第一篇：20150520關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所公司債券上市預(yù)審核工作流程》的通知

關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所公司債券上市預(yù)審核工作流程》的通知

為規(guī)范公司債券上市預(yù)審核行為，提高工作透明度，以服務(wù)投資者為宗旨，遵循公開、公平、公正和便民的原則，現(xiàn)對面向合格投資者公開發(fā)行公司債券的上市預(yù)審核工作流程予以發(fā)布，自發(fā)布之日起實(shí)施。

特此通知。

附件：上海證券交易所公司債券上市預(yù)審核工作流程

上海證券交易所 二○一五年五月二十日

上海證券交易所公司債券上市預(yù)審核工作流程

第一章總則

第一條為規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱“本所”）公司債券上市預(yù)審核工作，根據(jù)中國證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，制定本流程。第二條面向合格投資者公開發(fā)行并擬在本所上市的公司債券（以下簡稱“公司債券”），發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前委托承銷機(jī)構(gòu)向本所提交申請文件，由本所進(jìn)行上市預(yù)審核。

第三條本所根據(jù)相關(guān)法規(guī)和本流程，對公司債券是否符合本所上市條件進(jìn)行預(yù)審核并出具意見。

本所對公司債券出具預(yù)審核意見，不表明本所對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。

第四條發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)承諾其所出具的公司債券上市預(yù)審核申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第五條本所預(yù)審核工作遵循公開、公平、公正的原則，實(shí)行雙人雙審、集體決策、書面反饋，內(nèi)部審核流程原則上不超過30個工作日。公司債券的預(yù)審核申請文件、審核流程、審核結(jié)果等信息對外披露，接受社會監(jiān)督。

第六條預(yù)審核工作實(shí)行回避制度。本所工作人員在審核申請材料時，如果存在利益沖突或者潛在利益沖突，可能影響公正履行職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)予以回避。

第二章一般審核程序 第七條發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過本所電子申報(bào)系統(tǒng)向本所提交以下公司債券上市預(yù)審核申請文件：

（一）發(fā)行人關(guān)于本次公司債券上市的申請；

（二）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24 號——公開發(fā)行公司債券申請文件》規(guī)定的申請文件；

（三）本所要求的其他文件。

第八條本所接收申請文件后，在2個工作日內(nèi)對申請文件是否齊全和符合形式要求進(jìn)行核對。要件齊備的，予以受理；要件不齊備的，一次性告知補(bǔ)正事項(xiàng)。

第九條本所受理申請文件后，根據(jù)回避制度要求確定兩名審核人員進(jìn)行審核。審核人員對申請文件進(jìn)行審核并查閱中國證監(jiān)會和本所相關(guān)誠信檔案，提出審核意見提交反饋會集體討論。

第十條反饋會主要討論審核中關(guān)注的主要問題，確定需要發(fā)行人補(bǔ)充披露、解釋說明和中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查落實(shí)的問題及其他需討論的事項(xiàng)，并通過集體決策方式確定書面反饋意見。

本所自受理申請文件之日起10個工作日內(nèi)，將書面反饋意見通知發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)。公司債券符合上市條件，無需出具反饋意見的，經(jīng)反饋會確定，提交審核專家會議進(jìn)行審核。第十一條自申請文件受理至首次反饋意見發(fā)出期間為靜默期，審核人員不接受發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就本次公司債券預(yù)審核事宜來訪或其他形式的溝通。

第十二條發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于收到本所書面反饋意見之日起15個工作日內(nèi)提交書面回復(fù)文件，對反饋意見進(jìn)行逐項(xiàng)回復(fù)，并由發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)加蓋公章；回復(fù)意見涉及申請材料修改的，應(yīng)當(dāng)同時提交修改后的申請文件及修改說明?；貜?fù)意見及經(jīng)修改的申請文件不符合要求的，本所可再次出具書面反饋意見。

因特殊情形需延期回復(fù)的，發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在回復(fù)期限屆滿前向本所提交延期回復(fù)申請，說明延期理由和擬回復(fù)時間?；貜?fù)延期時間最長不得超過15個工作日。

自書面反饋意見發(fā)出之日起至接收申請人書面回復(fù)的時間，不計(jì)算在內(nèi)部審核期限內(nèi)。

第十三條發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)對書面反饋意見有疑問的，可與審核人員進(jìn)行溝通。需進(jìn)行當(dāng)面溝通的，應(yīng)當(dāng)在本所辦公場所進(jìn)行并有兩名以上本所工作人員同時在場。

第十四條經(jīng)反饋會確定對發(fā)行人申請材料無反饋意見，或者發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)提交的回復(fù)意見及經(jīng)修改的申請文件符合要求的，審核人員應(yīng)當(dāng)于5個工作日內(nèi)提請召開審核專家會議，并提交相關(guān)申請文件和審核意見。第十五條審核專家會議主要關(guān)注審核中提出的反饋意見、反饋意見回復(fù)情況及其他重大問題，集體討論確定預(yù)審核意見。

審核專家會議的組成人員、工作規(guī)程等，由本所另行規(guī)定。第十六條審核專家認(rèn)為需要就申請文件中的特定事項(xiàng)詢問發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的，由審核人員通知發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)參加審核專家會議，并告知擬詢問事項(xiàng)。

第十七條審核專家會議意見分為“通過”、“有條件通過”和“不通過”三種。本所于審核專家會議召開之日后2個工作日內(nèi)通知發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)審核專家會議的審核意見，并辦理相關(guān)會后事項(xiàng)：

（一）審核意見為“通過”的，發(fā)行人應(yīng)在3個工作日內(nèi)向本所報(bào)送申請文件原件，及發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)關(guān)于報(bào)送的申請文件原件與電子文檔一致的承諾函。本所收到上述文件后予以封卷，并向發(fā)行人出具同意上市的預(yù)審核意見，同時報(bào)送中國證監(jiān)會。

（二）審核意見為“有條件通過”的，審核人員將會議意見書面反饋給發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)。發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)于5個工作日內(nèi)提交書面回復(fù)文件并修改相關(guān)申請文件，經(jīng)本所確認(rèn)后履行前款封卷、發(fā)文程序。

發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)未能及時回復(fù)的，應(yīng)在到期日前提交延期回復(fù)申請，說明理由和具體回復(fù)時間。回復(fù)延期時間最長不超過10個工作日。發(fā)行人未按要求提交書面回復(fù)或者修改申請文件的，按本流程第二十二條的規(guī)定處理。

自書面反饋意見發(fā)出之日起至接收申請人書面回復(fù)的時間，不計(jì)算在內(nèi)部審核期限內(nèi)。

（三）審核意見為“不通過”的，本所向發(fā)行人出具不同意上市的審核文件并說明理由。

第十八條本所出具審核文件后至公司債券上市前，發(fā)生不符合本所公司債券上市條件、本流程第二十條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定的情形或者其他可能對債券投資價(jià)值及投資決策判斷有影響的事項(xiàng)的，發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向本所報(bào)告并進(jìn)行核查，對該事項(xiàng)是否影響發(fā)行及上市條件發(fā)表明確意見。本所可視情況決定采取重新提交審核專家會議審核，按照規(guī)定履行相關(guān)工作程序。

發(fā)生本流程第二十二條第（二）項(xiàng)規(guī)定情形的，發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向本所報(bào)告，本所按照規(guī)定履行相關(guān)工作程序。

第三章特殊情形處理

第十九條發(fā)行人在公司債券預(yù)審核過程中發(fā)生可能影響公司債券投資價(jià)值或投資決策的重大事項(xiàng)或者認(rèn)為需要補(bǔ)充披露的其他重要事項(xiàng)時，發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向本所報(bào)告，提交相關(guān)事項(xiàng)的書面說明和中介機(jī)構(gòu)意見，并修改申請文件。第二十條審核過程中發(fā)生下列情形之一的，本所可中止審核并書面通知發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)：

（一）發(fā)行人因涉嫌違法違規(guī)被相關(guān)機(jī)關(guān)立案調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查尚未結(jié)案，對公司債券上市產(chǎn)生重大影響的；

（二）發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)、增信機(jī)構(gòu)及其他中介機(jī)構(gòu)被主管部門采取限制參與債券發(fā)行相關(guān)業(yè)務(wù)活動、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管或接管等監(jiān)管措施，尚未解除的；

（三）發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)未及時回復(fù)且未按規(guī)定申請延期回復(fù)，或者在延期回復(fù)期限內(nèi)仍不能提交回復(fù)文件的；

（四）發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告、相關(guān)資質(zhì)許可等申請文件已超過有效期，且短期內(nèi)難以重新提交的；

（五）本所收到涉及公司債券上市申請的相關(guān)舉報(bào)材料并需進(jìn)一步核查的；

（六）發(fā)行人因正當(dāng)理由主動要求中止審核的；

（七）本所認(rèn)為需要中止的其他情形。

上述第（一）、（二）、（四）項(xiàng)及第（六）項(xiàng)情形消除后，發(fā)行人要求恢復(fù)審核的，應(yīng)當(dāng)向本所提交書面申請；本所經(jīng)確認(rèn)后，于2個工作日內(nèi)恢復(fù)審核。自書面通知中止審核之日起至?xí)嫱ㄖ謴?fù)審核之日止的時間，不計(jì)算在內(nèi)部審核期限內(nèi)。

第二十一條發(fā)生本流程第二十條第（五）項(xiàng)情形的，本所可采取核查、要求發(fā)行人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)自查、委托獨(dú)立第三方核查以及移交相關(guān)部門調(diào)查等措施，發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)積極配合，并按要求向本所提交自查、核查報(bào)告。自作出核查決定之日起至核查結(jié)束的時間，不計(jì)算在內(nèi)部審核期限內(nèi)。

經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)所舉報(bào)事項(xiàng)影響公司債券上市條件的，本所恢復(fù)審核并通知發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)；經(jīng)核查所舉報(bào)事項(xiàng)影響上市條件或發(fā)行人存在違法違規(guī)行為等情形的，本所按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

第二十二條審核過程中發(fā)生下列情形之一的，本所終止審核并通知發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)：

（一）發(fā)行人主動要求撤回申請的；

（二）發(fā)行人發(fā)生解散、清算或者宣告破產(chǎn)等原因依法終止的；

（三）中止審核超過3個月的；

（四）本所認(rèn)為需要終止審核的其他情形。第四章附則 第二十三條上市預(yù)審核相關(guān)檔案材料由本所歸檔，檔案材料的保存期限為20年；債券存續(xù)期超過20年的，檔案材料的保存期限為債券到期后的3年止。

第二十四條本工作流程由本所負(fù)責(zé)解釋。第二十五條本工作流程自發(fā)布之日起實(shí)施。

第二篇：關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》的通知

【發(fā)布單位】深圳證券交易所 【發(fā)布文號】

【發(fā)布日期】2009-11-02 【生效日期】2009-11-02 【失效日期】 【所屬類別】政策參考 【文件來源】深圳證券交易所

關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》的通知

各上市公司、會員及相關(guān)單位：

為規(guī)范公司債券上市交易行為，以及發(fā)行人及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)公司債券市場秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《深圳證券交易所章程》，本所制定了《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》，并已經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

本所發(fā)布的《深圳證券交易所公司債券上市暫行規(guī)定》（深證會〔2007〕92號）、《關(guān)于公司債券發(fā)行、上市、交易有關(guān)事項(xiàng)的通知》（深證會〔2007〕86號）、《深圳證券交易所企業(yè)債券上市規(guī)則》（2000年）同時廢止。

附件：《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》

深圳證券交易所

二○○九年十一月二日

附件：

深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則

第一章 總 則

1.1 為規(guī)范公司債券上市交易行為，以及發(fā)行人及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)債券市場秩序，促進(jìn)債券市場的健康發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《深圳證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

1.2 在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的公司債券的上市交易，適用本規(guī)則。

本規(guī)則所稱公司債券（以下簡稱“債券”）是指公司依照法定程序發(fā)行，并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

非公司制法人發(fā)行的企業(yè)債券的上市交易，參照本規(guī)則執(zhí)行。

可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券的上市交易，不適用本規(guī)則。

1.3 發(fā)行人申請其所發(fā)行的債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所審核同意，并與本所簽訂上市協(xié)議。

本所審核同意債券上市，不表明對該債券的投資價(jià)值和按期還本付息作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。債券的投資風(fēng)險(xiǎn)，由認(rèn)購債券的投資者自行承擔(dān)。

1.4 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)發(fā)行并在本所上市的債券，不得在本所以外的其他場所交易或轉(zhuǎn)讓。

1.5 本所依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所章程》、本規(guī)則及和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”）審核債券上市申請，安排債券上市，并對發(fā)行人、上市推薦人和債券受托管理人等進(jìn)行監(jiān)管。

1.6 發(fā)行人對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向本所上訴復(fù)核委員會申請復(fù)核。申請復(fù)核的具體程序和要求參照執(zhí)行《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》或者《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

第二章 債券上市和交易條件

2.1 發(fā)行人申請其發(fā)行的債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）債券經(jīng)中國證監(jiān)會或國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)或者批準(zhǔn)并公開發(fā)行；

（二）發(fā)行人申請債券上市時仍符合法定的債券發(fā)行條件；

（三）債券期限為一年以上；

（四）債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；

（五）債券須經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，且債券的信用級別良好；

（六）本所規(guī)定的其他條件。

2.2 發(fā)行人申請其發(fā)行的債券在本所上市，且僅通過本所綜合協(xié)議交易平臺掛牌交易的，應(yīng)符合2.1條規(guī)定的條件。

2.3 發(fā)行人申請其發(fā)行的債券在本所上市，且同時通過本所集中競價(jià)系統(tǒng)和綜合協(xié)議交易平臺掛牌交易的，除應(yīng)符合2.1條規(guī)定的條件以外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）債券須經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，且債券信用評級達(dá)到AA級及以上；

（二）本次債券發(fā)行前，發(fā)行人最近一期末的資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%，集合形式發(fā)行債券的，所有發(fā)行人加權(quán)平均資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%；

（三）發(fā)行人最近三個會計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍，集合形式發(fā)行的債券，所有發(fā)行人最近三個會計(jì)實(shí)現(xiàn)的加總年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；

（四）本所規(guī)定的其他條件。

2.4 本所可根據(jù)市場情況，對債券上市和交易條件進(jìn)行調(diào)整。

第三章 債券上市申請

3.1 發(fā)行人申請債券上市，應(yīng)向本所提交以下申請文件：

（一）債券上市申請書；

（二）中國證監(jiān)會或國務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)債券發(fā)行的文件；

（三）申請債券上市的董事會決議或有權(quán)決策部門決議；

（四）公司章程；

（五）公司營業(yè)執(zhí)照；

（六）債券募集說明書及相關(guān)發(fā)行公告；

（七）上市推薦書；

（八）上市公告書（內(nèi)容與格式見附件2）；

（九）債券承銷協(xié)議；

（十）債券募集資金證明文件；

（十一）本所指定登記結(jié)算機(jī)構(gòu)出具的登記托管證明文件；

（十二）具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的最近三年審計(jì)報(bào)告，或財(cái)政主管機(jī)關(guān)的有關(guān)批復(fù)；

（十三）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本次債券發(fā)行和上市的法律意見書；

（十四）債券資信評級報(bào)告及跟蹤信用評級安排的說明；

（十五）擔(dān)保協(xié)議及擔(dān)保人資信情況說明（如有）；

（十六）債券受托管理協(xié)議（如有）；

（十七）債券持有人會議規(guī)則（如有）；

（十八）本所要求的其他文件。

3.2 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

3.3 本所對債券上市實(shí)行上市推薦人制度，發(fā)行人申請債券在本所上市，須由一個以上經(jīng)本所認(rèn)可的機(jī)構(gòu)推薦，并出具上市推薦書。

3.4 上市推薦人應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）本所會員或本所認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)；

（二）最近一年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；

（三）負(fù)責(zé)上市推薦工作的主要業(yè)務(wù)人員熟悉本所章程及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（四）本所要求的其他條件。

3.5 上市推薦人應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù)：

（一）確認(rèn)債券發(fā)行人符合上市條件；

（二）確保發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員了解相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及債券上市協(xié)議所列明的義務(wù)與責(zé)任；

（三）協(xié)助發(fā)行人進(jìn)行債券上市申請工作；

（四）向本所提交上市推薦書；

（五）確保上市文件及其他有關(guān)宣傳材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合規(guī)定要求，文件所載的資料經(jīng)過核實(shí)；

（六）協(xié)助發(fā)行人與本所安排債券上市事宜；

（七）上市推薦協(xié)議約定的其他義務(wù)；

（八）本所規(guī)定上市推薦人應(yīng)當(dāng)履行的其他義務(wù)。

3.6 上市推薦人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人的上市申請材料、上市公告書及其他有關(guān)宣傳材料沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.7 上市推薦人不得利用其在上市推薦過程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人牟取利益。

第四章 債券上市審核

4.1 本所上市委員會對債券上市申請進(jìn)行審核，本所根據(jù)上市委員會意見作出是否同意上市的決定。

上市委員會對債券上市申請的審核工作程序適用《深圳證券交易所上市委員會工作細(xì)則》第四章第三節(jié)規(guī)定的“特別程序”。

4.2 債券發(fā)行人在提出上市申請至其債券上市交易前，未經(jīng)本所同意不得擅自披露與本次債券上市有關(guān)的信息。

4.3 債券上市申請經(jīng)本所審核同意后，發(fā)行人應(yīng)與本所簽訂上市協(xié)議（具體格式見附件3），發(fā)行人和上市推薦機(jī)構(gòu)應(yīng)自收到上市通知書之日起一個月內(nèi)安排債券上市交易。

4.4 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于債券上市前五個交易日內(nèi)，在中國證監(jiān)會或國務(wù)院授權(quán)部門指定的信息披露媒體上披露債券上市公告書，同時應(yīng)將上市公告書、核準(zhǔn)文件及有關(guān)上市申請文件備置于指定場所供公眾查閱。

第五章 信息披露及其他義務(wù)

5.1 債券上市后，發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)遵守以下信息披露基本原則：

（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任。

（二）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時報(bào)告。定期報(bào)告包括報(bào)告和中期報(bào)告，其他報(bào)告為臨時報(bào)告。

（三）發(fā)行人的報(bào)告應(yīng)當(dāng)在第一時間報(bào)送本所。本所對定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核，對臨時報(bào)告實(shí)行事前審核。

（四）發(fā)行人信息在正式披露前，發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其它知情人，應(yīng)當(dāng)確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)。在公告前不得透露和泄露其內(nèi)容。

（五）發(fā)行人公開披露的信息涉及財(cái)務(wù)會計(jì)、法律、資產(chǎn)評估、資信評級等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估、資信評級機(jī)構(gòu)等專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)審查驗(yàn)證，并出具書面意見。

（六）本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定對發(fā)行人披露的信息進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

（七）發(fā)行人公開披露的信息應(yīng)在至少一種中國證監(jiān)會或國務(wù)院授權(quán)部門指定的信息披露媒體上公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體。發(fā)行人不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露義務(wù)。

（八）發(fā)行人有充分理由認(rèn)為披露有關(guān)信息會損害公司利益，且不公布也不會導(dǎo)致債券市場價(jià)格重大變動的，經(jīng)本所同意，可暫緩或免予披露該內(nèi)容。

（九）發(fā)行人認(rèn)為根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)不得披露的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告，并陳述不宜披露的內(nèi)容及理由，經(jīng)本所同意，可暫緩或免予披露該內(nèi)容。

（十）集合形式發(fā)行債券的信息披露及其他義務(wù)參照本章規(guī)定執(zhí)行。

5.2 債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)的前六個月結(jié)束之日起二個月內(nèi)，向本所提交中期報(bào)告，并在中國證監(jiān)會或國務(wù)院授權(quán)部門指定的信息披露媒體上予以公告。中期報(bào)告至少記載以下內(nèi)容：

（一）企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況；

（二）涉及和可能涉及發(fā)行人的重大訴訟事項(xiàng)；

（三）已發(fā)行債券變動情況；

（四）提交股東大會審議的重要事項(xiàng)；

（五）中國證監(jiān)會及本所要求的其他事項(xiàng)。

5.3 債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)結(jié)束之日起四個月內(nèi)，向本所提交至少記載以下內(nèi)容的報(bào)告，并在中國證監(jiān)會或國務(wù)院授權(quán)部門指定的信息披露媒體上予以公布：

（一）發(fā)行人概況；

（二）發(fā)行人經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況；

（三）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介；

（四）已發(fā)行債券情況；

（五）涉及和可能涉及發(fā)行人的重大訴訟事項(xiàng)；

（六）中國證監(jiān)會及本所要求的其他事項(xiàng)。

5.4 債券上市期間，發(fā)生以下可能導(dǎo)致債券信用評級出現(xiàn)重大變化，對債券還本付息產(chǎn)生影響的事件或市場傳言，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在第一時間向本所提交臨時報(bào)告，并予以公告：

（一）發(fā)行人發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（二）發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（三）發(fā)行人作出減資、合并、分立、分拆、解散、申請破產(chǎn)及其他涉及發(fā)行人主體變更的決定；

（四）債券擔(dān)保人主體發(fā)生變更或擔(dān)保人經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化的情況（如屬擔(dān)保發(fā)行）；

（五）發(fā)行人涉及和可能涉及重大訴訟；

（六）國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定和中國證監(jiān)會、本所認(rèn)為必須報(bào)告的其他事項(xiàng)。

5.5 發(fā)行人應(yīng)聘請債券信用評級機(jī)構(gòu)，于每年6月30日前完成上一的債券信用跟蹤評級報(bào)告并對外公告。

債券信用評級機(jī)構(gòu)應(yīng)及時跟蹤發(fā)行人的債券資信變化情況，債券資信發(fā)生重大變化的，應(yīng)及時調(diào)整債券信用等級，并及時向市場公布。

5.6 發(fā)行人股票被特別處理或不能按時付息時，本所對該債券的簡稱加ST，以特別提示風(fēng)險(xiǎn)。

5.7 債券付息兩個交易日前，發(fā)行人應(yīng)發(fā)布付息公告并在中國證監(jiān)會指定媒體上公告?zhèn)断⒂嘘P(guān)事宜。

5.8 債券到期五個交易日前，發(fā)行人應(yīng)按規(guī)定在中國證監(jiān)會指定媒體上公告?zhèn)瘍陡兜扔嘘P(guān)事宜。

第六章 停牌、復(fù)牌、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市

6.1 債券發(fā)生第5.4條所列事項(xiàng)，可能導(dǎo)致信用評級發(fā)生重大變化或?qū)€本付息產(chǎn)生重大影響的，發(fā)行人應(yīng)向本所申請于發(fā)布公告當(dāng)日對債券及其衍生品種停牌一小時。

6.2 公共媒體中出現(xiàn)發(fā)行人尚未披露的信息，可能或已經(jīng)對債券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的，發(fā)行人應(yīng)向本所申請停牌，直至按規(guī)定發(fā)布相關(guān)公告后予以復(fù)牌。

6.3 本所可根據(jù)市場需要對債券及其衍生品種采取臨時停牌措施，相關(guān)情形消除后予以復(fù)牌。

6.4 債券上市交易后，發(fā)行人有下列情形之一的，本所對債券停牌，并在十五個交易日內(nèi)決定是否暫停其上市交易：

（一）發(fā)行人有重大違法行為；

（二）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化不符合債券上市條件；

（三）發(fā)行債券募集的資金不按照核準(zhǔn)或者批準(zhǔn)的用途使用；

（四）未按照債券募集辦法履行義務(wù)；

（五）發(fā)行人最近二年連續(xù)虧損。

6.5 債券暫停上市后，6.4條所列情形消除的，發(fā)行人可向本所提出恢復(fù)上市的申請，本所在收到申請后十五個交易日內(nèi)決定是否恢復(fù)該債券上市交易。

6.6 債券出現(xiàn)下列情況之一的，本所終止其上市交易：

（一）發(fā)行人有6.4條第(一)項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有6.4條第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)、第（五）項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的；

（二）發(fā)行人解散或者被宣告破產(chǎn)的；

（三）債券到期的。

屬于第（一）、（二）項(xiàng)所列情形之一的，由本所上市委員會進(jìn)行審核，本所根據(jù)上市委員會的審核意見作出是否終止該債券上市的決定。

屬于第（三）項(xiàng)情形的，本所于債券到期前5個交易日終止其上市交易。

第七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分

7.1 債券發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員、上市推薦人、受托管理人違反本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重，對其采取以下自律監(jiān)管措施：

（一）要求作出解釋和說明；

（二）要求上市推薦人或者要求聘請中介機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見；

（三）書面警示（發(fā)出各種通知和函件）；

（四）約見談話；

（五）要求參加培訓(xùn)或考試；

（六）要求或者建議更換有關(guān)人選；

（七）暫不受理有關(guān)當(dāng)事人出具的文件；

（八）上報(bào)中國證監(jiān)會；

（九）其他監(jiān)管措施。

7.2 債券發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員、上市推薦人、受托管理人違反本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重，對其采取以下紀(jì)律處分措施：

（一）通報(bào)批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）其他紀(jì)律處分措施。

7.3 本所紀(jì)律處分委員會對7.2條規(guī)定的紀(jì)律處分事項(xiàng)進(jìn)行審核，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。

本所根據(jù)紀(jì)律處分委員會的審核意見，作出是否給予紀(jì)律處分的決定。

第八章 附 則

8.1 本規(guī)則經(jīng)本所理事會審議通過并報(bào)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。

8.2 本規(guī)則由本所負(fù)責(zé)解釋。

8.3 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行，本所發(fā)布的《深圳證券交易所公司債券上市暫行規(guī)定》（深證會〔2007〕92號）、《關(guān)于公司債券發(fā)行、上市、交易有關(guān)事項(xiàng)的通知》（深證會〔2007〕86號）、《深圳證券交易所企業(yè)債券上市規(guī)則》（2000年）同時廢止。

附件1：

債券上市申報(bào)材料內(nèi)容與格式

為做好債券上市申報(bào)材料審核工作，深圳證券交易所根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，對債券申請上市的申報(bào)材料，要求按以下格式制作：

一、上市申請材料的紙張、封面及份數(shù)

（一）紙張

應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于A4紙張規(guī)格）。

（二）封面

1．標(biāo)有“債券申請上市報(bào)送材料”字樣；

2．申請公司名稱（申報(bào)材料側(cè)面應(yīng)當(dāng)標(biāo)注申請公司名稱）。

（三）份數(shù)

上市推薦機(jī)構(gòu)申報(bào)申請文件時，應(yīng)當(dāng)報(bào)送申請文件原件、復(fù)印件和電子版各1套。

二、申請債券上市需提交的材料

（一）債券上市申請書；

（二）中國證監(jiān)會或國務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)債券發(fā)行的文件；

（三）申請債券上市的董事會決議或有權(quán)決策部門決議；

（四）公司章程；

（五）公司營業(yè)執(zhí)照；

（六）債券募集說明書及相關(guān)發(fā)行公告；

（七）上市推薦書；

（八）上市公告書（內(nèi)容與格式見附件2）；

（九）債券承銷協(xié)議；

（十）債券募集資金證明文件；

（十一）本所指定登記結(jié)算機(jī)構(gòu)出具的登記托管證明文件；

（十二）具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的最近三年審計(jì)報(bào)告，或財(cái)政主管機(jī)關(guān)的有關(guān)批復(fù)；

（十三）律師事務(wù)所出具的關(guān)于債券本次發(fā)行和上市的法律意見書；

（十四）債券資信評級報(bào)告及跟蹤信用評級安排的說明；

（十五）擔(dān)保協(xié)議及擔(dān)保人資信情況說明（如有）；

（十六）債券受托管理協(xié)議（如有）；

（十七）債券持有人會議規(guī)則（如有）；

（十八）本所要求的其他文件。

附件2：

上市公告書的格式與內(nèi)容要求

____________債券上市公告書

證券簡稱：

證券代碼：

發(fā)行總額：

上市時間：

上 市 地：

上市推薦機(jī)構(gòu)：

一、緒言

重要提示：發(fā)行人董事會成員或有權(quán)決策部門已批準(zhǔn)該上市公告書，確信其中不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個別的和連帶的責(zé)任。深圳證券交易所對本公司上市申請及相關(guān)事項(xiàng)的審查，均不構(gòu)成對本公司所發(fā)行債券的價(jià)值、收益及兌付作出實(shí)質(zhì)性判斷或任何保證。

二、發(fā)行人簡介

1．發(fā)行人法定名稱；

2．發(fā)行人注冊地址及辦公地址；

3．發(fā)行人注冊資本；

4．發(fā)行人法人代表；

5．發(fā)行人基本情況：包括經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、主要產(chǎn)品以及其隸屬關(guān)系演變；

6．發(fā)行人面臨的風(fēng)險(xiǎn)。

三、債券發(fā)行、上市概況

至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

1．債券發(fā)行總額；

2．債券發(fā)行批準(zhǔn)機(jī)關(guān)及文號；

3．債券的發(fā)行方式、發(fā)行區(qū)域及發(fā)行對象；

4．債券發(fā)行的主承銷商及承銷團(tuán)成員；

5．債券面額；

6．債券存續(xù)期限；

7．債券年利率、計(jì)息方式和還本付息方式；

8．債券信用等級；

9．募集資金的驗(yàn)資確認(rèn)。

四、債券上市與托管基本情況

1．債券上市核準(zhǔn)部門及文號；

2．債券上市托管情況。

五、發(fā)行人主要財(cái)務(wù)狀況

本節(jié)列示發(fā)行人主要財(cái)務(wù)會計(jì)資料，包括（但不限于）以下各項(xiàng)：

1．審計(jì)報(bào)告。

2．發(fā)行人近3年的財(cái)務(wù)報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、最近1年的現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）變動表。

3．主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

流動比率=流動資產(chǎn)/流動負(fù)債×100%；

速動比率=速動資產(chǎn)/流動負(fù)債×100%；

資產(chǎn)負(fù)債比率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額×100%；

利息保障倍數(shù)1=發(fā)行人最近三個會計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤/債券一年利息；

利息保障倍數(shù)2=發(fā)行人最近三個會計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均現(xiàn)金流量凈額/債券一年利息；

凈資產(chǎn)收益率：分別披露根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號――凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的規(guī)定計(jì)算的全面攤薄法和加權(quán)平均法計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率。

六、本期債券的償付風(fēng)險(xiǎn)及對策措施

七、債券擔(dān)保人基本情況及資信情況（如有）

八、債券跟蹤評級安排說明

九、債券受托管理人（如有）

債券受托管理人簡況，債券受托管理協(xié)議主要內(nèi)容。

十、債券持有人會議規(guī)則的有關(guān)情況（如有）

十一、募集資金的運(yùn)用

十二、其他重要事項(xiàng)

十三、有關(guān)當(dāng)事人

本節(jié)列出以下有關(guān)當(dāng)事人（但不限于）的機(jī)構(gòu)名稱、地址、電話、傳真以及聯(lián)系人姓名：

發(fā)行人：

主承銷商：

上市推薦人：

債券受托管理人（如有）：

擔(dān)保人（如有）：

會計(jì)師事務(wù)所：

資信評估機(jī)構(gòu)：

以上有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)列示機(jī)構(gòu)名稱，地址，電話，傳真及聯(lián)系人姓名。

十四、備查文件目錄

附件3：

深圳證券交易所債券上市協(xié)議

甲方：深圳證券交易所

法定代表人：

住所：廣東省深圳市深南東路5045號

聯(lián)系電話：

乙方：

法定代表人：

住所：

聯(lián)系電話：

鑒于乙方申請其發(fā)行的債券在甲方上市，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和甲方業(yè)務(wù)規(guī)則等的相關(guān)規(guī)定，甲乙雙方協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。

第一條第一條 甲方依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》及甲方發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“甲方其他相關(guān)規(guī)定”）對乙方提交的債券上市申請進(jìn)行審核，認(rèn)為符合上市條件的，同意乙方債券在甲方上市。

本協(xié)議中上市債券的基本情況如下：

債券名稱：

簡稱： 代碼：

信用評級：

擔(dān)保人（如有）：

債券面額：

期限：

利率：

發(fā)行價(jià)格：

發(fā)行總量：

交易平臺：

募集資金數(shù)額：

主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)文號：

第二條第二條 乙方承諾按照債券有關(guān)募集文件的規(guī)定，按時還本付息。

第三條第三條 甲方依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》及甲方其他相關(guān)規(guī)定對乙方發(fā)行上市的債券實(shí)施監(jiān)管，乙方同意接受甲方的監(jiān)管。

第四條第四條 乙方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員等承諾并保證嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》及甲方其他相關(guān)規(guī)定。

第五條第五條 乙方向甲方繳納的上市費(fèi)用及其標(biāo)準(zhǔn)，按照甲方的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

經(jīng)有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，甲方可以對上述收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。

第六條第六條 乙方應(yīng)于上市前五個交易日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定媒體上披露上市公告書和甲方要求的其他文件。

第七條第七條 乙方應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時報(bào)告。定期報(bào)告包括報(bào)告和中期報(bào)告，其他報(bào)告為臨時報(bào)告。

第八條第八條 乙方必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第九條第九條 甲方根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》及甲方其他相關(guān)規(guī)定對乙方披露的信息進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

第十條第十條 乙方應(yīng)及時將債券評級機(jī)構(gòu)對債券信用等級的評定情況以及債券信用跟蹤評級的變動情況報(bào)告甲方。

第十一條第十一條 乙方應(yīng)聘請董事會秘書或者相應(yīng)專職人員一名，負(fù)責(zé)與甲方聯(lián)系，并負(fù)責(zé)信息披露工作。董事會秘書或者專職人員發(fā)生變更時，乙方應(yīng)及時通知甲方。

第十二條第十二條 本協(xié)議未盡事宜，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》及甲方其他相關(guān)規(guī)定處理。

第十三條第十三條 本協(xié)議的執(zhí)行與解釋適用中華人民共和國法律。

第十四條第十四條 與本協(xié)議有關(guān)或因本執(zhí)行協(xié)議所發(fā)生的一切爭議及糾紛，甲乙雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若自爭議發(fā)生日之后的三十日內(nèi)未能通過協(xié)商解決，任何一方均可將該項(xiàng)爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會華南分會按照當(dāng)時適用的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有法律約束力。

第十五條第十五條 本協(xié)議自簽字蓋章之日起生效。雙方可以以書面方式對本協(xié)議作出修改或者補(bǔ)充，經(jīng)雙方簽字蓋章有關(guān)本協(xié)議的修改協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十六條第十六條 本協(xié)議文本一式四份，雙方各執(zhí)二份。

甲方：深圳證券交易所

法定代表人：（或授權(quán)代表）

乙方：

法定代表人：（或授權(quán)代表）

年 月 日

本內(nèi)容來源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請以正式文件為準(zhǔn)。

第三篇：上海證券交易所公司債券上市規(guī)則(2015年修訂)

附件

上海證券交易所公司債券上市規(guī)則

（2015年修訂）

第一章 總則

1.1為加強(qiáng)公司債券上市管理，促進(jìn)公司債券市場健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、中國證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

1.2公開發(fā)行的公司債券在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市交易，適用本規(guī)則。法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

本規(guī)則所稱公司債券（以下簡稱“債券”），是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。

企業(yè)債券、國務(wù)院授權(quán)部門核準(zhǔn)的其他債券及境外注冊公司發(fā)行的債券的上市交易，參照本規(guī)則執(zhí)行?？赊D(zhuǎn)換為股票的公司債券的上市交易，不適用本規(guī)則。

1.3本所對債券上市交易實(shí)行分類管理，采取差異化的交易機(jī)制，并實(shí)行投資者適當(dāng)性制度。

本所可以根據(jù)市場情況和債券資信狀況的變化，調(diào)整債券分類標(biāo)準(zhǔn)、交易機(jī)制以及投資者適當(dāng)性安排。

1.4發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，維護(hù)債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按

－1－ 照相關(guān)規(guī)定和約定，履行增信義務(wù)。

1.5發(fā)行人、受托管理人、資信評級機(jī)構(gòu)等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，及時、公平地履行信息披露義務(wù)，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

1.6為債券發(fā)行、上市提供服務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)、受托管理人、資信評級機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)機(jī)構(gòu)（以下簡稱“專業(yè)機(jī)構(gòu)”）及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

1.7本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，對債券發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、專業(yè)機(jī)構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員進(jìn)行自律監(jiān)管。

1.8債券在本所上市，不表明本所對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。

1.9債券的登記和結(jié)算，由登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

第二章 債券上市 第一節(jié) 上市條件

2.1.1發(fā)行人申請債券上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）符合《證券法》規(guī)定的上市條件；

（二）經(jīng)有權(quán)部門核準(zhǔn)并依法完成發(fā)行；

（三）申請債券上市時仍符合法定的債券發(fā)行條件；

（四）債券持有人符合本所投資者適當(dāng)性管理規(guī)定；

－2－

（五）本所規(guī)定的其他條件。

本所可以根據(jù)市場情況，調(diào)整債券上市條件。

2.1.2債券符合第2.1.1條規(guī)定上市條件的，本所根據(jù)其資信狀況實(shí)行分類管理。債券符合下列條件且面向公眾投資者公開發(fā)行的，公眾投資者和符合本所規(guī)定的合格投資者可以參與交易：

（一）發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或者延遲支付本息的事實(shí)；

（二）發(fā)行人最近三個會計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；

（三）債券信用評級達(dá)到AAA級；

（四）中國證監(jiān)會及本所根據(jù)投資者保護(hù)的需要規(guī)定的其他條件。

債券不符合前款規(guī)定的條件，或者符合前款規(guī)定的條件但發(fā)行人自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行的，僅限合格投資者參與交易。

2.1.3債券上市期間發(fā)生下列情形之一的，僅限合格投資者參與交易：

（一）債券信用評級下調(diào)至低于AAA級；

（二）發(fā)行人發(fā)生債務(wù)違約、延遲支付本息，或者其他可能對債券還本付息產(chǎn)生重大影響的事件；

（三）本所認(rèn)定的其他情形。

債券發(fā)生上述情形需調(diào)整投資者范圍的，本所及時向市場披露。已經(jīng)持有該債券的公眾投資者，可以選擇賣出或者繼續(xù)持有。

－3－ 2.1.4債券申請?jiān)诒舅鲜械模l(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前根據(jù)相關(guān)部門規(guī)章、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，明確交易機(jī)制和投資者適當(dāng)性安排。

2.1.5債券僅面向合格投資者公開發(fā)行并申請上市的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前向本所提交上市預(yù)審核申請及相關(guān)文件。本所對債券是否符合上市條件進(jìn)行預(yù)審核，并出具預(yù)審核意見。

第二節(jié) 上市申請

2.2.1申請債券上市，應(yīng)向本所提交下列文件：

（一）債券上市申請書；

（二）有權(quán)部門核準(zhǔn)債券發(fā)行的文件；

（三）發(fā)行人出具的申請債券上市的決議；

（四）承銷機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于本次債券符合上市條件的意見書；

（五）公司章程；

（六）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（七）債券募集說明書、財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告、評級報(bào)告、法律意見書、債券持有人會議規(guī)則、受托管理協(xié)議、擔(dān)保文件（如有）、發(fā)行結(jié)果公告等債券發(fā)行文件；

（八）上市公告書；

（九）債券實(shí)際募集數(shù)額的證明文件；

（十）本所要求的其他文件。

發(fā)行人為上市公司的，可免于提交上述第（五）、第（六）項(xiàng)文件。

2.2.2根據(jù)本規(guī)則第2.1.5條規(guī)定已提交且無變化的材料，－4－

申請上市時可以不再提交。

分期發(fā)行的債券，可以僅提交有更新內(nèi)容的申請文件。2.2.3發(fā)行人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)確保向本所提交的文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復(fù)印件等與原件一致。

第三節(jié) 上市審核

2.3.1本所收到上市申請后，對債券上市申請進(jìn)行審核，并在5個交易日內(nèi)作出同意上市或者不予上市的決定。本所審核同意的, 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。

2.3.2債券發(fā)行人在提出上市申請至其債券上市交易期間，發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時報(bào)告本所。

2.3.3債券上市交易前,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站披露債券募集說明書、上市公告書等文件，并將上市公告書、核準(zhǔn)文件及有關(guān)上市申請文件備臵于指定場所供公眾查閱。

2.3.4發(fā)行人對本所作出的不予上市決定不服的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請復(fù)核。

第三章 信息披露及持續(xù)性義務(wù)

第一節(jié) 一般規(guī)定

3.1.1發(fā)行人的全體董事或具有同等職責(zé)的人員應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任；無法保證或?qū)Υ舜嬖诋愖h的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)發(fā)表意見并陳述理由。

3.1.2信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，并指定專人負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)事宜，按照規(guī)定或約定履行信息披露

－5－ 義務(wù)。

3.1.3信息披露義務(wù)人及其他知情人在信息正式披露前，應(yīng)當(dāng)確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)，在公告前不得泄露其內(nèi)容，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場等不正當(dāng)行為。

3.1.4本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，對信息披露義務(wù)人的信息披露文件進(jìn)行完備性核對，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

本所對定期報(bào)告實(shí)行事后完備性核對；對臨時報(bào)告依不同情況實(shí)行事前或者事后完備性核對。

定期報(bào)告和臨時報(bào)告出現(xiàn)錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，本所可以要求信息披露義務(wù)人說明并予以公告，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本所的要求辦理。

3.1.5信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站及以本所認(rèn)可的其他方式予以披露，且披露時間不得晚于在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替信息披露義務(wù)。

3.1.6擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者具有本所認(rèn)可的其他情形，及時披露可能會損害其利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，信息披露義務(wù)人可以向本所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；

（三）債券交易未發(fā)生異常波動。

本所同意的，信息披露義務(wù)人可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩－6－

披露的期限一般不超過兩個月。

暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時披露。

3.1.7信息披露義務(wù)人有充分理由認(rèn)為披露有關(guān)信息內(nèi)容會損害企業(yè)利益，且不公布也不會導(dǎo)致債券市場價(jià)格重大變動的，或者認(rèn)為根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)不得披露的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告，并陳述不宜披露的理由；經(jīng)本所同意，可不予披露。

3.1.8信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資決策有關(guān)的信息。自愿披露應(yīng)當(dāng)符合信息披露有關(guān)要求，遵守有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

3.1.9信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)報(bào)告或回復(fù)本所就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢，不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告或回復(fù)本所問詢的義務(wù)。

信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進(jìn)行報(bào)告，或者存在本所認(rèn)為必要的其他情形的，本所可以以交易所公告等形式，向市場說明有關(guān)情況。

第二節(jié) 定期報(bào)告

3.2.1債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括報(bào)告、中期報(bào)告。

3.2.2發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)結(jié)束之日起4個月內(nèi)和每一會計(jì)的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，分別向本所提交并披露上一報(bào)告和本中期報(bào)告。定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)至少記載以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行人概況；

－7－

（二）發(fā)行人經(jīng)營情況、上半年財(cái)務(wù)會計(jì)狀況或者經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

（三）已發(fā)行的未到期債券及其變動情況，包括但不限于募集資金使用情況、債券跟蹤評級情況、增信措施及其變化情況、債券兌付兌息情況、償債保障措施執(zhí)行情況、報(bào)告期內(nèi)債券持有人會議召開情況等；

（四）受托管理人在履行受托管理職責(zé)時可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范、解決機(jī)制（如有）；

（五）涉及發(fā)行人的重大訴訟事項(xiàng)以及其他可能影響債券按期償付的重大事項(xiàng)；

（六）法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所要求披露的其他事項(xiàng)。3.2.3發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按時披露定期報(bào)告。因故無法按時披露的，應(yīng)當(dāng)提前10個交易日披露定期報(bào)告延期披露公告，說明延期披露的原因，以及是否存在影響債券償付本息能力的情形和風(fēng)險(xiǎn)。

第三節(jié) 臨時報(bào)告

3.3.1債券存續(xù)期間，發(fā)生下列可能影響發(fā)行人償債能力或者債券價(jià)格的重大事項(xiàng)，或者存在關(guān)于發(fā)行人及其債券的重大市場傳聞的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時向本所提交并披露臨時報(bào)告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。重大事項(xiàng)包括：

（一）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或者生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；

（二）債券信用評級發(fā)生變化；

（三）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；

（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

－8－

（五）發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；

（六）發(fā)行人放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的10%；

（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；

（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或者受到重大行政處罰；

（十）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

（十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合債券上市條件；

（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；

（十三）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項(xiàng)。

（十四）法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定或中國證監(jiān)會、本所規(guī)定的其他事項(xiàng)。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露重大事項(xiàng)的進(jìn)展及其對發(fā)行人償債能力可能產(chǎn)生的影響。

3.3.2債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行定期和不定期跟蹤信用評級。跟蹤評級報(bào)告應(yīng)當(dāng)同時向發(fā)行人和本所提交，并由發(fā)行人和資信評級機(jī)構(gòu)及時向市場披露。

3.3.3發(fā)行人和資信評級機(jī)構(gòu)至少于報(bào)告披露之日起的兩個月內(nèi)披露上一的債券信用跟蹤評級報(bào)告。評級報(bào)告原則上在非交易時間披露。

－9－ 3.3.4資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注可能影響評級對象信用評級的各種重大因素，及時開展不定期跟蹤評級，及時披露跟蹤評級結(jié)果。

3.3.5發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債權(quán)登記日前，披露付息或者本金兌付等有關(guān)事宜。

3.3.6債券附利率調(diào)整條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在利率調(diào)整日前，及時披露利率調(diào)整相關(guān)事宜。

3.3.7債券附贖回條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足債券贖回條件后及時發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。行使贖回權(quán)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在贖回期結(jié)束前發(fā)布贖回提示性公告。

贖回完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露債券贖回的情況及其影響。

3.3.8債券附回售條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足債券回售條件后及時發(fā)布回售公告，并在回售期結(jié)束前發(fā)布回售提示性公告。

回售完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露債券回售情況及其影響。3.3.9債券附發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于續(xù)期選擇權(quán)行權(quán)按照約定及時披露其是否行使續(xù)期選擇權(quán)。

第四章 專業(yè)機(jī)構(gòu)職責(zé)

4.1專業(yè)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員提交或出具文件應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

4.2發(fā)行人披露的信息涉及資信評級、審計(jì)、法律、資產(chǎn)評估等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)由資信評級機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)出具書面意見。資信評級機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)定的業(yè)務(wù)資格。

－10－

4.3承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

（一）在債券發(fā)行中按照本所投資者適當(dāng)性管理規(guī)定遴選符合條件的投資者；

（二）協(xié)助發(fā)行人申請債券上市，承諾債券上市符合本所相關(guān)規(guī)定；按照行業(yè)規(guī)范要求，對發(fā)行人債券發(fā)行、上市相關(guān)情況進(jìn)行全面核查，出具核查意見，并對其應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任作出安排和承諾；

（三）督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)承諾、信息披露等義務(wù)；

（四）配合受托管理人履行受托管理職責(zé)，協(xié)助債券持有人維護(hù)法定或者約定的權(quán)利；

（五）本所規(guī)定的其他職責(zé)。

組成承銷團(tuán)承銷債券的，前款規(guī)定的職責(zé)主要由主承銷履行。

4.4債券存續(xù)期間，受托管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定或者約定履行受托管理職責(zé)，維護(hù)債券持有人的利益。本規(guī)則對受托管理人職責(zé)未作規(guī)定的，按照中國證監(jiān)會及中國證券業(yè)協(xié)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

4.5資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定對發(fā)行人或者債券進(jìn)行定期和不定期跟蹤信用評級，并按要求及時披露跟蹤評級報(bào)告。

4.6會計(jì)師事務(wù)所、簽字注冊會計(jì)師及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照審計(jì)準(zhǔn)則和其他業(yè)務(wù)規(guī)則出具審計(jì)報(bào)告等相關(guān)書面意見。

4.7律師事務(wù)所、簽字律師及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德

－11－ 和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照業(yè)務(wù)規(guī)則審慎履行核查和驗(yàn)證義務(wù)，出具法律意見書等相關(guān)書面意見。

4.8資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，出具資產(chǎn)評估報(bào)告等相關(guān)書面意見。

4.9專業(yè)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)及時制作工作底稿，完整保存?zhèn)l(fā)行、上市業(yè)務(wù)相關(guān)工作記錄以及相關(guān)資料。本所可以根據(jù)需要調(diào)閱、檢查工作記錄、工作底稿和其他相關(guān)資料。

4.10專業(yè)機(jī)構(gòu)制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

4.11本所可以對專業(yè)機(jī)構(gòu)的履職情況及出具的專業(yè)意見進(jìn)行核查，并可以公開核查結(jié)果。

第五章 債券持有人權(quán)益保護(hù) 第一節(jié) 償債保障義務(wù)與措施

5.1.1 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定按時償付債券本息，履行回售、利率調(diào)整、分期償還等義務(wù)。

5.1.2 發(fā)行人無法按時償付債券本息時，增信機(jī)構(gòu)和其他具有償付義務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定或者約定及時向債券持有人履行償付義務(wù)。受托管理人應(yīng)當(dāng)協(xié)助債券持有人維護(hù)法定或者約定的權(quán)利。

5.1.3發(fā)行人無法按時償付債券本息時，應(yīng)當(dāng)對后續(xù)償債措施作出安排，并及時通知債券持有人。后續(xù)償債措施可以包括但不限于：

（一）部分償付及其安排；

－12－

（二）全部償付措施及其實(shí)現(xiàn)期限；

（三）由增信機(jī)構(gòu)或者其他機(jī)構(gòu)代為償付的安排；

（四）重組或者破產(chǎn)的安排。

第二節(jié) 受托管理人

5.2.1發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定為債券持有人聘請受托管理人。5.2.2受托管理人為履行受托管理職責(zé)，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關(guān)登記信息、專項(xiàng)賬戶中募集資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況。

5.2.3受托管理人應(yīng)當(dāng)建立對發(fā)行人償債能力的定期跟蹤機(jī)制，監(jiān)督發(fā)行人對債券募集說明書所約定義務(wù)的履行情況，對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進(jìn)行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少在每年6月30日前披露上一受托管理事務(wù)報(bào)告。因故無法按時披露的，應(yīng)當(dāng)提前披露受托管理事務(wù)報(bào)告延期披露公告，說明延期披露的原因及其影響。

發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合受托管理人履行受托管理職責(zé)，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，維護(hù)投資者合法權(quán)益。

5.2.4發(fā)行人發(fā)生影響償債能力的重大事項(xiàng)、預(yù)計(jì)或者已經(jīng)不能償還債券本息等對債券持有人權(quán)益有重大影響的事件的，受托管理人應(yīng)當(dāng)及時出具并披露臨時受托管理事務(wù)報(bào)告，說明該重大事項(xiàng)的情況、產(chǎn)生的影響、督促發(fā)行人采取的措施等。

5.2.5發(fā)行人信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現(xiàn)違約情形或風(fēng)險(xiǎn)的，受托管理人應(yīng)當(dāng)及時通過召開債券持有人會議等

－13－ 方式征集債券持有人的意見，并勤勉盡責(zé)、及時有效地采取相關(guān)措施，包括但不限于與發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、承銷機(jī)構(gòu)及其他責(zé)任主體進(jìn)行談判，提起民事訴訟，申請仲裁，參與重組或者破產(chǎn)的法律程序等。

第三節(jié) 債券持有人會議

5.3.1發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定債券持有人會議規(guī)則。債券持有人會議規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、合理。

5.3.2受托管理人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人按照有利于保護(hù)債券持有人利益的原則制定債券持有人會議規(guī)則，明確債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機(jī)制和其他重要事項(xiàng)。

5.3.3債券存續(xù)期間，出現(xiàn)下列情形之一的，受托管理人應(yīng)當(dāng)及時召集債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的重要約定；

（二）擬修改債券持有人會議規(guī)則；

（三）擬變更債券受托管理人或者受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

（四）發(fā)行人不能按期支付本息；

（五）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（六）增信機(jī)構(gòu)、增信措施或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化且對債券持有人利益帶來重大不利影響；

（七）發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性，需要依法采取行動；

（八）發(fā)行人提出債務(wù)重組方案；

－14－

（九）發(fā)行人、單獨(dú)或者合計(jì)持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開的其他情形；

（十）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。5.3.4受托管理人應(yīng)當(dāng)自收到書面提議之日起5個交易日內(nèi)向提議人書面回復(fù)是否召集持有人會議。同意召集會議的，受托管理人應(yīng)于書面回復(fù)日起15個交易日內(nèi)召開會議。受托管理人應(yīng)當(dāng)召集而未召集債券持有人會議的，發(fā)行人、單獨(dú)或者合計(jì)持有本期債券總額10%以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會議。

5.3.5受托管理人或者自行召集債券持有人會議的提議人（以下簡稱“召集人”）應(yīng)當(dāng)至少于持有人會議召開日前10個交易日發(fā)布召開持有人會議的公告，公告內(nèi)容包括但不限于下列事項(xiàng)：

（一）債券發(fā)行情況；

（二）召集人、會務(wù)負(fù)責(zé)人姓名及聯(lián)系方式；

（三）會議時間和地點(diǎn)；

（四）會議召開形式。持有人會議可以采用現(xiàn)場、非現(xiàn)場或者兩者相結(jié)合的形式；會議以網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行的，受托管理人應(yīng)披露網(wǎng)絡(luò)投票辦法、計(jì)票原則、投票方式、計(jì)票方式等信息；

（五）會議擬審議議案。議案應(yīng)當(dāng)屬于持有人會議權(quán)限范圍、有明確的決議事項(xiàng)，并且符合法律、法規(guī)和本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定；

（六）會議議事程序。包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和其他相關(guān)事宜；

（七）債權(quán)登記日。應(yīng)當(dāng)為持有人會議召開日前的第5個交

－15－ 易日；

（八）提交債券賬務(wù)資料以確認(rèn)參會資格的截止時點(diǎn)：債券持有人在持有人會議召開前未向召集人證明其參會資格的，不得參加持有人會議和享有表決權(quán)；

（九）委托事項(xiàng)。債券持有人委托參會的，參會人員應(yīng)當(dāng)出具授權(quán)委托書和身份證明，在授權(quán)范圍內(nèi)參加持有人會議并履行受托義務(wù)。

5.3.6受托管理人可以作為征集人，征集債券持有人委托其代為出席債券持有人會議，并代為行使表決權(quán)。

征集人應(yīng)當(dāng)向債券持有人客觀說明債券持有人會議的議題和表決事項(xiàng)，不得隱瞞、誤導(dǎo)或者以有償方式征集。征集人代為出席債券持有人會議并代為行使表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)取得債券持有人出具的委托書。

5.3.7發(fā)行人、債券清償義務(wù)承繼方等關(guān)聯(lián)方及債券增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照召集人的要求列席債券持有人會議。

資信評級機(jī)構(gòu)可以應(yīng)召集人邀請列席會議，持續(xù)跟蹤債券持有人會議動向，并及時披露跟蹤評級結(jié)果。

5.3.8持有人會議應(yīng)當(dāng)由律師見證。見證律師原則上由為債券發(fā)行出具法律意見的律師擔(dān)任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權(quán)等事項(xiàng)出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)與債券持有人會議決議一同披露。

5.3.9債券持有人進(jìn)行表決時，每一張未償還的債券享有一票表決權(quán)。募集說明書、債券持有人會議規(guī)則等另有約定的，從其約定。

－16－

5.3.10 債券持有人會議對表決事項(xiàng)作出決議，經(jīng)超過持有本期未償還債券總額且有表決權(quán)的二分之一的債券持有人同意方可生效。募集說明書、債券持有人會議規(guī)則等另有約定的，從其約定。

5.3.11債券持有人會議通過的決議，對所有債券持有人均有同等約束力。受托管理人依據(jù)債券持有人會議決議行事的結(jié)果由全體債券持有人承擔(dān)。

前款所稱債券持有人，包括所有出席會議、未出席會議、反對議案或者放棄投票權(quán)、無表決權(quán)的債券持有人，以及在相關(guān)決議通過后受讓債券的持有人。

5.3.12持有人會議應(yīng)當(dāng)有書面會議記錄，并由出席會議的召集人代表和見證律師簽名。

5.3.13召集人應(yīng)當(dāng)在債券持有人會議表決截止日次一交易日披露會議決議公告，會議決議公告包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）出席會議的債券持有人所持表決權(quán)情況；

（二）會議有效性；

（三）各項(xiàng)議案的議題和表決結(jié)果。

第六章 停牌、復(fù)牌、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市 6.1為保證信息披露的及時與公平，本所可以根據(jù)本規(guī)則以及本所其他規(guī)定、發(fā)行人的申請或?qū)嶋H情況，決定債券停牌與復(fù)牌事項(xiàng)。

發(fā)行人發(fā)生本規(guī)則規(guī)定的停牌與復(fù)牌事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所申請對其債券停牌與復(fù)牌。本規(guī)則未有明確規(guī)定，但是發(fā)行人認(rèn)為有合理理由需要停牌與復(fù)牌的，可以向本所申請對其債券停牌與復(fù)

－17－ 牌，本所視情況決定債券的停牌與復(fù)牌事宜。

6.2發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露的重大信息如存在不確定性因素且預(yù)計(jì)難以保密的，或者在按規(guī)定披露前已經(jīng)泄漏的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)立即向本所申請停牌，按規(guī)定披露后再申請復(fù)牌。

6.3發(fā)行人、資信評級機(jī)構(gòu)和其他相關(guān)主體在評級信息披露前，應(yīng)當(dāng)做好信息保密工作，發(fā)行人認(rèn)為有必要時可申請債券停牌及復(fù)牌。

6.4公共媒體中出現(xiàn)發(fā)行人尚未披露的信息，可能或者已經(jīng)對債券價(jià)格產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向本所申請停牌。發(fā)行人未申請停牌的，本所可以對債券實(shí)施停牌。

發(fā)行人披露相關(guān)信息后，本所對債券進(jìn)行復(fù)牌。

6.5發(fā)行人發(fā)生本規(guī)則第3.3.1條規(guī)定的重大事項(xiàng)，未及時披露的，本所可以對債券停牌，待相關(guān)公告披露后予以復(fù)牌。

6.6發(fā)行人出現(xiàn)不能按時還本付息等情形的，本所可以對其債券進(jìn)行停牌，相關(guān)情形消除后予以復(fù)牌。

6.7因發(fā)行人原因，本所失去關(guān)于發(fā)行人的有效信息來源時，本所可以對其債券進(jìn)行停牌，直至上述情況消除后復(fù)牌。

6.8停牌期間，債券的派息及到期兌付事宜按照募集說明書等的約定執(zhí)行。

6.9 債券停牌期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)定期披露未能復(fù)牌的原因和相關(guān)事件的進(jìn)展情況。

6.10發(fā)行人發(fā)生《證券法》規(guī)定的暫停上市情形的，本所對其債券停牌，并在7個交易日內(nèi)決定是否暫停其債券上市交易。

－18－

暫停上市相關(guān)情形消除后，發(fā)行人可以向本所提出恢復(fù)上市的申請，本所收到申請后15個交易日內(nèi)決定是否恢復(fù)其債券上市交易。

6.11債券發(fā)生下列情形之一的，本所終止其上市交易：

（一）《證券法》規(guī)定終止債券上市交易的情形；

（二）發(fā)行人發(fā)生解散、依法被責(zé)令關(guān)閉、被宣告破產(chǎn)等情形；

（三）債券持有人會議同意終止債券在本所上市交易，且向本所提出申請，并經(jīng)本所認(rèn)可；

（四）債券到期前兩個交易日或者依照募集說明書的約定終止上市；

（五）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本所規(guī)定的其他終止上市的情形。

6.12發(fā)行人對本所作出的暫停上市、終止上市決定不服的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請復(fù)核。

第七章 監(jiān)管措施和紀(jì)律處分

7.1發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、專業(yè)機(jī)構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員（以下簡稱“監(jiān)管對象”）違反本規(guī)則、募集說明書的約定、承諾或者本所其他規(guī)定的，本所可以按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則實(shí)施監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

7.2監(jiān)管對象違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以實(shí)施以下監(jiān)管措施：

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

－19－

（三）監(jiān)管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開更正、澄清或者說明；

（六）要求公開致歉；

（七）要求限期另行聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

（八）要求限期參加培訓(xùn)；

（九）要求限期召開債券持有人說明會；

（十）暫不受理其出具的相關(guān)文件；

（十一）本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。

7.3監(jiān)管對象違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，本所可以實(shí)施以下紀(jì)律處分：

（一）通報(bào)批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）本所規(guī)定的其他紀(jì)律處分。

7.4監(jiān)管措施和紀(jì)律處分可以單獨(dú)或者一并適用。7.5監(jiān)管對象出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以將其記入誠信檔案：

（一）未按規(guī)定或者約定履行還本付息或者代償?shù)攘x務(wù)的；

（二）不履行做出的重要承諾的；

（三）被本所實(shí)施紀(jì)律處分或者監(jiān)管措施的；

（四）本所規(guī)定的其他情形。

本所根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，可以審慎受理記入誠信檔案的監(jiān)管對象提交的申請或者出具的相關(guān)文件。

－20－

本所對監(jiān)管對象實(shí)施的紀(jì)律處分、監(jiān)管措施或者記入誠信檔案的其他事項(xiàng)，可以予以公布。

7.6監(jiān)管措施和紀(jì)律處分按照本所規(guī)定的程序?qū)嵤?.7紀(jì)律處分對象不服本所紀(jì)律處分決定且符合本所規(guī)定的復(fù)核條件的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請復(fù)核。復(fù)核期間，該決定不停止執(zhí)行。

第八章 附則

8.1本規(guī)則所稱不少于、以上含本數(shù)，超過不含本數(shù)。8.2本規(guī)則由本所負(fù)責(zé)解釋。8.3本規(guī)則自發(fā)布之日起實(shí)施。

－21－

第四篇：上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則

上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則.txt我都舍不得欺負(fù)的人，哪能讓別人欺負(fù)？

一輩子那么長，等你幾年算什么我愛的人我要親手給她幸福 別人我不放心

我想你的時候我一定要找得到你不許你們欺負(fù)他！全世界只有我才可以！放棄你，下輩子吧！上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則 第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)對可轉(zhuǎn)換公司債券上市的管理，規(guī)范可轉(zhuǎn)換公司債券的交易、轉(zhuǎn)換股份及其相關(guān)活動，促進(jìn)可轉(zhuǎn)換公司債券市場的健康發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則所稱可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行人依據(jù)法定程序發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

第三條 本規(guī)則所稱可轉(zhuǎn)換公司債券上市，是指可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)批準(zhǔn)在上海證券交易所（以下簡稱本所）交易市場掛牌買賣。

第四條 本規(guī)則所涉專門用語，同《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》。

第五條 可轉(zhuǎn)換債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則。本所依據(jù)國家證券法規(guī)的規(guī)定和本規(guī)則對可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行人及上市推薦人進(jìn)行監(jiān)管。

第六條 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行參照A股的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，但上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)為可轉(zhuǎn)換公司債券面值的0.2％。

第二章 可轉(zhuǎn)換公司債券的上市申請

第七條 申請上市的可轉(zhuǎn)換公司債券必須符合下列條件：

（一）經(jīng)證券主管部門批準(zhǔn)并公開發(fā)行；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)際發(fā)行額在1億元以上；

（三）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限在3年以上，但不超過5年；

（四）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過國家限定的利率水平；

（五）國家法律、法規(guī)及本所規(guī)定的其他條件。

第八條 發(fā)行人申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)文件；

（三）本所會員署名的上市推薦書；

（四）上市公告書；

（五）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束報(bào)告；

（六）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行資金到位驗(yàn)資報(bào)告；

（七）報(bào)送中國證監(jiān)會審核的全套文件；

（八）本所登記公司出具的可轉(zhuǎn)換公司債券托管情況證明；

（九）本所要求的其他文件。

第九條 發(fā)行人向本所申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市，其提交的文件應(yīng)當(dāng)內(nèi)容真實(shí)、資料完整，不存在虛假或其他可能產(chǎn)生誤導(dǎo)的陳述。

第十條 發(fā)行人在提出申請至債券獲準(zhǔn)上市前，未經(jīng)本所同意不得擅自披露有關(guān)信息。

第十一條 本所在收到發(fā)行人申請及全部申報(bào)文件后二十個工作日內(nèi)提出審核意見。

第十二條 本所將審核意見及擬定的上市時間會同相關(guān)審批文件一并報(bào)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

第十三條 對符合條件并經(jīng)復(fù)審批準(zhǔn)上市的可轉(zhuǎn)換公司債券，由本所出具上市通知書。

第十四條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市前，發(fā)行人應(yīng)與本所簽定上市協(xié)議書，并報(bào)中國證監(jiān)會備案。

第十五條 獲準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的發(fā)行人，須于上市首日前五個工作日內(nèi)至少在一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊上公布上市公告書。上市公告書的內(nèi)容和格式遵照中國證監(jiān)會規(guī)定。

第三章 持續(xù)性義務(wù)

第十六條 獲準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的發(fā)行人，遇有下列情況時，須即向本所報(bào)送有關(guān)文件，并依規(guī)定在至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊上公告。

（一）新的可轉(zhuǎn)換公司債券或企業(yè)債券發(fā)行；

（二）發(fā)行人因發(fā)行股票、送股等引起股本變動；

（三）發(fā)行人進(jìn)行收購、兼并或改組等活動；

（四）發(fā)行人召開股東大會、董事會；

（五）發(fā)生涉及發(fā)行人的重大訴訟案件；

（六）本所和發(fā)行人認(rèn)為須報(bào)告的其他事項(xiàng)。

第十七條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)在每個會計(jì)的前六個月結(jié)束后的六十日（相當(dāng)于連續(xù)二個月）內(nèi)，向本所提交公司中期報(bào)告，在每個會計(jì)結(jié)束后一百二十日（相當(dāng)于連續(xù)四個月）內(nèi)向本所提交經(jīng)注冊會計(jì)師審計(jì)的報(bào)告，并在至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊上公布。

第十八條 在任何公共傳媒中出現(xiàn)的消息可能對可轉(zhuǎn)換公司債券的市場價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響時，當(dāng)發(fā)行人知悉后應(yīng)立即對該消息作出公開澄清。

第十九條 發(fā)行人在定期報(bào)告、臨時報(bào)告公布后，對未表達(dá)清楚的事項(xiàng)或含糊的內(nèi)容，應(yīng)社會或證券管理部門的要求，發(fā)行人應(yīng)公開說明解釋。

第二十條 發(fā)行人的信息在正式披露前，公司董事會及董事會全體成員及其他知情人，有責(zé)任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)。

第二十一條 本所根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)定，對發(fā)行人披露的信息進(jìn)行形式審查，但對其內(nèi)容不承擔(dān)責(zé)任。 第四章 上市費(fèi)用

第二十二條 獲準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的發(fā)行人須按規(guī)定交納上市初費(fèi)和上市月費(fèi)。

第二十三條 獲準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的發(fā)行人，最遲在上市日的三天前交納上市初費(fèi)，并自上市的當(dāng)月起至終止上市的當(dāng)月止，按年預(yù)交上市月費(fèi)。

第二十四條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市初費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)，按上市可轉(zhuǎn)換公司債券總額0.01％交納，起點(diǎn)為10，000元，最高不超過30，000元。上市月費(fèi)按年計(jì)收，每月500元。 第五章 暫停交易及停止交易

第二十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間，因披露以下信息一律暫停交易半天。如在交易日內(nèi)披露，則見報(bào)當(dāng)天暫停交易半天；如在非交易日披露，在見報(bào)后第一個交易日暫停交易半天。

（一）公布本規(guī)則第三章第十六條、第十七條信息；

（二）公布股東收益分配方案；

（三）其他重要原因。

第二十六條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間，公司公布有關(guān)股份變動涉及調(diào)整轉(zhuǎn)換價(jià)格的信息，暫停交易一天。

第二十七條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間，公司在交易日召開股東大會，暫停交易一天。

第二十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間出現(xiàn)下列情況之一時，將停止交易：

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3000萬元時，本所立即公告并在三個交易日后停止交易；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的10個交易日停止交易；

（三）中國證監(jiān)會和本所認(rèn)為必須停止交易。 第六章 可轉(zhuǎn)換公司債券的交易、清算

第二十九條 可轉(zhuǎn)換公司債券上市后的交易利用本所股票交易系統(tǒng)進(jìn)行，投資者買賣上市的可轉(zhuǎn)換公司債券須憑本人股票帳戶方可辦理。

第三十條 可轉(zhuǎn)換公司債券采用記名式無紙化方式發(fā)行，投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券份額在上市前由本所登記公司記入其股票帳戶內(nèi)，實(shí)行無紙化交易。

第三十一條 可轉(zhuǎn)換公司債券適用于本所的全面指定交易制度。

第三十二條 可轉(zhuǎn)換公司債券交易以1000元面值為一交易單位，簡稱“一手”，實(shí)行整手倍數(shù)交易。計(jì)價(jià)單位為每百元面額。

可轉(zhuǎn)換公司債券申報(bào)價(jià)格的升降價(jià)位為0.01元，每次申報(bào)最低不少于一個價(jià)位。

第三十三條 可轉(zhuǎn)換公司債券交易實(shí)行Ｔ＋1交收，投資者與券商在成交后的第二個交易日辦理交割手續(xù)。

第三十四條 投資者委托券商買賣可轉(zhuǎn)換公司債券須交納手續(xù)費(fèi)，上海每筆人民幣1元，異地每筆3元。成交后在辦理交割時，投資者應(yīng)向券商交納傭金，標(biāo)準(zhǔn)為總成交金額的0.2％，傭金不足5元的，按5元收取。

券商在本所交易市場從事可轉(zhuǎn)換公司債券交易，須向本所交納交易經(jīng)手費(fèi)，標(biāo)準(zhǔn)為成交金額的0.01％。

第七章 可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換股份

第三十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券依據(jù)招募說明書的約定條件和有關(guān)規(guī)定，在發(fā)行人的普通股股票上市后，可隨時轉(zhuǎn)換成發(fā)行人的股份。

第三十六條 投資者根據(jù)持有的可轉(zhuǎn)換公司債券的面值，按照當(dāng)時轉(zhuǎn)換價(jià)格，向其指定交易的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)申報(bào)轉(zhuǎn)換成公司股票的股份數(shù)量。本所登記公司根據(jù)托管券商的有效申報(bào)，對投資人帳戶的股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的持有數(shù)量做相應(yīng)的變更登記。

第三十七條 投資者申請轉(zhuǎn)換股份的債券面值須是交易單位手的整數(shù)倍，申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股（每股面值1元），不足轉(zhuǎn)換1股的債券金額，到期還本付息。

第三十八條 轉(zhuǎn)股申請不能撤單。

【深交所第三十條 投資者可于當(dāng)日交易時間內(nèi)撤銷轉(zhuǎn)股申請。】

第三十九條 如投資者申請轉(zhuǎn)換為公司股份的數(shù)量大于投資者實(shí)際持有的可轉(zhuǎn)換公司債券能轉(zhuǎn)換的股份數(shù)，本所確認(rèn)其最大的可轉(zhuǎn)換股票部分進(jìn)行轉(zhuǎn)股，申請超過部分予以取消。

第四十條 可轉(zhuǎn)換公司債券申請轉(zhuǎn)換公司股票，投資者在申請的第二個交易日辦理交割并確認(rèn)后，其債券轉(zhuǎn)換成功的股票便可上市流通。

第四十一條 發(fā)行人因配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、分紅派息而調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格、確定股權(quán)登記日時，公司應(yīng)申請暫停轉(zhuǎn)股并公告，在刊登正式公告前一天至股權(quán)登記日期間，本所暫停該可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股，并依據(jù)公告信息對其轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。股權(quán)登記日后的第一個交易日恢復(fù)轉(zhuǎn)股申報(bào)，轉(zhuǎn)股價(jià)采用經(jīng)調(diào)整的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

第四十二條 強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股的，當(dāng)達(dá)到強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條件時，本所依據(jù)發(fā)行人公告將持有人可轉(zhuǎn)換公司債券自動轉(zhuǎn)換成發(fā)行人股票，并進(jìn)行股份登記。 第八章 可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回和回售

第四十三條 贖回條件滿足時，發(fā)行人可以全部或按一定比例贖回未轉(zhuǎn)換為股份的可轉(zhuǎn)換公司債券，也可以不行使贖回權(quán)。

第四十四條 當(dāng)可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件滿足發(fā)行人刊登公告行使贖回權(quán)時，本所于贖回日暫停該可轉(zhuǎn)換公司債券的交易和轉(zhuǎn)股。

第四十五條 發(fā)行人根據(jù)暫停交易后登記在冊的債券數(shù)量，于贖回日后3個交易日將贖回債券所需的資金劃入本所指定的資金帳戶。

第四十六條 本所于贖回日后第5個交易日辦理因贖回引起的清算、登記工作。

第四十七條 未贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券，于贖回日后一個交易日恢復(fù)交易和轉(zhuǎn)股。

第四十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人只能在每一回售條件首次滿足時行使回售權(quán)。

第四十九條 當(dāng)回售條件每年首次滿足時，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)公告。發(fā)行人公告后，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以全部或部分回售未轉(zhuǎn)換為股份的可轉(zhuǎn)換公司債券，也可以不行使回售權(quán)。

第五十條 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人行使回售權(quán)時，應(yīng)當(dāng)在公告后的十個交易日內(nèi)以書面形式正式通知發(fā)行人。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在接此通知后的十個交易日內(nèi)，按事先確定的價(jià)格及支付方式買回要求回售的可轉(zhuǎn)換公司債券。通知發(fā)出后，股價(jià)變化不影響回售決定。

第五十一條 當(dāng)可轉(zhuǎn)換公司債券的回售條件生效后，持有人依公告時間，通過本所交易系統(tǒng)以規(guī)定的價(jià)格申報(bào)賣出。在回售終止日后，由本所統(tǒng)計(jì)回售量并通知發(fā)行人。發(fā)行人根據(jù)本所匯總的回售申報(bào)量和約定的價(jià)格將資金劃入本所指定的資金帳戶。在資金到帳后，本所登記公司負(fù)責(zé)與申請回售的投資者進(jìn)行資金清算和債券登記。 第九章 可轉(zhuǎn)換公司債券的本息兌付

第五十二條 根據(jù)本所與發(fā)行人簽訂的上市協(xié)議，可以通過本所清算系統(tǒng)代理支付可轉(zhuǎn)換公司債券的本息兌付。

第五十三條 可轉(zhuǎn)換公司債券的本息兌付是指設(shè)置強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條件的發(fā)行人每年向未轉(zhuǎn)換為股票的可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人支付利息，非強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人向到期未轉(zhuǎn)換成股份的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人還本付息。

第五十四條 債券持有人領(lǐng)取債券本息，可以像買賣股票一樣，向本所會員的營業(yè)柜臺辦理委托領(lǐng)取手續(xù)，委托金額為到期實(shí)際本金加利息之和。 第十章 附則

第五十五條 本規(guī)則未盡事項(xiàng)，本所將及時修訂、補(bǔ)充。

第五十六條 本規(guī)則解釋權(quán)屬于本所理事會。

第五十七條 同。 本規(guī)則經(jīng)本所理事會討論通過，并報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后實(shí)行，修改時亦

第五篇：上海證券交易所公司債券上市規(guī)則(2009年修訂版)

上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2009年修訂版）

上證債字〔2009〕186號 上海證券交易所

2009-11-2

第一章 總則

1.1為加強(qiáng)對公司債券上市的管理，促進(jìn)公司債券市場的健康發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)和《上海證券交易所章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。

1.2上市公司及其他公司制法人發(fā)行的公司債券在本所上市交易，適用本規(guī)則，本所另有規(guī)定的除外。

可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券的上市交易，不適用本規(guī)則。非公司制法人所發(fā)行的企業(yè)債券的上市交易，參照本規(guī)則執(zhí)行。

1.3發(fā)行人申請其所發(fā)行的公司債券、企業(yè)債券等（以下統(tǒng)稱“債券”）在本所上市交易的，應(yīng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。

1.4經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行并在本所上市的債券，不得在本所以外的其他場所交易或轉(zhuǎn)讓。

1.5本所根據(jù)有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，對債券上市、交易實(shí)行分類管理。

1.6本所依據(jù)國家證券法律、法規(guī)、本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定對債券發(fā)行人及上市推薦人進(jìn)行監(jiān)管。

1.7本所對公司債券上市的核準(zhǔn)，不表明對該債券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。因公司經(jīng)營與收益的變化等引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由購買債券的投資者自行負(fù)責(zé)。

第二章 債券上市條件

2.1發(fā)行人申請債券上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)并發(fā)行；

（二）債券的期限為一年以上；

（三）債券的實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；

（四）債券須經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，且債券的信用級別良好；

（五）申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件；

（六）本所規(guī)定的其他條件。

2.2對于符合2.1條所列上市條件的債券，本所根據(jù)其資信等級和其他指標(biāo)對其上市交易實(shí)行分類管理，不能同時達(dá)到下列條件的債券，只能通過本所固定收益證券綜合電子平臺進(jìn)行上市交易：

（一）發(fā)行人的債項(xiàng)評級不低于AA;

（二）債券上市前，發(fā)行人最近一期末的凈資產(chǎn)不低于15億元人民幣；

（三）債券上市前，發(fā)行人最近三個會計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；

（四）本所規(guī)定的其他條件。

2.3本所可根據(jù)市場情況，對債券上市條件及分類標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。

第三章 債券上市申請

3.1發(fā)行人申請債券上市須向本所提交下列文件：

（一）債券上市申請書；

（二）有權(quán)部門批準(zhǔn)債券發(fā)行的文件；

（三）同意債券上市的決議；

（四）債券上市推薦書；

（五）公司章程；

（六）公司營業(yè)執(zhí)照；

（七）債券募集辦法、發(fā)行公告及發(fā)行情況報(bào)告；

（八）債券資信評級報(bào)告及跟蹤評級安排說明；

（九）債券實(shí)際募集數(shù)額的證明文件；

（十）上市公告書（內(nèi)容與格式見附件2）；

（十一）具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的發(fā)行人最近3個完整會計(jì)審計(jì)報(bào)告；

（十二）擔(dān)保人資信情況說明與擔(dān)保協(xié)議（如有）；

（十三）發(fā)行人最近三年是否存在違法違規(guī)行為的說明；

（十四）債券持有人名冊及債券托管情況說明；

（十五）本所要求的其他文件。

經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行公司債券的上市公司可豁免上述第（五）、第（十一）、第（十三）等項(xiàng)內(nèi)容。

3.2申請債券上市的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

3.3本所對債券上市實(shí)行上市推薦人制度，債券在本所申請上市，必須由一至二個本所認(rèn)可的機(jī)構(gòu)推薦并出具上市推薦書。

3.4上市推薦人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）本所會員或本所認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)；

（二）最近一年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；

（三）負(fù)責(zé)推薦工作的主要業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)熟悉本所章程及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)具備的其他條件。3.5上市推薦人應(yīng)履行下列義務(wù)：

（一）確認(rèn)債券發(fā)行人符合上市條件；

（二）確保債券發(fā)行人的董事、高級管理人員了解其所擔(dān)負(fù)責(zé)任的性質(zhì)，并承擔(dān)本所上市規(guī)則及上市協(xié)議所列明的責(zé)任；

（三）協(xié)助債券發(fā)行人進(jìn)行債券上市申請工作；

（四）向本所提交上市推薦書；

（五）確保上市文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合規(guī)定要求，文件所載的資料經(jīng)過核實(shí)；

（六）協(xié)助債券發(fā)行人與本所安排債券上市；

（七）本所規(guī)定的上市推薦人應(yīng)當(dāng)履行的其他義務(wù)。

3.6上市推薦人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人的上市申請材料、上市公告書及其他有關(guān)宣傳材料沒有虛假、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.7上市推薦人不得利用其在上市推薦過程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人牟取利益。

3.8上市推薦人未能遵守上述規(guī)定，本所按有關(guān)法規(guī)進(jìn)行處理。

第四章 債券上市的核準(zhǔn)

4.1本所設(shè)立的上市委員會對債券上市申請進(jìn)行審核，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所根據(jù)上市委員會意見作出是否同意上市的決定。

4.2債券發(fā)行人在提出上市申請至其債券核準(zhǔn)上市前，未經(jīng)本所同意不得擅自披露有關(guān)信息。

4.3發(fā)行人和上市推薦人必須在債券上市交易前完成上市債券在本所指定托管機(jī)構(gòu)的托管工作，并將債券持有人名冊核對無誤后報(bào)送本所指定托管機(jī)構(gòu)。發(fā)行人和上市推薦人對該名冊的準(zhǔn)確性負(fù)全部責(zé)任。

4.4發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券上市交易前在證監(jiān)會指定的信息披露報(bào)刊或/及本所網(wǎng)站上公告?zhèn)鲜泄鏁?，并將上市公告書、核?zhǔn)文件及有關(guān)上市申請文件備置于指定場所供公眾查閱。

4.5債券上市前，發(fā)行人應(yīng)與本所簽訂上市協(xié)議。

第五章 信息披露及持續(xù)性義務(wù)

5.1債券上市后發(fā)行人應(yīng)遵守以下信息披露的基本原則：

（一）發(fā)行人的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任；

（二）發(fā)行人應(yīng)該披露的信息包括定期報(bào)告、臨時報(bào)告。定期報(bào)告包括報(bào)告和中期報(bào)告；

（三）發(fā)行人的報(bào)告在披露前須向本所進(jìn)行登記，并向本所提交相同內(nèi)容的電子格式文件。本所對定期報(bào)告實(shí)行事后審查，對臨時報(bào)告實(shí)行事前審查；

（四）發(fā)行人信息在正式披露前，發(fā)行人董事會及董事會全體成員及其他知情人，有直接責(zé)任確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)。在公告前不得泄露其內(nèi)容；

（五）發(fā)行人公開披露的信息涉及財(cái)務(wù)會計(jì)、法律、資產(chǎn)評估、資信評級等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)由會計(jì)師事務(wù)所（證券從業(yè)資格）、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估和評級機(jī)構(gòu)等專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)審查驗(yàn)證，并出具書面意見；

（六）本所根據(jù)各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)定對發(fā)行人披露的信息進(jìn)行形式審查，對其內(nèi)容不承擔(dān)責(zé)任。

（七）發(fā)行人公開披露的信息應(yīng)在至少一種證監(jiān)會指定的報(bào)刊或/及本所網(wǎng)站上予以公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報(bào)刊或/及本所網(wǎng)站。發(fā)行人不能以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露義務(wù)；

（八）如發(fā)行人有充分理由認(rèn)為披露有關(guān)的信息內(nèi)容會損害企業(yè)的利益，且不公布也不會導(dǎo)致債券市場價(jià)格重大變動的，經(jīng)本所同意，可以不予公布；

（九）發(fā)行人認(rèn)為根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)不得披露的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告，并陳述不宜披露的理由；經(jīng)本所同意，可免予披露該內(nèi)容。

5.2債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在《證券法》規(guī)定的期間內(nèi)，向本所提交至少記載以下內(nèi)容的定期報(bào)告，并予以公告：

（一）發(fā)行人概況；

（二）發(fā)行人上半年財(cái)務(wù)會計(jì)狀況或經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

（三）已發(fā)行債券兌付兌息是否存在違約以及未來是否存在按期償付風(fēng)險(xiǎn)的情況說明；

（四）債券跟蹤評級情況說明（如有）；

（五）涉及和可能涉及影響債券按期償付的重大訴訟事項(xiàng)

（六）已發(fā)行債券變動情況；

（七）本所要求的其他事項(xiàng)。5.3債券上市期間，凡發(fā)生下列可能導(dǎo)致債券信用評級發(fā)生重大變化，對債券按期償付產(chǎn)生任何影響等事件或者存在相關(guān)的市場傳言，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在第一時間向本所提交臨時報(bào)告，并予以公告澄清。

（一）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（二）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（三）公司減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)及其他涉及債券發(fā)行人主體變更的決定；

（四）公司涉及或可能涉及的重大訴訟；

（五）公司債券擔(dān)保人主體發(fā)生變更或擔(dān)保人經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化的情況（如屬擔(dān)保發(fā)行）；

（六）國家法律、法規(guī)規(guī)定和證監(jiān)會、本所認(rèn)為必須報(bào)告的其他事項(xiàng)。5.4發(fā)行人應(yīng)與債券信用評級機(jī)構(gòu)就跟蹤評級的有關(guān)安排作出約定，并于每年6月30日前將上一的跟蹤評級報(bào)告向市場公告。

債券信用評級機(jī)構(gòu)應(yīng)及時跟蹤發(fā)行人的債券資信變化情況，債券資信發(fā)生重大變化的，應(yīng)及時調(diào)整債券信用等級，并及時向市場公布。

5.5 債券到期前一周，發(fā)行人應(yīng)按規(guī)定在證監(jiān)會指定的信息披露報(bào)刊或/及本所網(wǎng)站上公告?zhèn)瘍陡兜扔嘘P(guān)事宜。

第六章 停牌、復(fù)牌、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市

6.1發(fā)行人于交易日公布第5.3條所含信息時，本所將視情況對相關(guān)債券進(jìn)行停牌處理。發(fā)行人按規(guī)定要求披露后進(jìn)行復(fù)牌。

6.2債券上市交易后，發(fā)行人有下列情形之一的，本所對該債券停牌，并在7個交易日內(nèi)決定是否暫停其上市交易。

（一）公司出現(xiàn)重大違法行為；

（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合債券上市條件；

（三）發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；

（四）未按照債券募集辦法履行義務(wù)；

（五）公司最近二年連續(xù)虧損。

上述情形消除后，發(fā)行人可向本所提出恢復(fù)上市的申請，本所收到申請后15個交易日內(nèi)決定是否恢復(fù)該債券上市。

6.3債券出現(xiàn)下列情況之一時，終止其上市交易：

（一）發(fā)行人有前條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由本所決定終止該債券上市；

（二）公司解散、依法被責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由本所終止其債券上市；

（三）債券到期前一周終止上市交易。

6.4對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，發(fā)行人可向本所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請復(fù)核。

第七章 違反本規(guī)則的處理

7.1發(fā)行人及其董事違反本規(guī)則有關(guān)規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重，予以下列處理：

（一）責(zé)令改正；

（二）內(nèi)部批評；

（三）在指定報(bào)刊上公開譴責(zé)；

（四）報(bào)證監(jiān)會查處。

7.2上市推薦人違反本規(guī)則有關(guān)規(guī)定的，本所將視情節(jié)輕重，予以下列處理：

（一）責(zé)令改正；

（二）內(nèi)部批評；

（三）在指定報(bào)刊上公開譴責(zé)；

（四）取消上市推薦人資格；

（五）報(bào)證監(jiān)會查處。

第八章 附則

8.1本規(guī)則由本所修改和解釋。8.2本規(guī)則自公布之日起施行。

附件：1.債券上市申報(bào)材料內(nèi)容與格式 2.上市公告書的格式與內(nèi)容要求

附件1

債券上市申報(bào)材料內(nèi)容與格式

一、上市申報(bào)材料的紙張、封面與份數(shù)

（一）紙張

應(yīng)采用規(guī)格為209×295毫米的紙張（相當(dāng)于A4紙張規(guī)格）。

（二）封面

1、標(biāo)有“××債券上市申請材料”字樣；

2、債券發(fā)行人名稱。

（三）份數(shù)

發(fā)行人向本所提交申請材料二份，其中一份為原件。

二、上市申請材料目錄

（一）債券上市申請書；

（二）有權(quán)部門批準(zhǔn)債券發(fā)行的文件；

（三）同意債券上市的決議；

（四）債券上市推薦書；

（五）公司章程；

（六）公司營業(yè)執(zhí)照；

（七）債券募集辦法、發(fā)行公告及發(fā)行情況報(bào)告；

（八）債券資信評級報(bào)告及跟蹤評級安排說明；

（九）債券實(shí)際募集數(shù)額的相關(guān)證明文件；

（十）上市公告書（內(nèi)容與格式見附件2）；

（十一）具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告；

（十二）擔(dān)保人近三年資信情況與擔(dān)保協(xié)議（如有）；

（十三）發(fā)行人最近三年是否存在違法和重大違規(guī)行為的說明；

（十四）債券持有人名冊及債券托管情況說明；

（十五）本所要求的其他文件。附件2

上市公告書的格式與內(nèi)容要求

______________債券上市公告書

證券簡稱： 證券代碼： 上市時間： 上市地： 上市推薦人：

一、緒言

重要提示：發(fā)行人董事會成員或高級管理人員已批準(zhǔn)該上市公告書，保證其中不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺留，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個別的和連帶的責(zé)任。

上海證券交易所對公司債券上市的核準(zhǔn)，不表明對該債券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。因公司經(jīng)營與收益的變化等引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由購買債券的投資者自行負(fù)責(zé)。

二、發(fā)行人簡介

（一）發(fā)行人法定名稱；

（二）發(fā)行人注冊地址及辦公地址；

（三）發(fā)行人注冊資本；

（四）發(fā)行人法人代表；

（五）發(fā)行人基本情況：包括經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、主要產(chǎn)品以及其隸屬關(guān)系演變；

（六）發(fā)行人面臨的風(fēng)險(xiǎn)。

三、債券發(fā)行、上市概況 至少應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）債券發(fā)行總額；

（二）債券發(fā)行批準(zhǔn)機(jī)關(guān)及文號；

（三）債券的發(fā)行方式、發(fā)行區(qū)域及發(fā)行對象；

（四）債券發(fā)行的主承銷商及承銷團(tuán)成員；

（五）債券面額；

（六）債券存續(xù)期限；

（七）債券年利率、計(jì)息方式和還本付息方式；

（八）債券評級機(jī)構(gòu)及債券信用等級；

四、債券上市與托管基本情況

五、發(fā)行人主要財(cái)務(wù)狀況

本節(jié)列示發(fā)行人主要財(cái)務(wù)會計(jì)資料，包括（但不限于）以下各項(xiàng)：

（一）具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。

（二）發(fā)行人近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表（最近一年）。

（三）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

流動比率 = 流動資產(chǎn)/流動負(fù)債；

速動比率 =（流動資產(chǎn)-存貨-待攤費(fèi)用）/流動負(fù)債； 資產(chǎn)負(fù)債比率 = 負(fù)債總計(jì)/總資產(chǎn)；

利息償還倍數(shù) =（稅前利潤+全年利息支付總額）/全年利息支付總額； 凈資產(chǎn)收益率 = 凈利潤/凈資產(chǎn)。

六、本期債券的償付風(fēng)險(xiǎn)及對策措施

七、債券跟蹤評級安排說明

八、債券擔(dān)保人基本情況及資信情況（如有）

九、發(fā)行人近三年是否存在違法違規(guī)行為的說明

十、募集資金的運(yùn)用

十一、其他重要事項(xiàng)

十二、有關(guān)當(dāng)事人

本節(jié)列出下列有關(guān)當(dāng)事人（但不限于）的機(jī)構(gòu)名稱、地址、電話、傳真以及聯(lián)系人姓名：

發(fā)行人； 主承銷商； 上市推薦人； 擔(dān)保人； 信用評估機(jī)構(gòu)； 會計(jì)師事務(wù)所； 律師事務(wù)所。

十一、備查文件目錄