第一篇：成立私募基金產(chǎn)品計劃流程說明書

成立私募基金產(chǎn)品流程說明書

1.產(chǎn)品發(fā)起人：指開發(fā)設(shè)計產(chǎn)品的當事人。

2.產(chǎn)品管理人/管理人：指對產(chǎn)品進行運作管理的當事人，其職責包括但不限于：選擇產(chǎn)品托管人/期貨經(jīng)紀商/證券經(jīng)紀商/投資顧問，推介產(chǎn)品，協(xié)助投資者辦理產(chǎn)品認購事宜，下達投資指令，日常估值，信息披露等。

3.產(chǎn)品托管人/托管人：指對產(chǎn)品的財產(chǎn)進行托管的當事人，其職責包括但不限于：進行產(chǎn)品托管賬戶、資金賬戶的開立，保管產(chǎn)品的財產(chǎn)，核對并執(zhí)行管理人發(fā)出的投資指令，協(xié)助管理人進行產(chǎn)品財產(chǎn)的估值、核算與清算，協(xié)助進行信息披露等。

4.投資者/客戶：滿足產(chǎn)品規(guī)定的資格要求，簽署產(chǎn)品合同書且合同書正式生效的認購者。投資者繳納相關(guān)認購款項、承擔合同書規(guī)定的相應(yīng)義務(wù)后，可以享受按合同規(guī)定分享產(chǎn)品財產(chǎn)收益、分配計劃清算后的財產(chǎn)等權(quán)利。

5.認購：指在產(chǎn)品推介期內(nèi)，投資者按照產(chǎn)品合同的規(guī)定購買產(chǎn)品份額的行為。

6.投資顧問：受產(chǎn)品管理人聘任，為管理人投資提供投資建議的當事人，產(chǎn)品管理人負責執(zhí)行投資顧問的投資建議等事務(wù)。

7.證券賬戶：根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和中國登記結(jié)算有限責任公司有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，由托管人為產(chǎn)品財產(chǎn)在中國登記結(jié)算有限責任公司上海分公司、深圳分公司開設(shè)的專用證券賬戶，在中央國債登記結(jié)算有限責任公司開立的有關(guān)賬戶及其他證券類賬戶。

8.產(chǎn)品專用證券賬戶：根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和中國登記結(jié)算有限責任公司有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，由托管人以產(chǎn)品的名義為產(chǎn)品財產(chǎn)在中國登記結(jié)算有限責任公司上海分公司、深圳分公司開設(shè)的專用證券賬戶，在中央國債登記結(jié)算有限責任公司開立的有關(guān)賬戶及其他證券類賬戶。

9.產(chǎn)品專用證券資金賬戶：指管理人以產(chǎn)品專用證券賬戶在證券經(jīng)紀商處以產(chǎn)品管理人名稱開立的資金賬戶。

10.期貨賬戶：根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和中國金融期貨交易所等相關(guān)期貨交易所的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，托管人配合管理人為產(chǎn)品資產(chǎn)在其選定的期貨公司處開立的用于存放產(chǎn)品資產(chǎn)期貨保證金的賬戶，其用途包括出入金、支付期貨交易結(jié)算款和相關(guān)費用等，期貨賬戶對應(yīng)唯一的期貨結(jié)算賬戶，也即資金賬戶。

11.產(chǎn)品財產(chǎn)專戶：指管理人以自身名義在保管行開立的產(chǎn)品資金專用賬戶，產(chǎn)品成立，產(chǎn)品資金交付完成之日起視為保管賬戶。

12.保管賬戶：指管理人按照產(chǎn)品合同相關(guān)協(xié)議約定開立的賬戶，該賬戶僅限于滿足開展和記錄產(chǎn)品的資金往來，辦理與產(chǎn)品運作相關(guān)賬戶之間的轉(zhuǎn)賬結(jié)算，不得提取現(xiàn)金。管理人不得使用保管專戶進行產(chǎn)品文件書面約定以外的活動。

13.資金賬戶：指托管人根據(jù)有關(guān)規(guī)定為產(chǎn)品財產(chǎn)開立的專門用于清算交收的銀行賬戶。

14.產(chǎn)品財產(chǎn)/計劃財產(chǎn)：指投資者擁有合法處分權(quán)，加入本產(chǎn)品的全部產(chǎn)品資金，由委托管理人管理并由托管人托管的作為本產(chǎn)品標的的財產(chǎn)。

15.推介期/初始銷售期限：指產(chǎn)品合同書中載明，并經(jīng)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)核準的產(chǎn)品初始銷售期（具體期限由產(chǎn)品合同書載明）。

16.存續(xù)期：指本產(chǎn)品合同計劃生效至終止之間的期限。

17.認購：指在產(chǎn)品初始銷售期間，投資者按照產(chǎn)品合同的規(guī)定購買本產(chǎn)品份額的行為。

18.代理銷售機構(gòu)：指符合相關(guān)監(jiān)管部門規(guī)定的條件，取得產(chǎn)品銷售資格并接受管理人委托，代為辦理本產(chǎn)品認購等業(yè)務(wù)的機構(gòu)。

19.不可抗力：指本產(chǎn)品合同當事人不能預(yù)見、不能避免、不能克服的客觀情況。

一、開發(fā)設(shè)計階段

該階段主要是由產(chǎn)品管理人在進行相關(guān)盡職調(diào)查基礎(chǔ)上決定開發(fā)設(shè)計產(chǎn)品，產(chǎn)品管理人根據(jù)實際情況負責選擇產(chǎn)品的托管人、經(jīng)紀商（證券/期貨）、投資顧問相關(guān)當事人。通過全方位溝通，初步確立合作意向。同時，撰寫產(chǎn)品盡職調(diào)查報告，明確產(chǎn)品要素。產(chǎn)品要素一般包括但不限于如下部分： 1.產(chǎn)品名稱（命名規(guī)則：一般應(yīng)明確指明發(fā)起人、產(chǎn)品類型等）2.產(chǎn)品類型（如：信托、基金、單一客戶、非單一集合投資等）3.產(chǎn)品規(guī)模（包括最低規(guī)模以及預(yù)計規(guī)模等）4.產(chǎn)品運作方式說明（如是否封閉運作等）5.產(chǎn)品的相關(guān)當事人介紹（如管理人、托管行、證券經(jīng)紀商、期貨經(jīng)紀商、委托人、投資顧問等）6.產(chǎn)品的預(yù)計存續(xù)期限

7.產(chǎn)品認購與贖回的相關(guān)事宜（如：產(chǎn)品推介期、是否存在封閉期、是否可贖回、產(chǎn)品最低認購額度、投資者資格闡述等）

8.產(chǎn)品存在的相關(guān)費用（包括但不限于：認/申購費、贖回/退出費、違約費、托管費、經(jīng)紀費、管理費、業(yè)績報酬等）

9.產(chǎn)品的投資目標、投資策略、投資范圍與投資限制說明

10.產(chǎn)品收益與分配說明（包括但不限于：預(yù)計收益、歷史業(yè)績展示、產(chǎn)品收益分配模式等）

11.產(chǎn)品風險揭示（盡可能向投資者明確的闡述產(chǎn)品運行過程中可能存在的風險，包括但不限于：市場風險、操作風險、管理風險、不可抗力等）12.產(chǎn)品風險管理與監(jiān)控相關(guān)說明（如：預(yù)警線、平倉線、風險識別與評估等風控策略與手段的具體說明等）13.其他需要說明的事項

盡調(diào)報告由負責開發(fā)產(chǎn)品的業(yè)務(wù)部門上報后，通過產(chǎn)品管理人內(nèi)部風控審核后，一般即可開始產(chǎn)品份額的發(fā)售。

（【注】：產(chǎn)品開發(fā)與設(shè)計的具體流程因產(chǎn)品管理人自身部門業(yè)務(wù)流程設(shè)置不同而存在差異，各管理人可根據(jù)自身實際情況進行相應(yīng)調(diào)整。）

二、產(chǎn)品的募集與成立階段

（一）推介與募集

1.本階段屬于產(chǎn)品的初始銷售階段，主要是由產(chǎn)品管理人或其指定的銷售機構(gòu)或人員向符合產(chǎn)品認購條件的合格投資者進行產(chǎn)品推介，指導(dǎo)其填寫相關(guān)材料，辦理相關(guān)認購手續(xù)以及募集認購資金。在進行推介與募集的過程中，應(yīng)遵循如下程序：

（1）產(chǎn)品面向的投資對象應(yīng)為符合相關(guān)法律法規(guī)以及產(chǎn)品合同書規(guī)定的“合格投資者”，產(chǎn)品管理人在與投資者簽約之前，應(yīng)完成對投資者的盡職調(diào)查工作，確保認購者符合“合格投資者”之定義；由代銷機構(gòu)代銷的，代銷機構(gòu)應(yīng)代為完成該項工作，并將相關(guān)資料提供給管理人。（【注】：此處盡職調(diào)查工作主要從投資者的風險承受能力、風險識別能力、資金來源、資金權(quán)屬合法性等方面綜合判斷，具體標準在相關(guān)法規(guī)或管理辦法的基礎(chǔ)上由產(chǎn)品管理人進行適度調(diào)整。）

（2）認購程序：通過產(chǎn)品管理人盡調(diào)，符合條件的合格投資者在辦理認購業(yè)務(wù)時應(yīng)按照產(chǎn)品合同書或認購書等相關(guān)材料的規(guī)定在規(guī)定時間內(nèi)提交資料和辦理認購手續(xù)，完成產(chǎn)品認購與簽約工作。

在產(chǎn)品認購中，銷售機構(gòu)或人員應(yīng)協(xié)助符合客戶完成如下認購申請工作：①填寫相關(guān)的開戶資料信息（如賬戶業(yè)務(wù)申請表、交易業(yè)務(wù)申請表、風險承受能力調(diào)查問卷等），簽署產(chǎn)品認購書、產(chǎn)品合同書等材料；②客戶應(yīng)當在產(chǎn)品合同書簽署后規(guī)定時間內(nèi)（以不晚于產(chǎn)品推介期結(jié)束日為前提）將其在產(chǎn)品合同項下的認購資金支付至該產(chǎn)品銀行專用托管賬戶，在產(chǎn)品初始銷售行為結(jié)束之前，任何機構(gòu)和個人不得動用該資金；③銷售機構(gòu)或人員應(yīng)收集客戶認購材料提交至產(chǎn)品管理人，包括但不限于：客戶開戶信息資料、產(chǎn)品合同書等認購協(xié)議、身份證正反面復(fù)印件、銀行卡正反面復(fù)印件、客戶簽約影像資料、匯款回執(zhí)單等相關(guān)證明（【注】具體清單可參照附件1）。

（2）應(yīng)注意的是，銷售網(wǎng)點受理認購申請并不表示對該申請是否成功的確認，而僅代表銷售網(wǎng)點確實收到了申請；申請最終是否有效應(yīng)以注冊登記機構(gòu)的確認并且產(chǎn)品合同書的生效為準。

同時滿足以下條件時，可以認為客戶的認購成功：

①經(jīng)管理人簽署的有效認購文件在產(chǎn)品推介期結(jié)束日前送達客戶； ②認購資金在產(chǎn)品推介期結(jié)束日前到達產(chǎn)品專用銀行托管賬戶（該賬戶具體解釋見本說明書第二條-第（二）款之第2項）；

③管理人接受并確認委托人的認購；產(chǎn)品成立生效（產(chǎn)品合同生效標準見本說明書第二條、第（二）項之第1點）。

投資者應(yīng)在產(chǎn)品合同生效后到銷售機構(gòu)查詢最終確認情況和有效認購額。2.產(chǎn)品推介期由產(chǎn)品說明書約定并通過相關(guān)監(jiān)管部門核準備案（如需），一般是自產(chǎn)品份額發(fā)售之日起最長不超過1個月（發(fā)起人可以根據(jù)產(chǎn)品資金募集情況進行相應(yīng)的調(diào)整，并向相關(guān)當事人進行公告）。

（二）產(chǎn)品成立生效與賬戶開立 1.產(chǎn)品的備案與生效

產(chǎn)品推介期屆滿或推介期內(nèi)，認購產(chǎn)品的合格投資者達到規(guī)定人數(shù)，且產(chǎn)品募集規(guī)模達到產(chǎn)品合同規(guī)定的最低額度，可以認為該產(chǎn)品符合成立備案條件。

達到備案條件后，產(chǎn)品管理人應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定辦理驗資和備案手續(xù)：應(yīng)自初始銷售期屆滿之日起一定期限內(nèi)聘請法定驗資機構(gòu)驗資，自收到驗資報告之日起一定期限內(nèi)，向相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)提交驗資報告與客戶資料表，辦理相關(guān)備案手續(xù)?？蛻糍Y料表一般應(yīng)包括客戶名稱、客戶身份證明文件號碼、通訊地址、聯(lián)系電話、認購產(chǎn)品金額等。

自收到相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)書面確認之日起，產(chǎn)品備案手續(xù)完畢，產(chǎn)品合同相應(yīng)生效。

（【注】：此處對于“一定期限”的闡述均由產(chǎn)品當事人在符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的前提下協(xié)商確定，并在產(chǎn)品合同書、協(xié)議書中予以明確載明（下文同理）。）

2.賬戶的開立與管理

產(chǎn)品財產(chǎn)一般實行“第三方存管”的管理模式。產(chǎn)品管理人應(yīng)選任合適的托管人、證券經(jīng)紀服務(wù)商、期貨經(jīng)紀服務(wù)商，并與其簽訂相應(yīng)的托管協(xié)議、證券經(jīng)紀服務(wù)協(xié)議、期貨經(jīng)紀服務(wù)協(xié)議等。管理人應(yīng)于產(chǎn)品成立的當日通知托管行與證券/期貨經(jīng)紀商，并以該產(chǎn)品的名義在托管行和經(jīng)紀商分別開立相關(guān)賬戶，并將相關(guān)賬戶信息書面通知托管行。具體而言，相關(guān)賬戶的開立一般遵循如下程序：

（1）管理人應(yīng)在產(chǎn)品成立當日將產(chǎn)品資金交付托管行保管，并將托管賬戶的開戶資料、產(chǎn)品說明書、產(chǎn)品合同樣本等相關(guān)協(xié)議合同交由托管行保管。管理人向托管人發(fā)出《產(chǎn)品資金及文件移交清單》，列明交付托管行保管的產(chǎn)品資金金額和相關(guān)文件資料，托管行確認保管賬戶余額與通知所載余額無誤后在管理人書面通知上蓋章確認并傳真至管理人，視為保管的產(chǎn)品資金交付完成。產(chǎn)品資金交付完成日即產(chǎn)品保管起始日。

（2）管理人在托管行指定的營業(yè)機構(gòu)以自身名義開立銀行結(jié)算賬戶（即“托管賬戶”），并按“第三方存管”模式要求，與銀行交易結(jié)算資金管理賬戶建立對應(yīng)關(guān)系，該賬戶即托管協(xié)議中的產(chǎn)品財產(chǎn)專戶。

（3）管理人應(yīng)于產(chǎn)品成立后一定期限內(nèi)，以本產(chǎn)品名義在中國登記結(jié)算機構(gòu)分別開立滬深交易所證券股東賬戶，并通知托管行和券商，作為本產(chǎn)品滬深交易的指定證券賬戶。

（3）管理人在經(jīng)紀商處開立證券交易資金臺賬賬戶（即該產(chǎn)品的“資產(chǎn)管理專用證券資金賬戶”，下簡稱“證券資金賬戶”）用于該產(chǎn)品場內(nèi)交易清算，該賬戶內(nèi)的資金信息與銀行管理賬戶同步，且根據(jù)“第三方存管”模式券商不能發(fā)起對該賬戶的資金劃入、劃出、取現(xiàn)操作。

（4）管理人應(yīng)在期貨經(jīng)紀商處開設(shè)產(chǎn)品專用期貨保證金賬戶，用于該產(chǎn)品場內(nèi)交易清算，該賬戶內(nèi)的資金信息與銀行管理賬戶同步，且根據(jù)“第三方存管”模式期貨經(jīng)紀商不能發(fā)起對該賬戶的資金劃入、劃出、取現(xiàn)操作。

（5）托管行指定營業(yè)機構(gòu)根據(jù)管理人指令，按“第三方存管” 模式要求，開立銀行交易結(jié)算資金管理賬戶（下簡稱“銀行管理賬戶”）用于產(chǎn)品的結(jié)算與監(jiān)管。該賬戶通過“第三方存管”平臺與“證券資金賬戶”同步，并與“托管賬戶”建立唯一對應(yīng)關(guān)系。

（6）產(chǎn)品托管人根據(jù)管理人提交的《證券經(jīng)紀服務(wù)協(xié)議》、《期貨經(jīng)紀服務(wù)協(xié)議》等產(chǎn)品資料進行產(chǎn)品托管賬戶與證券/期貨資金賬戶的關(guān)聯(lián)，實現(xiàn)銀證轉(zhuǎn)賬業(yè)務(wù)的順利開通。

（7）管理人、托管行與經(jīng)紀商之間簽署的經(jīng)紀服務(wù)協(xié)議生效后，在產(chǎn)品開始實施前，管理人應(yīng)依托管協(xié)議的規(guī)定將本產(chǎn)品的資金劃至銀行結(jié)算賬戶內(nèi)，托管行確認銀行結(jié)算賬戶內(nèi)資金到賬后，根據(jù)管理人指令通過“第三方存管”平臺或者托管行營業(yè)機構(gòu)柜臺，將資金劃入證券資金賬戶，并通知管理人與經(jīng)紀商。

銀行管理賬戶、銀行結(jié)算賬戶、證券資金賬戶一經(jīng)開立，即應(yīng)按“第三方存管”模式建立對應(yīng)關(guān)系，對應(yīng)關(guān)系一經(jīng)確定，不得更改，如果必須更改，應(yīng)由管理人發(fā)起，通過上述步驟，經(jīng)過托管行、券商雙方書面確認后，重新建立“第三方存管”對應(yīng)關(guān)系。

在開立上述賬戶，實現(xiàn)銀證轉(zhuǎn)賬，產(chǎn)品資金劃轉(zhuǎn)至證券/期貨經(jīng)紀賬戶后，產(chǎn)品即可正式進入運營階段。

（三）產(chǎn)品成立失敗相關(guān)說明

若產(chǎn)品在銷售期限屆滿或者管理人/銷售機構(gòu)提前終止初始銷售時，不能滿足產(chǎn)品成立備案等條件的，稱為本產(chǎn)品成立失敗。

此時，管理人應(yīng)當：以其固有財產(chǎn)承擔因銷售行為而產(chǎn)生的債務(wù)與費用；在初始銷售期限屆滿后一定期限內(nèi)返還客戶已繳納款項，并加計銀行同期活期存款利息，向客戶支付該筆款項自向產(chǎn)品專用銀行賬戶的交付日（含該日）至管理人返還給客戶之日（不含該日）期間內(nèi)的利息。管理人返還前述全部款項之后，管理人就產(chǎn)品合同所列事項免除一切相關(guān)責任。

三、產(chǎn)品的運營與管理

在投資者、管理人提供相關(guān)資料，配合托管人開立產(chǎn)品的資金賬戶、證券賬戶和期貨賬戶等投資所需的賬戶，實現(xiàn)印證轉(zhuǎn)賬功能開通，產(chǎn)品資金轉(zhuǎn)入證券賬戶后，產(chǎn)品即可進行相應(yīng)的投資運作。

（一）產(chǎn)品財產(chǎn)的管理

產(chǎn)品財產(chǎn)在運作處分中時應(yīng)遵照如下規(guī)則：(1)管理人、托管人等應(yīng)當將產(chǎn)品財產(chǎn)與其固有財產(chǎn)分別管理、分別記賬，不得將產(chǎn)品財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)或使產(chǎn)品財產(chǎn)成為其固有財產(chǎn)的一部分；（2）在有利于產(chǎn)品運營目的實現(xiàn)的前提下，管理人可依法將產(chǎn)品相關(guān)的部分事務(wù)委托他人處理；（3）管理人應(yīng)指派專門的產(chǎn)品負責人處理本產(chǎn)品項下的相關(guān)事務(wù)；（4）必須為本產(chǎn)品開設(shè)產(chǎn)品專用銀行賬戶，并對產(chǎn)品的資金進行單獨管理，本產(chǎn)品的一切資金往來均需通過產(chǎn)品專用銀行賬戶進行；（5）應(yīng)完整記錄并保留產(chǎn)品財產(chǎn)及其使用情況的報表和文件，接受客戶對產(chǎn)品運營相關(guān)事務(wù)的查詢；（6）不得假借本產(chǎn)品的名義開立其他賬戶，亦不得使用本產(chǎn)品項下的產(chǎn)品專戶進行本產(chǎn)品以外的任何活動；（7）管理人、托管人等有權(quán)按照產(chǎn)品的合同約定收取管理費、托管費等費用。

（二）產(chǎn)品的投資運作

1.產(chǎn)品投資形式與投資范圍

產(chǎn)品管理人管理本產(chǎn)品項下資金，承諾將產(chǎn)品資金投資于具有良好流動性的金融工具，包括但不限于：滬深交易所上市交易的A股股票、債券、證券投資基金、國債逆回購以及中國金融期貨交易所上市交易的股指期貨（可參與股指期貨的套期保值與套利）及法律法規(guī)允許投資的其他金融工具（產(chǎn)品資金的具體投資目標、投資策略、投資決策程序、投資范圍、投資限制以及投資中的禁止行為、產(chǎn)品的風險收益特征等條款均可以由各方當事人在符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)協(xié)商確定，且必須在產(chǎn)品合同書等材料中予以明確，所有投資操作不得超出法律法規(guī)規(guī)定以及產(chǎn)品合同中的限制）。

產(chǎn)品管理人可在有利于產(chǎn)品運營目的實現(xiàn)的前提下依法聘任投資顧問為其提供投資建議、進行投資決策，與其簽訂《投資顧問合同》，實行投資顧問投資建議和受托人下達交易指令相結(jié)合的方式。

2.投資顧問提供投資建議相關(guān)規(guī)定

投資顧問應(yīng)履行專業(yè)、謹慎和勤勉的義務(wù)，遵守國家法律法規(guī)規(guī)定，以產(chǎn)品的保值增值為目的向產(chǎn)品管理人發(fā)送投資建議；投資建議的發(fā)出應(yīng)標的明確、要素齊全（包括產(chǎn)品編號、擬交易的證券名稱和號碼、買入或賣出方向、委托數(shù)量或區(qū)間、委托價格或區(qū)間、委托日期和時間、套?；蛱桌?、開/平倉等要素），具備可操作性和可執(zhí)行性；符合法律法規(guī)、產(chǎn)品合同及協(xié)議相關(guān)操作流程、投資范圍與投資限制的規(guī)定，符合管理人對于關(guān)聯(lián)交易、合規(guī)與風控等方面的要求等（具體內(nèi)容應(yīng)由雙方在《投資顧問合同》中明確約定）。

3.產(chǎn)品管理人下達投資指令相關(guān)規(guī)定（1）授權(quán)人員與授權(quán)通知。

產(chǎn)品的管理人可根據(jù)投資顧問的投資建議向托管人發(fā)出資金劃撥及其他款項支付的指令，管理人應(yīng)指定專門授權(quán)的人員下達投資指令。該授權(quán)人員需事先由管理人向托管人提供書面授權(quán)通知（下簡稱“授權(quán)通知”），指定有權(quán)向資產(chǎn)托管人發(fā)送投資指令的被授權(quán)人員，包括被授權(quán)人員的名單、權(quán)限、電話、傳真、預(yù)留印鑒和簽字樣本，并注明相應(yīng)的交易權(quán)限，規(guī)定有效的身份確認方法等，該通知需載明生效日期，且由授權(quán)人簽章，托管人收到當日向管理人確認。

管理人撤換被授權(quán)人員或改變授權(quán)人員權(quán)限時，必須至少提前一定期限，使用管理人與托管人雙方認可的方式向托管人發(fā)出由授權(quán)人簽章的被授權(quán)人變更通知，并提供新的簽字樣本，電話通知托管人，托管人在收到變更通知當日通過電話向管理人確認。變更通知應(yīng)載明新授權(quán)生效日期。

（2）投資指令的下達與監(jiān)督。

管理人下達的投資指令應(yīng)寫明款項事由、到賬時間、金額、收款賬戶信息等，加蓋預(yù)留印鑒并由被授權(quán)人的簽章。指令可通過傳真等經(jīng)由管理人、托管人雙方認可的其他方式下達，且管理人有義務(wù)與托管人以錄音等方式確認。

托管人收到管理人發(fā)送的指令后，應(yīng)對傳真劃款指令進行形式審查，驗證指令的書面要素是否齊全、審核印鑒和簽名是否和預(yù)留印鑒和簽名樣本相符，復(fù)合無誤后應(yīng)依據(jù)本合同約定在規(guī)定期限內(nèi)及時執(zhí)行，不得延誤。若經(jīng)合理審查，存在異議或不符，托管人應(yīng)立即與管理人指定人員聯(lián)系，并要求管理人重新發(fā)送經(jīng)修改的指令。

管理人在下達指令時，應(yīng)確保本計劃銀行賬戶有足夠的資金余額，否則托管人不承擔因為余額不足而不執(zhí)行造成的損失。

當托管人發(fā)現(xiàn)管理人發(fā)送的指令存在違法違規(guī)行為時，可不予執(zhí)行，并及時書面通知管理人糾正，管理人在收到通知后應(yīng)及時核對，并以書面形式對托管人發(fā)出回函確認；管理人由于存在違法違規(guī)行為造成的損失由自身承擔。

管理人的指令發(fā)發(fā)送人員無權(quán)或越權(quán)發(fā)送指令及交割信息錯誤，指令中重要信息模糊不清或不全等均可被認為是發(fā)送錯誤指令。托管人在履行監(jiān)督職能時，發(fā)現(xiàn)管理人指令錯誤時，有權(quán)拒絕執(zhí)行，并及時通知管理人。

（3）投資指令的保管。

投資指令若以傳真形式發(fā)出，正本由管理人保管，傳真件由托管人保管。二者不一致時，以托管人收到的業(yè)務(wù)指令傳真件為準。

（三）產(chǎn)品風險控制

產(chǎn)品在投資過程中會遇到各種風險，因此，對于風險的管理貫穿于產(chǎn)品的成立到終止的各個階段。風險管理一般包括風險識別、風險評估以及風險控制三步，具體如下：

1.風險識別與揭示

產(chǎn)品可能面臨如下風險，包括但不限于（具體見附件2“風險揭示書”）：（1）市場風險。

是指證券市場價格受到經(jīng)濟因素、政治因素、投資心理和交易制度等各種因素的影響，導(dǎo)致委托財產(chǎn)收益水平變化，產(chǎn)生風險，主要包括：政策風險、經(jīng)濟周期風險、利率風險、上市公司經(jīng)營風險、購買力風險、創(chuàng)業(yè)板投資風險、再投資風險等。

（2）管理風險。

由于管理人、投資顧問等當事人經(jīng)驗、技能等因素的限制使得產(chǎn)品在管理運用過程中面對的風險。（3）操作與技術(shù)風險。

相關(guān)當事人在業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)操作中，因內(nèi)控缺陷或人為因素造成操作失誤或違反操作規(guī)程帶來的風險，如，越權(quán)與違規(guī)交易，會計部門欺詐，交易錯誤，IT系統(tǒng)故障等風險。

（4）流動性風險。

投資者不得在封閉期內(nèi)贖回認購的產(chǎn)品，以及持有產(chǎn)品的封閉時間和金額均有一定要求會帶來資金的流動性風險。

（5）特定風險。

這是指由于產(chǎn)品投資策略的特殊性帶來的風險，如未設(shè)置止損線/平倉線，投資期貨等高杠桿產(chǎn)品等。

（5）其他風險。

戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可預(yù)知的意外事件可能導(dǎo)致產(chǎn)品的財產(chǎn)遭受損失。金融市場危機、行業(yè)競爭等超出管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導(dǎo)致產(chǎn)品的財產(chǎn)遭受損失。

2.風險評估

風險主要表現(xiàn)為證券投資市值與成本之間的變化，風險的暴露程度一是取決于投資顧問本身的投資研究的準確性和具體投資建議的水準，二是取決于證券市場的整體波動特征。

證券投資的特點在于其未來收益的不確定，到目前為止尚沒有精確的預(yù)測方法能夠判斷一項投資是否盈利或虧損。但是從概率的角度出發(fā)，對于市場系統(tǒng)性風險發(fā)生可能性提高時，減少在證券市場的投資可以減少風險對于投資的潛在損失；對于市場系統(tǒng)性風險可能性減少時，增加對證券市場的投資可以增加投資的潛在收益。對于因個別證券價格波動導(dǎo)致的非系統(tǒng)性風險，通過對投資對象進行深入的基本面研究和持續(xù)跟蹤，能夠在先期起到篩選和甄別風險的作用，同時通過事中適當?shù)姆稚⒒芾砗椭箵p流程可以起到對沖個別證券間風險和減少損失的作用。

在具體的操作中，風險評估的原理與止損制度基本相同，即根據(jù)價格的實時變化來隨時調(diào)整策略，而不是在剛開始買入時就試圖計算出其價格的轉(zhuǎn)折點。

3.風險監(jiān)控（1）風險監(jiān)控的目的是防止投資損失超過產(chǎn)品所能承受的程度，風險監(jiān)控的對象包括單一的投資品種盈虧和產(chǎn)品財產(chǎn)整體的盈虧情況，對盈虧的監(jiān)控主要依靠止損制度來實現(xiàn)。

（2）產(chǎn)品管理人需要求投資顧問需要密切跟蹤證券市場走勢和資金市場狀況，根據(jù)宏觀經(jīng)濟形勢、市場情況及時調(diào)整投資比重，嚴格控制市場風險，并限制產(chǎn)品投資范圍，監(jiān)督投資顧問嚴格按產(chǎn)品規(guī)定的投資范圍和投資限制提出投資建議。

（3）管理人需指定專職交易人員負責逐日盯市，嚴格按照產(chǎn)品合同約定的預(yù)警線/平倉線等風控指標進行實時監(jiān)控，并根據(jù)盯市結(jié)果和產(chǎn)品文件的約定及時采取相應(yīng)措施，如在產(chǎn)品凈值到達預(yù)警附近時及時向投資顧問揭示投資風險等。

（4）管理人需配備符合證券投資業(yè)務(wù)需要的具有較高保密度與安全性的電腦系統(tǒng)用于產(chǎn)品的交易。

4.風險承擔

（1）管理人依據(jù)產(chǎn)品合同的約定管理、運用產(chǎn)品資金導(dǎo)致產(chǎn)品財產(chǎn)受到損失的，由產(chǎn)品財產(chǎn)承擔。管理人違反產(chǎn)品文件的規(guī)定處理產(chǎn)品相關(guān)事務(wù)，致使產(chǎn)品財產(chǎn)遭受損失的，由管理人以固有財產(chǎn)賠償；不足賠償時，由投資者自擔。

（2）如遇國家金融政策重大調(diào)整或市場狀況變化，致使產(chǎn)品財產(chǎn)受損失的，全部損失由產(chǎn)品財產(chǎn)承擔。若因其他不可抗力造成的產(chǎn)品財產(chǎn)損失，由產(chǎn)品財產(chǎn)承擔。

四、產(chǎn)品的估值、核算與報告

（一）產(chǎn)品財產(chǎn)的估值

1.估值的目的

產(chǎn)品財產(chǎn)估值的目的是客觀、準確的反映產(chǎn)品財產(chǎn)的價值，為產(chǎn)品費用扣除、收益分配以及參與和退出提供計價依據(jù)。

2.估值對象

產(chǎn)品項下所擁有的所有金融資產(chǎn)與負債。3.估值依據(jù)

管理人對產(chǎn)品的估值應(yīng)當符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、該產(chǎn)品合同規(guī)定進行，如未明確做出規(guī)定的，參照同行業(yè)通行做法處理。

4.估值程序

產(chǎn)品管理人于每個估值日交易結(jié)束后計算本估值日的計劃財產(chǎn)凈值并與資產(chǎn)托管人進行核對。如經(jīng)雙方平等基礎(chǔ)上充分討論后，仍無法達成一致意見，按照管理人對凈值的計算結(jié)果為準。

管理人依據(jù)產(chǎn)品合同書在規(guī)定日期向投資者披露特定基準日的估值；如因系統(tǒng)等客觀原因無法及時披露產(chǎn)品凈值，管理人應(yīng)及時向投資者披露并通知保管人，并應(yīng)立即采取措施排除故障，于該等故障排除后及時披露估值結(jié)果。

5.估值方法

產(chǎn)品凈值由管理人于每一交易日收盤后扣除當日應(yīng)由產(chǎn)品財產(chǎn)承擔的費用和稅費后估算得出。

其具體估值方法可參見本合同附件3。

產(chǎn)品應(yīng)承擔的各項費用和稅費見本說明書第四條、第（三）款。6.估值錯誤的處理

如管理人或托管人發(fā)現(xiàn)計劃財產(chǎn)估值違反產(chǎn)品訂明的估值方法、程序及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定或者未能充分維護投資者利益時，應(yīng)立即通知對方，共同查明原因，協(xié)商解決。

當組合資產(chǎn)估值出現(xiàn)錯誤時，管理人和托管人應(yīng)當立即予以糾正，并采取合理的措施防止損失進一步擴大。如管理人和托管人對組合資產(chǎn)凈值的計算結(jié)果，雖然多次重新計算和核對尚不能達成一致時，為避免不能按時披露組合資產(chǎn)凈值的情形，以管理人的計算結(jié)果對外披露，由此給投資者和產(chǎn)品財產(chǎn)造成的損失，托管人予以免責。

管理人計算的計劃財產(chǎn)凈值已由托管人復(fù)核確認、但因資產(chǎn)估值錯誤給投資者造成損失的，由管理人與托管人按照管理費率和托管費率的比例各自承擔相應(yīng)的責任。

由于一方當事人提供的信息錯誤，另一方當事人在采取了必要合理的措施后仍不能發(fā)現(xiàn)該錯誤，進而導(dǎo)致產(chǎn)品財產(chǎn)凈值計算錯誤造成投資者的損失，以及由此造成以后交易日計劃財產(chǎn)凈值計算順延錯誤而引起的投資者的損失，由提供錯誤信息的當事人一方負責賠償。由于相關(guān)交易所及其注冊登記機構(gòu)發(fā)送的數(shù)據(jù)錯誤，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人雖然已經(jīng)采取必要、適當、合理的措施進行檢查，但是未能發(fā)現(xiàn)該錯誤的，由此造成的計劃資產(chǎn)估值錯誤，管理人和托管人可以免除賠償責任。但管理人和托管人應(yīng)當積極采取必要的措施消除由此造成的影響。

資產(chǎn)管理人按本合同約定的按公允價值進行估值時，所造成的誤差不作為計劃資產(chǎn)估值錯誤處理。

7.暫停估值的情形

（1）本產(chǎn)品投資所涉及的證券交易場所遇法定節(jié)假日或因其他原因暫停營業(yè)時；

（2）因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人無法準確評估資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)價值時；

（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（二）產(chǎn)品遵循的會計政策

產(chǎn)品的會計政策比照同類產(chǎn)品的現(xiàn)行政策執(zhí)行，并遵循如下注意事項： 1.管理人為本計劃的主要會計責任方。

2.產(chǎn)品的會計年度為公歷年度的1月1日至12月31日。3.計劃核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單位。4.會計制度執(zhí)行國家有關(guān)會計制度。5.本產(chǎn)品單獨建賬、獨立核算。

6.產(chǎn)品的管理人及托管人各自保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，按照產(chǎn)品合同的約定編制會計報表。

7.產(chǎn)品的資產(chǎn)托管人定期與管理人就資產(chǎn)管理計劃的會計核算、報表編制等進行核對并以書面方式確認。

（三）產(chǎn)品應(yīng)承擔的費用與稅收

1.產(chǎn)品財產(chǎn)應(yīng)承擔費用的種類

除非投資者另行支付，產(chǎn)品管理人因處理產(chǎn)品事務(wù)發(fā)生的下述費用（“產(chǎn)品費用”）由產(chǎn)品財產(chǎn)承擔：

（1）保管人收取的保管費；（2）管理人收取的管理費；（3）投資顧問收取的投資顧問費；

（4）產(chǎn)品合同生效前的驗資費、產(chǎn)品合同書、投資說明書及相關(guān)材料的印制費；

（5）產(chǎn)品成立后產(chǎn)品財產(chǎn)管理運用、處分而發(fā)生的費用，包括但不限于以下費用：管理、運用、處分產(chǎn)品財產(chǎn)而發(fā)生的稅費和交易費用（包括但不限于證券開戶費、專項差旅費、中介費、公司年審銀行專戶余額詢證費、銀行專戶管理費、銀行劃款手續(xù)費、交易手續(xù)費、交易傭金、交易印花稅、財產(chǎn)轉(zhuǎn)移書據(jù)印花稅、營業(yè)稅金及附加等）；信息披露費用；產(chǎn)品終止時發(fā)生的清算費用、評估費、審計費（如有）等；

（6）產(chǎn)品管理人為保護和實現(xiàn)產(chǎn)品財產(chǎn)而發(fā)生的費用，包括但不限于審計費、律師費、訴訟費等；

（7）按法律法規(guī)和產(chǎn)品合同的規(guī)定，其他應(yīng)由產(chǎn)品財產(chǎn)支付的費用。產(chǎn)品的管理人負責上述各項費用的核算工作，并應(yīng)妥善保管上述費用的相關(guān)單據(jù)、憑證。除非特別說明，上述費用均在發(fā)生時由管理人指令保管人從產(chǎn)品財產(chǎn)專戶中支付。管理人如以固有財產(chǎn)先行墊付上述費用的，管理人有權(quán)從產(chǎn)品財產(chǎn)中優(yōu)先受償。

2.產(chǎn)品相關(guān)費用的計提方法、計算標準和支付方式（1）產(chǎn)品托管費

產(chǎn)品的托管費具體由管理人與保管人簽署的《產(chǎn)品計劃保管協(xié)議》予以協(xié)商確定。

一般而言，其計算如下：H＝E×R1÷當年天數(shù)

（H為每日應(yīng)計提的產(chǎn)品的托管費，E為產(chǎn)品財產(chǎn)凈值，R1為托管費年費率）。

產(chǎn)品的托管費自產(chǎn)品合同生效日起，每日計提，按支付周期支付。由管理人向托管人發(fā)送劃款指令，托管人復(fù)核后于規(guī)定期限內(nèi)將以上計提的保管費從產(chǎn)品專用賬戶中扣除，并支付給托管人。

（2）產(chǎn)品的管理費

產(chǎn)品的管理人管理產(chǎn)品，收取管理費（其具體的計提方式、支付方式以簽署的產(chǎn)品合同書為準），由托管人根據(jù)管理人劃款指令從產(chǎn)品財產(chǎn)中支付（托管人需對劃款指令進行審核確認）。

（3）產(chǎn)品的投資顧問費

其計算公式、計提方式與支付方式以產(chǎn)品管理人與投資顧問簽署的本產(chǎn)品項下的《投資顧問協(xié)議書》為準，由托管人根據(jù)管理人劃款指令從產(chǎn)品財產(chǎn)中支付（托管人需對劃款指令進行審核確認）。

（4）產(chǎn)品項下的其他費用

本產(chǎn)品項下其他應(yīng)由產(chǎn)品財產(chǎn)承擔的費用應(yīng)在發(fā)生時據(jù)實支付，由管理人根據(jù)業(yè)務(wù)實際情況，向托管人出具劃款指令，從產(chǎn)品專用銀行賬戶中據(jù)實支付。

3.產(chǎn)品稅費

產(chǎn)品稅費是指在運用產(chǎn)品財產(chǎn)過程中按照國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)當交納的稅金及其他費用。應(yīng)當由產(chǎn)品財產(chǎn)承擔的稅費，根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定辦理。

產(chǎn)品中涉及的各納稅主體，應(yīng)根據(jù)取得的收益按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，自行納稅，除非法律法規(guī)另有規(guī)定，管理人不承擔代扣代繳義務(wù)。

4.不列入產(chǎn)品業(yè)務(wù)費用的項目

（1）產(chǎn)品管理人和托管人因未履行或未完全履行義務(wù)或者處理與運作計劃無關(guān)的事項導(dǎo)致的費用支出或計劃財產(chǎn)的損失；

（2）其他根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定不得列入計劃費用的項目。

5.費用調(diào)整

產(chǎn)品的管理人和托管人與投資者協(xié)商一致，可根據(jù)市場發(fā)展情況調(diào)整管理費率和托管費率，并簽訂相關(guān)補充協(xié)議。

（四）產(chǎn)品的收益的計算與分配

【注】產(chǎn)品的管理人、保管人、證券經(jīng)紀服務(wù)商、期貨經(jīng)紀服務(wù)商和為本產(chǎn)品出具法律意見書的律師事務(wù)所、投資顧問均不得對計劃的業(yè)績表現(xiàn)或者收益做出任何承諾、保證或任何保底暗示。

產(chǎn)品的收益與業(yè)績報酬的計算與分配方式由產(chǎn)品相關(guān)當事人在產(chǎn)品合同書以及其他相關(guān)協(xié)議中予以明確約定。

（五）產(chǎn)品業(yè)務(wù)的信息披露與報告

產(chǎn)品管理人應(yīng)通過合適途徑向投資者披露產(chǎn)品的相關(guān)信息以及有關(guān)投資情況。

1.定期披露

管理人與投資者等相關(guān)當事人可以在產(chǎn)品合同中約定：自產(chǎn)品成立之日起，管理人應(yīng)于每個估值日后的一定期間內(nèi)以雙方認可的方式披露產(chǎn)品的凈值。

（【注】：具體披露內(nèi)容可以由雙方在不違反相關(guān)法律法規(guī)與規(guī)定的情況下自行協(xié)商，并在產(chǎn)品合同書中明確說明。）

2.臨時披露

相關(guān)當事人可以在產(chǎn)品合同書等相關(guān)協(xié)議中約定，若發(fā)生如下情形可能影響客戶利益的重大事項時，管理人必須按照相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，及時向投資者披露，并向監(jiān)管機關(guān)報告：（1）更換投資顧問、保管人、證券經(jīng)紀服務(wù)商、期貨經(jīng)紀服務(wù)商；（2）提前終止產(chǎn)品；（3）涉及管理人、產(chǎn)品財產(chǎn)、托管業(yè)務(wù)的訴訟；（4）管理人、托管人托管業(yè)務(wù)部門與本產(chǎn)品合同項下產(chǎn)品財產(chǎn)相關(guān)的行為受到監(jiān)管部門的調(diào)查；（5）管理人及其董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、投資經(jīng)理受到嚴重行政處罰，托管人的托管業(yè)務(wù)或托管業(yè)務(wù)部門負責人受到嚴重行政處罰；（6）關(guān)聯(lián)交易事項；（7）法律法規(guī)和監(jiān)管部門規(guī)定的其他事項。

3.信息披露方式

產(chǎn)品管理人可以通過以下至少一種相關(guān)監(jiān)管機關(guān)允許的且本計劃產(chǎn)品合同約定的方式進行相關(guān)信息的披露。

（1）管理人網(wǎng)站；

（2）按照合同約定，向投資者預(yù)留地址郵寄；

（3）通過投資者在合同中預(yù)留的電子郵箱、傳真等方式通知。

因投資者預(yù)留地址或電子郵件地址的原因?qū)е鹿芾砣瞬荒芗皶r有效通知，其損失由投資者自行承擔。

4.向相關(guān)監(jiān)管機關(guān)提供的報告

產(chǎn)品管理人、托管人等相關(guān)當事人應(yīng)當按照監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，于特定期限內(nèi)編制相關(guān)報告，報監(jiān)管部門備案（如有）。

五、產(chǎn)品的終止與清算

（一）產(chǎn)品的終止

有如下情形之一的，可以認為產(chǎn)品終止： 1.產(chǎn)品期限屆滿。

2.產(chǎn)品的目的已經(jīng)無法實現(xiàn)或者其繼續(xù)存續(xù)違反產(chǎn)品的目的。3.產(chǎn)品被撤銷或者解除。

4.產(chǎn)品的管理人、托管人存在如下情形的，包括但不限于：被依法取消相關(guān)業(yè)務(wù)資格；依法解散；被依法撤銷；被依法宣告破產(chǎn)的。

5.經(jīng)全體投資者、管理人、和資產(chǎn)托管人協(xié)商一致決定終止的。

6.由于法律法規(guī)、市場變動將對產(chǎn)品運行產(chǎn)生重大影響，使得產(chǎn)品無法持續(xù)穩(wěn)健運行，管理人決定終止產(chǎn)品的；

7.法律法規(guī)和產(chǎn)品合同書具體約定的其他情形的。

（二）產(chǎn)品的清算

1.清算組的成立及職責

管理人應(yīng)當在產(chǎn)品終止事由發(fā)生后一定期限內(nèi)（具體由當事人協(xié)商并在產(chǎn)品合同書中明確）組織成立產(chǎn)品財產(chǎn)清算小組，負責產(chǎn)品的保管、清理、估值、變現(xiàn)和分配等相關(guān)事宜，也可進行必要的民事活動；保管人負責提供必要的協(xié)助。具體職責分工可以包括如下方面：

（1）產(chǎn)品管理人

資產(chǎn)變現(xiàn)；除交易所、銀行等自動扣收的費用外，對清算期間的資金支付出具劃款指令；出具會計報表；進行清算期間的會計核算；編制清算報告并簽章；配合產(chǎn)品的托管人辦理賬戶注銷等工作；向投資者發(fā)布清算通知與清算報告；按照相關(guān)規(guī)定，報監(jiān)管部門備案（如有）；其他。

（2）產(chǎn)品托管人

清算期間的財產(chǎn)保管；出具進入清算環(huán)節(jié)的計劃財產(chǎn)清單；復(fù)核管理人劃款指令，進行資金劃付；產(chǎn)品財產(chǎn)資金賬戶的注銷；清算期間發(fā)生資金變動的當日，提供日終資金調(diào)節(jié)表；復(fù)核管理人出具的會計報表；復(fù)核管理人出具的清算報告并簽章；其他。

2.核對與變現(xiàn)

（1）在產(chǎn)品終止之日起一定期限內(nèi)，托管人向管理人出具產(chǎn)品合同終止前最后一個自然日財產(chǎn)清單，列示產(chǎn)品財產(chǎn)的證券余額和資金余額；

（2）同時，管理人向托管人出具合同終止前最后一個自然日產(chǎn)品財產(chǎn)資產(chǎn)負債表和計劃存續(xù)期的利潤表，托管人自收到后一定期限內(nèi)進行復(fù)核確認；

（3）合同終止日后，計劃財產(chǎn)不應(yīng)仍持有可流通非現(xiàn)金資產(chǎn)，如遇特殊情況，計劃財產(chǎn)仍持有可流通非現(xiàn)金資產(chǎn)的，在合同終止日起一定期限內(nèi)由管理人進行強制變現(xiàn)處理。

3.清理產(chǎn)品財產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)

（1）產(chǎn)品財產(chǎn)的債權(quán)主要包括應(yīng)收銀行存款、截至清算結(jié)束日的銀行存款利息及備付金利息等，于相應(yīng)賬戶注銷時結(jié)清，托管人另有規(guī)定的以托管人的規(guī)定為準，金額一般以開戶銀行實際支付金額為準。

（2）產(chǎn)品財產(chǎn)的債務(wù)主要包括計劃財產(chǎn)應(yīng)付管理費、托管費、投資顧問費、銀行間賬戶維護費、經(jīng)紀商傭金、證券變現(xiàn)交易費用、銀行匯劃費用、銷戶費用等。除交易所、登記結(jié)算機構(gòu)等自動扣繳的費用外，所有清償由管理人、托管人核對無誤后，由管理人向資產(chǎn)托管人出具劃款指令，由托管人復(fù)核后辦理支付。產(chǎn)品財產(chǎn)的債務(wù)清償應(yīng)于合同終止后一定期限內(nèi)完成（具體由合同書約定）。對產(chǎn)品財產(chǎn)支付過程中產(chǎn)生的銀行匯劃費用，管理人和托管人應(yīng)進行匡算并在產(chǎn)品財產(chǎn)中預(yù)提。

（3）管理費、托管費以及投顧費等相關(guān)費用的計提規(guī)則與支付方式由各方當事人在產(chǎn)品合同書以及相關(guān)協(xié)議中明確約定，并按規(guī)定執(zhí)行。

4.清算報告

管理人和托管人應(yīng)在合同終止后一定期限內(nèi)完成產(chǎn)品財產(chǎn)的清理、確認、評估和變現(xiàn)等事宜，并出具清算報告和剩余財產(chǎn)的分配方案（具體由合同書中協(xié)商確定）。

5.支付清算財產(chǎn)

自產(chǎn)品的清算報告報相關(guān)監(jiān)管部門備案（如需）并告知投資者后，將產(chǎn)品財產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除清算費用及各項負債后，按產(chǎn)品約定的利益分配方案在投資者中進行分配。由管理人向托管人出具劃款指令，托管人復(fù)核無誤后，向投資者支付清算財產(chǎn)。

6.產(chǎn)品財產(chǎn)相關(guān)賬戶的注銷

產(chǎn)品財產(chǎn)清算完畢后，托管人應(yīng)按照規(guī)定注銷產(chǎn)品的托管賬戶、證券賬戶以及其他相關(guān)賬戶，管理人應(yīng)予以必要的配合。

六、產(chǎn)品相關(guān)資料的保管

產(chǎn)品管理人、投資顧問、托管人、經(jīng)紀商等各方當事人應(yīng)當妥善保存產(chǎn)品成立、運營、清算過程中的各項相關(guān)資料，包括但不限于：客戶開戶資料、認購合同書、產(chǎn)品合同書、授權(quán)委托書、投資指令、各方當事人簽訂的協(xié)議以及其他與委托記錄、交易記錄和內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的各項資料。

任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。

上述資料的保存期限一般不得少于十五至二十年（具體保存期限由各方協(xié)商確定，但法律另有規(guī)定的除外）。

附件一：

客戶認購產(chǎn)品材料清單

客戶認購產(chǎn)品，須向管理人提交如下簽約必備證件；若產(chǎn)品由銷售機構(gòu)代銷的，銷售機構(gòu)在收齊如下材料后，提交管理人：

(1)委托人為自然人，應(yīng)持本人有效身份證件（居民身份證、軍官證、士兵證、護照、戶口簿、警官證等）原件及復(fù)印件、產(chǎn)品利益分配賬戶的銀行存折/卡；若授權(quán)他人辦理，被授權(quán)人除需持上述委托人身份證件及產(chǎn)品利益分配賬戶銀行存折/卡外，還需持授權(quán)委托書、被授權(quán)人有效身份證件原件及復(fù)印件。

(2)委托人為機構(gòu)，應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照副本原件和復(fù)印件、法定代表人（負責人）身份證件原件及復(fù)印件、法定代表人（負責人）身份證明書、機構(gòu)公章、代理人/經(jīng)辦人身份證件原件及復(fù)印件、法定代表人（負責人）授權(quán)委托書（以上文件均需加蓋公章）。

(3)客戶認購產(chǎn)品，應(yīng)在推介期內(nèi)簽署如下材料：產(chǎn)品合同書、產(chǎn)品認購書、風險承諾函、風險承受能力調(diào)查問卷、交易業(yè)務(wù)申請表、賬戶申請表等材料（具體材料類型以及份數(shù)可以當期發(fā)行的產(chǎn)品合同規(guī)定為準）。自然人客戶應(yīng)在上述文件中簽字；機構(gòu)客戶應(yīng)在上述文件中加蓋公章并由機構(gòu)法定代表人（負責人）簽字/簽章或其授權(quán)代理人簽字/簽章。

附件二：

風險揭示書

產(chǎn)品在管理過程中可能面臨各種風險，投資者在決定認購前，應(yīng)謹慎衡量下文所述之風險因素及承擔方式，以及產(chǎn)品相關(guān)文件的所有其他資料。

(1)市場風險

①政策風險。貨幣政策、財政政策、產(chǎn)業(yè)政策和證券市場監(jiān)管政策等國家政策的變化對證券市場產(chǎn)生一定的影響，可能導(dǎo)致市場價格波動，從而影響產(chǎn)品的收益。

②經(jīng)濟周期風險。證券市場受宏觀經(jīng)濟運行的影響，而經(jīng)濟運行具有周期性的特點，宏觀經(jīng)濟所處的經(jīng)濟周期將會對證券市場的收益水平產(chǎn)生影響，從而對產(chǎn)品收益產(chǎn)生影響。

③利率風險。利率直接影響著債券的價格和收益率，影響著企業(yè)的融資成本和利潤。金融市場利率的波動會導(dǎo)致證券市場價格和收益率的變動。產(chǎn)品收益水平可能會受到利率變化和貨幣市場供求狀況的影響。

④購買力風險。產(chǎn)品的目的是計劃財產(chǎn)的保值增值，如果發(fā)生通貨膨脹，則投資于證券所獲得的收益可能會被通貨膨脹抵消，從而影響到計劃財產(chǎn)的保值增值。

⑤上市公司經(jīng)營風險。上市公司的經(jīng)營狀況受多種因素影響，如法人治理結(jié)構(gòu)、管理能力、市場前景、行業(yè)競爭等，這些都會導(dǎo)致企業(yè)的盈利發(fā)生變化。如果產(chǎn)品所投資的上市公司經(jīng)營不善，其股票價格可能下跌，或者能夠用于分配的利潤減少，使產(chǎn)品收益下降。

⑥創(chuàng)業(yè)板投資風險。創(chuàng)業(yè)板強調(diào)公司的自主創(chuàng)新能力和高成長性，但創(chuàng)業(yè)板市場上市公司發(fā)展相對不成熟，且創(chuàng)業(yè)板股票實行直接退市制度，存在較大的退市風險；創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)模相對較小，市場估值困難，估值結(jié)果穩(wěn)定性差，較大數(shù)量的股票買賣行為可能誘發(fā)股價出現(xiàn)大幅波動。產(chǎn)品投資于創(chuàng)業(yè)板股票和可轉(zhuǎn)換債券，可以分享創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)展而帶來的收益，也可能因創(chuàng)業(yè)板風險造成相應(yīng)計劃財產(chǎn)的損失。

(2)保管人操作風險

①按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，保管人須具備法律法規(guī)規(guī)定的條件方可經(jīng)營證券投資產(chǎn)品保管業(yè)務(wù)。雖保管人相信其本身將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久符合并維持相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門的監(jiān)管要求。如在產(chǎn)品存續(xù)期間保管人無法繼續(xù)從事保管業(yè)務(wù)，則可能會對產(chǎn)品產(chǎn)生不利影響。

②保管人在業(yè)界信譽良好。但若產(chǎn)品存續(xù)期間保管人不能遵守交易文件約定對產(chǎn)品實施管理，則可能對產(chǎn)品產(chǎn)生不利影響。

(3)證券經(jīng)紀服務(wù)商操作風險

①按照我國相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，證券公司須獲得中國證監(jiān)會核準的證券經(jīng)營資格方可經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。證券經(jīng)紀服務(wù)商相信其本身將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久符合并維持法律法規(guī)規(guī)定和監(jiān)管部門的監(jiān)管要求。如在產(chǎn)品存續(xù)期間證券經(jīng)紀服務(wù)商無法繼續(xù)從事證券業(yè)務(wù)，則可能會對產(chǎn)品產(chǎn)生不利影響。

②證券經(jīng)紀服務(wù)商在業(yè)界信譽良好。但若產(chǎn)品存續(xù)期間證券經(jīng)紀服務(wù)商不能遵守交易文件約定對產(chǎn)品提供證券經(jīng)紀服務(wù)，則可能對產(chǎn)品產(chǎn)生不利影響。

(4)期貨經(jīng)紀服務(wù)商操作風險

①按照我國相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，期貨公司須獲得中國證監(jiān)會核準的期貨經(jīng)營資格方可經(jīng)營期貨業(yè)務(wù)。期貨經(jīng)紀服務(wù)商相信其本身將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久符合并維持法律法規(guī)規(guī)定和監(jiān)管部門的監(jiān)管要求。如在產(chǎn)品存續(xù)期間期貨經(jīng)紀服務(wù)商無法繼續(xù)從事期貨業(yè)務(wù)，則可能會對產(chǎn)品產(chǎn)生不利影響。

②期貨經(jīng)紀服務(wù)商在業(yè)界信譽良好。但若產(chǎn)品存續(xù)期間期貨經(jīng)紀服務(wù)商不能遵守交易文件約定對產(chǎn)品提供期貨經(jīng)紀服務(wù)，則可能對產(chǎn)品產(chǎn)生不利影響。

(5)投資顧問操作風險 ①按照我國相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，投資顧問須具備法律法規(guī)規(guī)定的必備條件方可從事證券投資投資顧問業(yè)務(wù)。雖投資顧問相信其本身將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久符合并維持相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門的監(jiān)管要求。如在產(chǎn)品存續(xù)期間投資顧問無法繼續(xù)從事投資顧問業(yè)務(wù)，則可能會對產(chǎn)品產(chǎn)生不利影響。

②投資顧問在業(yè)界信譽良好。但若產(chǎn)品存續(xù)期間投資顧問不能遵守交易文件約定對產(chǎn)品提供投資顧問服務(wù)，則可能對產(chǎn)品產(chǎn)生不利影響。

(6)投資于產(chǎn)品的風險

①投資者資金流動性風險

投資者認購產(chǎn)品的封閉時間和金額均有一定要求，會帶來一定的資金流動性風險。

②產(chǎn)品利益不確定的風險

產(chǎn)品利益受多項因素影響，包括證券市場價格波動、投資操作水平、國家政策變化等，產(chǎn)品既有盈利的可能，亦存在虧損的可能。管理人不對產(chǎn)品的受益人承諾產(chǎn)品利益或做出任何保底暗示。

(7)產(chǎn)品財產(chǎn)變現(xiàn)的風險

由于產(chǎn)品終止，管理人須變現(xiàn)產(chǎn)品財產(chǎn)并以變現(xiàn)所得向投資人分配產(chǎn)品利益，產(chǎn)品財產(chǎn)變現(xiàn)收入可能低于其購入成本，從而導(dǎo)致計劃財產(chǎn)遭受損失。

(8)管理風險

由于管理人的經(jīng)驗、技能等因素的限制，可能會影響其在管理產(chǎn)品財產(chǎn)的過程中對信息的占有和經(jīng)濟形勢的判斷，導(dǎo)致產(chǎn)品財產(chǎn)管理運用的風險，將會影響到產(chǎn)品的收益或給產(chǎn)品財產(chǎn)造成損失，從而使投資者遭受損失。

(9)其他風險

①戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可預(yù)知的意外事件可能導(dǎo)致產(chǎn)品財產(chǎn)遭受損失。

②金融市場危機、行業(yè)競爭等超出管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導(dǎo)致產(chǎn)品財產(chǎn)遭受損失。

X產(chǎn)品風險提示函（樣本）

尊敬的投資者：

當您認購本計劃時，可能獲得較高的投資收益，同時也需要承擔相應(yīng)的投資風險，為了使您更好地了解其中的風險，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，特對相關(guān)風險提示如下，請認真閱讀。

（一）產(chǎn)品管理人恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉，但不保證一定盈利，也不保證最低收益。

（二）投資者在認購本計劃之前，請仔細閱讀本計劃合同書，全面認識本計劃的風險收益特征和產(chǎn)品特性，并充分考慮自身的風險承受能力和風險偏好，理性判斷市場，謹慎做出投資決策。

（三）本產(chǎn)品存在市場風險、管理風險、流動性風險、操作風險、特定風險及其他風險等(詳見本材料“風險揭示書”)，從而可能對計劃財產(chǎn)和收益產(chǎn)生影響。盡管產(chǎn)品的管理人聘請投資顧問管理和運用計劃財產(chǎn)，但仍有出現(xiàn)高于過往最高損失的可能性。投資者應(yīng)在充分了解上述風險并確認自身可以承擔上述風險的前提下認購本計劃。

（四）投資者簽署本合同即表明其已認可和同意管理人聘請投資顧問為本計劃提供投資指令，管理人負責執(zhí)行投資顧問的投資指令等事務(wù)性工作。投資者認可該投資顧問提供的投資指令，并承諾接受因管理人采納該投資指令所帶來的任何收益或損失。投資者已經(jīng)全部了解并同意管理人將全部風險控制義務(wù)轉(zhuǎn)移給投資顧問。若因投資顧問違反法規(guī)或相關(guān)約定，管理人有權(quán)決定解聘投資顧問，在此情形下，管理人有權(quán)決定終止該產(chǎn)品。

（五）產(chǎn)品管理人按照法律法規(guī)和合同的規(guī)定提供標準化服務(wù)，不提供投資咨詢等個性化服務(wù)。

（六）產(chǎn)品管理人在法律法規(guī)和合同規(guī)定的范圍內(nèi)履行義務(wù)。

（七）產(chǎn)品管理人管理的投資產(chǎn)品的過往業(yè)績并不預(yù)示其未來表現(xiàn)。

投資存在風險。投資者在選擇投資產(chǎn)品時存在盈利的可能，也存在虧損的風險。本風險提示并不能揭示從事投資的全部風險及反映市場的全部情形。投資者在投資本產(chǎn)品前，應(yīng)對所有相關(guān)風險有充分的了解與認識，認真考慮是否投資本計劃。

本人/本單位已經(jīng)閱讀風險提示并完全理解上述內(nèi)容，充分了解并自愿承擔本資產(chǎn)管理計劃的風險。

投資者簽章: 附件三：

產(chǎn)品估值方法

根據(jù)行業(yè)通用做法，產(chǎn)品財產(chǎn)估值一般按照如下方式進行：（1）證券交易所上市的有價證券的估值

A、交易所上市的有價證券（包括股票、權(quán)證等），以其估值日在證券交易所掛牌的市價（收盤價）估值；估值日無交易的，且最近交易日后經(jīng)濟環(huán)境未發(fā)生重大變化，以最近交易日的市價（收盤價）估值；如最近交易日后經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生了重大變化的，可參考類似投資品種的現(xiàn)行市價及重大變化因素，調(diào)整最近交易市價，確定公允價格。

B、交易所上市實行凈價交易的債券按估值日收盤價估值，估值日沒有交易的，且最近交易日后經(jīng)濟環(huán)境未發(fā)生重大變化，按最近交易日的收盤價估值。如最近交易日后經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生了重大變化的，可參考類似投資品種的現(xiàn)行市價及重大變化因素，調(diào)整最近交易市價，確定公允價格。

C、交易所上市未實行凈價交易的債券按估值日收盤價減去債券收盤價中所含的債券應(yīng)收利息得到的凈價進行估值；估值日沒有交易的，且最近交易日后經(jīng)濟環(huán)境未發(fā)生重大變化，按最近交易日債券收盤價減去債券收盤價中所含截止最近交易日的債券應(yīng)收利息得到的凈價進行估值。如最近交易日后經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生了重大變化的，可參考類似投資品種的現(xiàn)行市價及重大變化因素，調(diào)整最近交易市價，確定公允價格。

D、交易所上市不存在活躍市場的有價證券，采用估值技術(shù)確定公允價值。交易所上市的資產(chǎn)支持證券，采用估值技術(shù)確定公允價值，在估值技術(shù)難以可靠計量公允價值的情況下，按成本估值。

（2）處于未上市期間的有價證券應(yīng)區(qū)分如下情況處理：

A、送股、轉(zhuǎn)增股、配股和公開增發(fā)的新股，按估值日在證券交易所掛牌的同一股票的市價（收盤價）估值；該日無交易的，以最近一日的市價（收盤價）估值。

B、首次公開發(fā)行未上市的股票、債券和權(quán)證，采用估值技術(shù)確定公允價值，在估值技術(shù)難以可靠計量公允價值的情況下，按成本估值。

C、首次公開發(fā)行有明確鎖定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市價（收盤價）估值；非公開發(fā)行有明確鎖定期的股票，按監(jiān)管機構(gòu)或行業(yè)協(xié)會有關(guān)規(guī)定確定公允價值。

（3）因持有股票而享有的配股權(quán)，采用估值技術(shù)確認公允價值。

（4）全國銀行間債券市場交易的債券、資產(chǎn)支持證券等固定收益品種，采用估值技術(shù)確定公允價值。

（5）同一債券同時在兩個或兩個以上市場交易的，按債券所處的市場分別估值。（6）開放式基金（包括托管在場外的上市開放式基金LOF）以估值日前一交易日基金凈值估值，估值日前一交易日開放式基金份額凈值未公布的，以此前最近一個交易日基金份額凈值計算。貨幣基金以成本估值，每日按前一交易日的萬份收益計提紅利。

（7）期貨以估值日的結(jié)算價估值，若估值當日無結(jié)算價的，且最近交易日后經(jīng)濟環(huán)境未發(fā)生重大變化的，采用最近交易日結(jié)算價估值。法律法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（8）銀行存款和備付金余額按照約定利率在持有期內(nèi)逐日計提應(yīng)收利息，在利息到賬日以實收利息入賬。

（9）如有確鑿證據(jù)表明按上述方法進行估值不能客觀反映其公允價值的，資產(chǎn)管理人可根據(jù)具體情況與資產(chǎn)托管人商定后，按最能反映公允價值的價格估值。

（10）相關(guān)法律法規(guī)以及監(jiān)管部門有強制規(guī)定的，從其規(guī)定。如有新增事項，按國家最新規(guī)定估值。

第二篇：私募基金成立流程

私募基金成立流程

1.募集前找托管人，銀行或者證券，需要看有沒有托管資質(zhì)，然后簽署相關(guān)協(xié)議，讓托管人給你開戶。

2.募集期跟投資者簽訂基金合同

3.基金成立資金到賬，不一定錢真的到賬，至少有兩個人就行

4.基金備案去基金業(yè)協(xié)會備案，會給你個代碼，這個周期最長

5.基金投資賬戶開立，管理人提供資料，托管人完成

這是大的流程，細的話還有一些東西，但是總體而言比公司或者有限合伙簡單一些，現(xiàn)階段就是備案時間長，全下來1-2個月吧。

需要注意的就是找托管人的時候，一定要有資質(zhì)，然后基金業(yè)協(xié)會有關(guān)系，能使備案的時間短一些，基金產(chǎn)品創(chuàng)設(shè)、份額登記、財產(chǎn)清算、績效分析、會計報告等事項是不是提供完善的服務(wù)。

優(yōu)勢：

1、不必再通過通道發(fā)行，簡化了發(fā)行流程；節(jié)省了通道費用（現(xiàn)在的通道費用大約為 0.4%

左右，之前的通道費用不僅更高而且還會設(shè)保底金額）。

2、避免了很多投資限制，比如通道機構(gòu)會在私募基金的投資策略中設(shè)置投資限制條款，限制個股比例、多空單、倉位等；私募機構(gòu)不能自己下單，只能通過授權(quán)給通道機構(gòu)統(tǒng)一下單等。

3、僅需通過基金合同約定各種法律關(guān)系，避開了成立企業(yè)（有限合伙制或公司制）所需的工商登記及變更等手續(xù)。

4、投資者人數(shù)優(yōu)勢：單只契約型基金的投資者人數(shù)累計不得超過二百人，投資門檻 100 萬元（《證券投資基金法》）；而通過通道發(fā)行的私募基金只有 50 個小額（100 萬-300 萬元）；有限合伙企業(yè)和有限責任公司則不能超過五十人（《合伙企業(yè)法》、《公司法》）。

5、稅收優(yōu)勢：契約型基金本身為一筆集合財產(chǎn)，不被視為納稅主體，并且不代扣代繳個人所得稅；有限合伙企業(yè)也不被視為納稅主體，但代扣代繳個人所得稅（20%）；公司制企業(yè)本身為納稅主體（25%企業(yè)所得稅），代扣代繳個人所得稅（20%

第三篇：私募基金招募說明書（經(jīng)典模板）

XXXXX債權(quán)資產(chǎn)投資基金（一期）

招募說明書

XXXX投資管理有限公司

重要提示

本基金管理人──XXXX投資管理有限公司保證《XXXX一號XX債權(quán)資產(chǎn)投資基金（一期）招募說明書》（以下簡稱“本說明書”）內(nèi)容的真實、準確、完整。本基金符合《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

本說明書屬于商業(yè)機密，除管理人授權(quán)，任何機構(gòu)和個人不得復(fù)制、復(fù)印或向第三方傳播本說明書的全部或部分內(nèi)容，管理人對此保留追訴的權(quán)利。

本說明書系提供給潛在投資者的保密文件，以便于潛在投資者考慮投資指定的基金，不可用于其他用途。

在進行投資決策時，投資者須依賴于自己對本基金合同條款的判斷，包括與之相關(guān)的風險和收益。

投資者應(yīng)當以其合法所有或有合法處分權(quán)的資金認購本基金，確?；鹭敭a(chǎn)來源合法，不得損害國家、社會公共利益和他人合法權(quán)益。

一、產(chǎn)品要素

產(chǎn)品名稱

XXXX一號XX債權(quán)資產(chǎn)投資基金（一期）

產(chǎn)品類型

全程封閉型固定收益類基金

基金管理人

XXXX投資管理有限公司

托管人

XX銀行股份有限公司XX分行

認購金額

人民幣100萬元起，超過部分按人民幣5萬元的整數(shù)倍增加。

基金存續(xù)期

12個月，自本基金成立之日起計算。

規(guī)模

基金總規(guī)模不超過人民幣2000萬元。

資金用途

個人XX債權(quán)、私募投資基金、信托、資產(chǎn)管理計劃、銀行短期理財及銀行存款。本基金資金不得用于場內(nèi)交易。

投資者

預(yù)期年化收益

預(yù)期收益率：10%/年

基金收費

管理費：基金總額的2%/年；托管費：基金總額的0.2%/年；銷售服務(wù)費：1%

基金利益的分配

基金存續(xù)期滿，基金投資人按投資比例獲得基金凈收益（基金收益總額扣除基金費用）不超過10%（含10%）的部分,管理人收取超額部分的業(yè)績報酬。

資金退出

1.持有到期；

2.管理人宣告提前結(jié)束；

3.份額轉(zhuǎn)讓。

二、基金投資策略

近年來，隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，以及消費者觀念的轉(zhuǎn)變，XX交易市場規(guī)模逐年遞增。與此同時，與XX交易密切相關(guān)的金融服務(wù)市場也愈發(fā)活躍。鑒于XX市場的蓬勃態(tài)勢，平安銀行、浦發(fā)銀行等金融機構(gòu)已經(jīng)開始大力進軍XX金融市場，其中XX貸款已成為金融機構(gòu)必爭的優(yōu)質(zhì)債權(quán)資產(chǎn)。從目前的市場狀況來看，購X者在XX交易的過程中，主要可以通過兩種方式進行X款墊付，包括：銀行貸款及民間借貸。而從放款時效角度出發(fā)，為快速完成交易流程，時間敏感型購X人往往會選擇民間借貸的方式進行操作。鑒于這樣的形勢，目前市場中已積累沉淀了大X的個人XX債權(quán)資產(chǎn)。XX債權(quán)資產(chǎn)，因借款人還款意愿良好，單件債權(quán)資產(chǎn)規(guī)模較小、處置方便等優(yōu)勢，已成為了債權(quán)資產(chǎn)中不可多得的稀有品種。

XXXX一號XX債權(quán)資產(chǎn)投資基金（一期）（以下簡稱“本基金”）擬募集資金主要投資購買市場中已形成的XX債權(quán)資產(chǎn)。為充分控制投資風險，本基金對債權(quán)選擇制定了較為嚴格的標準：

1、債權(quán)形成的原始額度（包含已償還和未償還本金部分之和）不高于債權(quán)標的物市場實際價值（由專業(yè)三方人員評測，通常為XX成交價格的80%-90%）的70%；

2、債權(quán)所涉及XXXXX辦理了嚴格符合法律標準的抵押手續(xù)；

3、債權(quán)所涉及XX在債權(quán)存續(xù)期間XXXX；

4、單件債權(quán)初始額度不超過50萬元人民幣；

5、債權(quán)對應(yīng)每一債務(wù)人具備充分的還款意愿及充足還款來源；

6、債務(wù)人約定還款方式需為月度等額本息方式。

三、基金運作說明

（一）收益實現(xiàn)方式

基金通過債務(wù)人按照借款合同約定利率還款以及債權(quán)關(guān)系轉(zhuǎn)讓兩種方式實現(xiàn)收益。其中債務(wù)人按約定利率等額本息還款，基金管理人在扣除各項運營成本及基金費用后，將資金歸集至基金賬戶，實現(xiàn)收益；基金管理人通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給潛在受讓人，在扣除各項運營成本及基金費用后，亦能實現(xiàn)收益。

（二）基金運作流程

1、成立有限合伙公司

本基金以有限合伙形式成立項目公司，基金管理人作為普通合伙人，基金投資人作為有限合伙人。其中，基金投資人購買的基金份額作為資本金注入有限合伙企業(yè)的基金托管賬戶，由托管人負責監(jiān)管基金的使用。

2、選取債權(quán)標的基金管理人按照本基金說明書中的投資策略，對市場中已形成的債權(quán)進行篩選；

3、盡職調(diào)查

基金管理人將委托專業(yè)機構(gòu)，對已篩選的債權(quán)標的進行相關(guān)核驗，確保債權(quán)真實發(fā)生，債務(wù)債權(quán)關(guān)系以及交易相關(guān)手續(xù)符合法律規(guī)定，債權(quán)實際情況符合基金投資策略所涉及標準，且所有交易憑證或復(fù)印件完好無損。

4、債權(quán)資金回收、轉(zhuǎn)讓及處置

購買相應(yīng)債權(quán)標的后，……。

四、基金管理與結(jié)算

（一）基金管理

本基金以有限合伙形式成立，基金投資人作為有限合伙人，基金管理人作為普通合伙人。普通合伙人作為基金管理者負責信息披露、計算基金凈值、監(jiān)督和協(xié)調(diào)運作過程中各個環(huán)節(jié)的進度和效果，承擔無限責任。有限合伙人作為投資者，參與產(chǎn)品收益分配，但不參與基金的投資決策和管理。

（二）基金結(jié)算

由于債權(quán)標的集合涉及多個分散債權(quán)，所以各個債權(quán)的購買及實現(xiàn)回款的周期不能統(tǒng)一。在基金到期前，為保障資金使用效率，提高基金收益能力，基金托管賬戶閑置及回款資金將用于購買全新個人XX債權(quán)資產(chǎn)，或投資于私募基金、信托、資產(chǎn)管理計劃、銀行短期理財及銀行存款等金融工具?；鸬狡诤?，基金管理人將一次性結(jié)算各方本金及相應(yīng)收益。

五、基金募集

在本基金《合伙協(xié)議》簽訂之后，各合伙人將按照《合伙協(xié)議》的要求繳付出資，即：出資須在收到普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知后，按照繳付出資通知的要求在付款日（自發(fā)出該等繳付出資通知之日起第十個工作日為付款日）或之前將相應(yīng)出資款足額繳付至普通合伙人指定的基金工商登記注冊驗資賬戶。

六、認購流程

（一）第一階段：認購意向或承諾

1、基金投資人收到并研究基金募集說明書等資料，與基金管理人溝通，做出認購與否的決定；

2、認購者簽署《預(yù)約認購意向書》，確定認購主體、認購數(shù)X，并繳納認購額的5%的保證金；

3、基金管理人根據(jù)認購情況和基金規(guī)模，確定投資人及份額。

（二）第二階段：正式認購

1、舉行基金發(fā)起大會，商討基金管理章程，及信息披露事宜，簽署有關(guān)文件；

2、基金投資人提交文件和辦理手續(xù)，同時提交法人營業(yè)執(zhí)照或個人身份證復(fù)印件；

3、募集資金打入基金募集賬戶（基金工商登記注冊驗資賬戶）?；鹉技Y(jié)束之前，任何人無權(quán)動用。募集期產(chǎn)生的利息為銀行同期活期儲蓄利息，基金募集結(jié)束后，計入基金資產(chǎn)，募集結(jié)束后資金轉(zhuǎn)入托管賬戶。

七、基金風險

政策風險：在基金存續(xù)期間，國家出臺相關(guān)政策，禁止債權(quán)類資產(chǎn)某類交易形式；

違約風險：債務(wù)人相關(guān)X輛用于從事非法作業(yè)，并導(dǎo)致債務(wù)人喪失還款能力且債權(quán)標的損毀；

市場風險：XX市場交易X下降，導(dǎo)致無法購買足額債權(quán)標的，或債權(quán)資產(chǎn)無法轉(zhuǎn)讓給足夠的潛在受讓人。

八、基金管理人介紹

XXXX投資管理有限公司（以下簡稱“XXXX”）成立于2015年，實繳注冊資本5000萬元人民幣，于2015年9月取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會頒發(fā)的《私募投資基金管理人登記證書》，登記成為私募投資基金管理人（登記編號：PXXXXXX）。

XXXX擁有一流的基金管理團隊，公司主要從業(yè)人員來自國內(nèi)知名公募基金公司、信托公司、銀行、保險等金融機構(gòu)，從業(yè)經(jīng)驗豐富，具有良好的投融資運作能力，特別在債權(quán)、股權(quán)投資領(lǐng)域擁有非常扎實的研究水平及投資能力。公司致力于為高凈值客戶尋找優(yōu)質(zhì)投資機遇，滿足不同類型客戶在財富管理方面的全方位需求。

九、基金文件的解釋和說明

1、基金文件的解釋和說明以國家相關(guān)法律法規(guī)為準，若法律法規(guī)未規(guī)定，最終解釋和說明權(quán)歸管理人；

2、未經(jīng)管理人明確書面同意，投資者不得在任何文件中使用管理人的名稱或與之相似的任何名稱作為文件的一部分內(nèi)容，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。

XXXX投資管理有限公司

201

****年**月**日

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END

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第四篇：私募基金招募說明書

基金招募說明書

基金管理人。要細看說明書中對基金管理公司和公司高管的情況介紹，以及擬任基金經(jīng)理的專業(yè)背景和從業(yè)經(jīng)驗的介紹。

我們認為，有六大要素最值得關(guān)注。

（1）基金類型。不同類型的基金具有不同的投資理念、投資目標（是長期資本增值收益，還是穩(wěn)定的現(xiàn)金紅利分配）和投資風格，對投資收益的追求與風險的控制也各不相同，對基金類型的判斷和認定，將有助于投資者選擇適合自己風險偏好和收益目標的基金進行投資。

（2）基金管理人。招募說明書部分介紹了基金管理公司的情況、基金經(jīng)理的專業(yè)背景和從業(yè)經(jīng)驗。投資者應(yīng)考察基金經(jīng)理在該基金任職期的長短以及業(yè)績表現(xiàn)，如果其曾在其他基金任職，從其他基金過往的表現(xiàn)可了解其投資風格以及投資效益。

（3）投資策略。投資策略是投資目標的具體化，即描述基金將如何選擇股票、債券以及其他金融工具。比如，其挑選股票的標準是小型快速成長公司還是大型 績優(yōu)公司？持有債券的種類是國債還是企業(yè)債？目前多數(shù)基金還對投資組合中各類資產(chǎn)的比例作出限定。此外，招募說明書中提及的只是基金可能投資的范圍，至于 基金具體投資了什么證券，可通過每季度的投資組合公告了解。

（4）風險。理解風險對一個投資者是至關(guān)重要的。基金公司應(yīng)該詳細說明其投資潛在的風險。例如，債券基金通常會重點分析其所投資債券的信用度，以及利 率變動對基金凈值的影響等。關(guān)于風險，國內(nèi)的基金公司一般從市場風險、信用風險、流動性風險、管理風險等方面在招募書中進行描述。

（5）費用?；鸬馁M用主要有銷售費用（申、認購費，贖回費）、各種運作費和稅費。這些費用信息在招募說明書中有詳細說明，以便投資者比較各基金的費用水平。

（6）過往業(yè)績。以往業(yè)績可以在一定程度上體現(xiàn)基金業(yè)績的連續(xù)性。開放式基金每6個月會發(fā)布公開說明書以更新招募說明書所披露的信息，其中經(jīng)營業(yè)績部 分會對基金歷史上單位凈值的最高值、最低值和期末值進行回顧比較，有時也披露基金最近6個月的凈收益、資產(chǎn)凈值以及凈值增長率。

凱雷全球私募基金（中國區(qū)）招募說明書

一、緒言

1、凱雷全球私募基金（中國區(qū)）（簡稱“本基金”或“基金”）

2、招募說明書闡述了本基金的基金管理人、投資理念和策略、風險與回報等與基金相關(guān)的全部必要事項。

3、本基金管理人保證招募說明書的內(nèi)容真實、準確、完整。承諾招募說明書不存在任何虛假內(nèi)容、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。本招募說明書經(jīng)中國證監(jiān)會審核同意，但中國證監(jiān)會對本基金作出的任何決定，均不表明其對本基金 的價值和收益作出實質(zhì)性判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風險?；鸸芾砣顺兄Z以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用基金資產(chǎn)，但不保證基金一定盈 利，也不保證最低收益。

二、基金管理人信息

公司名稱：美國凱雷集團the carlyle group

注冊地址：Washington, DC 1001 Pennsylvania Avenue, NW Washington, DC United States 辦公地址：Washington, DC 1001 Pennsylvania Avenue, NW Washington, DC United States

成立時間：1987年

私募基金網(wǎng)址：ｗｗｗ.carlylechina．ｃｏｍ

聯(lián)系方式：P +1 202 729 5626

F +1 202 347 1818

三、基金信息

基金名稱：凱雷全球私募基金（中國區(qū)）

基金類型：私募投資基金

基金最低面值：人民幣500元/股。

認購對象：中華人民共和國境內(nèi)的個人投資商和機構(gòu)投資商。

理財專家：凱雷全球投資基金有160名工商管理碩士、28名法學(xué)博士和12名哲學(xué)博士和醫(yī)學(xué)博士，他們都畢業(yè)于世界上最有聲望的哈佛、耶魯?shù)让拼髮W(xué)。

投資范圍：凱雷投資集團旗下管理著469億美元的資產(chǎn)，通過其旗下46只基金專業(yè)投資于國防和航天、汽車與運輸、環(huán)境與能源、通信、醫(yī)療保健、信息技術(shù)（IT)、互聯(lián)網(wǎng)、房地產(chǎn)、電信、工業(yè)與基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等行業(yè)。

四、投資決策基本原則

依據(jù)基金投資基本方針、投資范圍及投資限制等，擬訂基金投資策略及執(zhí)行投資計劃。適度控制風險及資產(chǎn)安全，并追求投資利潤的合理增長，最大限度地保障基金持有人的利益。

五、投資理念和投資策略

隨著中國經(jīng)濟正在全方位的融入世界經(jīng)濟，“中國主題”投資概念日益引起全球投資者的密切關(guān)注。本基金借鑒凱雷集團20余年來的資產(chǎn)管理經(jīng)驗和全球行之有效的投資理念和技術(shù)，以國際視野審視中國經(jīng) 濟發(fā)展，通過定性／定量嚴謹分析的有機結(jié)合，準確把握國家／地區(qū)與上市公司的比較優(yōu)勢，深入分析并挖掘其中行業(yè)與公司的比較優(yōu)勢，通過投資基金的靈活動態(tài) 配置，在實現(xiàn)風險預(yù)算管理的基礎(chǔ)上，最大限度爭取基金投資的超額回報。

本基金在以長期投資為基本原則的基礎(chǔ)上，通過嚴格的投資紀律約束和風險管理手段，將戰(zhàn)略資產(chǎn)配置與投資時機有效結(jié)合，精心選擇在經(jīng)濟全球化趨勢下具有國際 優(yōu)勢的超速增長企業(yè)，通過適度主動投資，最終謀求基金資產(chǎn)的長期穩(wěn)定增值，最終切實保證投資組合的流動性、穩(wěn)定性與收益性。

六、投資風險管理

基于適度主動投資的原則，本基金將使用跟蹤誤差技術(shù)，通過投資組合表現(xiàn)與業(yè)績基準表現(xiàn)的動態(tài)比較，在把握本基金投資組合的風險來源的基礎(chǔ)上，按照調(diào)整資產(chǎn)配置比例、調(diào)整行業(yè)配置比例和調(diào)整個股配置比例的順序來控制本基金投資組合的風險。

七、風險提示

投資于本基金的風險主要有政策風險、利率風險、戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力因素的出現(xiàn)，也可能導(dǎo)致基金資產(chǎn)的損失。但是，凱雷集團擁有完善的項目研究測算機構(gòu)和專業(yè)的財務(wù)分析測算機構(gòu)，我們只投資于那些具有高增長和高升值潛力的項目。

八、投資回報：

私募基金因其流動性不高，被視為長期投資，所以投資基金會高于公開市場的回報。同時，本基金運用財務(wù)杠桿操作。一般情況下，基金運作的財務(wù)杠桿倍數(shù)為 2－5倍，最高可達20倍以上，一旦出現(xiàn)緊急情況，杠桿倍數(shù)會更高。私募基金大規(guī)模運用財務(wù)杠桿的目的是擴

大資金規(guī)模，突破基金自有資金不足的限制，以獲得高額利潤。另外，私募基金經(jīng)營 機制靈活，沒有短期的利潤指標和確定的資金投向限制，在投資工具、財務(wù)杠桿、投資策略等各個方面也沒有嚴格的限制，這樣，基金經(jīng)理就能在范圍更廣的投資領(lǐng) 域選擇投資目標，以獲取長期的高額利潤。這樣您的投資回報也將更高。

九、信息披露

由于我們從事的是私募基金投資，這個行業(yè)性質(zhì)決定了我們不可能像股票一樣在證券市場上公開買賣。既然投資者希望獲得具有吸引力的回報率，那么基金經(jīng)理理所 當然要求很高的自由度，投資過程以及投資策略都必須高度保密，以防抄襲。如果透明度太高，會使公司很難執(zhí)行投資策略，因為若詳細公布投資組合的比例，該基 金的成功秘訣將會被其它投資者狙擊或抄襲。同時，我們也將嚴格遵守我們的隱私政策，不向任何第三方透露您的銀行卡信息和其它相關(guān)財務(wù)信息。

十、基金投資程序

基金投資商欲投資本基金，需開立凱雷全球私募基金（中國區(qū)）帳戶，若已經(jīng)開立凱雷全球私募基金（中國區(qū)）帳戶，則不需要再次辦理開戶手續(xù)。開立帳戶需提交您的相關(guān)信息： 必選項：工商銀行銀行卡號/帳號、開戶名、聯(lián)系電話、填寫自己的推薦人和商務(wù)中心登記處。

您提交基金開立帳戶成功后系統(tǒng)會自動分配一個投資點位，您將開始享受凱雷全球私募基金投資給你帶來的每一份收益。

私募基金招募說明書也可稱為“保密私募披露文件（Confidential Private Placement Disclosure Documents）”，是私募基金設(shè)立后，啟動資金募集工作的重要工作文件。

制作一份專業(yè)的私募基金招募說明書，主要包括如下內(nèi)容：

1）前言（Foreword）：概要描述資金募集目標、風險揭示、募資條件、募集說明

2）目錄（Table of Contents）：列名招募說明書所涵蓋的主要章節(jié)名稱

3）工業(yè)與市場數(shù)據(jù)（Industry and Market Data）：概要陳述項目所屬行業(yè)現(xiàn)狀與必要市場數(shù)據(jù)，并包括如下附錄(Exhibit Index)信息：

Exhibit A.項目公司未來5年行情信息（5 Year Pro Forma Information）

Exhibit B.保密投資者問卷（Form of Confidential Investor Questionnaire）

Exhibit C.認購協(xié)議書（Form of Subscriptio Agreement）

4）發(fā)行簡介（Summary of the Offering）：主要陳述如下內(nèi)容：

公司介紹（The Company）

發(fā)行規(guī)模（Offering Size）

股份說明（Descriptio of Securities）

認購說明（Subscription）

認購結(jié)束（Closing）

發(fā)行期限（Offering Period）

收益使用（Use of Proceeds）

投資者適宜性（Investor Suitability）

風險因素（Risk Factors）

未售股份（Securities Outstanding）

附件說明（Attachments）

5）前瞻申明（Caution Concerning Forward-looking Statements）

6）風險因素（Risk Factors）：陳述本投資項目的具體風險因素

7）收益使用（Use of Proceeds）：陳述股份成功發(fā)行后所募集資金的使用途徑

8）轉(zhuǎn)售限制（Restrictions on Resale）：陳述對所發(fā)行股份轉(zhuǎn)售的限制條件

9）市場份額（Market for Shares）：陳述股份發(fā)行后的市場份額情況

10）資本結(jié)構(gòu)（Capitalization）：陳述股份成功發(fā)行后公司新的股本結(jié)構(gòu)

11）股利政策（Dividend Policy）：陳述項目盈利后的分紅規(guī)則

12）股份稀釋（Dilution）：陳述股份成功發(fā)行后項目公司股份結(jié)構(gòu)稀釋情況

13）商業(yè)計劃（Business）：概要陳述項目商業(yè)計劃

14）公司性質(zhì)（Properties of the Company）：陳述公司項目性質(zhì)與實施現(xiàn)狀

15）管理團隊（Management）：陳述項目管理團隊現(xiàn)狀及主要管理人員簡歷

16）主要股東權(quán)益說明（Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management）

17）報酬說明（Executive Compensation）：陳述項目執(zhí)行與管理人員酬勞說明

18）股份說明（Descriptio of Securities）：陳述股份發(fā)行說明

19）募資計劃（Plan of Distribution）：陳述私募計劃

20）發(fā)行條件（Terms of the Offering）陳述股份私募發(fā)行的具體條件，主要包括如下內(nèi)容：

A.投資者適宜性標準（Investor Suitability Standards）

B.如何認購（How to Subscribe）

21）其他申明（Additional Information）

第五篇：私募基金(合伙企業(yè))成立流程

成立合伙企業(yè)流程

鑒于各個地方注冊合伙企業(yè)的流程不同，以下為通用的主要流程

一、企業(yè)核名

企業(yè)名稱核定需到網(wǎng)上或者工商局現(xiàn)場進行核定，主要的字號不能重復(fù)。

二、確定辦公住所

獲得有效住所證明（如房屋租賃合同等）

三、金融辦備案（非必須）

1、需要備案的情況：各地地方政策不同，若是公司名稱帶有“基金”，“金融”等特殊字眼則必須備案；

2、根據(jù)金融辦備案所需資料準備，得到準予成立通知書。

3、說明：并不是所有投資合伙企業(yè)都需要到金融辦備案，如在珠海橫琴可把名字取為“某某投資中心”，則可不需備案。

四、工商登記

不同工商局所需資料清單不同，主要為以下文件： 1一照一碼登記表 2代理人身份證明 3合伙協(xié)議

4執(zhí)行事務(wù)合伙人委托書 5委派代表委托書 6認繳出資確認書

7全體合伙人主體資格證明 8聯(lián)絡(luò)員信息表 9財務(wù)負責人信息表 10住所證明

11金融辦批文（若需要）

五、取得營業(yè)執(zhí)照和公章，辦理其他稅務(wù)等事項。