第一篇：怎樣撰寫私募基金招募說明書

基金收益分配

基金收益分配是指將基金的凈收益根據(jù)持有基金單位的數(shù)量按比例向持有人進(jìn)行分配。若基金上一年度虧損，當(dāng)年收益應(yīng)先用于彌補(bǔ)上年虧損，在基金虧損完全彌補(bǔ)后尚有剩余的，方能進(jìn)行當(dāng)年收益分配?；甬?dāng)年發(fā)生虧損，無凈收益的，不進(jìn)行收益分配。一般來說，基金進(jìn)行收益分配會導(dǎo)致基金份額凈值的下降，封閉式基金一般采用現(xiàn)金方式分紅，開放式基金的分紅方式包括現(xiàn)金分紅和紅利再投資轉(zhuǎn)換為份額。分紅前后基金的凈值變化可以用下面的計算公式說明：

其中，表示分紅前基金的單位凈值，表示分紅后基金的單位凈值，D 表示每份基金份額的分紅額。某投資者持有M份基金份額，則分紅前資產(chǎn)為

當(dāng)采用現(xiàn)金分紅時：分紅后基金資產(chǎn)為，同時獲得D×M的現(xiàn)金紅利，投資者持有基金的價值仍為.當(dāng)采用紅利再投資時：分紅后原有份額基金資產(chǎn)為 × M，紅利按分紅權(quán)益再投資日的份額凈值自動轉(zhuǎn)為基金份額，獲得/ 份再投資份額，投資者的基金價值合計仍為.因此，對投資者來說，分紅前后的價值是不變的。

例如，假設(shè)某基金在收益分配前的份額凈值為1.20元，每份基金分配0.05元收益，在進(jìn)行分配后基金的份額凈值將會下降到1.15元。假設(shè)某投資者在該基金中擁有1000份的基金投資，分配前投資者獲得50元的現(xiàn)金分紅，其在該基金的投資價值為1150元，與現(xiàn)金分紅合計仍為1200元，分配前后的價值不變；若該投資者選擇紅利再投資，其按分紅權(quán)益再投資獲得的基金份額為

50÷1.15，則投資者持有的基金的價值為

1.15×1000+50÷1.15×1.15=1200元

分配前后的價值仍不變。

第1 頁，共36 頁

封閉式基金的收益分配：

根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，封閉式基金的收益分配每年不得少于一次，封閉式基金年度收益分配比例不得低于基金年度已實(shí)現(xiàn)收益的百分之九十。封閉式基金當(dāng)年收益應(yīng)先彌補(bǔ)上一年度虧損，然后才可進(jìn)行當(dāng)年收益分配。若基金投資的當(dāng)年發(fā)生虧損，則不進(jìn)行收益分配?；鹗找娣峙浜蠡鸱蓊~凈值不能低于面值。封閉式基金一般采用現(xiàn)金方式分紅。

開放式基金的收益分配：

按規(guī)定，開放式基金應(yīng)當(dāng)在基金合同中約定每年基金收益分配的最多次數(shù)和基金收益分配的最低比例。開放式基金當(dāng)年收益應(yīng)先彌補(bǔ)上一年度虧損，然后才可進(jìn)行當(dāng)年收益分配。若基金投資的當(dāng)年發(fā)生虧損，則不進(jìn)行收益分配。

開放式基金的分紅方式包括現(xiàn)金分紅和分紅再投資轉(zhuǎn)換為基金份額，其中，現(xiàn)金分紅是基金收益分配最普遍的形式，分紅再投資轉(zhuǎn)換為基金份額是指將應(yīng)分配的凈收益折算為等值的新的基金份額進(jìn)行基金分配。

由于基金的收益分配可以令投資者不用支付任何費(fèi)用就套現(xiàn)部分現(xiàn)金，對于需要現(xiàn)金或想要落袋為安但又不想出贖回費(fèi)贖回基金的投資者來說，分紅具有一定意義。

另一方面，選擇紅利再投資相當(dāng)于選擇了一種復(fù)利投資方式，可以享受到復(fù)利的收益，其長遠(yuǎn)的預(yù)期收益可能比現(xiàn)金分紅要高。

第2 頁，共36 頁

怎樣撰寫私募基金招募說明書--

LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦

（How to write Private Equity Fund Prospectuses）

私募基金招募說明書也可稱為“保密私募披露文件（Confidential Private Placement Disclosure Documents）”，是私募基金設(shè)立后，啟動資金募集工作的重要工作文件。

制作一份專業(yè)的私募基金招募說明書，主要包括如下內(nèi)容：

1）前言（Foreword）：概要描述資金募集目標(biāo)、風(fēng)險揭示、募資條件、募集說明 2）目錄（Table of Contents）：列名招募說明書所涵蓋的主要章節(jié)名稱 3）工業(yè)與市場數(shù)據(jù)（Industry and Market Data）：概要陳述項目所屬行業(yè)現(xiàn)狀與必要市場數(shù)據(jù)，并包括如下附錄(Exhibit Index)信息：

Exhibit A.項目公司未來5年行情信息（5 Year Pro Forma Information）Exhibit B.保密投資者問卷（Form of Confidential Investor Questionnaire）

Exhibit C.認(rèn)購協(xié)議書（Form of Subscriptio Agreement）

LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦

4）發(fā)行簡介（Summary of the Offering）：主要陳述如下內(nèi)容：

公司介紹（The Company）

發(fā)行規(guī)模（Offering Size）

股份說明（Descriptio of Securities）

認(rèn)購說明（Subscription）

認(rèn)購結(jié)束（Closing）

第3 頁，共36 頁 發(fā)行期限（Offering Period）

收益使用（Use of Proceeds）

投資者適宜性（Investor Suitability）

風(fēng)險因素（Risk Factors）

未售股份（Securities Outstanding）

附件說明（Attachments）

LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦

5）前瞻申明（Caution Concerning Forward-looking Statements）6）風(fēng)險因素（Risk Factors）：陳述本投資項目的具體風(fēng)險因素

7）收益使用（Use of Proceeds）：陳述股份成功發(fā)行后所募集資金的使用途徑 8）轉(zhuǎn)售限制（Restrictions on Resale）：陳述對所發(fā)行股份轉(zhuǎn)售的限制條件 9）市場份額（Market for Shares）：陳述股份發(fā)行后的市場份額情況 10）資本結(jié)構(gòu)（Capitalization）：陳述股份成功發(fā)行后公司新的股本結(jié)構(gòu) 11）股利政策（Dividend Policy）：陳述項目盈利后的分紅規(guī)則

12）股份稀釋（Dilution）：陳述股份成功發(fā)行后項目公司股份結(jié)構(gòu)稀釋情況 13）商業(yè)計劃（Business）：概要陳述項目商業(yè)計劃

14）公司性質(zhì)（Properties of the Company）：陳述公司項目性質(zhì)與實(shí)施現(xiàn)狀 15）管理團(tuán)隊（Management）：陳述項目管理團(tuán)隊現(xiàn)狀及主要管理人員簡歷 16）主要股東權(quán)益說明（Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management）

17）報酬說明（Executive Compensation）：陳述項目執(zhí)行與管理人員酬勞說明

第4 頁，共36 頁 18）股份說明（Descriptio of Securities）：陳述股份發(fā)行說明 19）募資計劃（Plan of Distribution）：陳述私募計劃

20）發(fā)行條件（Terms of the Offering）陳述股份私募發(fā)行的具體條件，主要包括如下內(nèi)容：

A.投資者適宜性標(biāo)準(zhǔn)（Investor Suitability Standards）B.如何認(rèn)購（How to Subscribe）21）其他申明（Additional Information）

第5 頁，共36 頁 對私募股權(quán)基金收益分配的探討

一、背景概述

近年來，私募股權(quán)投資在國內(nèi)蓬勃發(fā)展，2010年更是迎來了爆發(fā)式增長。根據(jù)ChinaVenture投中集團(tuán)旗下數(shù)據(jù)庫產(chǎn)品CVSource統(tǒng)計，2010年VC/PE背景中國企業(yè)境內(nèi)外IPO數(shù)量為220家，融資金額373.74億美元，占年度IPO總量的44.8%和35.0%。相比2009年分別上升185.7%和174.2%，均超過了2007年的高峰水平。在新基金募集方面，2010年新設(shè)立基金235只，募集本外幣基金共304.18億美元(含首輪募集)，資金募集情況相比2009年則明顯好轉(zhuǎn)，并超過2008年182支基金募資267.78億美元的歷史高位，募資完成(含首輪完成)基金數(shù)量比2009年增加26.8%，而募資規(guī)模環(huán)比增加79.1%。中國LP群體迅速擴(kuò)容，從以全國社保基金理事會、國創(chuàng)母基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者，到大型民營企業(yè)和一批觸覺敏銳的高凈值個人，中國有限合伙人群體開始走向?qū)I(yè)化和多元化。

在2010年IPO的220家VC/PE背景中國企業(yè)中，有152家選擇了境內(nèi)上市，占比69.1%。境內(nèi)上市的152家企業(yè)中，有143家在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市。2009年10月份開啟的創(chuàng)業(yè)板市場，為私募股權(quán)基金提供了重要退出渠道。僅2010年期間，登陸創(chuàng)業(yè)板的VC/PE背景企業(yè)達(dá)63家，僅次于深交所中小板的80家。歐美資本市場的復(fù)蘇，也促進(jìn)了赴美IPO案例數(shù)量的增長。隨著2010年10月30日創(chuàng)業(yè)板一周年，首批創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)背后的VC/PE基金迎來了真正的收獲期。私募股權(quán)投資人面臨一個重要的議題：收益分配。收益分配，作為私募股權(quán)投資的最后環(huán)節(jié)，也是最重要的一個環(huán)節(jié)，直接關(guān)系到投資人切身利益，也對基金管理人行為及GP/LP關(guān)系起到內(nèi)在決定性作用。這一游戲規(guī)則，投資人是否了然于胸？本文將對基金收益分配規(guī)則進(jìn)行探討，以為私募股權(quán)基金感興趣之投資人提供參考。

二、收益分配基本概念及模式簡析

承諾出資制

承諾出資(Commitment)是有限合伙形式基金的特點(diǎn)之一。在基金募集(或首輪募集)的最后階段，基金出資人只需將承諾出資總額的一定比例安排資金到位，基金即可宣告成立。剩余部分則在后續(xù)的基金運(yùn)作中根據(jù)項目進(jìn)度的需要陸續(xù)進(jìn)行實(shí)繳。這一資本金陸續(xù)到位的認(rèn)繳實(shí)繳制度已成為行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。操作上，首輪募集資金一般會快速投資于已就緒的投資項目?；鸷罄m(xù)尋找、篩選并投資的項目，管理公司

第6 頁，共36 頁 會根據(jù)實(shí)際情況向基金出資人發(fā)出繳納通知(Capital Call)。在承諾出資后，基金出資人將在基金投資期內(nèi)，根據(jù)管理公司的出資通知書分批繳納資本金，直致累計的實(shí)際出資金額達(dá)到承諾出資總額。

與全部資金一次到位的出資方式相比，承諾出資制大大提高了資金的使用效率。閑置資金會產(chǎn)生時間成本，基金的閑置資金過多會降低基金的內(nèi)部收益率(IRR)，對基金整體業(yè)績產(chǎn)生負(fù)面影響。所以一般情況下管理公司不會要求出資人一次性繳納全部出資，除非該基金為基于單一項目的基金，或者是其他特殊情況。同時，基金管理人需要考慮出資人延遲繳納出資的情況，避免因?yàn)橘Y金不足而失去投資機(jī)會。綜上，對出資人進(jìn)行合理的出資管理是基金日常運(yùn)營，即流動性管理的一個重要部分。

承諾出資制下，基金出資人一般根據(jù)項目進(jìn)度進(jìn)行繳款，但目前國內(nèi)的人民幣基金卻普遍不采用該制度。究其原因，當(dāng)前很多GP擔(dān)心LP在通知繳款的時候違約，因而傾向于要求LP一次性繳清，或者根據(jù)事先約定的周期(而不是按照項目進(jìn)度)進(jìn)行繳款，以保證資金的及時到位。隨著中國LP市場的成熟特別是眾多機(jī)構(gòu)投資人的出現(xiàn)，人民幣基金有望逐漸接軌真正意義上的承諾出資制。

瀑布式的收益分配體系

基金收益分配模式主要有兩種：一是優(yōu)先返還出資人全部出資和優(yōu)先收益模式，二是逐筆分配模式。在第一種模式下，投資退出的資金需優(yōu)先返還給基金出資人，至其收回全部出資及約定的優(yōu)先報酬率(通常是8%年化復(fù)利)后，普通合伙人再參與分配。第二種模式則不同，每筆投資退出普通合伙人都參與收益分配，以單筆投資成本為參照提取超額收益的一部分作為業(yè)績獎勵。顯然，逐筆分配模式下有限合伙人收回投資的速度要慢于優(yōu)先返還出資人全部出資和優(yōu)先收益模式，且當(dāng)后續(xù)項目出現(xiàn)虧損時，存在執(zhí)行“鉤回條款”的可能。

相比逐筆分配模式，返還出資人全部出資和優(yōu)先收益模式下有限合伙人的利益能得到更有力的保障，執(zhí)行勾回條款的可能性也被大大降低。因此也更為普遍，是優(yōu)先推薦采用的基金收益分配模式。

管理費(fèi)和業(yè)績獎勵

私募股權(quán)基金的收益分配中，普通合伙人(GP)的收益包括管理費(fèi)和業(yè)績獎勵兩個部分，也就是我們常說的“2+20”模式。

第7 頁，共36 頁

管理費(fèi)(Management Fee)，需覆蓋基金管理人日常運(yùn)營及做出投資決策所需各項開支，包括辦公室租金、員工工資、及與投資直接相關(guān)的差旅費(fèi)、招待費(fèi)和財務(wù)顧問費(fèi)等，即“2”的部分。有限合伙人協(xié)議應(yīng)對管理費(fèi)的覆蓋范圍做出明確的約定，以規(guī)范哪些費(fèi)用由管理費(fèi)覆蓋，哪些費(fèi)用計入基金層面，從而更好的維護(hù)基金出資人，尤其是有限合伙人的利益。

業(yè)績獎勵(Carried Interests)即對基金管理人工作成果進(jìn)行獎勵的激勵機(jī)制。一般情況下，基金會以已實(shí)現(xiàn)的超額收益為基數(shù)，提取一定比例作為給基金管理人(GP)的獎金?；鸸芾砣藨?yīng)以獲取業(yè)績獎勵而非管理費(fèi)為關(guān)鍵目標(biāo)為投資人工作，才被視為是有效的、符合投資者利益的內(nèi)部激勵模式。

關(guān)于業(yè)績獎勵的實(shí)際分配，即GP實(shí)際取得“20”部分的實(shí)際時點(diǎn)，一般要等多數(shù)項目真正實(shí)現(xiàn)退出且出資人收回其出資的全部真金白銀后。這一般要等到第四、五年，而這段時期GP只能收到管理費(fèi)，LP則往往每年都能陸續(xù)收回一些資金(在項目退出優(yōu)先返還投資的模式下)。

LP優(yōu)先回報率和GP收益分配追趕

瀑布式的收益分配體系中設(shè)置了一些條款以保護(hù)基金出資人，尤其是有限合伙人的利益。優(yōu)先回報率(Preferred Return)是保障有限合伙人權(quán)益的一個工具，往往在有限合伙協(xié)議(LPA)中做出約定，通常為8%年化復(fù)利。當(dāng)基金整體收益率(以內(nèi)部收益率IRR衡量)低于LP優(yōu)先收益率時，普通合伙人不能提取業(yè)績獎勵。所有實(shí)現(xiàn)的退出需返還LP出資及其應(yīng)得的優(yōu)先回報。本質(zhì)上看，LP優(yōu)先回報率可以被視為資金的借貸成本，即出資人資金的時間價值。這部分收益本屬于出資人，在基金收益未超過資金時間成本的情形下，GP不參與這部分增值的分配。

然而，大部分基金的內(nèi)部收益率都遠(yuǎn)高于8%，GP參與超額收益分配是一種常態(tài)。一個容易被忽略的細(xì)節(jié)是，在GP參與收益分配的初期存在一個“追趕期”(GP Catch-up)。以經(jīng)典的20%業(yè)績獎勵模式為例，在滿足全部出資人的8%優(yōu)先收益后，GP獲取與之相對應(yīng)的2%(8%*20%)，以“追趕”上全部出資人的收益，從而保證整體超額收益中，全部出資人獲得80的同時GP獲得20。即不考慮時間價值，定義收回的投資總額超出投資成本的部分為超額收益，在全部出資人和GP之間的分配比例為4:1。(需要注意的是，基金的全部出資人不等于LP。出于利益捆綁的需要，有限合伙制基金由普通合伙人和有限合伙人共同出資，普通合伙人出資的1%與有限合伙人出資的99%具有相同的收益分配權(quán)利。)在操作中，LP和GP需要對GP追趕速度這一參數(shù)進(jìn)行事先約定。100%GP追趕模式是為最快的追趕速度。在該情形下，出資人收回投資和8%年化復(fù)利的優(yōu)先報酬后，流向出資人管道被臨時關(guān)閉，轉(zhuǎn)為100%流向GP，直至GP池子

第8 頁，共36 頁 中的水位(獲得的超額收益分配)達(dá)到全部出資人的1/4(即20/80)。此后剩余的收益部分按照4:1的比例流入出資人和GP的池子。若將GP追趕速度放緩，假設(shè)為x%GP追趕模式，當(dāng)出資人收回投資和8%年化復(fù)利的優(yōu)先報酬后，資金流向GP和LP的速度被調(diào)整為(x%):(1-x%),直至超額收益在LP和GP之間分配的比例達(dá)到4:1,后再將資金流速調(diào)整為約定的4:1.顯然，x小于等于100但必需大于20，x數(shù)值越小對LP利益的保護(hù)力度越大，GP獲得全部20%業(yè)績獎勵的難度越高。

與追趕模式相對應(yīng)的是“直接模式”，即不存在優(yōu)先收益的情形下，GP一開始直接參與收益分配獲得20%業(yè)績獎勵的模式。顯然，設(shè)計追趕模式的目的在于對基金出資人利益進(jìn)行保護(hù)。

鉤回條款

鉤回(Clawback)，指如果GP得到了超過事先協(xié)定的收益分成，或未能向LP返還全部出資并提供優(yōu)先回報，GP必須退還其得到的超額分配。該條款一般在基金投資項目出現(xiàn)虧損時產(chǎn)生效力。在基金終止時或者中期可進(jìn)行鉤回。為保證鉤回發(fā)生時能夠順利進(jìn)行，基金應(yīng)建立提存賬戶或向基金出資人提供鉤回?fù)?dān)保。

三、私募股權(quán)基金收益分配模式探討及示例

第9 頁，共36 頁

結(jié)合合伙制基金的承諾出資制度和基金投資期和投資收回期的大多數(shù)情況，可分別從GP和LP的角度繪制出資及實(shí)際收取投資收益曲線如下。下圖充分體現(xiàn)了存續(xù)期內(nèi)基金凈值變化趨勢和基金收益分配的幾個特點(diǎn)：資本金分批到位和基金收益分配前低后高的特點(diǎn)。

將基金收益分配機(jī)制進(jìn)一步細(xì)化，考慮基金收益在GP和LP之間的分配模式。假設(shè)對GP進(jìn)行20%業(yè)績獎勵，采用優(yōu)先返還出資及優(yōu)先收益的收益分配模型和GP追趕模式，不考慮GP在基金中的出資，以基金內(nèi)部收益率IRR為橫軸，縱軸分別表示普通合伙人在基金整體超額收益中的獲益比例和金額，GP在取得不同水平業(yè)績(IRR)時可分得的收益圖示如下。其中，必要報酬率即LP優(yōu)先報酬率；約定的業(yè)績獎勵分配即根據(jù)GP追趕速度x計算得的出資人和GP分類達(dá)到4:1時的IRR(具體公式可簡單推算獲得)。LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦

圖示2-1中藍(lán)色實(shí)線部分為普通合伙人業(yè)績獎勵占基金整體超額收益部分的比例。當(dāng)且僅當(dāng)基金收益IRR大于約定的業(yè)績獎勵分配點(diǎn)時，普通合伙人的業(yè)績獎勵比例才能達(dá)到并保持在20%水平。當(dāng)基金整體收益低于該約定數(shù)值時，普通合伙人無法獲得全部20%業(yè)績獎勵。該激勵機(jī)制能促使實(shí)現(xiàn)基金出資人利益最大化，符合基金投資人的利益。LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦

第10 頁，共36 頁

圖示2-2中，藍(lán)色實(shí)線部分為普通合伙人當(dāng)且僅當(dāng)基金整體IRR大于約定的業(yè)績獎勵分配之后，普通合伙人才能獲取全部20%業(yè)績獎勵。

以上兩張圖展示了在瀑布式收益分配的三個階段GP獲取的業(yè)績獎勵占基金整體超額收益的比例和金額。從LP的角度，可繪制圖示如下。

圖示3-1中藍(lán)色實(shí)線部分，表示LP分得部分占基金整體收益的比例。保持其他假設(shè)不變且GP采用100%追趕模式。當(dāng)基金內(nèi)部報酬率小于等于LP優(yōu)先收益率時，所有投資收益所得由LP獲??；當(dāng)基金IRR超過優(yōu)先收益率時但小于等于大于約定的業(yè)績獎勵分配點(diǎn)時，該比例逐漸下降，GP完成追趕時至80%水平。在基金IRR大于約定業(yè)績獎勵分配點(diǎn)時，LP將獲得所有超額收益的80%。LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦

第11 頁，共36 頁

圖示3-2中藍(lán)色實(shí)線部分描述了不同IRR水平下LP獲得的超額收益。所有假設(shè)條件保持不變，當(dāng)IRR小于約定的LP優(yōu)先收益率時，基金收益100%流向LP。當(dāng)IRR大于約定的LP優(yōu)先收益率小于等于約定的業(yè)績獎勵分配點(diǎn)時，GP以x%的速度實(shí)施追趕，資金流向LP的速度減緩至原先的(1-x%)，直至GP累計獲得的超額收益達(dá)到LP的1/4(即20/80)。此后，資金流向LP和GP的速度穩(wěn)定在4:1。最終，LP獲得整體超額收益的1/4。LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦

收益分配計算示例

假設(shè)基金規(guī)模為人民幣10億，由LP整體出資，于基金成立之初一次性繳清。兩年后實(shí)現(xiàn)投資退出20億?；鸷匣飬f(xié)議約定GP的業(yè)績獎勵提取比例為20%，LP享有8%優(yōu)先回報率，GP采用100%追趕模式參與收益分配。基金收益分配過程列示如下。

表一

第12 頁，共36 頁

其中，計算得優(yōu)先返還LP的金額為1,000,000,000*(1+8%)*(1+8%)= 166,400,000

上表顯示，最終基金在兩年內(nèi)獲得了兩倍的整體收益，內(nèi)部收益率為41.42%?；鸪~收益為人民幣10億，普通合伙人完成了追趕，獲得了全部20%業(yè)績獎勵，即人民幣2億；LP將分得8億，占比80%。

假設(shè)其他條件不變，GP參與收益分配初期采用50%追趕模式。即滿足LP 8%的優(yōu)先收益后，仍采用1：1的方式將剩余收益在GP和LP進(jìn)行分配，直致累計分配達(dá)到4:1的比例(我們把該節(jié)點(diǎn)稱為Agreed carried interest split achieved)。根據(jù)上述情景假設(shè)，我們編制了分配表二如下：LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦

表二

表一和表二中的最終結(jié)果相同?？梢姰?dāng)基金整體收益足夠高時，優(yōu)先收益和GP追趕模式只是改變了收益分配路徑，不影響收益分配的結(jié)果。

引入實(shí)踐中常用的LP分批繳納出資模式。假設(shè)LP分別在兩年初繳納出資5億，GP采用100%追趕模式參與收益分配，保持其他情景假設(shè)不變。此時，LP應(yīng)獲取的優(yōu)先回報金額為: 1,000,000,000*(5*1.08*1.08+5*1.08-10)=123,200,000。在基金整體盈利加GP 100%追趕模式下，基金收益分配情況見表三：LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦

表三

第13 頁，共36 頁

將表三和表

二、表一進(jìn)行比較可見，分批繳款情況下GP需要支付給LP的優(yōu)先回報較一次性繳款時更低，但在GP完成追趕的前提下并不影響最終的收益結(jié)果?？梢姡己玫倪\(yùn)用分批繳款制度可以使GP盡早地參與到超額收益分配中。分批繳款提高了資金使用效率，對基金管理水平提出了更高的要求。

四、結(jié)論與展望

綜上，在有限合伙協(xié)議中約定出資人享有優(yōu)先回報率，是對投資人利益的有效保護(hù)方式。優(yōu)先回報率和GP追趕相結(jié)合的收益分配機(jī)制，雖然在基金收益高于約定水平的情況下不影響收益分配的最終結(jié)果，但提高了GP獲得業(yè)績獎勵的門檻，激勵其交出更好的成績單。有限合伙人若合理運(yùn)用這一工具組合，能更好的進(jìn)行風(fēng)險控制和GP激勵?？梢姡找娣峙鋵τ诰S護(hù)LP與GP之間的利益一致具有重大意義，應(yīng)在基金募集與設(shè)立伊始就要明確進(jìn)行約定。

私募股權(quán)投資是連接實(shí)體經(jīng)濟(jì)與資本市場的重要樞紐，其本質(zhì)為實(shí)業(yè)投資。優(yōu)秀的私募股權(quán)基金賦予智慧，能夠孵化初創(chuàng)型企業(yè)、傳遞企業(yè)家精神并創(chuàng)造商業(yè)價值。私募股權(quán)投資將在中國的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與升級中發(fā)揮的重要作用已經(jīng)顯現(xiàn)。同時，VC/PE資產(chǎn)將在資產(chǎn)配置中占據(jù)越來越重要的地位。隨著建設(shè)多層次資本市場進(jìn)程的推進(jìn)和并購市場的活躍，VC/PE的退出將更加順暢，這極大地激發(fā)了PE投資的熱情。我們已經(jīng)看到了創(chuàng)業(yè)板的推出和逐漸成熟，相信在不久的將來OTC交易市場和私募股權(quán)二級市場亦將在千呼萬喚中浮出水面，為LP提供新的退出渠道。市場的完善，是一種制度激勵；日漸成熟的投資者心態(tài)，是對投資管理人的鼓舞。成熟而健康的私募股權(quán)市場，離不開投資人和管理人之間的共同語言和共同信仰。伴隨中國產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與升級的推進(jìn)和資本市場的日益壯大，PE投資還有很長的黃金時期。本文初步探討了基金收益分配這一議題，權(quán)作拋磚引玉，冀對實(shí)踐中處理LP/GP利益分配關(guān)系有所啟發(fā)

第14 頁，共36 頁 如何對私募股權(quán)基金GP做盡職調(diào)查

盡職調(diào)查對審慎的投資人來說是不可或缺的，也是做出更好投資決策的基礎(chǔ)。PE基金的評估面臨幾個特別的難題：行業(yè)信息的非公開特性，導(dǎo)致相關(guān)信息難以獲取；而且，投資決策不是直接決定購買特定的資產(chǎn)，而是給基金管理人做出投資承諾。

盡職調(diào)查涵蓋很廣，一般的定義是：由投資人實(shí)施的、針對潛在投資目標(biāo)的調(diào)查和評估過程，內(nèi)容包括運(yùn)營和團(tuán)隊的審查、材料真實(shí)性驗(yàn)證等。盡職調(diào)查有很多不同類型，但可以歸為3大類：業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查。我們探討的是，在投資PE基金時，業(yè)務(wù)盡職調(diào)查的部分。

盡職調(diào)查對審慎的投資人來說是不可或缺的，也是做出更好投資決策的基礎(chǔ)。PE基金的評估面臨幾個特別的難題：行業(yè)信息的非公開特性，導(dǎo)致相關(guān)信息難以獲??；而且，投資決策不是直接決定購買特定的資產(chǎn)，而是給基金管理人做出投資承諾。所以，用于評估公開權(quán)益投資的普通評估技術(shù)，不適用于PE資產(chǎn)類型。

在投資一支PE基金時，投資人應(yīng)該對以下幾點(diǎn)完全認(rèn)可： ? 策略角度：基金的策略

? 回報角度：基金管理人與同行團(tuán)隊的對比優(yōu)勢 ? 風(fēng)險角度：風(fēng)險降低到投資人要求的水平

PE行業(yè)的歷史很短、數(shù)據(jù)缺乏、與同行或與其他投資方式對比困難，以及其他一些因素，導(dǎo)致投資人必須依賴對PE基金的定性分析和盡職調(diào)查中的判斷。設(shè)立結(jié)構(gòu)性的盡職調(diào)查流程

第15 頁，共36 頁

1、整體結(jié)構(gòu)

一個可靠的盡職調(diào)查結(jié)構(gòu)中，第一步是對基金策略的嚴(yán)密的審查，審查內(nèi)容包括多種評估要素，比如投資機(jī)會、資金需求和供應(yīng)、基金管理人質(zhì)量、進(jìn)入和退出價格、未來的發(fā)展?jié)摿Φ?。而且，很重要的是，基金策略不僅僅單獨(dú)來看要有吸引力，放到投資人的總體投資里來看也要有吸引力。

第二步要做的是對相關(guān)的基金管理人做全面的審查，國內(nèi)有數(shù)千名可供選擇的PE基金管理人，全面審查是一項艱巨的任務(wù)。

第三步是確保通過深入的盡職調(diào)查可以降低潛在的風(fēng)險。對于所有未核實(shí)的事項，必須采取盡職調(diào)查的步驟去確認(rèn)。只有在所有事情上獲得了足夠的滿意度之后，才應(yīng)該考慮投資。

2、盡職調(diào)查流程實(shí)例

一個根據(jù)基金管理人具體情況量身定做、包含具體的步驟和方法、且清晰完整的盡職調(diào)查流程，是對基金管理人進(jìn)行全面、可靠評估的一個重要先決條件。下面，我們就分解一下已經(jīng)在國外經(jīng)過20多年不斷完善的盡職調(diào)查流程。LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭薦 初步篩選：

對基金的初步篩選主要依據(jù)基金的歷史經(jīng)歷、投資策略、團(tuán)隊以及與投資組合公司的關(guān)系。這一步可以由初級的專業(yè)人員完成，但是需要有一個經(jīng)驗(yàn)豐富的高級專業(yè)人員審核篩選過程，并最后決定是否需要做更深入的盡職調(diào)查。資格預(yù)審：

第16 頁，共36 頁 資格初審階段要從基金管理人過去所有投資組合的詳細(xì)分析開始，明確基金管理人在過去及未來的投資中，他對投資組合的價值貢獻(xiàn)。將其中的觀察與風(fēng)險-回報整體情況對比，并結(jié)合與同行的對比參考，可以證明該基金的風(fēng)險-回報潛力。這個階段，在投資團(tuán)隊內(nèi)部對擬投資的基金進(jìn)行討論是有很多好處的，討論可以確定關(guān)鍵要點(diǎn)、被忽視的風(fēng)險、可能的外部介紹等。資格審查：

資格審查階段可以分成3個步驟：

1.第一步是審核基金管理人的管理結(jié)構(gòu)和程序，目標(biāo)是確定基金運(yùn)營和團(tuán)隊組合的風(fēng)險。2.第二步是通過跟第三方驗(yàn)證，來確認(rèn)評估結(jié)果。驗(yàn)證電話要精心準(zhǔn)備，打給基金過去和當(dāng)前投資過的公司的關(guān)鍵人物，這是非常好的資源去檢驗(yàn)?zāi)惝?dāng)前對基金管理人的印象。驗(yàn)證電話是個很好的機(jī)會檢驗(yàn)基金管理人在創(chuàng)造價值和投資機(jī)會發(fā)掘等方面的能力。如果外部的驗(yàn)證電話證實(shí)了當(dāng)前的評估結(jié)果，并且沒有引出新的問題。3.最后一步是法律和稅務(wù)盡職調(diào)查。投資決策和認(rèn)購：

經(jīng)過正規(guī)的投資審批機(jī)制，比如通過投資委員會，完成盡職調(diào)查流程。這最后一個步驟，包括對基金的認(rèn)購過程。監(jiān)督：

做長期投資時，必須要準(zhǔn)備好做全面的監(jiān)督，以確保在需要時可以采取積極的措施，讓投資人自己的利益最大化。

監(jiān)督也是對基金管理人下一支基金（通常是3、4年以后）投資時，其盡職調(diào)查中的一個組成部分。對上一支基金的深入監(jiān)督成為盡職調(diào)查的重要構(gòu)成部分。LP&GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭薦

第17 頁，共36 頁

3、風(fēng)險—回報表

一個清晰的基金管理人評估結(jié)構(gòu)針對不同基金管理人是一致的，并且可以對特定的基金管理人群體進(jìn)行對比分析。一個恰當(dāng)?shù)亩ㄐ院投糠治龅脑u分系統(tǒng)是有用的。通過長期使用，評分系統(tǒng)非常完善了。而且，評分系統(tǒng)可以對不同地域、不同領(lǐng)域的基金管理人進(jìn)行對比。為了能夠?qū)鸸芾砣诉M(jìn)行排名，一個關(guān)注風(fēng)險和回報的定量對比表將有助于將完整的盡職調(diào)查內(nèi)容匯集成在一起。下面這個表在國外被長期使用。

PE基金的盡職調(diào)查是一項繁重的工作，而對于基金管理人的評估，必須建立一個正確的、有清晰里程碑的盡職調(diào)查流程，流程必須包含一些措施，可以結(jié)構(gòu)化對擬投資基金進(jìn)行評估、并與不同基金進(jìn)行對比。當(dāng)對多個基金管理人團(tuán)隊進(jìn)行盡職調(diào)查時，要特別注意確保所有專業(yè)人員運(yùn)用相同的評估方法，不同人的評估結(jié)果又可對比性。

最后，必須強(qiáng)調(diào)，盡管市場上有很多看上去很誘人的投資機(jī)會，盡職調(diào)查的最重要的要素是識別每個機(jī)會背后的風(fēng)險。

第18 頁，共36 頁 國內(nèi)私募股權(quán)基金募資顧問的服務(wù)及收費(fèi)

越來越多VC/PE募集人民幣基金，越來越多的手握人民幣資金的潛在LP進(jìn)入VC/PE行業(yè)尋求人民幣基金的投資機(jī)會。在這兩端需求的推動下，國內(nèi)的私募股權(quán)基金募資顧問公司（Private Equity Placement Agent，下面簡稱“募資顧問”）就應(yīng)運(yùn)而生了。

創(chuàng)業(yè)板推出之后，人民幣基金越發(fā)火爆，越來越多VC/PE募集人民幣基金，越來越多的手握人民幣資金的

潛在LP進(jìn)入VC/PE行業(yè)尋求人民幣基金的投資機(jī)會。在這兩端需求的推動下，國內(nèi)的私募股權(quán)基金募資

顧問公司（Private Equity Placement Agent，下面簡稱“募資顧問”）就應(yīng)運(yùn)而生了。

目前國內(nèi)從事私募股權(quán)基金募資顧問業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)大致包括三類：a.商業(yè)銀行的私人銀行部；b.獨(dú)立的第三方理財機(jī)構(gòu)；c.專業(yè)的募資顧問公司。

募資顧問的服務(wù)

一般來說，人民幣基金的募資過程需要6-12個月的周期，好的募資顧問在此過程中可以為GP客戶提供很多服務(wù)，比如：

（1）深度了解GP的需求、優(yōu)勢和弱項，為GP設(shè)計最佳的募資方案和策略（2）制作募資材料，包括募資說明書、募資相關(guān)協(xié)議等

（3）篩選、確定目標(biāo)LP清單，介紹潛在的、適合的、正在尋求VC/PE基金投資機(jī)會的LP，并確定GP跟潛在LP見面的優(yōu)先級別

（4）給GP進(jìn)行演講技巧的培訓(xùn)，確保募資推介簡潔、有吸引力（5）為GP安排募資路演，在總體上確保整個過程順利、高效

（6）收集、整理基金盡職調(diào)查材料，協(xié)助潛在LP的盡職調(diào)查

（7）給GP就基金條款提出建議，并協(xié)助GP與LP就基金條款進(jìn)行談判協(xié)商

募資顧問的收費(fèi)

第19 頁，共36 頁

國內(nèi)募資顧問的市場剛剛起步，并沒有形成統(tǒng)一的行業(yè)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)定。目前國內(nèi)募資顧問機(jī)構(gòu)收取的費(fèi) 用有以下幾種：（1）前期費(fèi)用

在募資難度大的時候，募資顧問會向GP收取前期費(fèi)用。前期費(fèi)用是不予退還的，金額可能高達(dá)數(shù)十萬元。

前期收費(fèi)可以一次性支付或者按月收取，一次性支付的總額略低于按月收取的總額。按月收取的話，每月費(fèi)用在1萬至2萬元左右，通常至少要收取6個月的。前期費(fèi)用主要用于募資顧問支付市場推廣的費(fèi)用和 項目團(tuán)隊的人員開支。（2）成功傭金

募資顧問通常收取成功募資額的一個比例作為傭金，范圍通常是1%-2.5%之間。傭金計算的基數(shù)是基金總規(guī)模還是募資顧問協(xié)助募集完成的部分，往往根據(jù)GP的資源和募資顧問的工作量確定。如果GP有很多自己的資源渠道，能夠在沒有太多募資準(zhǔn)備工作的情況下，自己確保一些LP的

出資，計算基數(shù)往往是募資顧問協(xié)助募集完成的部分；如果GP全部募資準(zhǔn)備工作都由募資顧問完成，GP只配合跟LP的溝通，計算基數(shù)一般是基金總規(guī)模。

傭金通常是按照基金承諾資金到位的進(jìn)度支付，GP可以用他們從基金中獲得的管理費(fèi)來支付。支付方式可以是純現(xiàn)金，也有些募資顧問采取部分現(xiàn)金、部分權(quán)益的方式。權(quán)益的方式就是募資顧問將部分傭金投入到GP的基金中，成為基金的LP。

（3）后續(xù)服務(wù)費(fèi)

對于私人銀行部或第三方理財機(jī)構(gòu)，他們將其客戶開發(fā)成VC/PE基金的LP之后，還需要對這些LP客戶進(jìn)行后續(xù)的服務(wù)，比如客戶教育、管理等。此項服務(wù)他們也會向GP收取基金總額大約0.5%的費(fèi)用, 相當(dāng)于GP需要將基金管理費(fèi)的一部分支付給這些機(jī)構(gòu)。（4）業(yè)績分成

第20 頁，共36 頁 由于越來越多的GP開始募集人民幣基金，而手上有大批高凈值客戶、并有足夠的服務(wù)能力的第三方理財機(jī)構(gòu)有很大的話語權(quán)，他們甚至參與到GP的投資收益分配中，收取業(yè)績分成，第三方理財公司收取GP投資收益分成（與LP按80%:20%分配之后）的比例大約為2-3%，也有到20-30%的，（協(xié)助提供優(yōu)質(zhì)項目）。

不同的募資顧問機(jī)構(gòu)有不同的收費(fèi)方式，比如有的只收取前期費(fèi)用和成功傭金，有的除收取成功傭金外，還收取后續(xù)服務(wù)費(fèi)和業(yè)績分成。針對不同的GP和基金的情況，募資顧問機(jī)構(gòu)也會提出不同的收費(fèi)方式，通過與GP的討價還價，雙方最終確定一個都能接受的收費(fèi)方式。對于絕大多數(shù)GP來說，可以根據(jù)自身以及募資顧問的情況，與募資顧問協(xié)商一個合適的收費(fèi)方式。

以下提供一份財務(wù)顧問協(xié)議做參考

XX公司與XXX財務(wù)顧問公司

之XX公司私募股權(quán)投資財務(wù)顧問協(xié)議

第21 頁，共36 頁

財務(wù)顧問協(xié)議

甲 方：XX公司 注冊地址： 法定代表人：

乙 方：XXX財務(wù)顧問公司 注冊地址： 法定代表人：

LP&GP（中國）俱樂部 創(chuàng)始人袁文昭 薦

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，就甲方聘請乙方擔(dān)任甲方私募股權(quán)投資財務(wù)顧問達(dá)成如下協(xié)議： 第一條 乙方義務(wù)

1、根據(jù)甲方的要求，為其私募股權(quán)投資方面提供專業(yè)意見，并協(xié)助甲方尋找符合要求的投資對象；

2、根據(jù)甲方的要求，對擬投資對象進(jìn)行盡職調(diào)查，向甲方提供盡職調(diào)查報告；

3、向甲方提供擬投資對象的可行性研究報告，并對股權(quán)估值提供專業(yè)意見；

4、根據(jù)甲方的要求，對股權(quán)價格與擬投資對象進(jìn)行必要的協(xié)調(diào)和談判。第二條 甲方義務(wù)

1、甲方應(yīng)及時向乙方提供其投資的設(shè)想、計劃，并應(yīng)以書面形式向乙方提供其對有關(guān)投資項目的具體要求；

2、甲方應(yīng)按要求向投資對象支付投資款項；

3、甲方應(yīng)按雙方約定及時向乙方支付財務(wù)顧問費(fèi)。

第22 頁，共36 頁 第三條 乙方的財務(wù)顧問費(fèi)及支付辦法

1、甲方就乙方提供的財務(wù)顧問服務(wù)，按股權(quán)投資額的 %向乙方支付人民幣 萬元的財務(wù)顧問費(fèi)。

2、上述款項分兩期支付:甲方在本協(xié)議簽署后五日內(nèi)，向乙方支付人民幣 萬元;甲方在其股權(quán)登記手續(xù)完成后十日內(nèi),向乙方支付人民幣 萬元。

第四條 賠償責(zé)任

1、在本協(xié)議履行過程中，如因乙方違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)而給甲方造成損失，則乙方向甲方支付的賠償額最多不超過甲方已支付給乙方的財務(wù)顧問費(fèi)用總額。

2、在本協(xié)議履行過程中，因甲方原因?qū)е卤緟f(xié)議無法繼續(xù)履行的，則乙方無須退還甲方已支付的費(fèi)用，并有權(quán)提出變更或解除本協(xié)議，乙方還有權(quán)要求甲方支付前期發(fā)生的費(fèi)用。

第五條 協(xié)議終止

1、經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。

2、甲方單方終止本協(xié)議，應(yīng)提前十天以書面方式通知乙方，乙方有權(quán)收取終止前與本協(xié)議有關(guān)的全部費(fèi)用。

3、乙方單方終止本協(xié)議，應(yīng)提前十天以書面方式通知甲方，甲方有權(quán)收回和拒付終止前與本協(xié)議有關(guān)的全部費(fèi)用。

第六條 附則

1、雙方如有爭議，首先應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商無法達(dá)成一致時，雙方同意提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁，仲裁地點(diǎn)為北京。

2、本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份，并具有同等法律效力。

3、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。（以下無正文）

第23 頁，共36 頁 路演及其策劃--

路演的本意譯自英文Roadshow，是國際上廣泛采用的證券發(fā)行推廣方式，指證券發(fā)行商發(fā)行證券前針對機(jī)構(gòu)投資者的推介活動，是在投、融資雙方充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介、宣傳手段。

通過投資銀行家或者支付承諾商的幫助，在初級市場上出售股票，以便有助于提高股票潛在的價值叫路演。

路演的目的：促進(jìn)投資者與股票發(fā)行人之間的溝通和交流，以保證股票的順利發(fā)行。

在海外股票市場，股票發(fā)行人和承銷商要根據(jù)路演的情況來實(shí)現(xiàn)以下目的：

①查明策略投資者的需求情況，由此決定發(fā)行量、發(fā)行價和發(fā)行時機(jī)，保證重點(diǎn)銷售。

②使策略投資者了解發(fā)行人的情況，作出價格判斷；利用銷售計劃，形成投資者之間的競爭，最大限度的提高價格評估。

③為發(fā)行人與策略投資者保持關(guān)系打下基礎(chǔ)。

路演的主要形式：舉行推介會。

在推介會上，公司向投資者就公司的業(yè)績、產(chǎn)品、發(fā)展方向等作詳細(xì)介紹，充分闡述上市公司的投資價值，讓準(zhǔn)投資者們深入了解具體情況，并回答機(jī)構(gòu)投資者關(guān)心的問題。隨著網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的發(fā)展，這種傳統(tǒng)的路演同時搬到了互聯(lián)網(wǎng)上，出現(xiàn)了網(wǎng)上路演，即借助互聯(lián)網(wǎng)的力量來推廣。網(wǎng)上路演現(xiàn)已成為上市公司展示自我的重要平臺，推廣股票發(fā)行的重要方式。

第24 頁，共36 頁 路演推介所需資料和服務(wù)內(nèi)容：

專業(yè)精美的企業(yè)推介畫冊（中/英文）；招股說明書（中/英文）；研究報告（產(chǎn)品技術(shù)分析/市場分析/募集資金可行性分析報告）；發(fā)行公司文件封套（中/英文）；幻燈片和幻燈彩冊（中/英文）；企業(yè)推廣錄像帶（中/英文）、禮品、文件禮品袋等。

路演推介還將提供推介會、新聞發(fā)布會、上市儀式、上市酒會的場租，會場布置及其所需器材、展板、圖片、背景牌和橫條、度牌、同聲翻譯器材等的租賃和制作，以及演講者的名牌、名片、名套、胸花等服務(wù)。路演推介活動中應(yīng)注意的問題：

①防止推銷違例。

②宣傳的內(nèi)容要真實(shí)。

③推銷時間應(yīng)盡量縮短和集中。

④把握推銷發(fā)行的時機(jī)。

路演在兩年前還較為陌生，現(xiàn)在卻成為一個使用頻率較高的詞。這一新型宣傳推廣模式，在中國剛一出現(xiàn)不僅得到了上市公司、券商、投資者的關(guān)注和青睞，也引了其他企業(yè)的廣泛關(guān)注和濃厚興趣，并效仿證券業(yè)的路演方式來宣傳推廣企業(yè)的產(chǎn)品，形成時下盛行的企業(yè)“路演”。

路演不僅被企業(yè)成功地移用，其概念和內(nèi)涵已改變和延伸，成為包括新聞發(fā)布會、產(chǎn)品發(fā)布會、產(chǎn)品展示、產(chǎn)品試用、優(yōu)惠熱賣、以舊換新、現(xiàn)場咨詢、填表抽獎、禮品派送、有獎問答、卡拉ok比賽、文藝表演、游戲比賽等多項內(nèi)容的現(xiàn)場活動?，F(xiàn)在很多企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)都開始積極采用路演的形式，通過和消費(fèi)者面對面的交流來宣傳推廣產(chǎn)品。路演招商是什么呢？

第25 頁，共36 頁

所謂路演，廣義的是指通過現(xiàn)場演示的方法，引起目標(biāo)人群的關(guān)注，讓他們產(chǎn)生興趣，最終達(dá)成銷售。路演有兩種功能，一是宣傳，讓更多的人知道你，二是可以現(xiàn)場銷售，增加目標(biāo)人群的試用機(jī)會。

所謂招商，就是通過廠家或者招商機(jī)構(gòu)發(fā)布產(chǎn)品經(jīng)營信息，尋找到目標(biāo)地區(qū)合適的代理人。

因此，路演招商也就是說，在路演的基礎(chǔ)上，不但要宣傳，要現(xiàn)場銷售（主要是面對消費(fèi)者的），同時，又增加了一個新的目的，就是要引起目標(biāo)商家的注意（目標(biāo)經(jīng)銷商），通過對自己產(chǎn)品的展示和銷售方法的展示，促使他們感興趣，并最終認(rèn)可。因?yàn)榇藭r的路演不僅僅是宣傳和銷售，更是要達(dá)到招到經(jīng)銷商的目的。

其實(shí)路演招商就解決了兩個問題。通過路演，讓企業(yè)達(dá)到了招商的目的，快速啟動市場；通過這種路演招商的方式，讓目標(biāo)經(jīng)銷商明白市場如何操作，有解決問題的方法。路演不是目的，招商才是目的。那么，路演招商如何操作呢？

案例：

2003年3月，主營薄荷味水和礦物質(zhì)水的天之泉（化名）飲料公司成立一年，面對更加嚴(yán)峻的市場環(huán)境，要想生存，就必須突破傳統(tǒng)，找到適合自己的發(fā)展之路。天之泉經(jīng)過一年的市場運(yùn)做，通過自營市場，也積累了一些忠誠的二批商，但要想擴(kuò)大市場規(guī)模，就需要有大批的一級經(jīng)銷商來支撐，由于企業(yè)實(shí)力有限，但如何引起市場關(guān)注，找到合適的經(jīng)銷商，為2003年的夏季戰(zhàn)役打一場漂亮的翻身仗，是擺在營銷經(jīng)理和老總面前的一道未知難題。

通過對市場的了解，我們認(rèn)為，確定以薄荷水為主打產(chǎn)品，通過合適的招商方式，迅速建立銷售網(wǎng)絡(luò)，才能夠突破當(dāng)前的困境。策略確定以后，就看天之泉如何演繹此次招商了。

路演招商，結(jié)網(wǎng)市場

第26 頁，共36 頁

而在這里，路演是指由公司銷售人員在指定區(qū)域內(nèi)的渠道通路上進(jìn)行現(xiàn)場銷售，以達(dá)到影響經(jīng)銷商和相關(guān)業(yè)務(wù)人員，通過影響他們，進(jìn)而能夠讓經(jīng)銷商接受我們的產(chǎn)品，最終達(dá)到在指定區(qū)域內(nèi)招商的目的。

造聲勢

如果不能做大池塘中的小魚，就做小池塘中的大魚吧！對天之泉來說，能把局域市場做好，成功招商，穩(wěn)步發(fā)展，就是小池塘中的大魚了。

要想表演好，就要有真功夫，有真功夫還不行，要能夠把真功夫宣傳出去，讓更多的人知道。因此，我們采用了三種方法進(jìn)行宣傳：

1、宣傳單頁

宣傳單頁要傳達(dá)兩個信息，一個是面對消費(fèi)者的，一個是面對經(jīng)銷商的。對消費(fèi)者要傳達(dá)天之泉水的特點(diǎn)，是帶有薄荷味的清涼水；對經(jīng)銷商要傳達(dá)的是我們要尋找獨(dú)家代理商，價格及廠家的支持。于是，我們經(jīng)過突擊，在全市范圍內(nèi)，發(fā)放5萬張宣傳單頁，所有的便利店、批發(fā)商、二批、甚至經(jīng)銷冷飲的小攤位，我們要讓所有的經(jīng)銷者都知道有一個新產(chǎn)品來了。同時我們對城鄉(xiāng)結(jié)合部進(jìn)行了普投，在大型商超門口和繁華街道進(jìn)行普投。

這樣的一輪宣傳，已經(jīng)讓大街小巷都有了一種天之泉薄荷水的味道，通過傳單的發(fā)放，向市場傳達(dá)出了天之泉要上市的信息。

2、鋪貨

宣傳已經(jīng)做了，下一步就是要讓商家能夠賣到，要讓消費(fèi)者能夠買到。鋪貨是路演中的關(guān)鍵，只有貨品到位，才能引起真正商家的關(guān)注，才能夠達(dá)到招商的目的。除下銷售人員專業(yè)的銷售技巧之外，公司的銷售政策十分明確，30件貨一輛價值190元的自行車，并且，公司免費(fèi)配送，價位是1箱24瓶，16元，如此低價，已經(jīng)比市場上的競品低了1元左右，由于前期的宣傳，大家都已經(jīng)有所耳聞，所以大大小小的經(jīng)銷者都愿意進(jìn)貨。

3、陳列

第27 頁，共36 頁

貨鋪下去了，要能夠動銷才行，要能夠讓經(jīng)銷者快速的讓貨品動起來。要幫助銷售點(diǎn)進(jìn)行陳列，把產(chǎn)品信息更多的傳遞給消費(fèi)者。在鋪貨和鋪貨后，銷售人員十分重視產(chǎn)品的陳列，比如把進(jìn)貨多的二批的門口建立大的堆頭，在小經(jīng)銷點(diǎn)上進(jìn)行單瓶的陳列等，總之，不放過一個能夠陳列產(chǎn)品的機(jī)會。

產(chǎn)品從發(fā)放傳單、鋪貨到陳列，這是一個完整的系統(tǒng)。如果把整個路演招商比作一場戲，那這個過程就是產(chǎn)品上場進(jìn)行了表演。表演主要是給誰看的？是給經(jīng)銷商看的，同時也是給二批和終端看的，他們看什么？

A、天之泉的宣傳攻勢大，是要重點(diǎn)做市場；

B、高達(dá)95%的鋪貨率，在造聲勢的過程中，重要的是讓每一個零售商都能看到天之泉的產(chǎn)品，形成一種熱銷局面；

C、規(guī)范的陳列意味著我們的銷售人員是專業(yè)的，同時，也能夠與同類產(chǎn)品區(qū)別開來。無論客戶要貨量多、少，我們是一定幫他們進(jìn)行陳列的；對于要貨量超過20件的，我們會在門口建立堆頭。

幫助經(jīng)銷商，其實(shí)也是幫助我們自己。在這個過程中，通過造聲勢，我們的產(chǎn)品已經(jīng)隨處可見，同時也引起了商戶和經(jīng)銷商的關(guān)注，但這并不是我們的目的，我們的目的是找到合適的經(jīng)銷商，這一步主要是要引起他們的高關(guān)注度。

找目標(biāo)

表演是為了引起別人的關(guān)注，我們的目的不僅僅是要引起別人的關(guān)注，還要演變成別人的認(rèn)可，特別是經(jīng)銷商的認(rèn)可，這實(shí)際是一個過程，是我們最終的目標(biāo)。

此時，工作的重點(diǎn)已經(jīng)變?yōu)檎鐒e經(jīng)銷商和確定經(jīng)銷商了。經(jīng)銷商的來源主要有：主動給我們聯(lián)系的；我們發(fā)現(xiàn)有潛力的；別人推薦的。

實(shí)際上，在我們第一輪宣傳時，已有經(jīng)銷商表示想合作的意愿，通過路演，當(dāng)?shù)匾延?0多個商戶和我們談合作事宜，但我們要選擇合適的代理商，能持久合作的。我們清楚自己的實(shí)力，只有選準(zhǔn)了，合作才能長久。

第28 頁，共36 頁

在鋪貨的過程中，我們也發(fā)現(xiàn)了一些有潛力的二批；當(dāng)然，那些信譽(yù)和實(shí)力好的代理商，零售終端也向我們推薦。

通過多渠道考察，我們鎖定了兩家，一家是漢聲商貿(mào)有限公司，老板李經(jīng)理是近兩年才做起來的經(jīng)銷商，主要代理的有酒類、餅干等，有自己的配貨車，3個業(yè)務(wù)員；另一家是紅星商行，是當(dāng)?shù)匾患依吓平?jīng)銷商，經(jīng)銷產(chǎn)品眾多，有5輛送貨車，包括廠家業(yè)務(wù)在內(nèi)有10多人的隊伍，有健全的網(wǎng)絡(luò)。經(jīng)過綜合分析，我們認(rèn)為漢聲雖然是新的經(jīng)銷商，但老板年輕，有市場開拓信心，最主要的是他沒有經(jīng)營同類產(chǎn)品，就目前來說，天之泉就是他的主力產(chǎn)品之一，正好填補(bǔ)他的經(jīng)銷空白。紅星商行雖然有實(shí)力，但他經(jīng)銷是產(chǎn)品太多，我們一個不知名的三線品牌，不一定能引起他們的重視，雖然他們想代理，但不一定會重點(diǎn)經(jīng)營。

天之泉通過路演招商模式，在每一個市場的招商過程中，不但沒有過多的費(fèi)用支出，而且還有贏利。在短短的一個月內(nèi)，周邊10多個市場已經(jīng)成功招商。在招商成功后，天之泉又通過更細(xì)致的市場輔導(dǎo)，如幫助客戶建立客戶檔案，對客戶方的銷售人員提供一對一的協(xié)助銷售，讓客戶真正能夠看的見，做的到，解決了很多招商企業(yè)后勁不足的弊病。

路演招商作為一種務(wù)實(shí)的招商方法，相信對于沒有實(shí)力運(yùn)做大型招商的企業(yè)，是完全可以采用的有效方法。這種招商模式不會有更多的費(fèi)用，相反，在路演的過程中，由于是自己操作市場，還可以賺到錢。由于路演招商時潛在經(jīng)銷商還看著你、跟著你，所以，參與路演招商的人員素質(zhì)要高，要具有迅速解決突發(fā)問題的能力。對于有人才，沒資金實(shí)力的中小企業(yè)，采用路演招商的方法是不錯的選擇。

新股發(fā)行網(wǎng)上路演

網(wǎng)上路演多用于發(fā)行人或上市公司新股發(fā)行、增發(fā)新股的推介上。為了使投資者更充分地了解公司的情況，以便做出投資決策，公司在網(wǎng)上采用各種宣傳辦法，設(shè)置各種欄目來使投資者全方位地了解公司。從預(yù)定的路演時間和網(wǎng)站中，投資者可以同步獲知公司概況、募股投向、公司產(chǎn)業(yè)等信息。網(wǎng)上路演以現(xiàn)場圖片或網(wǎng)上直播的形式展現(xiàn)公司網(wǎng)上推介的實(shí)時場景，以增加現(xiàn)場的交流。

第29 頁，共36 頁

根據(jù)網(wǎng)上路演所提供的欄目，投資者可以在網(wǎng)上瀏覽公司的有關(guān)概況，就公司的某些方面的疑問提出問題，如公司的經(jīng)營狀況、經(jīng)營業(yè)績、發(fā)展前景、在同業(yè)中的地位等，上市公司高層管理人員、承銷商、投資分析專家等網(wǎng)上特邀嘉賓，將通過一問一答的方式對網(wǎng)友的提問進(jìn)行回答。

根據(jù)要求，新股發(fā)行公司的董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和主承銷商的項目負(fù)責(zé)人，必須出席公司推介活動，并向證監(jiān)會書面承諾其向投資者發(fā)布的信息不存在虛假、誤導(dǎo)性陳述或有重大遺漏。

由于網(wǎng)上提問的人很多，一些較具普遍性的問題，記者還會以實(shí)時報道的方式作介紹。如果你的問題沒有得到答復(fù)的話，可以在網(wǎng)上交流區(qū)查找類似問題是否已有人提問過，并據(jù)此查找相應(yīng)的問答記錄；或者查看相關(guān)的實(shí)時報道。

路演招商策略的核心部分是招商流程的規(guī)劃以及招商政策的轉(zhuǎn)型。路演招商模式將招商分成五個具體、細(xì)致的步驟。

第一步，招商團(tuán)隊的組建。招商團(tuán)隊是否專業(yè)是招商能否成功的關(guān)鍵要素，正常情況下招商團(tuán)隊成員一共6人左右。其中包括企業(yè)高層、產(chǎn)品研發(fā)部部長（市場總監(jiān)）、銷售市場部部長（銷售總監(jiān)）、各地辦事處主任、外腦外腦（咨詢策劃部）等。其中，企業(yè)高層要根據(jù)具體情況（市場重要性）安排董事長或者總經(jīng)理參加；這中間一個最重要的角色就是借助外腦的力量，為什么這么說呢，一般情況下，現(xiàn)在很多經(jīng)銷商不是特別相信企業(yè)招商，尤其是中小企業(yè)，咨詢策劃師的培訓(xùn)能夠給他們帶來新穎的營銷思路和市場解決方案，比較受經(jīng)銷商歡迎。

第二步：招商前期的準(zhǔn)備工作。一次招商活動成功與否，最重要的因素就是準(zhǔn)備工作是否到位，“預(yù)則立，不預(yù)則廢”。招商的準(zhǔn)備工作包括，一是招商政策的落實(shí)與細(xì)化。而不僅僅是“首批打款8萬8，奇瑞轎車開回家”這個看似“有吸引力”的招商政策；經(jīng)銷商說到底最關(guān)心的是與自己實(shí)際利益相關(guān)的招商政策，如果招商政策不符合市場要求的話，再好的招商模式也不會取得良好的效果。二是招商市場的分級。目標(biāo)市場分級。由企業(yè)決

第30 頁，共36 頁 策層集合市場狀況以及公司未來的市場戰(zhàn)略作出，各個辦事處配合實(shí)施。三是招商物料的準(zhǔn)備，譬如投影儀、招商廣告、招商畫冊、招商產(chǎn)品等。第四是招商團(tuán)隊培訓(xùn)。路演這種方式目前企業(yè)運(yùn)用的較少，很多企業(yè)內(nèi)部員工基本上還不太會運(yùn)用“上課”這種方式。如果不在招商前期作系統(tǒng)的培訓(xùn)的話，招商效果也會大大折扣。當(dāng)然，也可以適當(dāng)調(diào)整招商路演的順次，將第一場招商路演放在不太重要的市場，一方面可以重點(diǎn)練兵，即使效果不是很好也不至于影響大局。

第三步：路演招商的實(shí)施。這是招商成功的關(guān)鍵，路演實(shí)際上是發(fā)揮公司集體的力量影響經(jīng)銷商情緒。一般情況下，招商團(tuán)根據(jù)行程安排提前到達(dá)招商賓館，將相關(guān)準(zhǔn)備工作安排就緒。各地辦事處主任負(fù)責(zé)將目標(biāo)經(jīng)銷商提前安排到招商賓館住宿（因?yàn)榻?jīng)銷商一般比較忙，如果第二天直接過來的話，可能會耽誤時間，影響提前到達(dá)經(jīng)銷商情緒）。招商會議安排在第二天上午，（具體時間要具體對待），招商會議一般安排2個半小時。九點(diǎn)鐘左右招商會議正式開始。在招商分工上，安排一名主持人（一般是各地的辦事處經(jīng)理，他們比較熟悉各地經(jīng)銷商情況）主持招商會議。首先由外腦闡述公司的營銷新戰(zhàn)略、市場布局新戰(zhàn)略（注意，市場布局戰(zhàn)略要根據(jù)不同的市場不同的提法）、新產(chǎn)品戰(zhàn)略、新廠商關(guān)系戰(zhàn)略等，讓經(jīng)銷商對企業(yè)的行為有了一個很好的認(rèn)知；第二個發(fā)言的是公司市場總監(jiān)，重點(diǎn)闡述企業(yè)新產(chǎn)品的產(chǎn)品研發(fā)思路，包括定位、名稱、包裝等；清晰的品牌定位以及品牌核心的挖掘，包裝、產(chǎn)品支撐以及產(chǎn)品利益點(diǎn)的提煉，是贏得消費(fèi)者（經(jīng)銷商）眼球最重要的武器，不能只是簡簡單單地大喊“中國情意第一酒”、“中國第一順酒”這些沒有內(nèi)涵的口號。第三個發(fā)言的是公司銷售總監(jiān)，重點(diǎn)是闡述新產(chǎn)品的招商政策。包括產(chǎn)品政策、價格政策、支持政策等。這一部分是最為重要的，也是經(jīng)銷商最為關(guān)心的部分，因此需要銷售總監(jiān)能夠吃透銷售政策，并且有很好的語言表達(dá)能力，能夠激發(fā)經(jīng)銷商的現(xiàn)場積極性。第四部分將是由公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和外腦共同解答經(jīng)銷商現(xiàn)場疑問，通過這一部分，廠家能夠清楚了解到經(jīng)銷商對銷售政策哪一部分感興趣，哪些問題需要進(jìn)一步調(diào)整；最后一部分就是公司高層做總結(jié)性發(fā)言，重點(diǎn)是闡述公司將重點(diǎn)打造品牌，實(shí)現(xiàn)廠商雙贏目標(biāo)，給經(jīng)銷商鼓氣。

第31 頁，共36 頁 第四步：意向性客戶及時跟進(jìn)。很多經(jīng)銷商受現(xiàn)場氣氛的影響，也對企業(yè)的銷售政策有了很多的了解。通過會議，我們也能看出來哪些是意向性經(jīng)銷商，哪些只是來看看，對我們產(chǎn)品不太感興趣的經(jīng)銷商。在我們中午宴會結(jié)束后，下午要立刻安排公司高層逐步地和意向性經(jīng)銷商溝通，解決他們的實(shí)際問題，是首款太高的問題，還是保證金太高的問題，還是銷售任務(wù)太高不能完成的問題，徹底打消他們的疑慮。這樣的情況下，經(jīng)銷商會感覺到廠家的誠意，可能會最終選擇你的品牌。當(dāng)然，很多經(jīng)銷商當(dāng)時就表達(dá)承諾經(jīng)銷你的品牌，準(zhǔn)備預(yù)付定金了，也有的經(jīng)銷商說要回去和相關(guān)的人溝通再次確認(rèn)。當(dāng)在一個地方路演結(jié)束后，要讓當(dāng)?shù)氐匿N售代表或者辦事處主任盡快和意向性經(jīng)銷商再次溝通，以最終簽訂協(xié)議。因?yàn)?，如果不能盡快落實(shí)的話，經(jīng)銷商的“熱度”會慢慢減小，同時這個時候競爭對手也會迅速采取措施，我們要不給他們創(chuàng)造機(jī)會。

第32 頁，共36 頁 決定你是窮人還是富人的黃金定律【不看與富人無緣】

1、自信

窮人：窮人的自信要通過武裝到牙齒，要通過一身高級名牌的穿戴和豪華的配置才能給他們帶來更多的自信，窮人的自信往往不是發(fā)自內(nèi)心和自然天成的。

富人：李嘉誠在談到他的經(jīng)營秘訣時說：“其實(shí)也沒什么特別的，光景好時，決不過分樂觀;光景不好時，也不過度悲觀”。其實(shí)就是一種富人特有的自信。自信才能不被外力所左右，自信才可能有正確的決定。德仁欣策劃總經(jīng)理李永壽先生就是后者，就是嘉誠先生的后進(jìn)者。

2、休閑

窮人：在家看電視，為肥皂劇的劇情感動得痛哭流涕，還要仿照電視里的時尚來武裝自己。

富人：在外跑市場，即使打高耳夫球也不忘帶著項目合同。

3、交際圈子

窮人：喜歡走窮親戚，窮人的圈子大多是窮人，也排斥與富人交往，久而久之，心態(tài)成了窮人的心態(tài)，思維成了窮人的思維，做出來的事也就是窮人的模式。大家每天談?wù)撝蛘凵唐?，交流著?jié)約技巧，雖然有利于訓(xùn)練生存能力，但你的眼界也就漸漸囿于這樣的瑣事，而將雄心壯志消磨掉了。

4、學(xué)習(xí)

窮人：學(xué)手藝，做苦工

富人：學(xué)管理，交人脈

5、時間

窮人：一個享受充裕時間的人不可能賺大錢，要想悠閑輕松就會失去更多賺錢的機(jī)會。窮人的時間是不值錢的，有時甚至多余，不知道怎么打發(fā),怎么混起來不煩。如果你可以因?yàn)橘I一斤白菜多花了一分錢而氣惱不已。卻不為虛度一天而心痛，這就是典型的窮人思維。

第33 頁，共36 頁

富人：一個人無論以何種方式賺錢，也無論錢掙得是多還是少，都必須經(jīng)過時間的積淀。富人的玩也是一種工作方式，是有目的的。富人的閑，閑在身體，修身養(yǎng)性，以利在戰(zhàn)，腦袋一刻也沒有閑著;窮人的閑，閑在思想，他手腳都在忙，忙著去麻將桌上多摸幾把。

6、歸屬感

窮人：是顆螺絲釘。窮人以為出身卑微，缺少安全感，就迫切地希望自己從屬于并依賴于一個團(tuán)體，于是他們以這個團(tuán)體的標(biāo)準(zhǔn)為自己的標(biāo)準(zhǔn)，讓自己的一切合乎規(guī)范，為團(tuán)體的利益而工作，奔波，甚至遷徙。對于窮人來說，在一個著名的企業(yè)里穩(wěn)定的工作幾十年，由實(shí)習(xí)生一直干到高級主管,那簡直是美得不能在美的理想。

富人：那些團(tuán)體的領(lǐng)導(dǎo)者通常都是富人，他們總是一方面向窮人灌輸：團(tuán)結(jié)就是力量，如果你不從屬于自己的團(tuán)體，你就什么都不是，一名不文。但另一方面，他們卻從來沒有停止過招兵買馬，培養(yǎng)新人，以便隨時可以把你替換掉。

7、投資及對待財富

窮人：經(jīng)濟(jì)觀點(diǎn)就是少用等于多賺，比如開一家面館，收益率是100%，投入2萬，一年就凈賺2萬，對于窮人來說很不錯了。窮人即使有錢，也舍不得拿出來，即使終于下定決心投資，也不愿意冒風(fēng)險，最終還是走不出那一步。窮人最津津樂道的就是雞生蛋，蛋生雞，一本萬利......但是建筑在一只母雞身上的希望畢竟是那樣的脆弱。

富人：富人的出發(fā)點(diǎn)是萬本萬利。同樣的開面館，富人們會想，一家面館承載的資本只有2萬，如果有一億資金，豈不是要開5000家面館?要一個一個管理好，大老板得操多少心，累白多少根頭發(fā)呀?還不如投資賓館。一個賓館就足以消化全部的資本，哪怕收益率只有20%，一年下來也有 2000萬利潤啊。

8、激情(能不能干成事，首先要看有沒有激情)

窮人：沒有激情。他總是按部就班，很難出大錯，也絕對不會做到最好。沒有激情就無法興奮，就不可能全心全意投入工作。大部分的窮人不能說沒有激情，看他的激情總是消耗在太具體的事情

第34 頁，共36 頁 上：上司表揚(yáng)了，他會激動;商店打折，他會激動;電視里破鏡重圓了，他的眼淚一串一串往下流，窮人有的只是一種情緒。

富人：燕雀安知鴻鵠之志?王侯將相,寧有種乎“?”有這樣的激情，窮人終將不是窮人!激情是一種天性，是生命力的象征，有了激情才有了靈感的火花，才有了鮮明的個性，才有了人際關(guān)系中的強(qiáng)烈感染力，也才有了解決問題的魄力和方法。

9、自我認(rèn)知

窮人：很少想到如何去賺錢和如何才能賺到錢，認(rèn)為自己一輩子就該這樣，不相信會有什么改變。

富人：骨子里就深信自己生下來不是要做窮人，而是要做富人，他有強(qiáng)烈的賺錢意識，這也是他血液里的東西，他會想盡一切辦法使自己致富。

10、習(xí)慣

窮人：有個故事，一個富人送給窮人一頭牛。窮人滿懷希望開始奮斗?？膳Ｒ圆?，人要吃飯，日子難過。窮人于是把牛賣了，買了幾只羊,吃了一只，剩下來的用來生小羊.可小羊遲遲沒有生出來，日子又艱難了。窮人把羊賣了，買成了雞，想讓雞生蛋賺錢為生，但是日子并沒有改變，最后窮人把雞也殺了，窮人的理想徹底崩潰了，這就是窮人的習(xí)慣。

富人：根據(jù)一個投資專家說，富人成功的秘訣就是：沒錢時，不管多困難，也不要動用投資和儲蓄，壓力會使你找到賺錢的新方法，幫你還清帳單。這是個好習(xí)慣。性格決定了習(xí)慣，習(xí)慣決定了成功。

11、上網(wǎng)

窮人：去163/sohu/上網(wǎng)聊天，窮人聊天，一是窮人時間多，二是窮人的嘴天生就不能閑著;富人講究榮辱不驚，溫柔敦厚，那叫涵養(yǎng)，有涵養(yǎng)才能樹大根深。窮人就顧不了那么多，成天受著別人的白眼，渾身沾滿了雞毛蒜皮，多少窩囊氣啊，說說都不行?聊天有理!

富人：去上網(wǎng)找投資機(jī)會。富人上網(wǎng)，更多的是利用網(wǎng)絡(luò)的低成本高效率，尋找更多的投資機(jī)

第35 頁，共36 頁 會和項目，把便利運(yùn)用到自己的生意中來。

12、消費(fèi)花錢

窮人：買名牌是為了體驗(yàn)滿足感，最喜歡試驗(yàn)剛出來的流行時尚產(chǎn)品，相信貴的必然是好的。

富人：買名牌是為了節(jié)省挑選細(xì)節(jié)的時間，與消費(fèi)品的售價相比，他更在乎產(chǎn)品的質(zhì)量，比如會買15元的純棉t恤，也不會買昂貴的萊卡制品。

不謀萬世者，不足謀一時;不謀全局者，不足謀一域.當(dāng)思考成為習(xí)慣，成功將不期而至。

第36 頁，共36 頁

第二篇：私募基金招募說明書（經(jīng)典模板）

XXXXX債權(quán)資產(chǎn)投資基金（一期）

招募說明書

XXXX投資管理有限公司

重要提示

本基金管理人──XXXX投資管理有限公司保證《XXXX一號XX債權(quán)資產(chǎn)投資基金（一期）招募說明書》（以下簡稱“本說明書”）內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。本基金符合《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

本說明書屬于商業(yè)機(jī)密，除管理人授權(quán)，任何機(jī)構(gòu)和個人不得復(fù)制、復(fù)印或向第三方傳播本說明書的全部或部分內(nèi)容，管理人對此保留追訴的權(quán)利。

本說明書系提供給潛在投資者的保密文件，以便于潛在投資者考慮投資指定的基金，不可用于其他用途。

在進(jìn)行投資決策時，投資者須依賴于自己對本基金合同條款的判斷，包括與之相關(guān)的風(fēng)險和收益。

投資者應(yīng)當(dāng)以其合法所有或有合法處分權(quán)的資金認(rèn)購本基金，確?；鹭敭a(chǎn)來源合法，不得損害國家、社會公共利益和他人合法權(quán)益。

一、產(chǎn)品要素

產(chǎn)品名稱

XXXX一號XX債權(quán)資產(chǎn)投資基金（一期）

產(chǎn)品類型

全程封閉型固定收益類基金

基金管理人

XXXX投資管理有限公司

托管人

XX銀行股份有限公司XX分行

認(rèn)購金額

人民幣100萬元起，超過部分按人民幣5萬元的整數(shù)倍增加。

基金存續(xù)期

12個月，自本基金成立之日起計算。

規(guī)模

基金總規(guī)模不超過人民幣2000萬元。

資金用途

個人XX債權(quán)、私募投資基金、信托、資產(chǎn)管理計劃、銀行短期理財及銀行存款。本基金資金不得用于場內(nèi)交易。

投資者

預(yù)期年化收益

預(yù)期收益率：10%/年

基金收費(fèi)

管理費(fèi)：基金總額的2%/年；托管費(fèi)：基金總額的0.2%/年；銷售服務(wù)費(fèi)：1%

基金利益的分配

基金存續(xù)期滿，基金投資人按投資比例獲得基金凈收益（基金收益總額扣除基金費(fèi)用）不超過10%（含10%）的部分,管理人收取超額部分的業(yè)績報酬。

資金退出

1.持有到期；

2.管理人宣告提前結(jié)束；

3.份額轉(zhuǎn)讓。

二、基金投資策略

近年來，隨著社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，以及消費(fèi)者觀念的轉(zhuǎn)變，XX交易市場規(guī)模逐年遞增。與此同時，與XX交易密切相關(guān)的金融服務(wù)市場也愈發(fā)活躍。鑒于XX市場的蓬勃態(tài)勢，平安銀行、浦發(fā)銀行等金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)開始大力進(jìn)軍XX金融市場，其中XX貸款已成為金融機(jī)構(gòu)必爭的優(yōu)質(zhì)債權(quán)資產(chǎn)。從目前的市場狀況來看，購X者在XX交易的過程中，主要可以通過兩種方式進(jìn)行X款墊付，包括：銀行貸款及民間借貸。而從放款時效角度出發(fā)，為快速完成交易流程，時間敏感型購X人往往會選擇民間借貸的方式進(jìn)行操作。鑒于這樣的形勢，目前市場中已積累沉淀了大X的個人XX債權(quán)資產(chǎn)。XX債權(quán)資產(chǎn)，因借款人還款意愿良好，單件債權(quán)資產(chǎn)規(guī)模較小、處置方便等優(yōu)勢，已成為了債權(quán)資產(chǎn)中不可多得的稀有品種。

XXXX一號XX債權(quán)資產(chǎn)投資基金（一期）（以下簡稱“本基金”）擬募集資金主要投資購買市場中已形成的XX債權(quán)資產(chǎn)。為充分控制投資風(fēng)險，本基金對債權(quán)選擇制定了較為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)：

1、債權(quán)形成的原始額度（包含已償還和未償還本金部分之和）不高于債權(quán)標(biāo)的物市場實(shí)際價值（由專業(yè)三方人員評測，通常為XX成交價格的80%-90%）的70%；

2、債權(quán)所涉及XXXXX辦理了嚴(yán)格符合法律標(biāo)準(zhǔn)的抵押手續(xù)；

3、債權(quán)所涉及XX在債權(quán)存續(xù)期間XXXX；

4、單件債權(quán)初始額度不超過50萬元人民幣；

5、債權(quán)對應(yīng)每一債務(wù)人具備充分的還款意愿及充足還款來源；

6、債務(wù)人約定還款方式需為月度等額本息方式。

三、基金運(yùn)作說明

（一）收益實(shí)現(xiàn)方式

基金通過債務(wù)人按照借款合同約定利率還款以及債權(quán)關(guān)系轉(zhuǎn)讓兩種方式實(shí)現(xiàn)收益。其中債務(wù)人按約定利率等額本息還款，基金管理人在扣除各項運(yùn)營成本及基金費(fèi)用后，將資金歸集至基金賬戶，實(shí)現(xiàn)收益；基金管理人通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給潛在受讓人，在扣除各項運(yùn)營成本及基金費(fèi)用后，亦能實(shí)現(xiàn)收益。

（二）基金運(yùn)作流程

1、成立有限合伙公司

本基金以有限合伙形式成立項目公司，基金管理人作為普通合伙人，基金投資人作為有限合伙人。其中，基金投資人購買的基金份額作為資本金注入有限合伙企業(yè)的基金托管賬戶，由托管人負(fù)責(zé)監(jiān)管基金的使用。

2、選取債權(quán)標(biāo)的基金管理人按照本基金說明書中的投資策略，對市場中已形成的債權(quán)進(jìn)行篩選；

3、盡職調(diào)查

基金管理人將委托專業(yè)機(jī)構(gòu)，對已篩選的債權(quán)標(biāo)的進(jìn)行相關(guān)核驗(yàn)，確保債權(quán)真實(shí)發(fā)生，債務(wù)債權(quán)關(guān)系以及交易相關(guān)手續(xù)符合法律規(guī)定，債權(quán)實(shí)際情況符合基金投資策略所涉及標(biāo)準(zhǔn)，且所有交易憑證或復(fù)印件完好無損。

4、債權(quán)資金回收、轉(zhuǎn)讓及處置

購買相應(yīng)債權(quán)標(biāo)的后，……。

四、基金管理與結(jié)算

（一）基金管理

本基金以有限合伙形式成立，基金投資人作為有限合伙人，基金管理人作為普通合伙人。普通合伙人作為基金管理者負(fù)責(zé)信息披露、計算基金凈值、監(jiān)督和協(xié)調(diào)運(yùn)作過程中各個環(huán)節(jié)的進(jìn)度和效果，承擔(dān)無限責(zé)任。有限合伙人作為投資者，參與產(chǎn)品收益分配，但不參與基金的投資決策和管理。

（二）基金結(jié)算

由于債權(quán)標(biāo)的集合涉及多個分散債權(quán)，所以各個債權(quán)的購買及實(shí)現(xiàn)回款的周期不能統(tǒng)一。在基金到期前，為保障資金使用效率，提高基金收益能力，基金托管賬戶閑置及回款資金將用于購買全新個人XX債權(quán)資產(chǎn)，或投資于私募基金、信托、資產(chǎn)管理計劃、銀行短期理財及銀行存款等金融工具。基金到期后，基金管理人將一次性結(jié)算各方本金及相應(yīng)收益。

五、基金募集

在本基金《合伙協(xié)議》簽訂之后，各合伙人將按照《合伙協(xié)議》的要求繳付出資，即：出資須在收到普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知后，按照繳付出資通知的要求在付款日（自發(fā)出該等繳付出資通知之日起第十個工作日為付款日）或之前將相應(yīng)出資款足額繳付至普通合伙人指定的基金工商登記注冊驗(yàn)資賬戶。

六、認(rèn)購流程

（一）第一階段：認(rèn)購意向或承諾

1、基金投資人收到并研究基金募集說明書等資料，與基金管理人溝通，做出認(rèn)購與否的決定；

2、認(rèn)購者簽署《預(yù)約認(rèn)購意向書》，確定認(rèn)購主體、認(rèn)購數(shù)X，并繳納認(rèn)購額的5%的保證金；

3、基金管理人根據(jù)認(rèn)購情況和基金規(guī)模，確定投資人及份額。

（二）第二階段：正式認(rèn)購

1、舉行基金發(fā)起大會，商討基金管理章程，及信息披露事宜，簽署有關(guān)文件；

2、基金投資人提交文件和辦理手續(xù)，同時提交法人營業(yè)執(zhí)照或個人身份證復(fù)印件；

3、募集資金打入基金募集賬戶（基金工商登記注冊驗(yàn)資賬戶）。基金募集結(jié)束之前，任何人無權(quán)動用。募集期產(chǎn)生的利息為銀行同期活期儲蓄利息，基金募集結(jié)束后，計入基金資產(chǎn)，募集結(jié)束后資金轉(zhuǎn)入托管賬戶。

七、基金風(fēng)險

政策風(fēng)險：在基金存續(xù)期間，國家出臺相關(guān)政策，禁止債權(quán)類資產(chǎn)某類交易形式；

違約風(fēng)險：債務(wù)人相關(guān)X輛用于從事非法作業(yè)，并導(dǎo)致債務(wù)人喪失還款能力且債權(quán)標(biāo)的損毀；

市場風(fēng)險：XX市場交易X下降，導(dǎo)致無法購買足額債權(quán)標(biāo)的，或債權(quán)資產(chǎn)無法轉(zhuǎn)讓給足夠的潛在受讓人。

八、基金管理人介紹

XXXX投資管理有限公司（以下簡稱“XXXX”）成立于2015年，實(shí)繳注冊資本5000萬元人民幣，于2015年9月取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會頒發(fā)的《私募投資基金管理人登記證書》，登記成為私募投資基金管理人（登記編號：PXXXXXX）。

XXXX擁有一流的基金管理團(tuán)隊，公司主要從業(yè)人員來自國內(nèi)知名公募基金公司、信托公司、銀行、保險等金融機(jī)構(gòu)，從業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富，具有良好的投融資運(yùn)作能力，特別在債權(quán)、股權(quán)投資領(lǐng)域擁有非常扎實(shí)的研究水平及投資能力。公司致力于為高凈值客戶尋找優(yōu)質(zhì)投資機(jī)遇，滿足不同類型客戶在財富管理方面的全方位需求。

九、基金文件的解釋和說明

1、基金文件的解釋和說明以國家相關(guān)法律法規(guī)為準(zhǔn)，若法律法規(guī)未規(guī)定，最終解釋和說明權(quán)歸管理人；

2、未經(jīng)管理人明確書面同意，投資者不得在任何文件中使用管理人的名稱或與之相似的任何名稱作為文件的一部分內(nèi)容，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。

XXXX投資管理有限公司

201

****年**月**日

—

END

—

第三篇：私募基金招募說明書

基金招募說明書

基金管理人。要細(xì)看說明書中對基金管理公司和公司高管的情況介紹，以及擬任基金經(jīng)理的專業(yè)背景和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的介紹。

我們認(rèn)為，有六大要素最值得關(guān)注。

（1）基金類型。不同類型的基金具有不同的投資理念、投資目標(biāo)（是長期資本增值收益，還是穩(wěn)定的現(xiàn)金紅利分配）和投資風(fēng)格，對投資收益的追求與風(fēng)險的控制也各不相同，對基金類型的判斷和認(rèn)定，將有助于投資者選擇適合自己風(fēng)險偏好和收益目標(biāo)的基金進(jìn)行投資。

（2）基金管理人。招募說明書部分介紹了基金管理公司的情況、基金經(jīng)理的專業(yè)背景和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。投資者應(yīng)考察基金經(jīng)理在該基金任職期的長短以及業(yè)績表現(xiàn)，如果其曾在其他基金任職，從其他基金過往的表現(xiàn)可了解其投資風(fēng)格以及投資效益。

（3）投資策略。投資策略是投資目標(biāo)的具體化，即描述基金將如何選擇股票、債券以及其他金融工具。比如，其挑選股票的標(biāo)準(zhǔn)是小型快速成長公司還是大型 績優(yōu)公司？持有債券的種類是國債還是企業(yè)債？目前多數(shù)基金還對投資組合中各類資產(chǎn)的比例作出限定。此外，招募說明書中提及的只是基金可能投資的范圍，至于 基金具體投資了什么證券，可通過每季度的投資組合公告了解。

（4）風(fēng)險。理解風(fēng)險對一個投資者是至關(guān)重要的。基金公司應(yīng)該詳細(xì)說明其投資潛在的風(fēng)險。例如，債券基金通常會重點(diǎn)分析其所投資債券的信用度，以及利 率變動對基金凈值的影響等。關(guān)于風(fēng)險，國內(nèi)的基金公司一般從市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、管理風(fēng)險等方面在招募書中進(jìn)行描述。

（5）費(fèi)用?；鸬馁M(fèi)用主要有銷售費(fèi)用（申、認(rèn)購費(fèi)，贖回費(fèi)）、各種運(yùn)作費(fèi)和稅費(fèi)。這些費(fèi)用信息在招募說明書中有詳細(xì)說明，以便投資者比較各基金的費(fèi)用水平。

（6）過往業(yè)績。以往業(yè)績可以在一定程度上體現(xiàn)基金業(yè)績的連續(xù)性。開放式基金每6個月會發(fā)布公開說明書以更新招募說明書所披露的信息，其中經(jīng)營業(yè)績部 分會對基金歷史上單位凈值的最高值、最低值和期末值進(jìn)行回顧比較，有時也披露基金最近6個月的凈收益、資產(chǎn)凈值以及凈值增長率。

凱雷全球私募基金（中國區(qū)）招募說明書

一、緒言

1、凱雷全球私募基金（中國區(qū)）（簡稱“本基金”或“基金”）

2、招募說明書闡述了本基金的基金管理人、投資理念和策略、風(fēng)險與回報等與基金相關(guān)的全部必要事項。

3、本基金管理人保證招募說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。承諾招募說明書不存在任何虛假內(nèi)容、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。本招募說明書經(jīng)中國證監(jiān)會審核同意，但中國證監(jiān)會對本基金作出的任何決定，均不表明其對本基金 的價值和收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風(fēng)險?；鸸芾砣顺兄Z以誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則管理和運(yùn)用基金資產(chǎn)，但不保證基金一定盈 利，也不保證最低收益。

二、基金管理人信息

公司名稱：美國凱雷集團(tuán)the carlyle group

注冊地址：Washington, DC 1001 Pennsylvania Avenue, NW Washington, DC United States 辦公地址：Washington, DC 1001 Pennsylvania Avenue, NW Washington, DC United States

成立時間：1987年

私募基金網(wǎng)址：ｗｗｗ.carlylechina．ｃｏｍ

聯(lián)系方式：P +1 202 729 5626

F +1 202 347 1818

三、基金信息

基金名稱：凱雷全球私募基金（中國區(qū)）

基金類型：私募投資基金

基金最低面值：人民幣500元/股。

認(rèn)購對象：中華人民共和國境內(nèi)的個人投資商和機(jī)構(gòu)投資商。

理財專家：凱雷全球投資基金有160名工商管理碩士、28名法學(xué)博士和12名哲學(xué)博士和醫(yī)學(xué)博士，他們都畢業(yè)于世界上最有聲望的哈佛、耶魯?shù)让拼髮W(xué)。

投資范圍：凱雷投資集團(tuán)旗下管理著469億美元的資產(chǎn)，通過其旗下46只基金專業(yè)投資于國防和航天、汽車與運(yùn)輸、環(huán)境與能源、通信、醫(yī)療保健、信息技術(shù)（IT)、互聯(lián)網(wǎng)、房地產(chǎn)、電信、工業(yè)與基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等行業(yè)。

四、投資決策基本原則

依據(jù)基金投資基本方針、投資范圍及投資限制等，擬訂基金投資策略及執(zhí)行投資計劃。適度控制風(fēng)險及資產(chǎn)安全，并追求投資利潤的合理增長，最大限度地保障基金持有人的利益。

五、投資理念和投資策略

隨著中國經(jīng)濟(jì)正在全方位的融入世界經(jīng)濟(jì)，“中國主題”投資概念日益引起全球投資者的密切關(guān)注。本基金借鑒凱雷集團(tuán)20余年來的資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)和全球行之有效的投資理念和技術(shù)，以國際視野審視中國經(jīng) 濟(jì)發(fā)展，通過定性／定量嚴(yán)謹(jǐn)分析的有機(jī)結(jié)合，準(zhǔn)確把握國家／地區(qū)與上市公司的比較優(yōu)勢，深入分析并挖掘其中行業(yè)與公司的比較優(yōu)勢，通過投資基金的靈活動態(tài) 配置，在實(shí)現(xiàn)風(fēng)險預(yù)算管理的基礎(chǔ)上，最大限度爭取基金投資的超額回報。

本基金在以長期投資為基本原則的基礎(chǔ)上，通過嚴(yán)格的投資紀(jì)律約束和風(fēng)險管理手段，將戰(zhàn)略資產(chǎn)配置與投資時機(jī)有效結(jié)合，精心選擇在經(jīng)濟(jì)全球化趨勢下具有國際 優(yōu)勢的超速增長企業(yè)，通過適度主動投資，最終謀求基金資產(chǎn)的長期穩(wěn)定增值，最終切實(shí)保證投資組合的流動性、穩(wěn)定性與收益性。

六、投資風(fēng)險管理

基于適度主動投資的原則，本基金將使用跟蹤誤差技術(shù)，通過投資組合表現(xiàn)與業(yè)績基準(zhǔn)表現(xiàn)的動態(tài)比較，在把握本基金投資組合的風(fēng)險來源的基礎(chǔ)上，按照調(diào)整資產(chǎn)配置比例、調(diào)整行業(yè)配置比例和調(diào)整個股配置比例的順序來控制本基金投資組合的風(fēng)險。

七、風(fēng)險提示

投資于本基金的風(fēng)險主要有政策風(fēng)險、利率風(fēng)險、戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力因素的出現(xiàn)，也可能導(dǎo)致基金資產(chǎn)的損失。但是，凱雷集團(tuán)擁有完善的項目研究測算機(jī)構(gòu)和專業(yè)的財務(wù)分析測算機(jī)構(gòu)，我們只投資于那些具有高增長和高升值潛力的項目。

八、投資回報：

私募基金因其流動性不高，被視為長期投資，所以投資基金會高于公開市場的回報。同時，本基金運(yùn)用財務(wù)杠桿操作。一般情況下，基金運(yùn)作的財務(wù)杠桿倍數(shù)為 2－5倍，最高可達(dá)20倍以上，一旦出現(xiàn)緊急情況，杠桿倍數(shù)會更高。私募基金大規(guī)模運(yùn)用財務(wù)杠桿的目的是擴(kuò)

大資金規(guī)模，突破基金自有資金不足的限制，以獲得高額利潤。另外，私募基金經(jīng)營 機(jī)制靈活，沒有短期的利潤指標(biāo)和確定的資金投向限制，在投資工具、財務(wù)杠桿、投資策略等各個方面也沒有嚴(yán)格的限制，這樣，基金經(jīng)理就能在范圍更廣的投資領(lǐng) 域選擇投資目標(biāo)，以獲取長期的高額利潤。這樣您的投資回報也將更高。

九、信息披露

由于我們從事的是私募基金投資，這個行業(yè)性質(zhì)決定了我們不可能像股票一樣在證券市場上公開買賣。既然投資者希望獲得具有吸引力的回報率，那么基金經(jīng)理理所 當(dāng)然要求很高的自由度，投資過程以及投資策略都必須高度保密，以防抄襲。如果透明度太高，會使公司很難執(zhí)行投資策略，因?yàn)槿粼敿?xì)公布投資組合的比例，該基 金的成功秘訣將會被其它投資者狙擊或抄襲。同時，我們也將嚴(yán)格遵守我們的隱私政策，不向任何第三方透露您的銀行卡信息和其它相關(guān)財務(wù)信息。

十、基金投資程序

基金投資商欲投資本基金，需開立凱雷全球私募基金（中國區(qū)）帳戶，若已經(jīng)開立凱雷全球私募基金（中國區(qū)）帳戶，則不需要再次辦理開戶手續(xù)。開立帳戶需提交您的相關(guān)信息： 必選項：工商銀行銀行卡號/帳號、開戶名、聯(lián)系電話、填寫自己的推薦人和商務(wù)中心登記處。

您提交基金開立帳戶成功后系統(tǒng)會自動分配一個投資點(diǎn)位，您將開始享受凱雷全球私募基金投資給你帶來的每一份收益。

私募基金招募說明書也可稱為“保密私募披露文件（Confidential Private Placement Disclosure Documents）”，是私募基金設(shè)立后，啟動資金募集工作的重要工作文件。

制作一份專業(yè)的私募基金招募說明書，主要包括如下內(nèi)容：

1）前言（Foreword）：概要描述資金募集目標(biāo)、風(fēng)險揭示、募資條件、募集說明

2）目錄（Table of Contents）：列名招募說明書所涵蓋的主要章節(jié)名稱

3）工業(yè)與市場數(shù)據(jù)（Industry and Market Data）：概要陳述項目所屬行業(yè)現(xiàn)狀與必要市場數(shù)據(jù)，并包括如下附錄(Exhibit Index)信息：

Exhibit A.項目公司未來5年行情信息（5 Year Pro Forma Information）

Exhibit B.保密投資者問卷（Form of Confidential Investor Questionnaire）

Exhibit C.認(rèn)購協(xié)議書（Form of Subscriptio Agreement）

4）發(fā)行簡介（Summary of the Offering）：主要陳述如下內(nèi)容：

公司介紹（The Company）

發(fā)行規(guī)模（Offering Size）

股份說明（Descriptio of Securities）

認(rèn)購說明（Subscription）

認(rèn)購結(jié)束（Closing）

發(fā)行期限（Offering Period）

收益使用（Use of Proceeds）

投資者適宜性（Investor Suitability）

風(fēng)險因素（Risk Factors）

未售股份（Securities Outstanding）

附件說明（Attachments）

5）前瞻申明（Caution Concerning Forward-looking Statements）

6）風(fēng)險因素（Risk Factors）：陳述本投資項目的具體風(fēng)險因素

7）收益使用（Use of Proceeds）：陳述股份成功發(fā)行后所募集資金的使用途徑

8）轉(zhuǎn)售限制（Restrictions on Resale）：陳述對所發(fā)行股份轉(zhuǎn)售的限制條件

9）市場份額（Market for Shares）：陳述股份發(fā)行后的市場份額情況

10）資本結(jié)構(gòu)（Capitalization）：陳述股份成功發(fā)行后公司新的股本結(jié)構(gòu)

11）股利政策（Dividend Policy）：陳述項目盈利后的分紅規(guī)則

12）股份稀釋（Dilution）：陳述股份成功發(fā)行后項目公司股份結(jié)構(gòu)稀釋情況

13）商業(yè)計劃（Business）：概要陳述項目商業(yè)計劃

14）公司性質(zhì)（Properties of the Company）：陳述公司項目性質(zhì)與實(shí)施現(xiàn)狀

15）管理團(tuán)隊（Management）：陳述項目管理團(tuán)隊現(xiàn)狀及主要管理人員簡歷

16）主要股東權(quán)益說明（Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management）

17）報酬說明（Executive Compensation）：陳述項目執(zhí)行與管理人員酬勞說明

18）股份說明（Descriptio of Securities）：陳述股份發(fā)行說明

19）募資計劃（Plan of Distribution）：陳述私募計劃

20）發(fā)行條件（Terms of the Offering）陳述股份私募發(fā)行的具體條件，主要包括如下內(nèi)容：

A.投資者適宜性標(biāo)準(zhǔn)（Investor Suitability Standards）

B.如何認(rèn)購（How to Subscribe）

21）其他申明（Additional Information）

第四篇：私募證券投資基金產(chǎn)品招募說明書(備案參考)

XXXXX基金產(chǎn)品說明書

XXXXX基金

產(chǎn)品說明書

基金管理人: XXXXX管理有限公司 資產(chǎn)托管人:國信證券股份有限公司

XXXXX基金產(chǎn)品說明書

目錄

第一節(jié)前言......................................................................................................1 第二節(jié)釋義......................................................................................................1 第三節(jié)基金概況..............................................................................................3 第四節(jié)基金份額的初始銷售..........................................................................4 第五節(jié)基金的申購與贖回..............................................................................6 第六節(jié)基金的投資..........................................................................................7 第七節(jié)投資風(fēng)險揭示....................................................................................10 第八節(jié)基金登記機(jī)構(gòu)....................................................................................14

XXXXX基金產(chǎn)品說明書

第一節(jié)前言

XXXXX基金產(chǎn)品說明書(以下簡稱“本說明書”)依據(jù)《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)、《中華人民共和國證券投資基金法》(以下簡稱“《基金法》”)及其他有關(guān)規(guī)定和《XXXXX基金基金合同》編寫。

本說明書闡述了XXXXX基金的認(rèn)購、申購、贖回、登記有關(guān)的必要事項, 基金份額持有人在作出投資決策前應(yīng)仔細(xì)閱讀本說明書。

本基金管理人承諾本說明書不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏, 并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

XXXXX基金根據(jù)本說明書所載明資料申請募集。本說明書由XXXXX管理有限公司解釋。本基金管理人沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本說明書中載明的信息, 或?qū)Ρ菊f明書作出任何解釋或者說明。

第二節(jié)釋義

在本說明書中, 除上下文另有規(guī)定外, 下列用語應(yīng)當(dāng)具有如下含義:

1.2.3.4.法律法規(guī): 指中國現(xiàn)行有效并公布實(shí)施的法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件、司法解釋、行政規(guī)章以及其他對基金合同當(dāng)事人有約束力的決定、決議、通知和行業(yè)協(xié)會的自律規(guī)則等

5.6.基金或本基金: 指XXXXX基金 基金管理人: 指XXXXX管理有限公司

基金合同: 指《XXXXX基金基金合同》及對基金合同的任何有效修訂和補(bǔ)充

《基金法》: 指《中華人民共和國證券投資基金法》及頒布機(jī)關(guān)對其不時做出的修訂

合格投資者: 指依據(jù)《基金法》等法律法規(guī)及基金合同規(guī)定, 符合相關(guān)資

XXXXX基金產(chǎn)品說明書

產(chǎn)、投資金額等條件, 可投資于本基金的各類投資者, 包括自然人、企業(yè)法人、事業(yè)法人、社會團(tuán)體、其他組織與合格境外機(jī)構(gòu)投資者

7.8.9.登記機(jī)構(gòu): 指辦理登記業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。基金的登記機(jī)構(gòu)為基金管理人或接受基金管理人委托辦理登記業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。本基金的登記機(jī)構(gòu)為國信證券股份有限公司 基金份額持有人: 指依基金合同合法取得基金份額的合格投資者 銷售機(jī)構(gòu): 指基金管理人以及基金管理人依法委托辦理基金銷售業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)

10.基金合同生效日: 指基金募集期結(jié)束, 或因達(dá)到基金合同規(guī)定的條件而提前結(jié)束募集, 基金管理人向基金業(yè)協(xié)會辦理備案手續(xù)完畢之日

11.工作日: 指上海證券交易所、深圳證券交易所的正常交易日

12.T日: 指銷售機(jī)構(gòu)在規(guī)定時間受理合格投資者申購、贖回或其他業(yè)務(wù)申請的開放日

13.T+n日: 指自T日起第n個工作日(不包含T日)

14.開放日: 指為合格投資者辦理基金份額申購、贖回或其他業(yè)務(wù)的工作日

15.開放時間: 指開放日基金接受申購、贖回或其他業(yè)務(wù)的時間段

16.認(rèn)購: 指在基金募集期內(nèi), 合格投資者根據(jù)基金合同和產(chǎn)品說明書的規(guī)定申請購買基金份額的行為

17.申購: 指基金合同生效后, 合格投資者根據(jù)基金合同和產(chǎn)品說明書的規(guī)定申請購買基金份額的行為

18.贖回: 指基金合同生效后, 基金份額持有人按基金合同和產(chǎn)品說明書規(guī)定的條件要求將基金份額兌換為現(xiàn)金的行為

19.元: 指人民幣元

20.不可抗力: 指基金合同當(dāng)事人不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀事

XXXXX基金產(chǎn)品說明書

件。

第三節(jié)基金概況

(一)基金的名稱

XXXXX基金。

(二)基金的類型

非公開募集證券投資基金。

(三)基金的運(yùn)作方式

本基金無封閉期，每個月前三個交易日為開放日。

(四)基金的類別

混合型。

(五)基金的投資目標(biāo)

本基金以追求絕對收益為目標(biāo)，在嚴(yán)格控制風(fēng)險的基礎(chǔ)上追求長期持續(xù)增值。

(六)基金的存續(xù)期限

自基金合同生效之日起5年, 期滿后基金管理人可決定是否予以展期?；鹫蛊诘? 基金管理人可安排贖回的開放期以供不同意繼續(xù)持有的基金份額持有人贖回份額。

(七)基金的最低資產(chǎn)要求

單個基金份額持有人的初始基金財產(chǎn)不得低于100萬元人民幣, 所有基金份額持有人的初始基金財產(chǎn)合計不得低于2000萬元人民幣。

(八)基金份額初始面值

人民幣1.00元。

XXXXX基金產(chǎn)品說明書

第四節(jié)基金份額的初始銷售

(一)基金份額的募集期

本基金自2014年12月8日起開始募集, 募集期間自募集起始之日起最長不超過2個月。

如果在此期間提前滿足基金合同第四章規(guī)定的最低資產(chǎn)要求且認(rèn)購的合格投資者的人數(shù)不超過200人的, 基金管理人可提前終止募集, 并以基金合同約定的方式告知投資者, 即視為履行完畢提前終止募集的程序。

基金管理人提前結(jié)束募集的, 本基金自以基金合同約定的方式告知投資者之時起不再接受認(rèn)購申請。

(二)基金份額的銷售方式

本基金將通過基金管理人的直銷網(wǎng)點(diǎn)和指定的銷售機(jī)構(gòu)進(jìn)行銷售。具體銷售機(jī)構(gòu)名單、聯(lián)系方式如下: 名稱：XXXXX管理有限公司 法人代表：

辦公地址： 聯(lián)系人：

聯(lián)系電話：

(三)基金募集賬戶

本基金募集賬戶 戶名： 賬號： 開戶機(jī)構(gòu)：

(四)基金份額的銷售對象

指依據(jù)《基金法》等法律法規(guī)及基金合同規(guī)定, 符合相關(guān)資產(chǎn)、投資金額等條件, 可投資于本基金的各類投資者, 包括自然人、企業(yè)法人、事業(yè)法人、社會團(tuán)體、其他組織與合格境外機(jī)構(gòu)投資者。

XXXXX基金產(chǎn)品說明書

(五)基金份額的認(rèn)購和持有限額

本基金采取全額繳款認(rèn)購的方式。單個合格投資者在募集期間的認(rèn)購金額不得低于100萬元人民幣(不含認(rèn)購費(fèi)用)。并可多次認(rèn)購, 認(rèn)購期間追加投資金額不低于10萬元。

本基金不設(shè)單個賬戶的持有限額或累計持有限額。

(六)基金份額的認(rèn)購費(fèi)用

本基金無認(rèn)購費(fèi)。

(七)募集期利息的處理方式及認(rèn)購份額的計算:

認(rèn)購資金在募集期發(fā)生的利息收入按銀行活期存款利率計算。該利息收入在基金合同生效后折合成份額, 歸基金份額持有人所有。利息轉(zhuǎn)份額以注冊登記機(jī)構(gòu)的記錄為準(zhǔn)。

認(rèn)購份額 =(認(rèn)購金額+認(rèn)購利息)/計劃份額發(fā)售面值

計算方式均保留到小數(shù)點(diǎn)后兩位, 其后四舍五入。損益歸入基金財產(chǎn)。

示例: 如投資者認(rèn)購金額為1000萬元, 假設(shè)其在募集期內(nèi)產(chǎn)生的利息為30元整, 則其取得的份額為:

(10,000,000 + 30)/ 1.00 =10,000,030.00份

(八)募集期合格投資者資金的管理

基金管理人應(yīng)當(dāng)將基金募集期間合格投資者的資金存入專門賬戶, 在基金募集結(jié)束前, 任何人不得動用。本基金募集期結(jié)束后符合基金備案條件的, 基金管理人應(yīng)及時將本基金的全部有效初始認(rèn)購資金, 即合格投資者的認(rèn)購款項(不含認(rèn)購費(fèi)用)加計其在募集期形成的利息, 劃入銀行托管專戶中。

XXXXX基金產(chǎn)品說明書

第五節(jié)基金的申購與贖回

(一)申購、贖回的場所

(二)本基金將通過基金管理人的直銷網(wǎng)點(diǎn)和指定的銷售機(jī)構(gòu)依法進(jìn)行申購、贖回?；鸸芾砣说木唧w聯(lián)系方式與第四節(jié)相同。

(三)開放期頻率

本基金無封閉期，每個月前三個交易日為開放期。

合格投資者及基金份額持有人應(yīng)關(guān)注基金管理人關(guān)于開放期的信息報告, 妥善行使自身權(quán)利、處置基金份額。

合格投資者可在開放期內(nèi)的每一開放日辦理基金份額的申購、基金份額持有人可以在開放期內(nèi)的每一開放日辦理基金份額的贖回。開放期內(nèi)每一開放日中具體辦理時間為上海證券交易所、深圳證券交易所的正常交易日的交易時間, 但基金管理人根據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的要求或基金合同的規(guī)定暫停申購、贖回時除外。

基金合同生效后, 基金管理人有權(quán)在不損害屆時基金份額持有人權(quán)益的前提下對開放期、開放日即開放時間進(jìn)行調(diào)整并進(jìn)行信息報告。

(四)申購、贖回的原則

本基金申購、贖回的原則及規(guī)則由基金管理人在告知基金開放期的有關(guān)報告中一并向投資者說明。

本基金申購、贖回申請應(yīng)當(dāng)在每次開放日5個工作日前提出。在此之后提出的申購或贖回申請，銷售機(jī)構(gòu)有權(quán)不予受理。銷售機(jī)構(gòu)受理申購、贖回申請并不表示對該申請是否成功的確認(rèn), 而僅代表銷售機(jī)構(gòu)確實(shí)收到了申購、贖回申請。

(五)申購和贖回的數(shù)量限制

XXXXX基金產(chǎn)品說明書

1.2.初次申購不低于100萬元，之后每次申購不低于1萬元。

基金份額贖回時，每個基金交易賬戶的基金份額余額不低于100萬份

基金管理人可在法律法規(guī)允許的情況下, 調(diào)整上述規(guī)定申購金額和贖回份額的數(shù)量限制并公告。

(六)申購、贖回的方式、價格及程序

申購份額 = 申購金額/申購申請日凈值

贖回金額 = 贖回申請份額 * 贖回申請日凈值

計算方式均保留到小數(shù)點(diǎn)后兩位, 其后四舍五入。損益歸入基金財產(chǎn)。

示例:

如投資者T日投資1000萬元申購基金份額, T日份額凈值為2.00元/份, 則投資者可得份額為 10,000,000 / 2.00 = 500,0000 份。

如投資者T日申請贖回500萬份基金份額, T日份額凈值為1.50元/份, 則投資者可得份額為 5,000,000 * 1.50 = 750,0000 元

(七)申購、贖回的費(fèi)用

1.2.本基金贖回時按照“先進(jìn)先出”原則計算持有期，即認(rèn)購、申購在先的份額先于在后的份額辦理贖回。份額持有人按贖回總金額的1%贖回費(fèi)率向基金管理人支付贖回費(fèi)用。本基金無申購費(fèi)用。

第六節(jié)基金的投資

(一)投資目標(biāo)

本集合計劃以追求絕對收益為目標(biāo)，在嚴(yán)格控制風(fēng)險的基礎(chǔ)上追求長期持續(xù)增值。

XXXXX基金產(chǎn)品說明書

(二)投資范圍

1.權(quán)益類金融產(chǎn)品：包括股票（含一級市場申購、上市公司新股增發(fā)和二級市場買賣）、融資融券、權(quán)證、股票基金、混合基金、ETF基金、上市開放式基金（LOF）、分級基金（含優(yōu)先級、次級）等品種；

2.固定收益類金融產(chǎn)品：包括國債、地方政府債、央行票據(jù)、政策性金融債券、一般金融機(jī)構(gòu)債券等；企業(yè)債券、中小企業(yè)集合債券、中小企業(yè)私募債、創(chuàng)業(yè)板私募債、小微企業(yè)扶持債券等；公司債券、可分離債券；超短期融資券、短期融資券、中期票據(jù)、項目收益票據(jù)、中小企業(yè)集合/集優(yōu)票據(jù)、非公開定向債務(wù)融資工具等非金融企業(yè)債務(wù)融資工具；可轉(zhuǎn)換債券、可交換債券、中小企業(yè)可交換私募債券；受益憑證、資產(chǎn)支持票據(jù)、資產(chǎn)支持證券；債券回購；其它允許上市流通的債券品種以及其他監(jiān)管部門允許發(fā)行的債券品種；其他債券/固定收益類資產(chǎn)：債券/固定收益型基金（包括分級基金）、債券/固定收益型私募基金（包括分級私募基金）、債券/固定收益型券商資產(chǎn)管理計劃（包括分級產(chǎn)品）、債券/固定收益型信托計劃（包括分級產(chǎn)品）、債券/固定收益型有限合伙企業(yè)；信用風(fēng)險緩釋工具；優(yōu)先股、銀行理財產(chǎn)品、分級基金優(yōu)先級等金融工具等；以及其他國家法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)允許的其他固定收益類產(chǎn)品等；

3.4.其他可投資品種：包括商業(yè)銀行理財計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、信托公司信托計劃、基金資產(chǎn)管理計劃、私募投資基金、有限合伙企業(yè)，以及上述分級產(chǎn)品（含優(yōu)先級、次級）等；

5.金；

6.國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)允許的其他金融投資產(chǎn)品。在滿足法律法規(guī)和監(jiān)管部門要求的前提下，并履行以下程序后可以相應(yīng)調(diào)整本基金的投資范圍：經(jīng)基金托管人同意后，基金管理人至少提前一個開放日通知基金份額持有人，如基金份額持有人不同意，可在開放日申請贖回基金份額。投資范圍的調(diào)整自該開放日的下一個交易日起生效。金融衍生品：包括銀行間和交易所上市交易的期貨、期權(quán)；利率、匯率遠(yuǎn)期和互換等金融衍生品；

現(xiàn)金類金融產(chǎn)品：現(xiàn)金、銀行存款（包括銀行活期存款、銀行定期存款和銀行協(xié)議存款、大額可轉(zhuǎn)讓存單等各類存款）、證券回購、貨幣市場基

XXXXX基金產(chǎn)品說明書

(三)投資策略

動態(tài)地配置各種金融工具的投資比例，最大化組合收益。

(四)投資限制

1.本基金持有一家上市公司所發(fā)行的單一股票不得達(dá)到或超過其總股本的5%；本基金持有一家上市公司所發(fā)行的單一股票不得超過其流通股本（即上市公司股本－限售股本，除上下文義推測有其他含義外，本基金的基金文件中所稱“流通股本”均以此定義為準(zhǔn)）的10%；本基金參與新股申購（除上下文義推測有其他含義外，本基金的基金文件中所稱“新股申購”均不含私募股權(quán)投資、新股網(wǎng)下配售及定向增發(fā)股票、非上市公司股權(quán)）、債券申購及上市公司增發(fā)（除上下文義推測有其他含義外，本基金的基金文件中所稱“上市公司增發(fā)”均不含定向增發(fā)）不受上述比例限制，但由于新股申購及上市公司增發(fā)而持有的股票自該等股票上市之日起仍應(yīng)遵守上述比例限制。如因參與新股申購及上市公司增發(fā)而持有股票的比例超過上述比例限制，應(yīng)于該等股票上市流通日起五個交易日內(nèi)調(diào)整使之符合上述比例限制。如果國家相關(guān)法律法規(guī)對該項規(guī)定作出調(diào)整，則本條款隨之調(diào)整；

2.本基金投資運(yùn)作嚴(yán)格遵守上述投資限制，如因證券市場波動、上市公司合并、基金財產(chǎn)規(guī)模變動等因素致使投資比例不符合相關(guān)限制的要求，應(yīng)在五個交易日內(nèi)予以調(diào)整至符合相關(guān)限制的要求；基金份額持有人代表未在規(guī)定期限內(nèi)予以調(diào)整的，由基金管理人自行決定采取以不低于交易日跌停板價格拋售相關(guān)股票等措施，直至符合基金文件規(guī)定的投資比例限制，由此造成的損失，基金管理人不負(fù)任何責(zé)任；

3.4.5.6.7.基金不得投資于解禁日在本基金到期日之后的股票。本基金存續(xù)期間，如果國家相關(guān)法律法規(guī)對上述投資限制規(guī)定作出調(diào)整，則相應(yīng)條款隨之調(diào)整；

遵守相應(yīng)法律、法規(guī)和規(guī)章以及監(jiān)管部門的通知、決定等；

本基金不得投資于受托人自身發(fā)行的股票，也不得投資于與受托人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的上市公司股票。

基金屆滿前3個月內(nèi)，不得認(rèn)購新發(fā)行的開放日在基金到期日之后的開放式基金；

XXXXX基金產(chǎn)品說明書

(五)預(yù)警和止損

1.預(yù)警：如某一工作日（T日）披露的前一工作日（T-1日）的基金份額凈值不高于0.85（“預(yù)警線”）且高于0.8，則基金管理人自T日起立即停止“證券買入”及其他投資品種的買入權(quán)利，直至基金份額凈值回升至0.85以上，基金管理人恢復(fù)“證券買入”及其他投資品種的買入權(quán)利；

2.止損：如某一工作日（T日）披露的前一工作日（T-1日）的基金份額凈值不高于0.8（“止損線”），則無論T日及以后，基金份額凈值是否回升，基金管理人應(yīng)當(dāng)在T日將全部基金財產(chǎn)進(jìn)行連續(xù)地、不可撤銷且不可逆的變現(xiàn)操作，并在T+1日完成全部基金財產(chǎn)的變現(xiàn)。如因法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的要求以及投資品種交易結(jié)算規(guī)則使得全部或部分基金財產(chǎn)不能在T＋1日完成變現(xiàn)的，基金管理人應(yīng)當(dāng)在法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的要求以及投資品種交易結(jié)算規(guī)則允許的最快時間內(nèi)完成變現(xiàn)?；鹭敭a(chǎn)全部變現(xiàn)之日，本基金合同終止。

(六)業(yè)績比較基準(zhǔn)

本基金在有效控制風(fēng)險的前提下以追求穩(wěn)健收益為投資目標(biāo), 不設(shè)業(yè)績比較基準(zhǔn)。

(七)風(fēng)險收益特征

本基金為混合型產(chǎn)品, 屬于高預(yù)期風(fēng)險、高預(yù)期收益的投資品種。

(八)投資政策的變更

經(jīng)基金合同全體當(dāng)事人之間協(xié)商一致并簽訂書面補(bǔ)充合同可對投資政策進(jìn)行變更, 變更投資政策的決定應(yīng)以書面形式作出。投資政策變更應(yīng)為調(diào)整投資組合留出必要的時間。

第七節(jié)投資風(fēng)險揭示

基金可能涉及風(fēng)險, 投資者在決定認(rèn)購前, 應(yīng)謹(jǐn)慎衡量下文所述的風(fēng)險因素和承擔(dān)方式, 以及基金文件的所有其他資料。

XXXXX基金產(chǎn)品說明書

(一)風(fēng)險揭示

1.證券市場價格因受各種因素的影響而引起的波動, 將使本基金財產(chǎn)面臨潛在的風(fēng)險。市場風(fēng)險主要包括股票投資風(fēng)險和債券投資風(fēng)險。

(1)股票投資風(fēng)險主要包括:

a)基金投資標(biāo)的風(fēng)險

國家貨幣政策、財政政策、產(chǎn)業(yè)政策等的變化對證券市場產(chǎn)生一定的影響, 導(dǎo)致市場價格水平波動的風(fēng)險。

b)

宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行周期性波動, 對股票市場的收益水平產(chǎn)生影響的風(fēng)險。

c)

上市公司的經(jīng)營狀況受多種因素影響, 如市場、技術(shù)、競爭、管理、財務(wù)等都會導(dǎo)致公司盈利發(fā)生變化, 從而導(dǎo)致股票價格變動的風(fēng)險。

(2)債券投資風(fēng)險主要包括:

a)

市場平均利率水平變化導(dǎo)致債券價格變化的風(fēng)險。債券市場不同期限、不同類屬債券之間的利差變動導(dǎo)致相應(yīng)期限和類屬債券價格變化的風(fēng)險。

b)

c)

債券發(fā)行人出現(xiàn)違約、拒絕支付到期本息, 或由于債券發(fā)行人信用質(zhì)量降低導(dǎo)致債券價格下降的風(fēng)險。

2.(1)法律及違約風(fēng)險

在本基金的運(yùn)作過程中, 因基金托管人、證券經(jīng)紀(jì)商、期貨經(jīng)紀(jì)商等合作方違反國家法律規(guī)定或者相關(guān)合同約定而可能對基金財產(chǎn)帶來風(fēng)險?；鸨旧砻媾R的風(fēng)險

XXXXX基金產(chǎn)品說明書

(2)購買力風(fēng)險

本基金的目的是基金財產(chǎn)的保值增值, 如果發(fā)生通貨膨脹, 則投資于證券所獲得的收益可能會被通貨膨脹抵消, 從而影響到基金財產(chǎn)的保值增值。

(3)流動性風(fēng)險

a)

本基金后續(xù)開放期的安排并不確定, 因此基金財產(chǎn)在流動性方面會受一定影響, 基金份額持有人和受益人需合理規(guī)劃自身資金安排。

b)

在出現(xiàn)巨額贖回的情況下, 基金份額持有人(受益人)可能無法及時贖回全部基金單位。同時在巨額贖回的過程中, 基金單位凈值的波動也可能對基金財產(chǎn)產(chǎn)生不利影響。

c)

基金終止時, 受市場環(huán)境或特殊原因影響, 基金財產(chǎn)可能部分或者全部不能變現(xiàn), 因此基金份額持有人可能面臨基金終止時無法及時收到變現(xiàn)后的基金利益的情況。

(4)基金終止的風(fēng)險

如果發(fā)生基金合同所規(guī)定的基金終止的情形, 基金管理人將賣出基金財產(chǎn)所投資之全部品種, 并終止基金, 由此可能導(dǎo)致基金財產(chǎn)遭受損失。

3.(1)管理風(fēng)險

在本基金的管理運(yùn)作過程中, 基金管理人可能限于知識、技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)等因素而影響其對相關(guān)信息、經(jīng)濟(jì)形勢和證券價格走勢的判斷, 其選擇的投資標(biāo)的業(yè)績表現(xiàn)不一定優(yōu)于市場表現(xiàn)。

(2)操作或技術(shù)風(fēng)險 管理和操作風(fēng)險

XXXXX基金產(chǎn)品說明書

基金管理人以及基金相關(guān)服務(wù)機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)操作過程中, 因內(nèi)部控制存在缺陷或者人為因素造成操作失誤或違反操作規(guī)程等引致的風(fēng)險, 例如, 數(shù)據(jù)傳輸錯誤、交易錯誤、IT系統(tǒng)故障等風(fēng)險。

另外, 在本基金管理運(yùn)作過程中, 可能因?yàn)閿?shù)據(jù)傳輸?shù)牟患皶r或者計算過程中出現(xiàn)的誤差而導(dǎo)致基金單位凈值的誤差。

4.(1)基金托管人經(jīng)營風(fēng)險

雖基金托管人相信其本身將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行營運(yùn)及管理, 但無法保證其本身可以永久維持符合監(jiān)管部門的金融監(jiān)管條例。如在基金存續(xù)期間托管人無法繼續(xù)從事保管業(yè)務(wù), 則可能會對基金產(chǎn)生不利影響。

(2)證券、期貨經(jīng)紀(jì)商經(jīng)營風(fēng)險

按照我國金融監(jiān)管法規(guī)規(guī)定, 證券、期貨公司須獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的證券經(jīng)營資格方可從事證券、期貨業(yè)務(wù)。雖證券、期貨經(jīng)紀(jì)商相信其本身將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行營運(yùn)及管理, 但無法保證其本身可以永久維持符合監(jiān)管部門的金融監(jiān)管條例。如在基金存續(xù)期間證券、期貨經(jīng)紀(jì)商無法繼續(xù)從事證券、期貨業(yè)務(wù), 則可能會對基金產(chǎn)生不利影響。

(3)其他機(jī)構(gòu)的經(jīng)營風(fēng)險

在基金的存續(xù)期限內(nèi), 基金管理人因履行受托職責(zé)的需要可能聘請其他機(jī)構(gòu)為基金提供估值、核算、注冊登記等相關(guān)的服務(wù)。如果該其他機(jī)構(gòu)在基金的存續(xù)期限內(nèi)無法從事相應(yīng)的業(yè)務(wù), 則可能對基金財產(chǎn)帶來風(fēng)險。

5.相關(guān)機(jī)構(gòu)的經(jīng)營風(fēng)險

其他風(fēng)險

XXXXX基金產(chǎn)品說明書

(1)戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可預(yù)知的意外事件可能導(dǎo)致基金財產(chǎn)遭受損失。

(2)金融市場危機(jī)、行業(yè)競爭等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風(fēng)險, 可能導(dǎo)致基金財產(chǎn)遭受損失。

(二)風(fēng)險承擔(dān)

1.2.第八節(jié)基金登記機(jī)構(gòu)

登記機(jī)構(gòu)是辦理登記業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)?；鸬牡怯洐C(jī)構(gòu)為基金管理人或接受基金管理人委托辦理登記業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。

本基金登記機(jī)構(gòu):

國信證券股份有限公司 法定代表人：

辦公地址：

聯(lián)系人：

聯(lián)系電話：

投資者請詳細(xì)閱讀登記機(jī)構(gòu)有關(guān)份額登記的業(yè)務(wù)規(guī)則。基金管理人不承諾基金財產(chǎn)不受損失, 亦不承諾基金資金的最低收益?；鸸芾砣烁鶕?jù)基金文件的約定管理運(yùn)用或處分基金財產(chǎn)導(dǎo)致基金財產(chǎn)遭受損失的, 其損失由基金財產(chǎn)承擔(dān)。

第五篇：陽光私募基金募集說明書

募 集 說 明 書

一 基金基本情況

在現(xiàn)有經(jīng)濟(jì)發(fā)展、行業(yè)整合、政策支持、法律完善的環(huán)境下，我國的私募基金正處于發(fā)展階段，為了抓住中國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展、行業(yè)整合加速的歷史性機(jī)遇，充分利用我國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展所創(chuàng)的投資機(jī)遇，謀求基金資產(chǎn)的快速增值而設(shè)立此基金?；鹈Q：

基金類型：結(jié)構(gòu)型陽光私募基金

基金年限：2年 基金規(guī)模：1億元人民幣

基金募集方式和對象：本基金主要面向投資者定向私募 基金管理方：興潤誠(北京)投資管理有限公司 基金管理費(fèi)：管理費(fèi)為基金總規(guī)模的%。

預(yù)期投資收益率：年化收益率為30%（預(yù)期投資收益率不作為最終承諾）

投資收益分配：收益的分配以每個結(jié)算結(jié)束后的十五日內(nèi)，投資管理人應(yīng)當(dāng)將決定本結(jié)算的分配方。每個年結(jié)算可分配收益的 %為投資管理人所有，收益的%按投資比例分配給投資人。

認(rèn)購期限： 基金份額： 最低認(rèn)購額：

二 投資理念及投資計劃: 產(chǎn)品投資理念：做市場的先覺者，為投資決策服務(wù)，不做逆產(chǎn)業(yè)政策的投資是成功的前提，發(fā)現(xiàn)價值挖掘投資標(biāo)的，遵循趨勢把握交易，形成獨(dú)樹一幟的投資體系是做好投資的必然。

產(chǎn)品投資計劃：結(jié)構(gòu)化基金，主要以投資固定收益產(chǎn)品為主，是一只平衡型的陽光私募基金。在產(chǎn)品設(shè)計中以各種金融產(chǎn)品及金融衍生品相結(jié)合，在股票與債券、國債、ETF基金等資產(chǎn)類別之間進(jìn)行資產(chǎn)配置，在宏觀與微觀層面對各類資產(chǎn)的價值增長能力展開綜合評估，對股票、債券等大類資產(chǎn)的風(fēng)險和收益特征進(jìn)行預(yù)測。其它金融衍生品合理化配置。

具體操作：

1、用40%--60%的倉位做固定收益的品種，實(shí)現(xiàn)年化收益率的6%--8%。

2、用40%--60%的倉位做股票投資，當(dāng)收益率增加時放大投資比例實(shí)現(xiàn)現(xiàn)年收益率的15%--20%。

3、超勢投資+短線T+0交易+固定收益品種，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健安全收益，趨勢投資以大盤指數(shù)為基準(zhǔn)，跑贏大盤10%--20%。短線投機(jī)實(shí)現(xiàn)年化收益率10%，固定收益產(chǎn)現(xiàn)年化8%。三 基金投資的市場分析

想要了解行業(yè)的未來，必須了解我國的整體經(jīng)濟(jì)運(yùn)行受何種因素的影響，就目前的中國經(jīng)濟(jì)形勢而言，我們認(rèn)為受到以下幾種因素的影響較大：

第一、國際經(jīng)濟(jì)的影響

1）美元貶值的趨勢是否持續(xù)，對于美國而言居高不下的財政赤字以及巨額的政府負(fù)債使得美國只有選擇美元貶值，其結(jié)果將逼迫世界各國尋找新替代的貨幣直至美國的貨幣寬松政策轉(zhuǎn)向，而新的幣種無疑是人民幣，這將使得中國的外匯占款不斷的上升，國內(nèi)通脹繼續(xù)惡化，直到經(jīng)濟(jì)滯漲惡化。就現(xiàn)在的形勢判斷美元依舊保持疲軟趨勢，而中國的經(jīng)濟(jì)還處于良性可控的通脹中。

（2）歐債危機(jī)是否會不可遏制，其實(shí)歐債危機(jī)的發(fā)生其原因主要是： a、歐元區(qū)沒有自己的央行，無法像美國那樣隨意的增加貨幣的供給。b、受中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響主要的負(fù)債國財政赤字很難下降。c、勞動力價格高和消費(fèi)思想成為歐元區(qū)大多數(shù)國家經(jīng)濟(jì)下滑的主要因素之一。問題的關(guān)鍵是歐債危機(jī)會否惡化，以目前的形勢看并未到此境地，估計歐元區(qū)各國共同發(fā)行統(tǒng)一歐債應(yīng)該是可以解決的，短期內(nèi)該策略是否實(shí)施應(yīng)該有答案。

（3）國際投機(jī)資金的流動的方向受美元貶值的影響除外，國際資本避險的情緒日益加深，基本上進(jìn)入到大宗商品領(lǐng)域，同時他們也進(jìn)入到這些商品的主要生產(chǎn)國，另外還有一部分進(jìn)入到香港和大陸。第二、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的影響（1）政府的策略

a、一個是中長期的規(guī)劃：主要圍繞產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和各領(lǐng)域的發(fā)展規(guī)劃及戰(zhàn)略----國防，科技，文化教育，社會保障，及改善生態(tài)環(huán)境等。b、就目前的國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢和經(jīng)濟(jì)矛盾采取的靈活措施。（2）整體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展的趨勢

自從2007年美國次級債危機(jī)發(fā)生后，政府注入4萬億資金拉動經(jīng)濟(jì)到現(xiàn)在已經(jīng)過去了3年半的時間，我國的經(jīng)濟(jì)形勢如何呢？基本上每年保持了8%經(jīng)濟(jì)增長速度，各領(lǐng)域的經(jīng)濟(jì)狀況和其他國家比是非常突出的。但是受美元貶值和能源價格高起的影響我國的通脹率一直在攀升，進(jìn)而逼迫央行采取連續(xù)提高存準(zhǔn)率和利率方式壓抑通脹，由于造成通脹的因素不單是貨幣釋放過度因此央行的利率工具基本上是失靈的，其結(jié)果卻是將我國眾多的中小企業(yè)逼迫到生存極限。以近期的數(shù)據(jù)看通脹依然是政府急需解決的問題，同時如何提高消費(fèi)需求也是近期政府的目標(biāo)之一。（3）國內(nèi)資金的選擇方向

受政府宏觀調(diào)控和強(qiáng)力打壓國內(nèi)的資金開始從地產(chǎn)行業(yè)和制造業(yè)領(lǐng)域流出經(jīng)過一段時間的猶豫后開始選擇向利潤更高的行業(yè)流動。主要有以下幾個方面： a、資金拆借 b、金融市場 c、國外

通過觀察前段時間大量的國內(nèi)資本集中在資金拆借領(lǐng)域和銀行，近期這些資本開始選擇進(jìn)入金融領(lǐng)域，例如：史玉柱增持民生銀行，上市公司開始回購股票，有資本還進(jìn)入到國際領(lǐng)域進(jìn)行收購等基本上可以大致確定資本正從實(shí)體經(jīng)濟(jì)中撤出。

四 基金的投資策略

首先對國內(nèi)外市場做出系統(tǒng)研判，確定市場的趨勢和風(fēng)險以及市場綜合價格區(qū)間，同時進(jìn)行行業(yè)研判，其次根據(jù)市場研判確定投資組合，評估組合的風(fēng)險級別。

（一）投資組合

1）黃金，白銀等貴金屬---理由：美元貶值的大趨勢下，通過配置該類品種可抵御通脹風(fēng)險。---性質(zhì)（防御類）

2）金融行業(yè)---理由：該板塊的整體估值被嚴(yán)重低估，處于市場的底層區(qū)間，未來的業(yè)績增長依然在30%左右---性質(zhì)（中性）

3）醫(yī)藥---理由：主要是中成藥，隨著中國的崛起中國的文化必定傳播的更遠(yuǎn)更快---唯一具有中國品牌和特色的行業(yè)之一。（逆市型）4）稀缺資源---理由：物以稀為貴，主要配置和未來性需求較大的品種。---性質(zhì)（進(jìn)攻型）

5）機(jī)場，高速，港口，以及交運(yùn)----理由:該行業(yè)除航空運(yùn)輸外，現(xiàn)金流比較充沛—通過分析其財務(wù)報表中的資產(chǎn)負(fù)債率尋找到好的企業(yè)。---性質(zhì)（防御）

6）高科技、新能源---理由：經(jīng)濟(jì)的發(fā)展離不開科技力量，主要以航天，軍工，新能源，云計算等為主要目標(biāo)。--性質(zhì)—（進(jìn)攻型）7）壟斷型企業(yè)---理由：具有價格壟斷性的企業(yè)其利潤穩(wěn)定，并且具有一定的行業(yè)禁入價值。---性質(zhì)（中性）

8）金融衍生品關(guān)聯(lián)企業(yè)---理由：在金融改革深化的過程中，其具有非常廣的發(fā)展空間。--性質(zhì)（進(jìn)攻型）

9）指數(shù)型基金和貨幣型基金---理由：指數(shù)型基金沒有印花稅，在波段操作中較容易獲取短期利差，貨幣型基金在熊市中能獲取穩(wěn)定收益率。性質(zhì)—貨幣屬防御型，指數(shù)型基金屬于潛在對沖交易品種主要是為了將來打基礎(chǔ)，同時較容易獲取短期利差是橫盤震蕩調(diào)整時交易的品種。

（二）國內(nèi)行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢 第一、行業(yè)劃分

1）過去都將行業(yè)劃分成周期性和非周期性行業(yè)，但是就目前的國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢看各行業(yè)受外圍經(jīng)濟(jì)的影響及政府政策的影響較為嚴(yán)重，那么再以這種劃分去判定行業(yè)的發(fā)展難免有失偏頗。2）我認(rèn)為采取產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的方式進(jìn)行劃分比較合適： a、第一產(chǎn)業(yè)鏈：資源類和基礎(chǔ)建設(shè)類。

b、第二產(chǎn)業(yè)鏈：主要以重工業(yè)制造和輕工業(yè)制造為主。c、第三產(chǎn)業(yè)鏈：主要以服務(wù)行業(yè)為主如：金融、旅游等。第二、行業(yè)分析

1）第一產(chǎn)業(yè)鏈所涉及的行業(yè)分析

a、就第一產(chǎn)業(yè)鏈的企業(yè)來看，其受輸入性通脹的影響較為嚴(yán)重，在通脹初期和中期其收益率會明顯提高，但是由于中國政府的干預(yù)對影響民生的行業(yè)企業(yè)還是應(yīng)該保持謹(jǐn)慎。

b、能源品種：受國際油價的上漲影響石油，煤炭等能源類品種的價格繼續(xù)保持強(qiáng)勢，但是該類企業(yè)的股價明顯過高---而各國政府為了保證資源的穩(wěn)定將大力發(fā)展新能源，就目前的新能源來看--核能源是相對成熟的替代品，因此在日本核危機(jī)過后核能源開發(fā)將會再度提上議程，可以考慮買入該類企業(yè)的股票。而風(fēng)電和太陽能等新能源在過去的幾年內(nèi)各地政府都迅速上馬這類企業(yè)使得該類企業(yè)未來存在產(chǎn)能過剩的風(fēng)險建議回避。

c、稀缺資源：稀土，鈦，鉭，鎢，錳等稀缺資源存在稀缺價值，問題的關(guān)鍵是該類企業(yè)的盈利性預(yù)期如何？以及目前的股價是否過高？建議選擇股價較低未來預(yù)期收益率較高的公司進(jìn)行少量配置。d、貴金屬：受國際金價不斷上漲的影響，我國的金、銀等貴金屬的價格也不斷的上揚(yáng)，如果預(yù)期通脹還將延續(xù)那么這些品種應(yīng)該是要配置的，黃金上市公司主要以中金和山東為主，新上的紫金礦業(yè)前幾個交易日累積漲幅已經(jīng)超過20%以上，建議等回調(diào)后可以配置。白銀上市公司主要以豫光金鉛和中金嶺南為主，建議也應(yīng)當(dāng)適當(dāng)配置。e、糧食類資源：在國際通脹形勢的影響下，糧食類等生活必須品必然會保持強(qiáng)勢不過受政府政策影響該類品種的不確定因素較多，建議選擇具有品牌優(yōu)勢和穩(wěn)定盈利的公司進(jìn)行配置。

f、水資源：近年自然災(zāi)害頻發(fā)以及城市化進(jìn)程的加速使得水逐漸成為稀缺資源特別是清潔的水資源，建議可以配置水務(wù)方面的公司股票。g、交運(yùn)行業(yè)：主要涉及航空，鐵路，公路和水運(yùn)以及港口機(jī)場等。這類企業(yè)中又可以區(qū)分現(xiàn)金流充裕的和負(fù)債率較高的企業(yè)如：機(jī)場、高速公路、碼頭都屬于現(xiàn)金流較為充裕的，航空和鐵路都屬于負(fù)責(zé)率較高的企業(yè)，我們認(rèn)為機(jī)場、碼頭、高速公路可以依據(jù)處于不同的區(qū)域進(jìn)行選擇配置，在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)的企業(yè)可以作為配置的對象，而航空主要是受原油價格和消費(fèi)水平的影響，我認(rèn)為隨著我國人均消費(fèi)水平的提高再加上政府放寬民航線路的因素影響下該類企業(yè)具有中長期投資價值，不過相對于機(jī)場、碼頭、高速公路而言其受到外圍因素的影響較大其波動的幅度也會隨之增加，建議適當(dāng)配置。

h、其它資源：如南寧糖業(yè)、海南橡膠、吉林森工、伊利股份等都具有行業(yè)的壟斷性可以根據(jù)通脹發(fā)展的階段進(jìn)行波段配置。2）、第二產(chǎn)業(yè)鏈所涉及的行業(yè)分析

a、重工業(yè)：鋼鐵、水泥、建材、房地產(chǎn)類得企業(yè)在政府的投資帶動下基本能維持住微薄利潤不至于威脅到其生存，但是其業(yè)績不會有太好的變現(xiàn)，只能根據(jù)其股價和凈資產(chǎn)的比較進(jìn)行選擇波段投資。b、機(jī)械制造業(yè)：高端的重工業(yè)得生存力是很旺盛的，特別是涉及到軍工產(chǎn)品比如：中船、西飛、航天動力等這些企業(yè)擁有自己的技術(shù)并且產(chǎn)品開始向國外銷售，因此在地區(qū)沖突較為緊張的時候可以進(jìn)行配置作為中短期投資。而醫(yī)療器械行業(yè)是我國12,.5規(guī)劃的項目之一，由于國內(nèi)的醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)為數(shù)相對較少，特別是高端產(chǎn)品的發(fā)展相對較弱大多數(shù)情況還需要進(jìn)口，建議可以配置該類公司。另外某些領(lǐng)域的機(jī)械制造業(yè)可以關(guān)注：比如振華港機(jī)等。c、發(fā)電行業(yè)和電器制造業(yè)：對于發(fā)電行業(yè)首先要區(qū)分為火力發(fā)電和其它方式發(fā)電如：水力發(fā)電（長江電力）、及風(fēng)力、核電力發(fā)電，其次其供電的對象是誰？是民用的還是商業(yè)用電？第三政府選擇的電價改革的方式。

就以上的問題來看我們認(rèn)為受能源價格上漲的影響火力發(fā)電企業(yè)短期內(nèi)業(yè)績增長的壓力非常大，在2011年想要實(shí)現(xiàn)高增長幾乎是不可能的，由于其二級市場股價不斷的下跌，因此只具有技術(shù)性反彈機(jī)會，建議做完反彈后撤離。而水力發(fā)電相對于火力發(fā)電而言其成本因素不一樣其業(yè)績將根據(jù)市場的需求而變化，其具有長期穩(wěn)定的業(yè)績支撐，建議可以做中長期配置，風(fēng)力發(fā)電和太陽能發(fā)電目前的技術(shù)并不支撐大規(guī)模的跨省運(yùn)送，并且其供電總量占比非常的小，其成本相對而言比其他發(fā)電方式只高不低，因此該類企業(yè)主要考慮其未來發(fā)展的空間和預(yù)期，只適合做短期投機(jī)。對于核電企業(yè)而言其機(jī)會就相對較大了，其科技含量較高，處于相對封閉的企業(yè)具有壟斷性，因此該類股票具有中長期投資價值，建議做重點(diǎn)配置。

除了以上因素外近期各省電力出現(xiàn)緊張的原因外主要是市場價格水平太低造成的，政府將會出臺政策進(jìn)行調(diào)整，但是我們也應(yīng)該看到城市化的發(fā)展使得城市的用水用電，燃?xì)獾榷济媾R著價格上調(diào)的壓力因此如果需要配置電力股得話可以對水，燃?xì)獾壬钣闷愤M(jìn)行組合配置將會在板塊輪動中受益。

對于電器制造業(yè)而言受政府投資因素的影響該類企業(yè)的機(jī)會相對更大些，首先將這些企業(yè)劃分為弱電制造企業(yè)和強(qiáng)電制造企業(yè)，對于弱電而言主要是電子元器件企業(yè)，由于日本地震海嘯對此類日企沖擊很大因此今年的電子元器件的出口將會增加其利潤增長，因此今年下半年該類企業(yè)將會有機(jī)會建議可以少量配置。而強(qiáng)電行業(yè)主要是受政府投資的影響因此關(guān)注那些大型的國有控股的企業(yè)即可，相對于發(fā)電企業(yè)而言機(jī)會是較大的。

d、輕工業(yè)：基本上可以看淡該類公司，受美元貶值和人民幣升值的影響該類企業(yè)的生存空間基本上被封殺掉，除了一些大型企業(yè)具有抵御能力外其他的中小企業(yè)將面臨生存危機(jī)，這些企業(yè)轉(zhuǎn)型是必須的，而我國這樣的企業(yè)規(guī)模事實(shí)上相當(dāng)?shù)凝嫶螅虼诉@些企業(yè)是中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展中最為可怕的地雷之一。

e、信息技術(shù)制造業(yè)：這類企業(yè)主要的生存動力在于其是否具有科技含量，同時這類企業(yè)的發(fā)展方向或者說發(fā)展戰(zhàn)略才是其價值所在，因此不需要通過考量其業(yè)績而是考量其未來的發(fā)展空間。對于中國而言這類企業(yè)的確有很大的發(fā)展空間，但是由于企業(yè)的數(shù)量龐大，其產(chǎn)品的重復(fù)性比較大，因此需要選擇具有技術(shù)壟斷性的企業(yè)比較合適建議配置具有軍工和通信類的企業(yè)。

f、其他的制造業(yè)比如家用電器行業(yè)受政府提高整體消費(fèi)水平的影響也會有機(jī)會比如：青島海爾等。

3）第三產(chǎn)業(yè)鏈（服務(wù)行業(yè)）所涉及的行業(yè)分析

a、基本上將服務(wù)行業(yè)分為高端服務(wù)行業(yè)和低端服務(wù)行業(yè)，而政府的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重點(diǎn)也是將縮減工業(yè)總體產(chǎn)能加大服務(wù)行業(yè)的整體規(guī)模和質(zhì)量。b、高端服務(wù)行業(yè)：金融、物流、信息技術(shù)、醫(yī)療等，這類行業(yè)將成為我國12.5規(guī)劃的重點(diǎn)發(fā)展的對象。

先說一下金融，從2007年開始關(guān)于金融行業(yè)的利空消息就不斷，而金融股得價格也不斷下滑，而事實(shí)上從2007年到現(xiàn)在金融行業(yè)特別是銀行每年以30%以上的業(yè)績增長發(fā)展，同時金融行業(yè)又是受到政府的嚴(yán)格控制特別是其股權(quán)結(jié)構(gòu)目前只允許國外資本持有25%的比例，但是在加入WTO后政府承諾將逐步放開金融領(lǐng)域，因此就目前的股票價格而言金融股應(yīng)該作為主要倉位進(jìn)行配置。而物流行業(yè)政府為了降低企業(yè)的成本壓力，提高國內(nèi)的消費(fèi)水平，減少各省市的貿(mào)易壁壘，將會在各領(lǐng)域出現(xiàn)成熟的物流企業(yè)，如快遞、航運(yùn)、倉儲、以政府目前的態(tài)度看這個領(lǐng)域的上市公司將加大，加快行業(yè)整合力度。

五 基金的收益分配

1、基金投資人按照其交付的出資額占本基金的比例享有本基金權(quán)益。

2、收益的分配以每個結(jié)算結(jié)束后的十五日內(nèi)，投資管理人應(yīng)當(dāng)將決定本結(jié)算的分配方。每個年結(jié)算可分配收益的 %為投資管理人所有，收益的%按投資比例分配給投資人。

六 基金的主要費(fèi)用

1、基金的費(fèi)用包括： 基金的發(fā)行費(fèi)用；基金的證券交易費(fèi)用；基金的銀行轉(zhuǎn)賬費(fèi)用及其它費(fèi)用。

2、本基金管理人每年將向投資者收取基金總規(guī)模2%的管理費(fèi)。

3、本基金交由銀行托管而須向銀行支付的托管費(fèi)用為 %

4、基金費(fèi)用均由本基金項下的整體資產(chǎn)承擔(dān)。以基金項下資產(chǎn)凈值的 %計提，每個月支付一次，由投資管理人自動扣除。

5、基金各投資者應(yīng)按國家法律、當(dāng)規(guī)規(guī)定履行納稅義務(wù)。

七 基金的風(fēng)險控制與承擔(dān)

本著對投資者審慎負(fù)責(zé)的態(tài)度，特此提示本基金潛在投資者，對基金投資可能存在以下投資風(fēng)險，導(dǎo)致基金收益水平變化?；鸸芾砣藢⒊浞职l(fā)揮各方優(yōu)勢，有效地降低投資風(fēng)險。

（一）管理風(fēng)險與規(guī)避策略

在基金管理運(yùn)作過程中，基金管理人及其管理團(tuán)隊的知識、技能、經(jīng)驗(yàn)、判斷等主觀因素會影響其對相關(guān)信息和經(jīng)濟(jì)形勢走勢的判斷，從而影響基金收益水平。作為我們這些專注于投資股票市場的基金管理人的管理團(tuán)隊有能力根據(jù)投資目標(biāo)的發(fā)展?fàn)顩r和權(quán)益價值體現(xiàn)，隨時擇機(jī)退出，實(shí)現(xiàn)基金利益的最大化。

（二）其它風(fēng)險揭示

1、市場風(fēng)險

a 政策風(fēng)險：貨幣政策、財政政策、產(chǎn)業(yè)政策和證券市場監(jiān)管政策等國家政條幅的變化對證券市場產(chǎn)生一定的影響。

B 經(jīng)濟(jì)周期風(fēng)險：證券市場受宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的呼，而經(jīng)濟(jì)運(yùn)行具有周期性的特點(diǎn)，而宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行狀況對證券市場的收益水平產(chǎn)生影響，從面對基金計劃收益產(chǎn)生影響。

C 利率風(fēng)險：金融市場利論的波動會導(dǎo)致證券市場價格和收益率的變動，利率直接影響著債券的價格和收益經(jīng)，本基金計劃收益水平可能會受到利率變化和貨幣市場供求狀況的影響。

d 其它風(fēng)險： 戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力因素的出現(xiàn)，可能導(dǎo)致基金資產(chǎn)的損失。金融市場危機(jī)、行業(yè)競爭、托管銀行違約等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風(fēng)險，也可能導(dǎo)致基金投資者利益受損。

八 基金的募集與認(rèn)購

（一）基金的募集

本基金的募集方式為定向募集 定向募集對象：個人或機(jī)構(gòu)投資者 募集規(guī)模： 基金份額：

（二）基金的認(rèn)購

基金認(rèn)購期限為 2011年

月

日至2011年

月

日 最低認(rèn)購額：

出資方式：以現(xiàn)金方式出資

認(rèn) 購 意 向 書

本人

有意參加XXX基金份額的認(rèn)購，本人了解xxx投資基金的基本情況，認(rèn)可XXX投資基金的投資理念和投資管理人的能力，同時知悉投資過程中可能存在的風(fēng)險。本人在此確認(rèn)：愿意以

萬元人民幣的價格認(rèn)購，本人保證在簽訂《預(yù)約認(rèn)購意向書》之日起五個工作日之內(nèi)向基金管理專用賬戶繳納出資額的50%。在簽訂《投資管理協(xié)議》后支付剩余的50%資金。

認(rèn)購人簽字： 證件號碼： 聯(lián)系電話：

XXX基金管理有限公司 授權(quán)人： 聯(lián)系電話