第一篇：2015年《企業(yè)改制上市的流程及方法》會計繼續(xù)教育答案

2015年《企業(yè)改制上市的流程及方法》

一、單項選擇題（本類題共10小題，每小題3分，共30分。單項選擇題(每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案，請選擇正確選項。）

1.2．中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定應(yīng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起（）。A．一個月內(nèi) B．二個月內(nèi)

C．三個月內(nèi) D．半年內(nèi)

A

B

C

D

2.1． 招股說明書預先披露后，審核人員發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，引發(fā)的后果是（）。

1． 招股說明書預先披露后，審核人員發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，引發(fā)的后果是（）。A．中國證監(jiān)會將終止審核

B．12個月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請 C．移交稽查部門查處

D．暫停受理相關(guān)中介機構(gòu)推薦的發(fā)行申請

A

B

C

D

3.2．發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況，按照要求執(zhí)行。下列說法正確的是（）。A．被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行兩個會計年度后方可申請發(fā)行。

B．被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目50%，但不超過100%的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。C．被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期利潤表。D．以上都不對

A

B

C

D

4.1．以下屬于在創(chuàng)業(yè)板上市限制類的企業(yè)的是（）。A．新能源、新材料 B．服裝紡織類 C．信息產(chǎn)業(yè) D．航空航天

A

B

C

D

5.1． 發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組情況的，下列條件中不能視為發(fā)行人主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的是（）。

A．被重組方自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制 B．被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的 C．被重組進入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)屬于相同、類似行業(yè)。D．被重組進入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)屬于同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游。

A

B

C

D

6.1．根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的規(guī)定，擬上市企業(yè)必須符合的業(yè)績條件中正確的是（）。A．最近3年連續(xù)盈利 B．最近一年營業(yè)收入不少于500萬元

C．最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元 D．發(fā)行前股本總額不少于3000萬元

A

B

C

D

7.2．機構(gòu)投資者入股擬上市公司后，為了保障資金的安全，通常采用的措施包括（A．進入董事會，擁有一票否決權(quán) B．簽訂對賭協(xié)議

C．收購擬上市公司上下游企業(yè) D．為擬上市公司提供資金

A

B

C

D

8.2．體現(xiàn)企業(yè)按現(xiàn)在的盈利水平要花多少年才能收回成本的指標是（）。A．市凈率 B．市銷率

C．市盈率 D．以上都是

A

B

C

D）。9.1． 企業(yè)上市過程中起牽頭作用的中介機構(gòu)是（）。A．會計師事務(wù)所 B．資產(chǎn)評估機構(gòu) C．保薦機構(gòu) D．律師事務(wù)所

A

B

C

D

10.2．根據(jù)中外合資企業(yè)有關(guān)稅收優(yōu)惠的規(guī)定，如果外資企業(yè)成立不足10年，重組中包資性質(zhì)發(fā)生變化，則以前的“兩免三減半”稅后優(yōu)惠的后續(xù)處理方法是（）。A．退回 B．可以繼續(xù)享受

C．以享受的部分不需退回，未享受的部分作廢 D．以上都不對

A

B

C

D

二、多項選擇題（本類題共5小題，每小題8分，共40分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案，請選擇正確選項。）1.1．企業(yè)引入私募股權(quán)投資的不利之處包括（）。A．可能的對賭對大股東帶來壓力 B．為企業(yè)帶來諸多資源 C．公司所有權(quán)的不確定 D．拓展企業(yè)的發(fā)展空間

A

B

C

D

E

2.1．下列人員中，屬于應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價的是（）。

A．發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份高級管理人員 B．持有發(fā)行人股份的董事

C．持有發(fā)行人股份高級管理人員 D．持有發(fā)行人股份監(jiān)事

A

B

C

D

E

3.1．下列選項中，屬于私募投資者退出投資的方式是（）。A．上市后出售股權(quán)

B．企業(yè)原有股東回購或管理層收購 C．出售給其他企業(yè)或基金 D．清算

A

B

C

D

E

4.1．基于IPO目標的改制，改制重組后的擬上市主體應(yīng)達到的標準包括（）。A．主體資格沒有瑕疵，股權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙，不存在股權(quán)糾紛隱患。公司不允許委托持股、信托持股，不允許工會、職工持股會作為擬上市公司股東，也不能間接持有公司股份

B．主營業(yè)務(wù)突出。通過重組整合主營業(yè)務(wù)，形成完整的產(chǎn)、供、銷體系，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，避免重大依賴

C．規(guī)范運作。建立和完善公司治理結(jié)構(gòu)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作 D．獨立性，形成完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。公司改制時將主要經(jīng)營業(yè)務(wù)進入股份公司，與其對應(yīng)的土地、房產(chǎn)、商標及其他戒嚴產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)必須同時進入股份公司，做到資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨立、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立 E．建立健全財務(wù)會計制度，會計核算符合企業(yè)會計準則等法規(guī)要求

F．建立健全有效的內(nèi)部控制制度，有效保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和運營效率與效果

A

B

C

D

E

5.1．特殊目的公司系指中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在增境外上市而直接或間接控制的境外公司，成立特殊目的公司的目的包括（）。A．境外融資

B．國際化公司的跨境重組 C．個人財產(chǎn)轉(zhuǎn)移

D．增加境內(nèi)資產(chǎn)的流動性

A

B

C

D

E

三、判斷題（本類題共10小題，每小題3分，共30分。請判斷每小題的表述是否正確，認為表述正確的請選擇“對”，認為表述錯誤的，請選擇“錯”。）1.2．再融資持續(xù)督導期為上市當年及其后的一個會計年度。（）

對

錯

2.1．股權(quán)結(jié)構(gòu)不清容易引起實際控制人認定困難，關(guān)聯(lián)方認定不準確以及可能性糾紛等問題，進而造成發(fā)行人可能進行利益輸送的嫌疑。（）

對

錯

3.2．行業(yè)前三名的企業(yè)是私募基金重點關(guān)注的優(yōu)秀企業(yè)。（）

對

錯

4.2．發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中提出上市后三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預案。（）

對

錯

5.1．中小板持續(xù)督導期為上市當年及其后的兩個會計年度。（）

對

錯

6.2．如果企業(yè)存在的成長性不明顯、對單一客戶有嚴重依賴，公司未來發(fā)展存在重大不確定因素、行業(yè)缺乏進一步增長空間等情況時，項目不能通過審核的風險將會非常大。（）

對

錯

7.2．報告期內(nèi)若發(fā)生大比例的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，導致實際控制人變更，則發(fā)行人需要重新運營。（）

對

錯

8.1．有紅籌架構(gòu)歷史的公司不能在國內(nèi)申請上市。（）

對

錯

9.2．私募融資按照投資工具分為私募股權(quán)和私募債權(quán)。（）

對

錯

10.1．股權(quán)融資主要包括公募方式和私募方式。（）

對

錯

第二篇：2016年《企業(yè)改制上市的流程及方法》繼續(xù)教育答案

2016年《企業(yè)改制上市的流程及方法》

一、單項選擇題（本類題共10小題，每小題3分，共30分。單項選擇題(每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案，請選擇正確選項。）

1.2．中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定應(yīng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起（）。A．一個月內(nèi) B．二個月內(nèi)

C．三個月內(nèi) D．半年內(nèi) A B

C

D

2.1． 招股說明書預先披露后，審核人員發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，引發(fā)的后果是（）。1． 招股說明書預先披露后，審核人員發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，引發(fā)的后果是（）。A．中國證監(jiān)會將終止審核

B．12個月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請 C．移交稽查部門查處

D．暫停受理相關(guān)中介機構(gòu)推薦的發(fā)行申請 A B

C

D

3.1． 發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組情況的，下列條件中不能視為發(fā)行人主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的是（）。A．被重組方自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制 B．被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的

C．被重組進入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)屬于相同、類似行業(yè)。D．被重組進入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)屬于同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游。A B

C

D

4.2．保薦機構(gòu)對于創(chuàng)業(yè)板上市公司所進行的持續(xù)督導的期限是（）。A．上市當年及其后一個

B．上市當年及其后二個

C．上市當年及其后三個 D．上市當年及其后四個 A B

C

D

5.2．發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況，按照要求執(zhí)行。下列說法正確的是（）。

A．被重組方重組前一個會計末的資產(chǎn)總額或前一個會計的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行兩個會計后方可申請發(fā)行。B．被重組方重組前一個會計末的資產(chǎn)總額或前一個會計的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目50%，但不超過100%的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。

C．被重組方重組前一個會計末的資產(chǎn)總額或前一個會計的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期利潤表。D．以上都不對 A B

C

D

6.1．以下屬于在創(chuàng)業(yè)板上市限制類的企業(yè)的是（）。A．新能源、新材料 B．服裝紡織類 C．信息產(chǎn)業(yè) D．航空航天 A B

C

D

7.2．根據(jù)中外合資企業(yè)有關(guān)稅收優(yōu)惠的規(guī)定，如果外資企業(yè)成立不足10年，重組中包資性質(zhì)發(fā)生變化，則以前的“兩免三減半”稅后優(yōu)惠的后續(xù)處理方法是（）。A．退回 B．可以繼續(xù)享受

C．以享受的部分不需退回，未享受的部分作廢 D．以上都不對 A B

C

D

8.2．體現(xiàn)企業(yè)按現(xiàn)在的盈利水平要花多少年才能收回成本的指標是（）。A．市凈率 B．市銷率

C．市盈率 D．以上都是 A B C D

9.2．機構(gòu)投資者入股擬上市公司后，為了保障資金的安全，通常采用的措施包括（）。A．進入董事會，擁有一票否決權(quán) B．簽訂對賭協(xié)議

C．收購擬上市公司上下游企業(yè) D．為擬上市公司提供資金 A B

C

D

10.1．企業(yè)引入私募股權(quán)投資的有利之處不包括（）。A．獲得發(fā)展所需要的資金 B．提升企業(yè)的管理水平

C．降低財務(wù)風險，獲得財務(wù)彈性 D．可能的對賭對大股東和管理層帶來壓力 A B

C

D

二、多項選擇題（本類題共5小題，每小題8分，共40分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案，請選擇正確選項。）1.1．對于首發(fā)上市未過會的案例，究其原因主要集中于（）。A．主體資格問題 B．缺乏獨立性問題 C．規(guī)范運作問題

D．盈利能力及成長性問題 E．財務(wù)會計問題 F．融資必要性問題 A B C D E

2.1．企業(yè)引入私募股權(quán)投資的不利之處包括（）。A．可能的對賭對大股東帶來壓力 B．為企業(yè)帶來諸多資源 C．公司所有權(quán)的不確定 D．拓展企業(yè)的發(fā)展空間 A B

C

D

E

3.1．基于IPO目標的改制，改制重組后的擬上市主體應(yīng)達到的標準包括（）。A．主體資格沒有瑕疵，股權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙，不存在股權(quán)糾紛隱患。公司不允許委托持股、信托持股，不允許工會、職工持股會作為擬上市公司股東，也不能間接持有公司股份

B．主營業(yè)務(wù)突出。通過重組整合主營業(yè)務(wù)，形成完整的產(chǎn)、供、銷體系，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，避免重大依賴 C．規(guī)范運作。建立和完善公司治理結(jié)構(gòu)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作

D．獨立性，形成完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。公司改制時將主要經(jīng)營業(yè)務(wù)進入股份公司，與其對應(yīng)的土地、房產(chǎn)、商標及其他戒嚴產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)必須同時進入股份公司，做到資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨立、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立

E．建立健全財務(wù)會計制度，會計核算符合企業(yè)會計準則等法規(guī)要求

F．建立健全有效的內(nèi)部控制制度，有效保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和運營效率與效果 A B C D E

4.1．下列選項中，屬于私募投資者退出投資的方式是（）。A．上市后出售股權(quán)

B．企業(yè)原有股東回購或管理層收購 C．出售給其他企業(yè)或基金 D．清算 A B

C

D

E

5.1．下列上市申請文件中，屬于應(yīng)由保薦機構(gòu)提供的包括（）。A．審計報告 B．法律意見書

C．發(fā)行保薦書 D．保薦工作報告 A B

C

D

E

三、判斷題（本類題共10小題，每小題3分，共30分。請判斷每小題的表述是否正確，認為表述正確的請選擇“對”，認為表述錯誤的，請選擇“錯”。）1.2．報告期內(nèi)若發(fā)生大比例的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，導致實際控制人變更，則發(fā)行人需要重新運營。（）

對

錯

2.1．有紅籌架構(gòu)歷史的公司不能在國內(nèi)申請上市。（）對 錯

3.1．股權(quán)結(jié)構(gòu)不清容易引起實際控制人認定困難，關(guān)聯(lián)方認定不準確以及可能性糾紛等問題，進而造成發(fā)行人可能進行利益輸送的嫌疑。（）

對

錯

4.1．盡量減少關(guān)聯(lián)交易，對于不可避免的關(guān)聯(lián)交易務(wù)必做到規(guī)范，這是解決同業(yè)競爭的思路。（）對

錯

5.2．再融資持續(xù)督導期為上市當年及其后的一個會計。（）對

錯

6.2．對于擬上市公司與關(guān)聯(lián)方的資金拆借，可采用歸還、重組、以股利相抵、轉(zhuǎn)為委托貸款等解決方式，并建立完善相關(guān)制度，避免資金占用的情況再度發(fā)生。這是解決同業(yè)競爭的思路。（）

對

錯

7.1．市盈利的計算公式是每股市價除以每股凈資產(chǎn)。（）

對

錯

8.2．行業(yè)前三名的企業(yè)是私募基金重點關(guān)注的優(yōu)秀企業(yè)。（）

對

錯

9.2．發(fā)行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中提出上市后三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預案。（）

對

錯

10.1．中小板持續(xù)督導期為上市當年及其后的兩個會計。（）

對

錯

一、單項選擇題（本類題共10小題，每小題3分，共30分。單項選擇題(每小題備選答案中，只有一個符合題意的正確答案，請選擇正確選項。）1.1． 企業(yè)上市過程中起牽頭作用的中介機構(gòu)是（）。A．會計師事務(wù)所

B．資產(chǎn)評估機構(gòu) C．保薦機構(gòu)

D．律師事務(wù)所 A B

C

D

2.1． 招股說明書預先披露后，審核人員發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，引發(fā)的后果是（）。1． 招股說明書預先披露后，審核人員發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，引發(fā)的后果是（）。A．中國證監(jiān)會將終止審核

B．12個月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請 C．移交稽查部門查處

D．暫停受理相關(guān)中介機構(gòu)推薦的發(fā)行申請 A B

C

D

3.1．以下屬于在創(chuàng)業(yè)板上市限制類的企業(yè)的是（）。A．新能源、新材料 B．服裝紡織類 C．信息產(chǎn)業(yè)

D．航空航天 A B

C

D

4.1．企業(yè)引入私募股權(quán)投資的有利之處不包括（）。A．獲得發(fā)展所需要的資金

B．提升企業(yè)的管理水平

C．降低財務(wù)風險，獲得財務(wù)彈性

D．可能的對賭對大股東和管理層帶來壓力 A B

C

D

5.2．根據(jù)中外合資企業(yè)有關(guān)稅收優(yōu)惠的規(guī)定，如果外資企業(yè)成立不足10年，重組中包資性質(zhì)發(fā)生變化，則以前的“兩免三減半”稅后優(yōu)惠的后續(xù)處理方法是（）。A．退回 B．可以繼續(xù)享受

C．以享受的部分不需退回，未享受的部分作廢

D．以上都不對 A B

C

D

6.2．中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定應(yīng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起（）。A．一個月內(nèi) B．二個月內(nèi)

C．三個月內(nèi)

D．半年內(nèi) A B

C

D

7.2．機構(gòu)投資者入股擬上市公司后，為了保障資金的安全，通常采用的措施包括（）。A．進入董事會，擁有一票否決權(quán)

B．簽訂對賭協(xié)議 C．收購擬上市公司上下游企業(yè) D．為擬上市公司提供資金 A B

C

D

8.2．發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況，按照要求執(zhí)行。下列說法正確的是（）。

A．被重組方重組前一個會計末的資產(chǎn)總額或前一個會計的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行兩個會計后方可申請發(fā)行。B．被重組方重組前一個會計末的資產(chǎn)總額或前一個會計的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目50%，但不超過100%的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。

C．被重組方重組前一個會計末的資產(chǎn)總額或前一個會計的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期利潤表。D．以上都不對 A B

C

D

9.1．關(guān)于重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況，下列說法不正確的是（）。

A．擬上市公司收購非同一控制下相關(guān)行業(yè)企業(yè)或資產(chǎn)的，若以上三個指標中任一個超過100%，需要運營36個月后方可申請發(fā)行 B．擬上市公司收購非同一控制下相關(guān)行業(yè)企業(yè)或資產(chǎn)的，若以上三個指標中任一個超過50%但不超過100%，需要運行24個月后方可申請發(fā)行

C．擬上市公司收購非同一控制下非相關(guān)行業(yè)企業(yè)或資產(chǎn)的，若以上三個指標中任一個超過50%，需要運行36個月后方可申請發(fā)行

D．擬上市公司收購非同一控制下非相關(guān)行業(yè)企業(yè)或資產(chǎn)的，若以上三個指標中任一個均不超過20%，需要運行24個月后方可申請發(fā)行 A B

C

D

10.1． 發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組情況的，下列條件中不能視為發(fā)行人主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的是（）。A．被重組方自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制 B．被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的

C．被重組進入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)屬于相同、類似行業(yè)。D．被重組進入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)屬于同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游。A B

C

D

二、多項選擇題（本類題共5小題，每小題8分，共40分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案，請選擇正確選項。）1.1．對于首發(fā)上市未過會的案例，究其原因主要集中于（）。A．主體資格問題 B．缺乏獨立性問題 C．規(guī)范運作問題

D．盈利能力及成長性問題 E．財務(wù)會計問題 F．融資必要性問題 A B

C

D

E

2.1．企業(yè)引入私募股權(quán)投資的不利之處包括（）。A．可能的對賭對大股東帶來壓力 B．為企業(yè)帶來諸多資源 C．公司所有權(quán)的不確定 D．拓展企業(yè)的發(fā)展空間 A B

C

D

E

3.1．基于IPO目標的改制，改制重組后的擬上市主體應(yīng)達到的標準包括（）。A．主體資格沒有瑕疵，股權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙，不存在股權(quán)糾紛隱患。公司不允許委托持股、信托持股，不允許工會、職工持股會作為擬上市公司股東，也不能間接持有公司股份

B．主營業(yè)務(wù)突出。通過重組整合主營業(yè)務(wù)，形成完整的產(chǎn)、供、銷體系，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，避免重大依賴 C．規(guī)范運作。建立和完善公司治理結(jié)構(gòu)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作

D．獨立性，形成完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。公司改制時將主要經(jīng)營業(yè)務(wù)進入股份公司，與其對應(yīng)的土地、房產(chǎn)、商標及其他戒嚴產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)必須同時進入股份公司，做到資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨立、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立

E．建立健全財務(wù)會計制度，會計核算符合企業(yè)會計準則等法規(guī)要求 F．建立健全有效的內(nèi)部控制制度，有效保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和運營效率與效果 A B

C

D

E

4.1．下列上市申請文件中，屬于應(yīng)由保薦機構(gòu)提供的包括（）。A．審計報告 B．法律意見書

C．發(fā)行保薦書 D．保薦工作報告 A B

C

D

E

5.1．下列人員中，屬于應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價的是（）。A．發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份高級管理人員 B．持有發(fā)行人股份的董事

C．持有發(fā)行人股份高級管理人員 D．持有發(fā)行人股份監(jiān)事 A B

C

D

E

三、判斷題（本類題共10小題，每小題3分，共30分。請判斷每小題的表述是否正確，認為表述正確的請選擇“對”，認為表述錯誤的，請選擇“錯”。）1.2．如果企業(yè)存在的成長性不明顯、對單一客戶有嚴重依賴，公司未來發(fā)展存在重大不確定因素、行業(yè)缺乏進一步增長空間等情況時，項目不能通過審核的風險將會非常大。（）

對

錯 2.2．報告期內(nèi)若發(fā)生大比例的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，導致實際控制人變更，則發(fā)行人需要重新運營。（）對

錯

3.1．中小板持續(xù)督導期為上市當年及其后的兩個會計。（）對

錯

4.1．有紅籌架構(gòu)歷史的公司不能在國內(nèi)申請上市。（）對

錯

5.1．盡量減少關(guān)聯(lián)交易，對于不可避免的關(guān)聯(lián)交易務(wù)必做到規(guī)范，這是解決同業(yè)競爭的思路。（）對

錯

6.1．發(fā)行人應(yīng)當在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股10%以上股東的持股意向及減持意向。（）

對

錯

7.2．行業(yè)前三名的企業(yè)是私募基金重點關(guān)注的優(yōu)秀企業(yè)。（）

對

錯

8.2．對于擬上市公司與關(guān)聯(lián)方的資金拆借，可采用歸還、重組、以股利相抵、轉(zhuǎn)為委托貸款等解決方式，并建立完善相關(guān)制度，避免資金占用的情況再度發(fā)生。這是解決同業(yè)競爭的思路。（）

對

錯

9.1．股權(quán)結(jié)構(gòu)不清容易引起實際控制人認定困難，關(guān)聯(lián)方認定不準確以及可能性糾紛等問題，進而造成發(fā)行人可能進行利益輸送的嫌疑。（）

對 錯 10.2．再融資持續(xù)督導期為上市當年及其后的一個會計。（）

對

錯

第三篇：企業(yè)改制上市工作流程

企業(yè)改制上市工作流程

一、上市準備

（一）董事會決議通過。企業(yè)召開董事會，通過企業(yè)上市決定。董事會決議報市金融辦備案。

市金融辦工作：指導幫助企業(yè)準備董事會議案，并幫助企業(yè)組織召開董事會。

（二）選聘中介機構(gòu)。改制所涉及的主要中介機構(gòu)有：證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所。企業(yè)可以自己選擇中介機構(gòu)，也可以由市、縣金融辦推薦，企業(yè)從中選擇。中介機構(gòu)確定后，企業(yè)應(yīng)通知中介機構(gòu)到市、縣金融辦進行執(zhí)業(yè)登記備案。

市金融辦工作：指導幫助企業(yè)選聘適合企業(yè)的中介機構(gòu)。

二、改制

（一）成立改制小組。企業(yè)成立由董事長任組長，辦公室、財務(wù)、企業(yè)管理等部門人員組成的改制上市工作領(lǐng)導小組，具體負責企業(yè)改制上市工作。

（二）制定改制上市工作計劃。制定改制上市工作計劃，報市、縣金融辦備案。

市金融辦工作：

1、參與制定改制上市工作計劃。

2、定期調(diào)度，及時督促，加快推進。

（三）制定改制方案。根據(jù)企業(yè)情況，結(jié)合企業(yè)上市法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定，制定企業(yè)改制方案。改制方案以企業(yè)和中介機構(gòu)為主。企業(yè)改制方案報市、縣金融辦備案。

市金融辦工作：

1、指導幫助企業(yè)制定改制方案。

2、方案審核把關(guān)。

（四）具體籌建工作。根據(jù)工作計劃開展籌建工作，主要包括財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草等工作。

市金融辦工作：

1、參加企業(yè)改制有關(guān)重大事項協(xié)調(diào)會。

2、加強督促調(diào)度，協(xié)調(diào)企業(yè)、各中介機構(gòu)同步推進。

（五）注冊登記。企業(yè)籌建工作基本完成后，根據(jù)工商行政管理部門要求，準備相關(guān)材料，并辦理注冊登記手續(xù)。注冊登記后，要及時到市縣金融辦備案，并由市金融辦轉(zhuǎn)報省金融辦備案。

市金融辦工作：

1、指導企業(yè)做好注冊登記工作。

2、受理企業(yè)備案，并轉(zhuǎn)報省金融辦備案。

三、上市輔導

（一）申請輔導。股份公司依法成立后，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，到山東證監(jiān)局進行上市前輔導。輔導機構(gòu)需向市金融辦提交以下材料：輔導機構(gòu)及輔導人員的資格證明文件（復印件）；輔導協(xié)議；輔導計劃；擬發(fā)行公司基本情況資料表；最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告（資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等）。

市金融辦工作：

1、審核保薦機構(gòu)輔導計劃，提出修改意見。

2、與企業(yè)、中介機構(gòu)到山東證監(jiān)局進行輔導備案。

（二）輔導。根據(jù)輔導計劃安排和山東證監(jiān)局要求，做好企業(yè)輔導工作。

市金融辦工作：

1、定期調(diào)度輔導進展情況，確保按計劃按時完成輔導。

2、幫助企業(yè)協(xié)調(diào)解決需政府有關(guān)部門出具的土地、房產(chǎn)、環(huán)評等證件，做好募投項目核準、備案工作。

3、協(xié)調(diào)省金融辦、山東證監(jiān)局相關(guān)處室，及時給予指導。

（三）輔導驗收。輔導結(jié)束后，到山東證監(jiān)局申請輔導驗收。

市金融辦工作：

1、協(xié)助企業(yè)向山東證監(jiān)局提出驗收申請，爭取山東證監(jiān)局按進度進行驗收。

2、驗收期間，全程陪同驗收人員做好驗收工作，遇到問題及時協(xié)調(diào)處理。

四、申報材料制作及申報

（一）制作申請材料。申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作，由主承銷商匯總并出具推薦函，經(jīng)主承銷商內(nèi)核后報送中國證監(jiān)會審核。會計師事務(wù)所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

市金融辦工作：

1、協(xié)調(diào)有關(guān)中介機構(gòu)，加快材料的制作。

2、推進券商加快內(nèi)核，并及時上報中國證監(jiān)會。

（二）材料審核

1、初審。中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。

2、發(fā)行審核委員會審核。中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

3、核準發(fā)行。依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會自收到發(fā)行人的發(fā)行申請3個月內(nèi)作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。

市金融辦工作：

1、及時了解掌握證監(jiān)會審核進度，及時協(xié)調(diào)解決審核過程中發(fā)現(xiàn)的問題。

2、根據(jù)需要，與企業(yè)、中介機構(gòu)做好相關(guān)協(xié)調(diào)攻關(guān)工作。

五、股票發(fā)行及上市

（一）發(fā)行。股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文后，刊登招股說明書，通過媒體組織做好路演、推介、詢價及發(fā)行相關(guān)工作。

（二）上市。股票發(fā)行后，根據(jù)交易所安排，刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

市金融辦工作：

1、及時了解掌握發(fā)行、上市進度，及時做好信息宣傳。

2、協(xié)調(diào)市領(lǐng)導參加上市儀式，并做好市領(lǐng)導講話起草等相關(guān)工作。

第四篇：企業(yè)改制上市操作流程

企業(yè)改制上市操作流程（上）

上一篇 / 下一篇2008-08-03 19:25:29 / 個人分類：管理(MBA)

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公司改制上市的公司會越來越多，為方便各位同仁在實際工作中得以參考，特將本操作規(guī)程整理出來，如有錯漏，請指正。該操作流程分別按改制階段、輔導階段、申報材料制作及申報階段、股票發(fā)行及上市階段四個階段進行總結(jié)，每個步驟及各機構(gòu)工作均有詳細說明。

一、改制階段

在現(xiàn)階段的中國企業(yè)，改制上市的企業(yè)越來越多。由于企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機構(gòu)有：證券公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地評估機構(gòu)、律師事務(wù)所。

(一)各有關(guān)機構(gòu)的工作內(nèi)容

A、擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

1、全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進程；

2、配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作；

3、與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

4、負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

5、完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關(guān)批文，并負責新聞宣傳報道及公關(guān)活動。

B、券商

制定股份公司改制方案；

1、對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導和業(yè)務(wù)服務(wù)；

2推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；

3、起草、匯總、報送全套申報材料；

4、組織承銷團包A股，承擔A股發(fā)行上市的組織工作。

C、會計師事務(wù)所

1、各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；

2、負責協(xié)助公司進行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定：

3、協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計制度、則務(wù)管理制度；

4、對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預測。

5、對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。

D、資產(chǎn)評估事務(wù)所

1、在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。

2、土地評估機構(gòu)

3、對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進行評估。

E、律師事務(wù)所

1、協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

2、負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查；

3、起草法律意見書、律師工作報告；

4、為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復核并出具專業(yè)報告。

(二)確定方案

券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設(shè)計的，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

(三)分工協(xié)調(diào)會

中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

(四)各中介機構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構(gòu)工作的時間表，各中介機構(gòu)按照上述時間表開

展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。

(五)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認。

公司改制上市的公司會越來越多，為方便各位同仁在實際工作中得以參考，特將本操作規(guī)程整理出來，如有錯漏，請指正。分別按改制階段、輔導階段、申報材料制作及申報階段、股票發(fā)行及上市階段四個階段進行總結(jié)，每個步驟及各機構(gòu)工作均有詳細說明。

(六)準備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設(shè)立股份有限公司，主要包括：

1、公司設(shè)立申請書；

2、主管部門同意公司設(shè)立意見書；

3、企業(yè)名稱預核準通知書；

4、發(fā)起人協(xié)議書；

5、公司章程；

6、公司改制可行性研究報告；

7、資金運作可行性研究報告；

8、資產(chǎn)評估報告；

9、資產(chǎn)評估確認書；

10、土地使用權(quán)評估報告書；

11、國有土地使用權(quán)評估確認書；

12、發(fā)起人貨幣出資驗資證明；

13、固定資產(chǎn)立項批準書；

14、三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預測報告。

以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務(wù)審計報告。市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。

(七)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關(guān)材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

(八)工商行政管理機關(guān)批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

二、輔導階段

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導內(nèi)容主要包括以下方面：

1、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

2、股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性：

3、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓；

4、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運作；

5、依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度；

6、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

8、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

9、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

10、輔導工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導機構(gòu)應(yīng)當向派出機構(gòu)提交下材料：

11、輔導機構(gòu)及輔導人員的資格證明文件(復印件)；

12、輔導協(xié)議；

13、輔導計劃；

14、擬發(fā)行公司基本情況資料表；

15、最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

16、輔導協(xié)議應(yīng)明確雙方的責任和義務(wù)。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導計劃應(yīng)包括輔導的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導計劃要切實可行。

17、輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上

市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構(gòu)進行輔導。

三、申報材料制作及申報階段

(一)申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。會計師事務(wù)所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(二)申報材料上報

1、初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。

2、發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

3、核準發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內(nèi)，對復議申請作出決定。

四、股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

08年

第五篇：企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程

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企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程

一般來說，企業(yè)改制上市的基本業(yè)務(wù)流程要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導、發(fā)行申報與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

一、改制與設(shè)立

企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

(一)改制與設(shè)立方式

1、新設(shè)設(shè)立。即5個以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。

2、改制設(shè)立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。

3、有限責任公司整體變更。即先改制設(shè)立有限責任公司或新設(shè)一家有限責任公司，然后再將有限責任公司整體變更為股份公司。

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(二)改制與設(shè)立程序

1、新設(shè)設(shè)立基本程序

(1)發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案;

(2)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;

(3)取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準;

(4)發(fā)起人認購股份和繳納股款;

(5)聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所驗資;

(6)召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu);

(7)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

2、改制設(shè)立基本程序

(1)擬定改制設(shè)立方案;

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(2)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的有關(guān)中介機構(gòu)進行審計和國有資產(chǎn)評估;

(3)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;

(4)擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復;

(5)擬定國有股權(quán)管理方案并取得財政部門的批復;

(6)取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準;

(7)發(fā)起人認購股份和繳納股款、辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù);

(8)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所驗資;

(9)召開公司創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu);

(10)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

3、有限責任公司整體變更基本程序

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向國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準;

聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計;

原有限責任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司;

聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所驗資;

擬定公司章程草案;

召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu);

向公司登記機關(guān)申請變更登記。

二、上市輔導

股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導機構(gòu)進行輔導。輔導期至少為一年。

(一)上市輔導的程序

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1、聘請輔導機構(gòu)。輔導機構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營機構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認定的機構(gòu)。

2、與輔導機構(gòu)簽署輔導協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導備案登記手續(xù)。

3、正式開始輔導。輔導機構(gòu)每3個月向當?shù)刈C監(jiān)局報送1次輔導工作備案報告。

4、輔導機構(gòu)針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5、輔導機構(gòu)對接受輔導的人員進行至少1次的書面考試。

6、向當?shù)刈C監(jiān)局提交輔導評估申請。

7、證監(jiān)局驗收，出具輔導監(jiān)管報告。

8、股份公司向社會公告準備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上

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(二)上市輔導的主要內(nèi)容

1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進行全面的法規(guī)知識學習或培訓。

2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。

3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

4、督促股份公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。

7、督促股份公司建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計造假。

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8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

9、對股份公司是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。

三、發(fā)行申報與審核

(一)檢驗公司是否達到申請公開發(fā)行股票的基本條件

發(fā)行股票需要具備以下基本條件：

1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上。

2、設(shè)立股份公司已滿3年。國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份公司、有限責任公司依法整體變更設(shè)立的股份公司或經(jīng)國務(wù)院批準豁免的，可不受該期限的限制。

3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。

4、公司近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計文件無虛假記載。

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5、公司預期利潤率達到同期銀行存款利率。

6、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元;向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。

7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

8、發(fā)行前1年末，無形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))占凈資產(chǎn)的比例不得超過20%;發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%(但銀行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限)。

9、與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭。

10、具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%。

11、具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東

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(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%。

12、具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%。

13、董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書，沒有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)中擔任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)處領(lǐng)薪。

14、除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十(其中累計對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算)。

15、董事會成員中應(yīng)當至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。

16、所募集的資金有明確用途，投資項目經(jīng)過慎重論證，酬資額不得超過公司上末經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的兩倍。

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(二)為股票發(fā)行申請文件的制作做好準備工作

1、聘請律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計師分別著手開展核查驗證和審計工作。

2、和保薦機構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會審議。

3、對募集資金投資項目的可行性進行評估，并出具募集資金可行性研究報告;需要相關(guān)部門批準的募集資金投資項目，取得有關(guān)部門的批文。

4、對于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線等，應(yīng)組織專門人員向環(huán)保部門申請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門出具的相關(guān)證明文件。

5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，并向稅務(wù)部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。

(三)制作股票發(fā)行申請文件

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股票發(fā)行申請文件主要包括以下內(nèi)容：

1、招股說明書及招股說明書摘要;

2、最近3年審計報告及財務(wù)報告全文;

3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告;

4、保薦機構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函;

5、保薦機構(gòu)關(guān)于公司申請文件的核查意見;

6、輔導機構(gòu)報證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導匯總報告》;

7、律師出具的法律意見書和律師工作報告;

8、企業(yè)申請發(fā)行股票的報告;

9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議;

10、本次募集資金運用方案及股東大會的決議;

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11、有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項目建議書的批準文件(如需要立項批文);

12、募集資金運用項目的可行性研究報告;

13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件;

14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競爭情況的說明、重大關(guān)聯(lián)交易的說明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護要求的說明、原始財務(wù)報告及與申報財務(wù)報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報告、歷次驗資報告、關(guān)于納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務(wù)報告。

(四)股票發(fā)行審核

1、受理申請文件。申報文件要求齊全和形式合規(guī);審計資料最后審計日在三個月內(nèi)。

2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報材料、發(fā)行部提出反饋意見、法律咨詢s.yingle.com

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發(fā)行人及中介機構(gòu)落實反饋意見、發(fā)行部審核反饋意見落實情況、發(fā)行部形成初審報告。在此過程中，證監(jiān)會還就公司募股投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會以及商務(wù)部的意見。

3、發(fā)行審核委員會審核。證監(jiān)會初審完畢后，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員工作會議(以下簡稱“發(fā)審會”)審核。7名委員進行充分討論后，以記名投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，同意票數(shù)達到5票為通過。

4、核準發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會的審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。證監(jiān)會應(yīng)當自受理申請文件之日起3個月內(nèi)作出決定。

在審核過程中收到的舉報信必須處理完畢，方能提請發(fā)審會討論發(fā)行申請;在發(fā)審會后收到的舉報信，必須處理完畢后，方可核準發(fā)行。

四、股票發(fā)行與掛牌上市

(一)股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：

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1、刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。

2、發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進行發(fā)行路演(也可輔以現(xiàn)場推介)。

3、投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。

4、深圳證券交易所向投資者的有效申購進行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。

5、證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。

6、主承銷商在公證機關(guān)監(jiān)督下組織搖號抽簽。

7、主承銷商在中國證監(jiān)會指定報紙上公布中簽結(jié)果，證券營業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。

8、各證券營業(yè)部向中簽投資者收取新股認購款。

9、中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司進行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。

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10、承銷商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶。

11、發(fā)行人聘請會計師事務(wù)所進行驗資。

(二)股票上市

1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。

2、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時向深交所上市委員會提出上市申請。

3、審查批準。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書。

4、簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。

5、披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定報紙上。

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6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個交易日內(nèi)掛牌上市。

為了方便發(fā)行人辦理股票發(fā)行上市相關(guān)業(yè)務(wù)，使發(fā)行人在深交所同一地點完成發(fā)行、上市全部業(yè)務(wù)辦理過程，深圳證券交易所對發(fā)行人實行一站式服務(wù)方案。

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