第一篇：企業(yè)改制上市方案樣本范文

股份制改造初步方案

一、方案設(shè)計思路

根據(jù)證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)要求，“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力”，“發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易”，改制方案重點(diǎn)考慮以下方面：

1、上市主體主業(yè)突出；

2、降低關(guān)聯(lián)交易；

3、避免與控股股東及其控制的其他企業(yè)存在同業(yè)競爭。

二、改制方案

1、規(guī)范出資行為

在擬上市公司設(shè)立前，對不規(guī)范的出資行為予以規(guī)范。名義出資人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)或者實(shí)質(zhì)性轉(zhuǎn)讓給第三方。

2、明確擬上市主體

擬上市主體為BBBB及其子公司，該擬上市主體為XX供應(yīng)商，主要為XX行業(yè)客戶提供XX配套解決方案及XX產(chǎn)品的銷售、售后服務(wù)，并提供部分相關(guān)非標(biāo)準(zhǔn)工具的加工制造。

BBBB以收購為主要途徑，于3月31日之前取得以下股權(quán)：XX

BBBB新設(shè)五家分公司：。。，增設(shè)UU子公司。集團(tuán)注銷原XX分公司等。完成后，擬上市公司的股權(quán)架構(gòu)如下：

3、其他需關(guān)注的問題

（1）關(guān)于業(yè)績連續(xù)計算的問題

本改制方案是基于業(yè)績可連續(xù)計算的假設(shè)基礎(chǔ)上。由于目前尚未取得審計報告，因此相關(guān)收購對資產(chǎn)的比重還不能做出準(zhǔn)確判斷。若審計的數(shù)據(jù)與之前企業(yè)介紹的數(shù)據(jù)相比發(fā)生重大變化，導(dǎo)致業(yè)績不能連續(xù)計算，則本改制方案需進(jìn)行重大調(diào)整。

（2）規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)的問題

目前AAA集團(tuán)及下屬公司的董事、監(jiān)事及高管任職情況如下：

法人治理結(jié)構(gòu)方面需關(guān)注以下問題：

①高管、財務(wù)人員需避免雙重任職和多處領(lǐng)薪

證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十六條規(guī)定：“發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。”

因此，擬上市公司——BBBB的高管人員及財務(wù)人員應(yīng)避免在AAA集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任高管或財務(wù)人員并多處領(lǐng)薪。

②引入非家族成員董事，進(jìn)一步規(guī)范法人治理

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十一條規(guī)定：“發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。”

為形成更好的法人治理結(jié)構(gòu)，符合上市公司的相關(guān)要求，需引進(jìn)非家族成員(50%以上為好)，如公司高管人員。此外還需引進(jìn)獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事人數(shù)不少于董事總?cè)藬?shù)的1/3。

（3）組織架構(gòu)設(shè)置的問題

目前BBBB的組織架構(gòu)如下：

上述組織架構(gòu)中，部分部門功能不夠清晰，職責(zé)有所重疊。公司能否考慮按照權(quán)責(zé)清晰，簡單明了的原則對現(xiàn)有組織架構(gòu)有所調(diào)整。

（4）募集資金投向問題

根據(jù)證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十八至四十二條的規(guī)定，募集資金投向需關(guān)注以下問題：

①募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，一般來說應(yīng)投資公司的主營業(yè)務(wù)，并與公司的發(fā)展目標(biāo)結(jié)合。

②募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)，以適度為宜。

③募集資金投資項目實(shí)施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。

④關(guān)注項目實(shí)施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。

⑤做好項目實(shí)施的準(zhǔn)備工作，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r，項目是否取得環(huán)保批文等。

請公司考慮上述原則，選定合適的募集資金項目。

（5）機(jī)構(gòu)與生產(chǎn)經(jīng)營場所獨(dú)立問題

BBBB需擁有獨(dú)立運(yùn)行的職能機(jī)構(gòu)、辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所，與AAA集團(tuán)之間不能存在“兩塊牌子，一套人馬”及混合經(jīng)營、合署辦公的情況。

（6）房產(chǎn)、土地情況

房產(chǎn)、土地方面需關(guān)注以下問題：

①全面提供擬上市公司主體占用的房產(chǎn)、土地自有權(quán)屬文件或租賃協(xié)議及出租方權(quán)屬文件；

②資產(chǎn)出租方出租行為的有效性。

公司應(yīng)明確擬上市公司主體租賃的房產(chǎn)、土地出租方是否合法擁有相關(guān)權(quán)利及上述權(quán)利是否存在瑕疵，如是否將房產(chǎn)、土地設(shè)定抵押。若已抵押，則需解除抵押行為。

③涉及收購的關(guān)聯(lián)交易定價公允性及決策完備性

BBBB及下屬公司向EEE收購房產(chǎn)、土地，需按照公允價格定價，并實(shí)施必備的決策程序。

④租賃行為的延續(xù)性

BBBB向XX有限公司租賃的XX市XX的場所將于XX日到期。公司需盡快辦理續(xù)租手續(xù)或重新進(jìn)行租賃。

（7）商標(biāo)及專利問題

目前AAA集團(tuán)及下屬公司所擁有的商標(biāo)及專利情況如下：

商標(biāo)與專利方面需解決以下問題：

擬上市公司需具備自主知識產(chǎn)權(quán)

證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十五條規(guī)定：“生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)?！?/p>

上表所列的XX項商標(biāo)中，在BBBB上市之前，AAA集團(tuán)需將所擁有的商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給BBBB。

上表所列的XX項專利。在BBBB上市之前，EEE需將所擁有的該XX項專利無償轉(zhuǎn)讓給BBBB。

（8）網(wǎng)站等其他項的調(diào)整

BBBB的網(wǎng)站、域名、ICP等需與AAA集團(tuán)分開。擬上市公司需擁有自身的公司網(wǎng)站、域名、ICP等。

（9）進(jìn)出口權(quán)利的辦理

BBBB需辦理自身的進(jìn)出口權(quán)利。

三、集團(tuán)公司及其他企業(yè)的規(guī)范

1、清理規(guī)范集團(tuán)下屬其他企業(yè)的業(yè)務(wù)

（1）對擬轉(zhuǎn)讓和待注銷的下列企業(yè)盡快辦理相關(guān)手續(xù)

（2）清理集團(tuán)公司業(yè)務(wù)，避免同業(yè)競爭

根據(jù)證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十九條的要求，擬上市公司業(yè)務(wù)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭。

因此，集團(tuán)公司應(yīng)：①停止與BBBB已構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，并召開股東會，修改公司章程，變更營業(yè)執(zhí)照；②將集團(tuán)旗下的XX業(yè)務(wù)部相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入BBBB③向BBBB轉(zhuǎn)讓所持DDAAA、CCCC的股權(quán)。

2、清理后集團(tuán)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖其股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

3、規(guī)范人員任命，消除雙重任職

根據(jù)證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，對雙重任職及多處領(lǐng)薪的問題需進(jìn)行規(guī)范。具體內(nèi)容詳見“

三、改制方案”中的“3（2）規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)的問題”。

4、進(jìn)一步提供EEE個人控股、參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

四、時間表

五、提請公司關(guān)注的幾個細(xì)節(jié)

①商標(biāo)專利盡快辦理變更手續(xù)；

②公司盡快確定董事會秘書，全程參與股份改制、輔導(dǎo)上市全過程； ③續(xù)租合同主體需為BBBB。

FF證券 FF項目組

2009年x月x日

第二篇：企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程

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企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程

一般來說，企業(yè)改制上市的基本業(yè)務(wù)流程要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

一、改制與設(shè)立

企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

(一)改制與設(shè)立方式

1、新設(shè)設(shè)立。即5個以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。

2、改制設(shè)立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。

3、有限責(zé)任公司整體變更。即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司，然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

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(二)改制與設(shè)立程序

1、新設(shè)設(shè)立基本程序

(1)發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案;

(2)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;

(3)取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn);

(4)發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款;

(5)聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所驗(yàn)資;

(6)召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu);

(7)向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。

2、改制設(shè)立基本程序

(1)擬定改制設(shè)立方案;

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(2)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計和國有資產(chǎn)評估;

(3)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;

(4)擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復(fù);

(5)擬定國有股權(quán)管理方案并取得財政部門的批復(fù);

(6)取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準(zhǔn);

(7)發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款、辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù);

(8)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所驗(yàn)資;

(9)召開公司創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu);

(10)向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。

3、有限責(zé)任公司整體變更基本程序

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向國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準(zhǔn);

聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計;

原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司;

聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所驗(yàn)資;

擬定公司章程草案;

召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu);

向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

二、上市輔導(dǎo)

股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)期至少為一年。

(一)上市輔導(dǎo)的程序

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1、聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定的機(jī)構(gòu)。

2、與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

3、正式開始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每3個月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報送1次輔導(dǎo)工作備案報告。

4、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對接受輔導(dǎo)的人員進(jìn)行至少1次的書面考試。

6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評估申請。

7、證監(jiān)局驗(yàn)收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告。

8、股份公司向社會公告準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上

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(二)上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容

1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進(jìn)行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。

2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。

3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

4、督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。

7、督促股份公司建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計造假。

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8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

9、對股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

三、發(fā)行申報與審核

(一)檢驗(yàn)公司是否達(dá)到申請公開發(fā)行股票的基本條件

發(fā)行股票需要具備以下基本條件：

1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上。

2、設(shè)立股份公司已滿3年。國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份公司或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免的，可不受該期限的限制。

3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。

4、公司近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計文件無虛假記載。

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5、公司預(yù)期利潤率達(dá)到同期銀行存款利率。

6、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元;向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。

7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

8、發(fā)行前1年末，無形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))占凈資產(chǎn)的比例不得超過20%;發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%(但銀行、保險、證券、航空運(yùn)輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限)。

9、與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭。

10、具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%。

11、具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東

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(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%。

12、具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%。

13、董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，沒有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)處領(lǐng)薪。

14、除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十(其中累計對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算)。

15、董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。

16、所募集的資金有明確用途，投資項目經(jīng)過慎重論證，酬資額不得超過公司上末經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的兩倍。

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(二)為股票發(fā)行申請文件的制作做好準(zhǔn)備工作

1、聘請律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計師分別著手開展核查驗(yàn)證和審計工作。

2、和保薦機(jī)構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會審議。

3、對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行評估，并出具募集資金可行性研究報告;需要相關(guān)部門批準(zhǔn)的募集資金投資項目，取得有關(guān)部門的批文。

4、對于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線等，應(yīng)組織專門人員向環(huán)保部門申請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門出具的相關(guān)證明文件。

5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，并向稅務(wù)部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。

(三)制作股票發(fā)行申請文件

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股票發(fā)行申請文件主要包括以下內(nèi)容：

1、招股說明書及招股說明書摘要;

2、最近3年審計報告及財務(wù)報告全文;

3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告;

4、保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函;

5、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司申請文件的核查意見;

6、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報告》;

7、律師出具的法律意見書和律師工作報告;

8、企業(yè)申請發(fā)行股票的報告;

9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議;

10、本次募集資金運(yùn)用方案及股東大會的決議;

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11、有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項目建議書的批準(zhǔn)文件(如需要立項批文);

12、募集資金運(yùn)用項目的可行性研究報告;

13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件;

14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競爭情況的說明、重大關(guān)聯(lián)交易的說明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護(hù)要求的說明、原始財務(wù)報告及與申報財務(wù)報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報告、歷次驗(yàn)資報告、關(guān)于納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務(wù)報告。

(四)股票發(fā)行審核

1、受理申請文件。申報文件要求齊全和形式合規(guī);審計資料最后審計日在三個月內(nèi)。

2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報材料、發(fā)行部提出反饋意見、法律咨詢s.yingle.com

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發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)落實(shí)反饋意見、發(fā)行部審核反饋意見落實(shí)情況、發(fā)行部形成初審報告。在此過程中，證監(jiān)會還就公司募股投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會以及商務(wù)部的意見。

3、發(fā)行審核委員會審核。證監(jiān)會初審?fù)戤吅?，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員工作會議(以下簡稱“發(fā)審會”)審核。7名委員進(jìn)行充分討論后，以記名投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過。

4、核準(zhǔn)發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會的審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自受理申請文件之日起3個月內(nèi)作出決定。

在審核過程中收到的舉報信必須處理完畢，方能提請發(fā)審會討論發(fā)行申請;在發(fā)審會后收到的舉報信，必須處理完畢后，方可核準(zhǔn)發(fā)行。

四、股票發(fā)行與掛牌上市

(一)股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：

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1、刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。

2、發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演(也可輔以現(xiàn)場推介)。

3、投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。

4、深圳證券交易所向投資者的有效申購進(jìn)行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。

5、證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。

6、主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號抽簽。

7、主承銷商在中國證監(jiān)會指定報紙上公布中簽結(jié)果，證券營業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。

8、各證券營業(yè)部向中簽投資者收取新股認(rèn)購款。

9、中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司進(jìn)行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。

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10、承銷商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶。

11、發(fā)行人聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資。

(二)股票上市

1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。

2、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時向深交所上市委員會提出上市申請。

3、審查批準(zhǔn)。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書。

4、簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。

5、披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定報紙上。

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6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個交易日內(nèi)掛牌上市。

為了方便發(fā)行人辦理股票發(fā)行上市相關(guān)業(yè)務(wù)，使發(fā)行人在深交所同一地點(diǎn)完成發(fā)行、上市全部業(yè)務(wù)辦理過程，深圳證券交易所對發(fā)行人實(shí)行一站式服務(wù)方案。

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念

和

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第三篇：地方政府怎么幫助企業(yè)上市改制（定稿）

淺談地方政府在企業(yè)上市中的作用

在區(qū)域經(jīng)濟(jì)競爭日益加劇的大背景下，推動企業(yè)實(shí)施資本經(jīng)營，更多更好地利用證券市場，愈來愈成為各級地方政府轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式，有效提升區(qū)域競爭實(shí)力的重要戰(zhàn)略目標(biāo)。我國現(xiàn)行體制下的證券市場仍是一個處于培育、發(fā)展中的欠成熟市場。在此前提下，誰能高人一籌，重視上市資源的開發(fā)，加大企業(yè)上市的推動力度，誰就可能獲取證券市場更大的份額，誰也就更有條件突破體制和資本的瓶頸的制約，在更高層次上引領(lǐng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

基于上述認(rèn)識，本文結(jié)合本地實(shí)際和周邊城市的成功實(shí)踐，試就地方政府在企業(yè)上市中的作用進(jìn)行剖析并提出對策建議。

一、地方政府在企業(yè)上市中的作用不可或缺

我國證券市場自上世紀(jì)90年代初設(shè)立至今，經(jīng)歷了由審批制到核準(zhǔn)制的體制變遷，市場體系由單一的主板市場到主板、中小企業(yè)板并存的格局。至2005年9月底，深、滬兩地證券市場的上市企業(yè)數(shù)已達(dá)1382家；2004年發(fā)行、配售股票共募集社會資本1511億，占2004年國內(nèi)生產(chǎn)總值1.1%。在證券市場發(fā)展的歷史過程中，地方政府始終扮演著不可替代的角色，發(fā)揮著十分重要的作用。這種作用集中體現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）企業(yè)上市謀求跨越發(fā)展，與地方政府的決策目標(biāo)高度一致。

區(qū)域內(nèi)企業(yè)和政府構(gòu)成的共生共榮關(guān)系，其追求發(fā)展的目標(biāo)取向是一致的。江蘇省南通市不僅在審批制條件下積極推動企業(yè)上市，而且在核準(zhǔn)制條件下進(jìn)一步加大了對企業(yè)上市的決策力度，先后成功推動了縱橫國際、綜藝股份、江山農(nóng)化、中天科技、三友集團(tuán)的上市。除縱橫國際因歷史原因處于重組調(diào)整期外，其他上市企業(yè)已成為南通經(jīng)濟(jì)發(fā)展的領(lǐng)頭羊。與南通一江之隔的江陰市把企業(yè)上市作為推動縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的優(yōu)先戰(zhàn)略，1997年以來成功推動了15家企業(yè)上市運(yùn)作，其中境內(nèi)上市12家，境外3家。近年來，江陰市上市公司工業(yè)增加值占全市工業(yè)增加值的20%以上。體制創(chuàng)新和募集大額資金支撐了江陰經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)勢發(fā)展，使江陰市多年保持全國十強(qiáng)縣（市）的位置名列前茅，并在證券市場形成了一道獨(dú)特的江陰板塊風(fēng)景線。

（二）企業(yè)上市重在喚醒企業(yè)的主體意識，客觀上有賴于地方政府的行政推動。沒有地方政府對區(qū)域改革的謀劃和推動，現(xiàn)代企業(yè)制度難以自發(fā)建立，而缺乏體制創(chuàng)新動力的企業(yè)是無法走進(jìn)證券市場的。南通是全國企業(yè)股份制改造的先行地區(qū)。九十年代初即對全市重點(diǎn)企業(yè)實(shí)施大面積的股份制改革，并形成明顯的體制優(yōu)勢，以致促使了綜藝股份、江山農(nóng)化等企業(yè)的適時上市。改制解決企業(yè)的活力問題，而上市則通過體制創(chuàng)新解決企業(yè)的發(fā)展問題。在企業(yè)改制基本結(jié)束后，政府及時為擬上市企業(yè)提供服務(wù)，做好企業(yè)上市的引導(dǎo)工作，推動企業(yè)想上市，敢上市，最終能上市。擁有10家上市公司蘇州市、31家上市公司的南京市就是在成功推動企業(yè)改制后，促使一大批企業(yè)引領(lǐng)現(xiàn)代企業(yè)制度潮流，先后進(jìn)入資本市場的。

（三）企業(yè)上市實(shí)質(zhì)上是發(fā)展資源的重組，地方政府的強(qiáng)勢推進(jìn)發(fā)揮著關(guān)鍵性作用。企業(yè)成功上市的背后是成功的重組，體現(xiàn)的往往是地方政府在調(diào)控區(qū)域內(nèi)上市資源的能力。在市場經(jīng)濟(jì)體制逐步完善過程中，上市資源整合需要打破行業(yè)、區(qū)域壁壘，地方政府在其中發(fā)揮了“有形的手”的作用?？梢哉J(rèn)為，沒有政府對優(yōu)質(zhì)資源的整合，也就沒有優(yōu)勢上市企業(yè)的誕生。三友股份上市前，利用自己在管理、資金和產(chǎn)品上的優(yōu)勢，通過對南通色織有限公

司重組和技術(shù)改造，拓展了上游產(chǎn)品的開發(fā)，有效整合紡織資源。三友爭取上市的運(yùn)作過程中，正是由于政府強(qiáng)力推進(jìn)、專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)上下協(xié)調(diào)，在人員分流安置、不良資產(chǎn)核銷等方面做了大量關(guān)鍵性的工作，才有效化解了許多企業(yè)自身難以解決的問題，加快了企業(yè)上市的進(jìn)程。

（四）企業(yè)上市是一項系統(tǒng)工程，離不開政府的參與和服務(wù)

企業(yè)從股份制改造到上市要經(jīng)歷諸多環(huán)節(jié)，有許多問題企業(yè)自身難以解決，需要政府幫一把、推一推、送一程。諸如稅收問題、土地問題、項目問題、資金問題以及中介機(jī)構(gòu)的選擇和協(xié)調(diào)等等。企業(yè)在爭取上市過程中，政府往往扮演著多重角色，或教練、或保姆、或助產(chǎn)士等，需要全程參與、全程服務(wù)。政府參與企業(yè)上市的服務(wù)質(zhì)量如何，協(xié)調(diào)支持是否到位，往往決定了企業(yè)爭取上市的周期和效率。

二、地方政府在企業(yè)上市中的功能定位

隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，體制改革的深入，證券市場日趨走向完善，客觀上要求地方政府不斷調(diào)整思路，更新角色，準(zhǔn)確站位。在企業(yè)上市核準(zhǔn)制和保薦制并舉的現(xiàn)行體制下，并不意味著可以放棄地方政府的作用。前瞻證券市場的發(fā)展走勢，地方政府依然有著自身作為的領(lǐng)域，并處于重要的位置。簡要分析把握地方政府在當(dāng)前和今后企業(yè)上市中的角色，至少有以下幾項基本功能：

（一）謀劃功能：地方政府應(yīng)對本區(qū)域的企業(yè)資本經(jīng)營作出規(guī)劃，強(qiáng)化企業(yè)上市的行政決策。

地方政府肩負(fù)著對本區(qū)域經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展進(jìn)行規(guī)劃、統(tǒng)籌、組織、推動的職能，如何根據(jù)區(qū)域的發(fā)展要求，更好地利用資本市場，擴(kuò)大資本市場空間是其中的重要內(nèi)容。因此，地方政府應(yīng)該對區(qū)域發(fā)展期的企業(yè)上市進(jìn)行規(guī)劃，提出總體目標(biāo)、基本思路和實(shí)施步驟，應(yīng)該對企業(yè)資本經(jīng)營中的涉及到全局性、普遍性的問題進(jìn)行研究、協(xié)調(diào)，并提出決策性意見，可以針對企業(yè)改制中的稅收、土地、項目申報等問題，出臺行政規(guī)范，加強(qiáng)決策支持。

（二）調(diào)控功能：地方政府應(yīng)制定引導(dǎo)、鼓勵、支持企業(yè)上市的政策，實(shí)施有效的政策調(diào)控。

政府應(yīng)結(jié)合區(qū)域?qū)嶋H，對擬上市企業(yè)采取的扶持政策措施，對擬上市公司在改制設(shè)立股份有限公司及進(jìn)入輔導(dǎo)期階段涉及的稅收、土地、產(chǎn)權(quán)界定、有關(guān)服務(wù)收費(fèi)等政策性問題和歷史遺留問題，在不構(gòu)成上市障礙的前提下作出妥善處理或制定優(yōu)惠政策。企業(yè)在投資高新技術(shù)項目、技術(shù)改造時,優(yōu)先推薦享受國家及地方貼息貸款和科技扶持資金。企業(yè)上市后，在不違反公平競爭的原則下，政府各有關(guān)部門對上市公司要進(jìn)行更有效的政策扶持和服務(wù)，解決發(fā)展中存在的具體問題。加快優(yōu)勢企業(yè)、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和優(yōu)秀人才向上市公司集中，通過配股、增發(fā)新股、可轉(zhuǎn)換債券等渠道籌集發(fā)展資金；通過購并企業(yè)、資產(chǎn)或股權(quán)，培育新的發(fā)展和利潤增長點(diǎn)；投資符合產(chǎn)業(yè)方向的項目，發(fā)展主營業(yè)務(wù)，壯大規(guī)模。

（三）協(xié)調(diào)功能：地方政府要大力構(gòu)建有利于推動企業(yè)上市的運(yùn)作平臺，強(qiáng)化信息、溝通、聯(lián)系等方面的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。

紹興、江陰的經(jīng)驗(yàn)告訴我們，各級政府應(yīng)成立一個服務(wù)性的、可跨部門協(xié)調(diào)的專門機(jī)構(gòu)，在組織上保障企業(yè)上市工作的整體推進(jìn)。通過這個組織載體，整體協(xié)調(diào)區(qū)域企業(yè)上市前后與中國證監(jiān)會、證交所乃至境外證交所、會計師事務(wù)所等與上市工作密切相關(guān)部門的聯(lián)系；在區(qū)域范圍內(nèi)，通過上下聯(lián)動，協(xié)調(diào)政府各個部門合力推進(jìn)，提高服務(wù)上市的質(zhì)量和效率。

（四）整合功能：地方政府應(yīng)在更大范圍內(nèi)，推進(jìn)上市企業(yè)重組，以更大的力度調(diào)集上市資源。

加大政府宏觀調(diào)控力度，通過優(yōu)化組合創(chuàng)立企業(yè)品牌，整合上市資源。通過政府牽頭，專題研討，找出品牌，運(yùn)用資產(chǎn)重組等市場經(jīng)濟(jì)手段，根據(jù)區(qū)域產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與重點(diǎn)發(fā)展方向，選擇若干條件相對成熟的企業(yè)，充分發(fā)揮現(xiàn)實(shí)和潛在的優(yōu)勢，進(jìn)行資產(chǎn)、市場、產(chǎn)品技術(shù)與人力資源的整合，做強(qiáng)做專，達(dá)到上市條件。

（五）造勢功能：地方政府應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)輿論、政策的宣傳引導(dǎo)和政策的鼓勵，最大限度的營造有利于企業(yè)走向資本市場的良好環(huán)境。

政府相關(guān)部門要通過宣傳、引導(dǎo)，在輿論上創(chuàng)造一個良好的鼓勵和推動企業(yè)積極上市的氛圍，打消一些企業(yè)思想上存在的怕上市被規(guī)范，怕上市門檻太高、上不去等障礙。同時，通過組織考察取經(jīng)、辦培訓(xùn)班、邀請證管辦、中介機(jī)構(gòu)和證券專家授課輔導(dǎo)等形式，幫助企業(yè)普及、提高證券及資本市場知識，使企業(yè)進(jìn)一步統(tǒng)一思想，轉(zhuǎn)變觀念，形成企業(yè)自覺爭取上市、各有關(guān)方面合力推進(jìn)上市的局面。

三、強(qiáng)化地方政府在企業(yè)上市中作用的對策建議

我國的資本市場正處于調(diào)整發(fā)展期，地方各級政府應(yīng)審時度勢，搶抓機(jī)遇，深入學(xué)習(xí)貫徹十六屆五中全會精神，以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，從推進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會新一輪發(fā)展的總體要求出發(fā)，進(jìn)一步貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，進(jìn)一步加強(qiáng)對企業(yè)上市工作的組織和行政推動，爭取企業(yè)多方面成功進(jìn)入資本市場，為加速推進(jìn)區(qū)域發(fā)展提供更多有效的支撐。

（一）認(rèn)清形勢，搶抓機(jī)遇，全力推進(jìn)企業(yè)上市的突破性發(fā)展。

隨著我國入世進(jìn)入后適應(yīng)期，經(jīng)濟(jì)市場化、全球化向縱深發(fā)展；國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》為資本市場的改革發(fā)展指明方向，提出了解決長期困擾資本市場發(fā)展問題的創(chuàng)新思路，資本市場進(jìn)入了一個新的發(fā)展階段；證券市場“中小企業(yè)板”的開設(shè)，為廣大中小企業(yè)上市增添了新的途徑，提供了極大的發(fā)展空間；正在進(jìn)行股權(quán)分置改革，將使得資本市場充分發(fā)揮價格發(fā)現(xiàn)和資源配置的功能；《公司法》和《證券法》的修訂，改變法律制度建設(shè)滯后于資本市場發(fā)展步伐的狀況，為拓展中小企業(yè)融資渠道掃清政策障礙。這些都為區(qū)域企業(yè)上市創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境。同時資本市場融資的競爭更趨激烈，企業(yè)上市面臨更加嚴(yán)格的規(guī)范性要求，市場化程度越來越高。近幾年經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)地區(qū)形成的企業(yè)上市持續(xù)推進(jìn)的良好基礎(chǔ)和當(dāng)前國民經(jīng)濟(jì)跨越發(fā)展對企業(yè)上市新突破的內(nèi)在需求，促使企業(yè)上市工作正面臨一個新的躍升平臺。唯有認(rèn)清形勢，創(chuàng)新思維，搶抓機(jī)遇，一著不讓，將現(xiàn)實(shí)和潛在的上市資源轉(zhuǎn)化為真正的上市要素，推動更多的企業(yè)上市，才能真正實(shí)現(xiàn)企業(yè)上市工作的新突破，登上新臺階，實(shí)現(xiàn)企業(yè)上市從量的積累到質(zhì)的飛躍。

適應(yīng)跨越發(fā)展的新形勢，各地應(yīng)以“十一五”區(qū)域經(jīng)濟(jì)社會總體規(guī)劃為龍頭，擬定相關(guān)的上市規(guī)劃。以南通市為例，可以設(shè)定企業(yè)上市工作的近中期目標(biāo): “十一五”期間，每年有1-2家企業(yè)上市；至“十一五”期末，力爭形成證券市場的“南通上市企業(yè)群”，募集的資金量達(dá)到前10年的二至三倍；上市企業(yè)對全市產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)的帶動作用逐步提高；上市后備企業(yè)源源不斷、梯次推進(jìn)的格局和機(jī)制更加完善。

（二）創(chuàng)新舉措，分類指導(dǎo)，著力做好推進(jìn)企業(yè)上市的各項重點(diǎn)工作。

1、實(shí)施股份制改制、重組，規(guī)范股份公司運(yùn)行。

以企業(yè)上市的規(guī)范要求為目標(biāo)，推動規(guī)模較大、效益較好、競爭力較強(qiáng)，特別是具有產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢、科技含量高、成長性好的企業(yè)實(shí)行投資主體多元化的股份制改制；推動具有互補(bǔ)優(yōu)勢或企業(yè)、產(chǎn)品關(guān)聯(lián)的企業(yè)通過改制重組將其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行整合，提升核心競爭力，構(gòu)建成具有一定規(guī)模的股份有限公司；鼓勵對大市場、大基建、大交通和企業(yè)重大技改等重點(diǎn)項目，以股份有限公司為項目載體，形成經(jīng)濟(jì)發(fā)展和上市培育新的增長點(diǎn)；推動企業(yè)通過收購、兼并、重組等方式集聚優(yōu)質(zhì)資源，實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張和快速發(fā)展。同時，認(rèn)真做好現(xiàn)行股份有限公司的規(guī)范工作。要以《公司法》為依據(jù)，吸收國內(nèi)外的成熟經(jīng)驗(yàn)，規(guī)范、創(chuàng)新公司的法人治理結(jié)構(gòu)，形成以決策方法民主化、決策形式程序化、決策過程公開化為特點(diǎn)的科學(xué)決策機(jī)制，形成股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層權(quán)責(zé)分明、各司其職、相互制衡的治理結(jié)構(gòu)和一整套規(guī)章制度。要按照“資金集中、業(yè)務(wù)集中、經(jīng)營獨(dú)立、管理獨(dú)立”的要求，理順股份有限公司與其投資主體、關(guān)聯(lián)企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)、人員關(guān)系，避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，規(guī)范運(yùn)作。要嚴(yán)格執(zhí)行公司制企業(yè)的財務(wù)制度，建立和健全獨(dú)立的財務(wù)核算體系。要深化內(nèi)部改革，切實(shí)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，以體制創(chuàng)新帶動管理創(chuàng)新。要加強(qiáng)企業(yè)各項基礎(chǔ)管理，完善公司內(nèi)部激勵和約束機(jī)制，切實(shí)改善經(jīng)營管理水平。

2、做好企業(yè)上市輔導(dǎo)期和上市申報工作。

凡已列入上市后備隊伍的股份有限公司，均要排出進(jìn)入上市輔導(dǎo)期的計劃，精心選擇保薦人，力爭盡快進(jìn)入輔導(dǎo)期。地方企業(yè)上市推進(jìn)部門要認(rèn)真做好組織、協(xié)調(diào)和指導(dǎo)工作，全過程服務(wù)，解決好企業(yè)進(jìn)入輔導(dǎo)期和輔導(dǎo)期內(nèi)的各種矛盾，解決好企業(yè)上市的法律、財務(wù)、市場等方面的問題。要及時掌握國家對企業(yè)上市申報審核程序的最新辦法，嚴(yán)格按照國家法律法規(guī)的規(guī)定，規(guī)范、快捷、扎實(shí)地做好企業(yè)上市申報的各項工作。對上市工作的重點(diǎn)環(huán)節(jié)、重點(diǎn)部位落實(shí)專人負(fù)責(zé)，做到序時推進(jìn)。

3、推動企業(yè)開發(fā)高新技術(shù)項目，增強(qiáng)企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新能力。

進(jìn)一步加大擬上市企業(yè)和后備企業(yè)的技術(shù)研究開發(fā)、儲備及投入力度，提升企業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級、市場拓展和盈利能力，提升企業(yè)的成長性，從而提升企業(yè)上市的集約素質(zhì)。鼓勵企業(yè)實(shí)施符合國家產(chǎn)業(yè)政策，發(fā)揮自身產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，提升本地區(qū)產(chǎn)業(yè)檔次，在本行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)開發(fā)和技術(shù)改造項目。尤其要注重對國家鼓勵發(fā)展的能源、交通、新材料及能改變區(qū)域產(chǎn)業(yè)薄弱環(huán)節(jié)的高新技術(shù)項目的開發(fā)和投入，使企業(yè)上市的動力成為當(dāng)?shù)匦录夹g(shù)、新項目、新產(chǎn)品、新業(yè)態(tài)的“催化劑”，從而也更加有效地推動企業(yè)上市，形成更多的“科技股”。

4、推動企業(yè)多渠道多層次上市。

要針對資本市場的結(jié)構(gòu)性特征，根據(jù)企業(yè)特點(diǎn)和上市資源特點(diǎn)，突破現(xiàn)有企業(yè)往往局限在國內(nèi)主板市場上市的局面，以國內(nèi)市場主板和中小企業(yè)板為重點(diǎn)，推動和扶持企業(yè)到香港、新加坡及其他海外證券市場上市，鼓勵和探索本地企業(yè)通過買殼實(shí)現(xiàn)上市的途徑，形成多方爭取、多渠道并進(jìn)的上市格局。

5、推動民營企業(yè)、外商投資企業(yè)上市。

近年來民營企業(yè)、外商投資企業(yè)的迅速成長，將越來越成為區(qū)域上市企業(yè)的主體。要根據(jù)中央和地方各級關(guān)于加快民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展一系列文件精神，把推動民營企業(yè)上市作為推進(jìn)區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的戰(zhàn)略舉措，著力發(fā)展科技型、外向型民營股份制企業(yè)，按照經(jīng)濟(jì)全球化條件下的現(xiàn)代企業(yè)理念，推動企業(yè)資本運(yùn)作，加快企業(yè)上市，加速民營企業(yè)向集約化、規(guī)?；较虬l(fā)展，促進(jìn)民營企業(yè)上市融資和民營經(jīng)濟(jì)總量的迅速擴(kuò)大。同時，按照國家有關(guān)政策規(guī)定，把推動外商投資企業(yè)上市作為發(fā)展外向型經(jīng)濟(jì)的一項重要工作抓實(shí)抓好。

6、推動已上市企業(yè)的規(guī)范發(fā)展和再融資工作。

現(xiàn)已上市的企業(yè)是我市參與、發(fā)展和利用資本市場的寶貴資源，要不斷增強(qiáng)和充分釋放其資本營運(yùn)潛能。要以“優(yōu)質(zhì)、規(guī)范、誠信、約束”的要求，不斷提升區(qū)域上市企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量、核心競爭力和投資回報水平，提升資本市場對當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展的貢獻(xiàn)度。鼓勵上市公司積極開展以市場為主導(dǎo)、有利于公司持續(xù)發(fā)展的實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組，進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，做大做強(qiáng)。要通過加強(qiáng)對上市公司的監(jiān)管，促使其規(guī)范運(yùn)行機(jī)制，加強(qiáng)信息披露，強(qiáng)化責(zé)任約束，減少和化解市場風(fēng)險。鼓勵上市公司通過增發(fā)新股、配股和發(fā)行債券等方式進(jìn)行再融資。

(三)優(yōu)化政策，落實(shí)措施，努力營造企業(yè)上市的良好環(huán)境。

地方政府應(yīng)在權(quán)限范圍內(nèi)加大對企業(yè)上市的激勵和扶持力度，對企業(yè)上市給予用地、稅收、補(bǔ)貼獎勵、收費(fèi)減免等方面的政策優(yōu)惠。各地區(qū)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的情況不一樣，利用資本市場的情況也不一樣，應(yīng)因地制宜，形成最適合于本地特點(diǎn)的政策體系。以下是一種政策模式。

1、凡擁有國有資本控股參股企業(yè)，在改制設(shè)立為股份有限公司時，可酌情將近三年國有資產(chǎn)凈增值部分劃出一定比例作為股份獎勵給企業(yè)經(jīng)營層和主要業(yè)務(wù)骨干。對未能實(shí)現(xiàn)上市的企業(yè)，所給獎勵應(yīng)全額收回。

2、在改制設(shè)立股份有限公司時，企業(yè)歷年享受國家有關(guān)優(yōu)惠政策形成的“國家扶持資金”，經(jīng)與財政、國資部門約定處理后，可歸原企業(yè)全體股東所有。

3、企業(yè)在改制設(shè)立股份有限公司過程中，涉及到的各項地方規(guī)費(fèi)，均可參照國企改制收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

4、企業(yè)收購、兼并、重組本市國有集體企業(yè)的，可享受國企改革的優(yōu)惠折扣，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的地方規(guī)費(fèi)享受國企改革的相關(guān)優(yōu)惠政策，對職工的安置也可享受國企改革的相關(guān)政策。

5、國有企業(yè)在改制、重組中，對以劃撥形式取得的土地使用權(quán)，只要用地性質(zhì)符合城市規(guī)劃的功能要求并依法辦理土地出讓手續(xù)，經(jīng)市政府批準(zhǔn)，可將顯化的土地出讓金作為國有資本金注入。

6、對進(jìn)入上市輔導(dǎo)期的企業(yè)，在輔導(dǎo)期內(nèi)，以進(jìn)入輔導(dǎo)期前一年的利潤為基數(shù)，有新增利潤的，由同級財政給予相當(dāng)于其新增企業(yè)所得稅地方留成部分的補(bǔ)貼。企業(yè)上市后第二年起，政府財政不再補(bǔ)貼。對進(jìn)入輔導(dǎo)期五年之內(nèi)仍未能實(shí)現(xiàn)上市的，所給補(bǔ)貼應(yīng)全額收回。

7、對企業(yè)經(jīng)會計師事務(wù)所審計或評估的凈資產(chǎn)增值部分、依法補(bǔ)交的企業(yè)所得稅，屬地方留成部分的，由同級財政給予同等額度的補(bǔ)貼。對進(jìn)入輔導(dǎo)期五年之內(nèi)仍未能實(shí)現(xiàn)上市的，所給補(bǔ)貼應(yīng)全額收回。

8、對企業(yè)進(jìn)行公司制改造、合并或分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或重組，涉及土地使用權(quán)、房屋、車船所有權(quán)、變更登記的，只收取工本費(fèi)。

（四）科學(xué)組織、責(zé)任到位，確保企業(yè)上市工作的扎實(shí)推進(jìn)。

推進(jìn)企業(yè)上市工作是一項系統(tǒng)工程，政策性、專業(yè)性強(qiáng)，涉及面廣，工作過程長，程序嚴(yán)格。企業(yè)上市的突破性進(jìn)展，有賴于長期扎實(shí)有效的培育工作。地方各級政府要以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，從推動區(qū)域經(jīng)濟(jì)跨越發(fā)展的大局出發(fā)，全方位、多渠道、寬領(lǐng)域推動企業(yè)資產(chǎn)重組和企業(yè)上市，真正把這項工作作為重點(diǎn)抓緊抓好。

1、強(qiáng)化組織領(lǐng)導(dǎo)體系。各地政府要將企業(yè)上市工作作為深化改革、促進(jìn)發(fā)展的大事列入重要議事日程，擺上突出位置。要做到組織到位、機(jī)構(gòu)到位、人員到位、經(jīng)費(fèi)到位、工作有序、真正形成合力推進(jìn)企業(yè)上市工作的組織體系。

2、落實(shí)工作責(zé)任。要根據(jù)區(qū)域企業(yè)上市工作推進(jìn)的總體目標(biāo)，結(jié)合實(shí)際，自我加壓，高點(diǎn)定位，提出本地、本部門企業(yè)上市的工作目標(biāo)。要層層落實(shí)責(zé)任，將企業(yè)上市工作列入目標(biāo)責(zé)任制，并進(jìn)行嚴(yán)格考核。市企業(yè)上市專門機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上市工作的目標(biāo)檢查、考核，做好督促、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)和服務(wù)工作。

3、強(qiáng)化協(xié)調(diào)服務(wù)。地方政府各部門要按各自職能，寓服務(wù)于監(jiān)管之中，盡心盡力為企業(yè)做好培育服務(wù)工作。有關(guān)部門和單位要做好企業(yè)上市的指導(dǎo)、服務(wù)工作，重點(diǎn)在公司組建、項目論證、資產(chǎn)審計評估、股權(quán)設(shè)置及變更、登記注冊等環(huán)節(jié)上密切配合，整體聯(lián)動、分工負(fù)責(zé)。要改進(jìn)工作作風(fēng)，勤下基層，深入企業(yè)，主動服務(wù)。要形成企業(yè)上市工作的協(xié)作體系、信息交流體系和快速反應(yīng)機(jī)制，使各方面形成合力，快速高效地解決企業(yè)上市過程中的各中障礙，提高上市的效率。地方政府明確的鼓勵、扶持企業(yè)上市的各項政策要確保落實(shí)，相關(guān)部門不得自行其事。政策保障工作具體由市企業(yè)上市辦公室或相應(yīng)的專門機(jī)構(gòu)牽頭，各相關(guān)部門積極配合共同落實(shí)。

第四篇：企業(yè)改制上市操作流程

企業(yè)改制上市操作流程（上）

上一篇 / 下一篇2008-08-03 19:25:29 / 個人分類：管理(MBA)

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公司改制上市的公司會越來越多，為方便各位同仁在實(shí)際工作中得以參考，特將本操作規(guī)程整理出來，如有錯漏，請指正。該操作流程分別按改制階段、輔導(dǎo)階段、申報材料制作及申報階段、股票發(fā)行及上市階段四個階段進(jìn)行總結(jié)，每個步驟及各機(jī)構(gòu)工作均有詳細(xì)說明。

一、改制階段

在現(xiàn)階段的中國企業(yè)，改制上市的企業(yè)越來越多。由于企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：證券公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、土地評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所。

(一)各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容

A、擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

1、全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程；

2、配合會計師及評估師進(jìn)行會計報表審計、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作；

3、與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

4、負(fù)責(zé)投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

5、完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報道及公關(guān)活動。

B、券商

制定股份公司改制方案；

1、對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；

2推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；

3、起草、匯總、報送全套申報材料；

4、組織承銷團(tuán)包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。

C、會計師事務(wù)所

1、各發(fā)起人的出資及實(shí)際到位情況進(jìn)行檢驗(yàn)，出具驗(yàn)資報告；

2、負(fù)責(zé)協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定：

3、協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計制度、則務(wù)管理制度；

4、對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計，以及審核公司的盈利預(yù)測。

5、對公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。

D、資產(chǎn)評估事務(wù)所

1、在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。

2、土地評估機(jī)構(gòu)

3、對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進(jìn)行評估。

E、律師事務(wù)所

1、協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

2、負(fù)責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項文件進(jìn)行審查；

3、起草法律意見書、律師工作報告；

4、為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。

(二)確定方案

券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實(shí)完整而設(shè)計的，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

(三)分工協(xié)調(diào)會

中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。

(四)各中介機(jī)構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進(jìn)程，確定各中介機(jī)構(gòu)工作的時間表，各中介機(jī)構(gòu)按照上述時間表開

展工作，主要包括對初步方案進(jìn)一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。

(五)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn)國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認(rèn)。

公司改制上市的公司會越來越多，為方便各位同仁在實(shí)際工作中得以參考，特將本操作規(guī)程整理出來，如有錯漏，請指正。分別按改制階段、輔導(dǎo)階段、申報材料制作及申報階段、股票發(fā)行及上市階段四個階段進(jìn)行總結(jié)，每個步驟及各機(jī)構(gòu)工作均有詳細(xì)說明。

(六)準(zhǔn)備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設(shè)立股份有限公司，主要包括：

1、公司設(shè)立申請書；

2、主管部門同意公司設(shè)立意見書；

3、企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；

4、發(fā)起人協(xié)議書；

5、公司章程；

6、公司改制可行性研究報告；

7、資金運(yùn)作可行性研究報告；

8、資產(chǎn)評估報告；

9、資產(chǎn)評估確認(rèn)書；

10、土地使用權(quán)評估報告書；

11、國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)書；

12、發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明；

13、固定資產(chǎn)立項批準(zhǔn)書；

14、三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預(yù)測報告。

以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務(wù)審計報告。市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。

(七)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

(八)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請設(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

二、輔導(dǎo)階段

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

1、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

2、股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性：

3、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；

4、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作；

5、依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度；

6、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

8、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

9、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

10、輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：

11、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；

12、輔導(dǎo)協(xié)議；

13、輔導(dǎo)計劃；

14、擬發(fā)行公司基本情況資料表；

15、最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

16、輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計劃要切實(shí)可行。

17、輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上

市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。

三、申報材料制作及申報階段

(一)申報材料制作

股份公司成立運(yùn)行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合條件的，可以制作正式申報材料。申報材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。會計師事務(wù)所的審計報告、評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(二)申報材料上報

1、初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。

2、發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

3、核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。

四、股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

08年

第五篇：企業(yè)改制上市工作流程

企業(yè)改制上市工作流程

一、上市準(zhǔn)備

（一）董事會決議通過。企業(yè)召開董事會，通過企業(yè)上市決定。董事會決議報市金融辦備案。

市金融辦工作：指導(dǎo)幫助企業(yè)準(zhǔn)備董事會議案，并幫助企業(yè)組織召開董事會。

（二）選聘中介機(jī)構(gòu)。改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所。企業(yè)可以自己選擇中介機(jī)構(gòu)，也可以由市、縣金融辦推薦，企業(yè)從中選擇。中介機(jī)構(gòu)確定后，企業(yè)應(yīng)通知中介機(jī)構(gòu)到市、縣金融辦進(jìn)行執(zhí)業(yè)登記備案。

市金融辦工作：指導(dǎo)幫助企業(yè)選聘適合企業(yè)的中介機(jī)構(gòu)。

二、改制

（一）成立改制小組。企業(yè)成立由董事長任組長，辦公室、財務(wù)、企業(yè)管理等部門人員組成的改制上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組，具體負(fù)責(zé)企業(yè)改制上市工作。

（二）制定改制上市工作計劃。制定改制上市工作計劃，報市、縣金融辦備案。

市金融辦工作：

1、參與制定改制上市工作計劃。

2、定期調(diào)度，及時督促，加快推進(jìn)。

（三）制定改制方案。根據(jù)企業(yè)情況，結(jié)合企業(yè)上市法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定，制定企業(yè)改制方案。改制方案以企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)為主。企業(yè)改制方案報市、縣金融辦備案。

市金融辦工作：

1、指導(dǎo)幫助企業(yè)制定改制方案。

2、方案審核把關(guān)。

（四）具體籌建工作。根據(jù)工作計劃開展籌建工作，主要包括財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草等工作。

市金融辦工作：

1、參加企業(yè)改制有關(guān)重大事項協(xié)調(diào)會。

2、加強(qiáng)督促調(diào)度，協(xié)調(diào)企業(yè)、各中介機(jī)構(gòu)同步推進(jìn)。

（五）注冊登記。企業(yè)籌建工作基本完成后，根據(jù)工商行政管理部門要求，準(zhǔn)備相關(guān)材料，并辦理注冊登記手續(xù)。注冊登記后，要及時到市縣金融辦備案，并由市金融辦轉(zhuǎn)報省金融辦備案。

市金融辦工作：

1、指導(dǎo)企業(yè)做好注冊登記工作。

2、受理企業(yè)備案，并轉(zhuǎn)報省金融辦備案。

三、上市輔導(dǎo)

（一）申請輔導(dǎo)。股份公司依法成立后，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，到山東證監(jiān)局進(jìn)行上市前輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)需向市金融辦提交以下材料：輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件（復(fù)印件）；輔導(dǎo)協(xié)議；輔導(dǎo)計劃；擬發(fā)行公司基本情況資料表；最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告（資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等）。

市金融辦工作：

1、審核保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)計劃，提出修改意見。

2、與企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)到山東證監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)備案。

（二）輔導(dǎo)。根據(jù)輔導(dǎo)計劃安排和山東證監(jiān)局要求，做好企業(yè)輔導(dǎo)工作。

市金融辦工作：

1、定期調(diào)度輔導(dǎo)進(jìn)展情況，確保按計劃按時完成輔導(dǎo)。

2、幫助企業(yè)協(xié)調(diào)解決需政府有關(guān)部門出具的土地、房產(chǎn)、環(huán)評等證件，做好募投項目核準(zhǔn)、備案工作。

3、協(xié)調(diào)省金融辦、山東證監(jiān)局相關(guān)處室，及時給予指導(dǎo)。

（三）輔導(dǎo)驗(yàn)收。輔導(dǎo)結(jié)束后，到山東證監(jiān)局申請輔導(dǎo)驗(yàn)收。

市金融辦工作：

1、協(xié)助企業(yè)向山東證監(jiān)局提出驗(yàn)收申請，爭取山東證監(jiān)局按進(jìn)度進(jìn)行驗(yàn)收。

2、驗(yàn)收期間，全程陪同驗(yàn)收人員做好驗(yàn)收工作，遇到問題及時協(xié)調(diào)處理。

四、申報材料制作及申報

（一）制作申請材料。申報材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，由主承銷商匯總并出具推薦函，經(jīng)主承銷商內(nèi)核后報送中國證監(jiān)會審核。會計師事務(wù)所的審計報告、評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

市金融辦工作：

1、協(xié)調(diào)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)，加快材料的制作。

2、推進(jìn)券商加快內(nèi)核，并及時上報中國證監(jiān)會。

（二）材料審核

1、初審。中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。

2、發(fā)行審核委員會審核。中國證監(jiān)會對按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

3、核準(zhǔn)發(fā)行。依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會自收到發(fā)行人的發(fā)行申請3個月內(nèi)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。

市金融辦工作：

1、及時了解掌握證監(jiān)會審核進(jìn)度，及時協(xié)調(diào)解決審核過程中發(fā)現(xiàn)的問題。

2、根據(jù)需要，與企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)做好相關(guān)協(xié)調(diào)攻關(guān)工作。

五、股票發(fā)行及上市

（一）發(fā)行。股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文后，刊登招股說明書，通過媒體組織做好路演、推介、詢價及發(fā)行相關(guān)工作。

（二）上市。股票發(fā)行后，根據(jù)交易所安排，刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

市金融辦工作：

1、及時了解掌握發(fā)行、上市進(jìn)度，及時做好信息宣傳。

2、協(xié)調(diào)市領(lǐng)導(dǎo)參加上市儀式，并做好市領(lǐng)導(dǎo)講話起草等相關(guān)工作。