第一篇：改制上市的操作流程

擬改制上市項(xiàng)目的操作流程

一般擬上市公司的改制上市業(yè)務(wù)流程，可分為以下三個步驟：

一、改制設(shè)立（時間：3個月左右）

企業(yè)改建股份有限公司主要經(jīng)過以下步驟：

1、制定改制方案，選擇發(fā)起人與設(shè)立方式

根據(jù)《公司法》現(xiàn)行規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立，只能采取發(fā)起設(shè)立方式。但目前，有限責(zé)任公司也可以通過整體變更，改制為股份有限公司。當(dāng)然，整體變更也是發(fā)起設(shè)立的一種特殊形式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

2、企業(yè)改制申請，報上級主辦單位或主管部門同意改制的批復(fù)

3、改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定、整體資產(chǎn)評估立項(xiàng)

4、聘請中介機(jī)構(gòu)開展工作

（1）聘請具有保薦人資格的券商開展企業(yè)改制輔導(dǎo)工作；

（2）聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所，開展企業(yè)前3年經(jīng)營業(yè)績審計(jì)，以及債權(quán)債務(wù)清理、驗(yàn)資等工作；

（3）聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對進(jìn)入股份制改組范圍的資產(chǎn)(根據(jù)企業(yè)需要，也可對全部資產(chǎn))進(jìn)行評估；

（4）聘請律師事務(wù)所起草股份制改組的一系列法律文件，如重大合約的變更、設(shè)立公司的章程、律師的法律意見書等；

5、申報并確認(rèn)有關(guān)報告

經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行改制的企業(yè)，需要申報并確認(rèn)的主要報告有：

（1）改制總體方案的審定；

（2）資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)；

（3）國有股權(quán)管理報告的批復(fù)；

在報送關(guān)于國有股權(quán)管理的報告之前，企業(yè)應(yīng)報送下列文件：1

（1）企業(yè)申請進(jìn)行股份制改組的報告；

（2）有關(guān)部門同意進(jìn)行股改的報告；

（3）審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)進(jìn)行股改的文件；

（4）可行性研究報告；

（5）股份公司章程：

（6）發(fā)起人協(xié)議；

（7）公司律師出具的關(guān)于資產(chǎn)重組等股權(quán)管理問題的法律意見；

（8）咨詢機(jī)構(gòu)出具的股份制改組咨詢報告；

（9）資產(chǎn)評估確認(rèn)通知書及有關(guān)材料；

（10）經(jīng)注冊會計(jì)師審核的改組前3年企業(yè)效益審計(jì)結(jié)果；

（11）經(jīng)注冊會計(jì)師審核的改組后的股份制企業(yè)效益預(yù)測結(jié)果；

（12）咨詢、中介機(jī)構(gòu)名單；

（13）國有資產(chǎn)管理部門認(rèn)為有必要報送的其他材料。

6、認(rèn)繳招募股份

股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請?jiān)O(shè)立登記。

7、召開創(chuàng)立大會

發(fā)行股份的股款繳足后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。

8、申請登記注冊

董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報送下列文件,申請?jiān)O(shè)立登記：

(1)公司登記申請書；

(2)創(chuàng)立大會的會議記錄；

(3)公司章程；

(4)驗(yàn)資證明；

(5)法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；

(6)發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

(7)公司住所證明。

9、進(jìn)行公告

公司登記機(jī)關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請之日起三十日內(nèi)做出是否予以登記的決定。對符合《公司法》規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。公司成立后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。

二、輔導(dǎo)階段（時間：約3個月）

1、輔導(dǎo)目的促進(jìn)輔導(dǎo)對象建立良好的公司治理；形成獨(dú)立運(yùn)營和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求；樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進(jìn)入證券市場的基本條件。同時促進(jìn)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機(jī)構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。

2、輔導(dǎo)對象

全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書及其他高級管理人員必須參與整個輔導(dǎo)過程，并積極配合輔導(dǎo)工作。

3、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及人員

輔導(dǎo)對象聘請的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦人資格的證券機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定的機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)至少應(yīng)有三名固定人員參與輔導(dǎo)工作小組，其中至少有一人具有擔(dān)任過首次公開發(fā)行股票主承銷工作項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的經(jīng)驗(yàn)。輔導(dǎo)對象擬

或已聘用的會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)人員應(yīng)在輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)下參與輔導(dǎo)工作，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)也可根據(jù)需要另行聘請執(zhí)業(yè)會計(jì)師、律師等參與輔導(dǎo)。

4、輔導(dǎo)流程

（1）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)前期考察

輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)在簽訂輔導(dǎo)協(xié)議前可參與企業(yè)改制重組、前期考察工作，確信雙方具有合作和互信的基礎(chǔ)

（2）簽訂輔導(dǎo)協(xié)議

輔導(dǎo)對象有義務(wù)提供輔導(dǎo)工作所需要的有關(guān)情況和資料，并對所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，在此基礎(chǔ)上，雙方簽訂輔導(dǎo)協(xié)議。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對象應(yīng)本著自愿、平等的原則簽訂輔導(dǎo)協(xié)議。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)與輔導(dǎo)對象還可以訂立專門的保密協(xié)議。

（3）備案登記

輔導(dǎo)協(xié)議簽署后五個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)向派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)備案登記。

（4）報送輔導(dǎo)總結(jié)報告

輔導(dǎo)期滿，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)需向派出機(jī)構(gòu)報送輔導(dǎo)工作總結(jié)報告。

（5）派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估調(diào)查

派出機(jī)構(gòu)在輔導(dǎo)期滿，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報送了“輔導(dǎo)工作總結(jié)報告”，并提出輔導(dǎo)調(diào)查評估申請后二十個工作日內(nèi)完成對輔導(dǎo)工作的評估調(diào)查。

（6）派出機(jī)構(gòu)出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告

輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)結(jié)束輔導(dǎo)工作、派出機(jī)構(gòu)出具“輔導(dǎo)監(jiān)管報告”后，保薦人可結(jié)合輔導(dǎo)總結(jié)報告、盡職調(diào)查情況、內(nèi)部核查結(jié)論向中國證監(jiān)會進(jìn)行首次公開發(fā)行股票的保薦。

三、申報及審核階段（時間：3個月至9個月）

1、發(fā)行人經(jīng)輔導(dǎo)符合下列要求的，保薦人方可保薦其股票發(fā)行上市：

（1）符合證券公開發(fā)行上市的條件和有關(guān)規(guī)定，具備持續(xù)發(fā)展能力；

（2）與發(fā)起人、大股東、實(shí)際控制人之間在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面相互獨(dú)立，不存在同業(yè)競爭、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易以及影響發(fā)行人獨(dú)立運(yùn)作的其他行為；

（3）公司治理、財務(wù)和會計(jì)制度等不存在可能妨礙持續(xù)規(guī)范運(yùn)作的重大缺

陷；

（4）高管人員已掌握進(jìn)入證券市場所必備的法律、行政法規(guī)和相關(guān)知識，知悉上市公司及其高管人員的法定義務(wù)和責(zé)任，具備足夠的誠信水準(zhǔn)和管理上市公司的能力及經(jīng)驗(yàn)；

（5）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

2、申報、上市工作流程

（1）申報申請文件

發(fā)行人按照中國證監(jiān)會頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會發(fā)行部申報。

申請首次公開發(fā)行股票的公司和申請發(fā)行新股的上市公司，報送發(fā)行申請材料時，在財務(wù)資料的有效期內(nèi)，應(yīng)預(yù)留三個月的審核期間。

（2）受理申請文件

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)做出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。

（3）靜默期

在申請文件保送中國證監(jiān)會后，進(jìn)入靜默期。靜默期內(nèi)，證券公司應(yīng)嚴(yán)格遵守有關(guān)信息披露的規(guī)定，除已公開的信息外，不得向外界透露有關(guān)本次發(fā)行的任何信息。承銷團(tuán)成員的分析員做出的有關(guān)發(fā)行人的研究報告不得對外發(fā)出，直至有關(guān)本次股票發(fā)行的募集文件公開后，方可進(jìn)行相關(guān)的宣傳和推介活動。

（4）見面會

中國證監(jiān)會受理申請文件約30日內(nèi)，會通知發(fā)行人董事長、董秘等高級管理人員與證監(jiān)會預(yù)審人員及處長等見面，按照證監(jiān)會發(fā)行部的要求，參加見面會的人員包括：發(fā)行人董事長或總經(jīng)理、董事會秘書（必須參加）、兩位保薦代表人等。

（5）初審并召開反饋會

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，并在30日內(nèi)召開反饋會將反饋意見函告發(fā)行人及其保薦人。

（6）反饋意見回復(fù)

保薦人自收到反饋意見之日起10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

（7）部例會

反饋意見回復(fù)后，視發(fā)行人情況而定召開發(fā)行部的部例會，討論發(fā)行人申請文件。若部例會對發(fā)行人申請文件還存在異議，則發(fā)行人需根據(jù)部例會反饋意見修改申請文件；若部例會對發(fā)行人申請文件無異議，則發(fā)行人可以根據(jù)證監(jiān)會安排等待發(fā)行審核委員會審核。

（8）發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按反饋意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后約60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

發(fā)行審核委員會按照國務(wù)院批準(zhǔn)的工作程序開展審核工作。委員會進(jìn)行充分討論后，以投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，提出審核意見。

《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定：發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。表決票設(shè)同意票和反對票，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過。發(fā)審委委員不得棄權(quán)。發(fā)審委委員在投票時應(yīng)當(dāng)在表決票上說明理由。發(fā)審委對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進(jìn)行一次審核。發(fā)審委委員發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題，經(jīng)出席會議的5名發(fā)審委委員同意，可以對該股票發(fā)行申請暫緩表決一次。

（9）核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請做出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。

（10）排隊(duì)發(fā)行、等待上市

第二篇：企業(yè)改制上市操作流程

企業(yè)改制上市操作流程（上）

上一篇 / 下一篇2008-08-03 19:25:29 / 個人分類：管理(MBA)

查看(236)/ 評論(0)/ 評分(0 / 0)

公司改制上市的公司會越來越多，為方便各位同仁在實(shí)際工作中得以參考，特將本操作規(guī)程整理出來，如有錯漏，請指正。該操作流程分別按改制階段、輔導(dǎo)階段、申報材料制作及申報階段、股票發(fā)行及上市階段四個階段進(jìn)行總結(jié)，每個步驟及各機(jī)構(gòu)工作均有詳細(xì)說明。

一、改制階段

在現(xiàn)階段的中國企業(yè)，改制上市的企業(yè)越來越多。由于企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：證券公司、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、土地評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所。

(一)各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容

A、擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

1、全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程；

2、配合會計(jì)師及評估師進(jìn)行會計(jì)報表審計(jì)、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作；

3、與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

4、負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報告；

5、完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報道及公關(guān)活動。

B、券商

制定股份公司改制方案；

1、對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；

2推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；

3、起草、匯總、報送全套申報材料；

4、組織承銷團(tuán)包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。

C、會計(jì)師事務(wù)所

1、各發(fā)起人的出資及實(shí)際到位情況進(jìn)行檢驗(yàn)，出具驗(yàn)資報告；

2、負(fù)責(zé)協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定：

3、協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計(jì)制度、則務(wù)管理制度；

4、對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計(jì)，以及審核公司的盈利預(yù)測。

5、對公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。

D、資產(chǎn)評估事務(wù)所

1、在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。

2、土地評估機(jī)構(gòu)

3、對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進(jìn)行評估。

E、律師事務(wù)所

1、協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

2、負(fù)責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行審查；

3、起草法律意見書、律師工作報告；

4、為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、資產(chǎn)評估、審計(jì)等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。

(二)確定方案

券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實(shí)完整而設(shè)計(jì)的，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

(三)分工協(xié)調(diào)會

中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項(xiàng)進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。

(四)各中介機(jī)構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進(jìn)程，確定各中介機(jī)構(gòu)工作的時間表，各中介機(jī)構(gòu)按照上述時間表開

展工作，主要包括對初步方案進(jìn)一步分析、財務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。

(五)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn)國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認(rèn)。

公司改制上市的公司會越來越多，為方便各位同仁在實(shí)際工作中得以參考，特將本操作規(guī)程整理出來，如有錯漏，請指正。分別按改制階段、輔導(dǎo)階段、申報材料制作及申報階段、股票發(fā)行及上市階段四個階段進(jìn)行總結(jié)，每個步驟及各機(jī)構(gòu)工作均有詳細(xì)說明。

(六)準(zhǔn)備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請?jiān)O(shè)立股份有限公司，主要包括：

1、公司設(shè)立申請書；

2、主管部門同意公司設(shè)立意見書；

3、企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；

4、發(fā)起人協(xié)議書；

5、公司章程；

6、公司改制可行性研究報告；

7、資金運(yùn)作可行性研究報告；

8、資產(chǎn)評估報告；

9、資產(chǎn)評估確認(rèn)書；

10、土地使用權(quán)評估報告書；

11、國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)書；

12、發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明；

13、固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書；

14、三年財務(wù)審計(jì)及未來一年業(yè)績預(yù)測報告。

以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報上述第8、9、10、11項(xiàng)文件和第14項(xiàng)中年財務(wù)審計(jì)報告。市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。

(七)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

(八)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

二、輔導(dǎo)階段

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

1、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

2、股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性：

3、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；

4、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作；

5、依照股份公司會計(jì)制度建立健全公司財務(wù)會計(jì)制度；

6、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

8、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

9、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

10、輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：

11、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；

12、輔導(dǎo)協(xié)議；

13、輔導(dǎo)計(jì)劃；

14、擬發(fā)行公司基本情況資料表；

15、最近兩年經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

16、輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計(jì)劃要切實(shí)可行。

17、輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上

市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。

三、申報材料制作及申報階段

(一)申報材料制作

股份公司成立運(yùn)行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合條件的，可以制作正式申報材料。申報材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報告、評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(二)申報材料上報

1、初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計(jì)劃委員會和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。

2、發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

3、核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。

四、股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

08年

第三篇：資產(chǎn)重組改制操作流程

企業(yè)改制與重組操作流程

更新時間：2007-2-8 16:51:18

重組通常不涉及所有制的改變，改制僅指涉及所有制改變的。

一、企業(yè)組織形式的選擇（改制組織形式）：

（一）組織類型：股份制、股份合作制； 股份制：有限公司、股份有限公司； 有限公司：國有獨(dú)資、一般有限公司； 股份有限公司：發(fā)起股、募集股；

（二）有限公司與股份公司的區(qū)別：

1、有限公司：股本大于30萬；

股份公司：股本大于3000萬，上市公司大于5000萬。

2、股東人數(shù)： 有限公司：2~50人；

股份公司：有下限沒有上限，發(fā)起人至少5人。特殊情況例外，H股可多家發(fā)起人。

3、股份區(qū)別：

有限公司：股份稱“出資額”“出資比例”，股東持有“出資證明”； 股份公司：股份稱“股本”，股東持有“股票”。

4、法人治理結(jié)構(gòu)：

有限公司：可以不設(shè)董事會，派執(zhí)行董事； 股份公司：要求法人治理機(jī)構(gòu)齊全。

5、股份轉(zhuǎn)讓：

有限公司：股東會同意；原股東優(yōu)先受償； 股份公司：目前市場流通的，法律上沒有限制。

6、財務(wù)管理：

有限公司：會計(jì)報告不要求審計(jì)、公告；

股份公司：要求審計(jì)、公告；非上市公司審計(jì)，上市公司公告。

（三）股份制與股份合作制的區(qū)別：

1、從企業(yè)性質(zhì)來看： 股份制：叫做資本合作；

股份合作制：除資本合作外，加勞力合作。

2、從企業(yè)類型來看： 股份制：任何企業(yè)都可以； 股份合作制：大中型企業(yè)不適宜。

3、投資主體不同：

股份制：任何自然人、法人均可； 股份合作制：投資主體只能是本企業(yè)職工。

4、表決方式不同：

股份制：按股表決，一股一票； 股份合作制：按人表決，一人一票。

5、分紅方式不同： 股份制：按股分紅；

股份合作制：按股分紅與按勞分紅結(jié)合。

6、轉(zhuǎn)讓股份不同： 股份制：可以轉(zhuǎn)讓；

股份合作制：不轉(zhuǎn)讓、不上市、不交易、不流通。

7、股權(quán)設(shè)置有差異：

股份制：企業(yè)自己不能持有自己的股份；

股份合作制：企業(yè)自己持有自己的股份，職工有分紅權(quán)，所有權(quán)歸企 業(yè)。有企業(yè)集體股、職工集體股。

（四）如何選擇改制形式：

1、放棄股份合作制；

2、股本相對小與股本相對大的，一般選擇有限公司；

3、股本大于2000萬的，選擇股份有限公司；將來可能達(dá)到上市公司條件的，盡量選擇股份有限公司。

4、從審批手續(xù)角度（簡便快捷）來看，選有限公司。

二、股權(quán)的設(shè)置和分類

（一）分類

1、根據(jù)股權(quán)性質(zhì)分為：普通股、優(yōu)先股。優(yōu)先股股利確定，一般不參與管理，清算優(yōu)先。

2、根據(jù)投資主體性質(zhì)分為：

① 國有股：國家授權(quán)投資的部門，國家股，股利上繳；國有法人股（盡

可能設(shè)置為此種）。② 社會法人股：集體、外資、合營。

③ 個人股：自然人股、社會公眾股、內(nèi)部職工股。④ 公司職工股：

⑤ 外資股：可流通的有B股、H股；不可流通的，一般股。⑥ 社團(tuán)法人股。

3、從市場交易分為：內(nèi)資股、外資股。

（二）股權(quán)設(shè)置

國有法人股，社會法人股，自然人股，外資股，社會公眾股，社團(tuán)法人股。

三、控股股東

1、絕對控股，股權(quán)大于50%以上；相對控股，股權(quán)大于30%以上。

2、證監(jiān)會的定義：

① 單獨(dú)或與他人合作，持有公司股權(quán)30%以上； ② 單獨(dú)或與他人合作，持有公司表決權(quán)30%以上； ③ 單獨(dú)或與他人合作，能選出半數(shù)以上股東的； ④ 事實(shí)上控制公司運(yùn)營的。

3、實(shí)際操作中：公司前五名法人，前十名自然人。

四、關(guān)聯(lián)交易

（一）定義：公司與有關(guān)人士簽訂的交易。有關(guān)人士是指：

1、控股股東；

2、與控股股東相關(guān)的人士；

3、董事、監(jiān)事、高管人員；

4、董事、監(jiān)事、高管人員的親屬；

5、董事、監(jiān)事、高管人員的合伙人。

目前只上市公司才有，關(guān)聯(lián)公司往往是利潤轉(zhuǎn)移和流失的渠道，所以企業(yè)改制要注意到將來可能的問題，注意高管人員的關(guān)聯(lián)交易。

（二）內(nèi)容：

1、提供原材料，包括零部件，供電、供水；

2、提供勞務(wù)；

3、資金的占用和往來（提供貸款、擔(dān)保、股權(quán)質(zhì)押、往來款項(xiàng)）；

4、土地使用權(quán)，廠房、設(shè)備、租賃；

5、重大資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與出售，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與出售；

6、生活上提供的服務(wù)（食堂、班車）；

7、對外重大的投資、合作、開發(fā)與結(jié)算；

8、產(chǎn)品的銷售。

（三）關(guān)聯(lián)交易的處置：

1、制訂關(guān)聯(lián)交易處理基本原則----《關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》；

2、制訂關(guān)聯(lián)交易匯總表，以為期限，將每發(fā)生的每筆關(guān)聯(lián)交易的名稱、單位、單價、數(shù)量、金額、方式、付款方式，列表造冊。

3、重大關(guān)聯(lián)交易要有獨(dú)立董事審核、簽字。上市公司300萬以上的交易為重大關(guān)聯(lián)交易。

4、匯總表提交股東會審議；

5、嚴(yán)格履行協(xié)議和匯總表的內(nèi)容；

6、發(fā)生重大變更要及時提交股東會、董事會重新討論議定；

7、重大的關(guān)聯(lián)交易要公示公告；

8、資產(chǎn)重組或企業(yè)改制時盡可能做到產(chǎn)、供、銷整體裝進(jìn)公司，減少關(guān)聯(lián)交易，越低越好。

五、防止同業(yè)競爭

（一）定義：改制的公司與控股股東同類產(chǎn)品競爭或同等服務(wù)。

（二）區(qū)別：

1、產(chǎn)品的功能上加以區(qū)別，逐步縮小市場范圍；

2、產(chǎn)品的銷售范圍加以區(qū)別，公司與控股股東盡可能不搶占同一個市場；

3、從時間上加以限制。

（三）處置：

1、重組時注意資產(chǎn)的完整性，將產(chǎn)、供銷都裝進(jìn)去。

2、控股股東要做出承諾，將來不同業(yè)競爭。

3、采取措施消滅同業(yè)競爭：

① 將產(chǎn)生同業(yè)競爭的資產(chǎn)收購，重新裝入改制公司； ② 如資產(chǎn)質(zhì)量不好，則轉(zhuǎn)讓出去。

六、資產(chǎn)重組

（一）資產(chǎn)分類：

1、從事社會管理性資產(chǎn)（包括退居二線的）；

2、從事社會公益性資產(chǎn)（學(xué)校、醫(yī)院等）；

3、經(jīng)營性資產(chǎn)，分為：非生產(chǎn)性經(jīng)營資產(chǎn)、生產(chǎn)性經(jīng)營資產(chǎn)。生產(chǎn)性經(jīng)營資產(chǎn)分為：與主導(dǎo)產(chǎn)品相關(guān)的資產(chǎn)及與主導(dǎo)產(chǎn)品配套協(xié)作的資產(chǎn)。與主導(dǎo)產(chǎn)品相關(guān)的資產(chǎn)中又分為：閑置資產(chǎn)（關(guān)注，剔除出去）、非閑置資產(chǎn)（改制的主要角色）。

（二）基本原則：

1、最佳原則。重組后的資產(chǎn)效益要達(dá)到最佳狀態(tài)。

2、均衡原則。重組后的資產(chǎn)盡可能做到產(chǎn)、供、銷一體化，獨(dú)立經(jīng)營，自負(fù)盈虧。

3、減少關(guān)聯(lián)交易原則。

4、防止同業(yè)競爭原則。

（三）基本模式：

1、整體重組。不做任何分離。條件：

① 非經(jīng)營性資產(chǎn)相對少，一般不大于公司凈資產(chǎn)的10%； ② 富余、離退休人員較少； ③ 資產(chǎn)的盈利質(zhì)量比較好； ④ 重組后，外來的股東無異議。利弊：

優(yōu)點(diǎn)：① 重組方便，改制迅速； ② 原有利益格局無變化。弊?。弘y以轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制。

2、主輔分離。重組時把優(yōu)良資產(chǎn)分離出來組成新公司，原企業(yè)實(shí)行控

股，不良資產(chǎn)留在原企業(yè)。優(yōu)點(diǎn)：① 主業(yè)資產(chǎn)相對優(yōu)化； ② 強(qiáng)化了吸引外來股東的能力； ③ 原企業(yè)對外的利益格局未發(fā)生變化。弊?。孩?改制時相對難，主、輔分離；

② 優(yōu)良資產(chǎn)沒有真正獨(dú)立出來，輔業(yè)資產(chǎn)仍依靠優(yōu)良資產(chǎn)養(yǎng)活。

3、分立分離。將資產(chǎn)分離成兩塊，主、輔，形成兩個獨(dú)立的法人，沒有控股關(guān)系，沒有資產(chǎn)紐帶關(guān)系。這種模式是希望和提倡的。優(yōu)點(diǎn)：① 主業(yè)資產(chǎn)真正獨(dú)立，真正激活； ② 吸引外來股東投資的能力真正強(qiáng)化。

弊?。孩?重組難度相對很大，打破了原有的對外、對內(nèi)格局； ② 有些輔業(yè)資產(chǎn)是主業(yè)資產(chǎn)的配套資產(chǎn)，在主業(yè)資產(chǎn)不能社會化時，有一定難度。

4、重組方案的基本內(nèi)容：

1）原企業(yè)改制前的基本經(jīng)營狀況。列表：各總資產(chǎn)、負(fù)債、資產(chǎn)效益狀況、凈資產(chǎn)利潤率等。2）基本原則的思路。

3）改制的企業(yè)資產(chǎn)、經(jīng)營狀況。

4）發(fā)起人的基本情況。包括：發(fā)起人的投資額、投入的資產(chǎn)性質(zhì)等。5）股本設(shè)計(jì)：

① 公司的凈資產(chǎn) = 資產(chǎn)-負(fù)債（評估后）+其他發(fā)起人的投資。② 公司股本 = 凈資產(chǎn) * 折股率（1-0.65%）。折股率的選擇：大型企業(yè)、傳統(tǒng)型行業(yè)企業(yè)選“小”，中小企業(yè)、高科技企業(yè)選“大”。③ 股權(quán)結(jié)構(gòu)：例表

股東名稱 股權(quán)數(shù) 股權(quán)比例 股權(quán)性質(zhì) 發(fā)起人一 A 10% 國有法人股 發(fā)起人二 B 10% 社會法人股 發(fā)起人三 C 10% 自然人股 發(fā)起人四 D 10% 外資股 發(fā)起人五 E 10% 社團(tuán)法人股 合計(jì)： 總股本

6）股票發(fā)行價格的折算： ① 每股的凈資產(chǎn)； ② 每股的市盈率倍數(shù)。7）相關(guān)問題的說明：

① 資產(chǎn)重組的模式及基本原則； ② 剝離資產(chǎn)處置的辦法； ③ 債務(wù)重組的基本方法； ④ 關(guān)聯(lián)交易的處置辦法； ⑤ 人員重組（富余、離退人員的安置）； ⑥ 知識產(chǎn)權(quán)及專利技術(shù)的處置； ⑦ 土地使用權(quán)的處置； ⑧ 其他相關(guān)的問題。8）組織機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)： ① 框架： 股東會 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理層 職能科室

生產(chǎn)主體---子、分公司---孫公司（最佳結(jié)構(gòu)）② 法人結(jié)構(gòu)： 股東人數(shù)

董事會人數(shù)及相應(yīng)機(jī)構(gòu) 監(jiān)事會及職能 經(jīng)理層及職能 管理科室及職責(zé) 9）中介機(jī)構(gòu)的聘請 ① 聘請哪些中機(jī)構(gòu)； ② 各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)做的工作。10）重組的時間、進(jìn)度、工作安排。

七、輔業(yè)資產(chǎn)改制的基本思路

（一）確定主業(yè)的主導(dǎo)產(chǎn)品，確定與主導(dǎo)產(chǎn)品相關(guān)的資產(chǎn)范圍。確定主業(yè)資產(chǎn)，也就確定了輔業(yè)資產(chǎn)的范圍。

（二）以現(xiàn)有企業(yè)法人單位為計(jì)算單位，進(jìn)行輔業(yè)資產(chǎn)的剝離。

1、把企業(yè)集團(tuán)分成兩大類：主業(yè)資產(chǎn)法人單位、輔業(yè)資產(chǎn)法人單位。

2、把主業(yè)資產(chǎn)法人單位分成：無需現(xiàn)在改制的主業(yè)法人單位；需進(jìn)一步改制的主業(yè)法人單位。

3、把需進(jìn)一步改制的主業(yè)法人單位分成： 需改制成規(guī)范的主業(yè)法人單位；剝離部分的輔業(yè)資產(chǎn)法人單位。

4、把主業(yè)法人單位剝離出來的部分輔業(yè)資產(chǎn)單位加輔業(yè)資產(chǎn)法人單位，確定主業(yè)資產(chǎn)單位的范圍。

（三）把原企業(yè)集團(tuán)的負(fù)擔(dān)進(jìn)行企業(yè)分?jǐn)?/p>

1、債務(wù)負(fù)擔(dān)：

① 原則上債務(wù)跟著資產(chǎn)走；

② 留下適當(dāng)比例的部分債務(wù)（指輔業(yè)資產(chǎn)的債務(wù)）； ③ 可以全部由主業(yè)承擔(dān)。

2、人員負(fù)擔(dān)：

① 輔業(yè)資產(chǎn)的全體職工； ② 主業(yè)分流下來的富余人員；

③ 主、輔業(yè)改制前的離、退休人員，采取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的辦法，留給輔業(yè)企業(yè)。

（四）確定閑置資產(chǎn)（不良資產(chǎn)）

1、積壓庫存的產(chǎn)成品、半成品、原材料、加工協(xié)作件、零部件（積壓一年以上的）；

2、久拖未決的在建工程（形不成生產(chǎn)能力的）；

3、兩年以上未見效益的長期投資；

4、三年以上的應(yīng)收往來帳款；

5、短期流動資金中的，幾年未處理的短期證券的股本價差；

6、生產(chǎn)能力過剩的廠房、設(shè)備；

7、待攤費(fèi)用（久拖未攤的）。

（五）對輔業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行合理合法的處置

1、對從事社會管理性的資產(chǎn)要無償?shù)慕唤o社會管理；

2、對從事社會公益性的資產(chǎn)采取逐年補(bǔ)貼、逐年減少的推向社會，2-3 年內(nèi)；

3、對各類人員支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；

4、把有自負(fù)盈虧能力的輔業(yè)企業(yè)改為非國有控股的公司制企業(yè)，沒有自負(fù)盈虧能力的改為國有控股的公司制企業(yè)。

（六）在主、輔業(yè)資產(chǎn)范圍內(nèi)，以市場價格為基礎(chǔ)開展有償服務(wù)。

（七）對無自負(fù)盈虧能力的企業(yè)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)支持（扶持）。

1、讓渡產(chǎn)品；

2、讓渡部分市場；

3、增加適當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)協(xié)作；

4、無償?shù)恼加闷髽I(yè)部分知識產(chǎn)權(quán)（或低價的占用），商標(biāo)、商譽(yù)、專利技術(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等，或土地使用權(quán)；

5、資金支持和占用；

6、分紅的貼補(bǔ)。

（八）不斷強(qiáng)化輔業(yè)資產(chǎn)改革，爭取2-3年內(nèi)走向市場。

八、債務(wù)重組

（一）補(bǔ)充資本金。將占用的國有資產(chǎn)、欠款、欠稅、欠電費(fèi)、財政撥款等變?yōu)?/p>

國有資本金，增大資本，減少負(fù)債。

（二）企業(yè)間的債轉(zhuǎn)股。

（三）委托中介機(jī)構(gòu)托管債權(quán)（委托資產(chǎn)管理公司）。

（四）與銀行債權(quán)人商定減輕債務(wù)。

1、降低原貸款利率（已掛帳的貸款）；

2、掛帳停息；

3、用低利率的新貸款還高利率的老貸款（陳年貸款）；

4、商定把部分債務(wù)轉(zhuǎn)移控股單位；

5、折扣式的償還債務(wù)（銀行呆、壞帳）。

（五）募新資還舊債。

1、還公司債。把公司的資產(chǎn)負(fù)債率做大，通過改制增加新股東，新投資還公司債；

2、還股東債。把公司的資產(chǎn)負(fù)債率做適當(dāng)，新股東收購的存量股份，還給因形成公司資產(chǎn)的股東的負(fù)債。

（六）股轉(zhuǎn)債。

資產(chǎn)負(fù)債---凈資產(chǎn)---股權(quán)大---從資本公積、資本金中轉(zhuǎn)入企業(yè)應(yīng)付款。

（七）資本運(yùn)作償還債務(wù)。

1、出售資產(chǎn)；

2、出售股權(quán)；

3、土地使用權(quán)變現(xiàn)；

4、固定資產(chǎn)變現(xiàn)。

九、人員重組（安置、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償）

（一）需安置的人員范圍

1、輔業(yè)資產(chǎn)企業(yè)的全體職工；

2、改制過程中可能出現(xiàn)的破產(chǎn)企業(yè)職工；

3、主業(yè)分流的富余職工；

4、原企業(yè)的離、退人員；

5、需重新安置的工傷及重病員工；

6、需特殊照顧的職工遺屬。

（二）處置

1、以改制為時點(diǎn)，改制前的6類人員進(jìn)輔業(yè)資產(chǎn)；

2、改制后人隨資產(chǎn)走。改制后有主業(yè)、輔業(yè)，會產(chǎn)生新的退休人員；

3、老人老辦法，新人新辦法。以一定為界限，如某種辦法執(zhí)行截止至2006年；

4、支付各種經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

（三）支付的類別

1、前三類人員支付解除職工勞動關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；

2、對離、退人員支付超支的工資補(bǔ)貼、住房補(bǔ)貼、福利超支補(bǔ)貼、超支的勞保補(bǔ)貼、適當(dāng)?shù)臍浽豳M(fèi)。

3、工傷、重病、遺屬的特殊補(bǔ)貼，除買斷工齡外，支付適當(dāng)補(bǔ)貼。

（四）支付的標(biāo)準(zhǔn)：（實(shí)際操作中都很難行得通）

1、前三類：

① 按勞動部的標(biāo)準(zhǔn)支付12個月工資；

② 按破產(chǎn)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，每工齡年1個月平均工資； ③ 每工齡年支付1個月，但不超過12個月的工資標(biāo)準(zhǔn)。

2、離、退人員：月平均工資*10年。

3、工傷、重病、遺屬酌情照顧。

（五）支付的來源：

1、應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)（買補(bǔ)充醫(yī)療保險）；

2、改制企業(yè)的凈資產(chǎn)；

3、控股單位的凈資產(chǎn)；

4、政府補(bǔ)貼；

5、土地使用權(quán)的變現(xiàn)。

（六）支付的方式：

1、現(xiàn)金支付；

2、實(shí)物資產(chǎn)支付（一般作價入股）；

3、負(fù)債支付。

（七）解除職工勞動關(guān)系的方法：雙買斷

1、身份和工齡置換，保留崗位。適用實(shí)物資產(chǎn)支付（作價入股）。

2、身份和工齡置換，離崗走人。適用現(xiàn)金支付和負(fù)債支付。

（八）支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的帳務(wù)處理：

1、掛資本公積金；

2、掛負(fù)債、應(yīng)付款；

3、轉(zhuǎn)成資本金，入股。

（九）對職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的一般處置辦法：

1、成立基金，統(tǒng)一管理；

2、由職工個人作價入股；

3、與經(jīng)營者達(dá)成協(xié)議，如：企業(yè)支付職工未來20年的哪些費(fèi)用。

十、知識產(chǎn)權(quán)的處置

（一）范圍

1、商標(biāo)、商譽(yù)；

2、專利技術(shù)；

3、非專利技術(shù)；

4、工業(yè)產(chǎn)權(quán)。

（二）處置

1、商標(biāo)商譽(yù)的處置： ① 本企業(yè)改制，不作價入股（已體現(xiàn)在本企業(yè)凈資產(chǎn)中了）； ② 向其他企業(yè)投入，評估作價入股；

③ 為輔業(yè)企業(yè)無償使用一段時間，2-3年，逐步轉(zhuǎn)為有償使用（租賃、作價入股），或者待輔業(yè)企業(yè)創(chuàng)造新的商標(biāo)商譽(yù)時退出。

2、其他知識產(chǎn)權(quán)：

① 成熟型的知識交權(quán)一般不作價入股； ② 成長型的知識產(chǎn)權(quán)可以適當(dāng)作價入股； ③ 新增的知識產(chǎn)權(quán)可以作價入股； ④ 新購買的的知識產(chǎn)權(quán)可以作價入股。

3、應(yīng)注意的幾個問題：

① 無形資產(chǎn)（不包括土地使用權(quán)）作價入股比例≤20%； ② 高新技術(shù)無形資產(chǎn)作價入股比例≤35%； ③ 無形資產(chǎn)作價入股反向性。

作價入股比例不是越大越好：評估值大 作價入股股份大 公司股本大 公司稅后利潤小 公司發(fā)行新股 價格小。

十一、土地使用權(quán)的處置

（一）輔業(yè)企業(yè)改制土地使用權(quán)有優(yōu)惠政策。

（二）土地使用權(quán)有償處置：

1、評估（土地使用權(quán)評估機(jī)構(gòu)）。

2、處置： 1）作價入股：

① 國家作價入股，直接持股； ② 國家作價入股，委托控股單位持股；

③ 土地使用權(quán)進(jìn)入控股單位的資產(chǎn)帳戶，再作價入股； ④ 進(jìn)改制公司的控股單位，交出讓金，再作價入股進(jìn)改制公司。2）租賃：

① 國家直接租賃，收租金；

② 國家直接租賃，與企業(yè)控股單位分享租賃金； ③ 使用權(quán)評估進(jìn)控股單位資產(chǎn)帳戶，再向改制企業(yè)租賃； ④ 進(jìn)控投單位帳戶，交出讓金，再向改制企業(yè)收租金。

十二、財務(wù)重組（要注意帳務(wù)處理）

1、三年以上的應(yīng)收、應(yīng)付最好不進(jìn)。

2、在建工程（久拖未決的）或形不成盈利能力的在建工程最好不進(jìn)。

3、計(jì)提各項(xiàng)損失準(zhǔn)備。

4、保證主營收入占一定比重。

5、剔除各種補(bǔ)貼、補(bǔ)助、罰沒收入等（計(jì)算盈利時剔除）。

6、資產(chǎn)與負(fù)債要相匹配。

7、要有獨(dú)立的財務(wù)核算機(jī)構(gòu)，獨(dú)立的財務(wù)決策。

8、要有獨(dú)立的銀行帳戶、納稅帳戶。

9、長期投資不見效益的，要剔除。

10、核銷閑置資產(chǎn)。

十三、發(fā)起人資格

（一）只能是自然人和法人。

（二）有一半居住在國內(nèi)。

（三）股份在設(shè)立公司后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（四）投資一般不允許用股權(quán)投資。但實(shí)際中有，最好不超過20%。

（五）投資一般是無形資產(chǎn)與貨幣資金，一般不投實(shí)物資產(chǎn)。

（六）主發(fā)起人的股權(quán)，一般改制不能≥95%。各地不一，北京90%，上海75%。輔業(yè)資產(chǎn)改制，國有股≤75%。

（七）發(fā)起人投資禁止捆綁式（禁止兄弟倆式的資產(chǎn)捆綁上市），加大了管理難度。

（八）發(fā)起人協(xié)議書應(yīng)關(guān)注的問題：

1、資格；

2、明確投入資產(chǎn)數(shù)量；

3、明確投入資產(chǎn)性質(zhì)；

4、明確發(fā)起失敗后，各自應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任；

5、明確改制過程中中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自承擔(dān)的比例，指的是發(fā)起失敗后的承擔(dān)。

十四、法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范

（一）范疇：股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，上市公司加董事會秘書。

（二）存在問題：

1、一股獨(dú)大。股東會一人控制，中、小股東權(quán)利無法實(shí)現(xiàn)。

2、董事長一言堂。內(nèi)部人控制。

3、監(jiān)事會形同虛設(shè)。

4、經(jīng)營者的激勵機(jī)制薄弱。

5、關(guān)聯(lián)人士從不回避。

6、兩個關(guān)系理不清（黨委會和董事會搞不清，董事會和經(jīng)理層搞不清）。

（三）規(guī)范的措施：

1、建立健全法人治理結(jié)構(gòu)。董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、財務(wù)負(fù)責(zé)人。發(fā)展趨勢增加營銷負(fù)責(zé)人。

2、建立健全法人治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)行規(guī)則。即：議事程序、議事規(guī)則、決策程序、工作準(zhǔn)則、工作條例。

3、公司高管人員的選聘程序合法化。① 對高管人員的任職考察做在選聘之前； ② 公司董事由股東會選舉產(chǎn)生； ③ 監(jiān)事也由股東會選舉產(chǎn)生； ④ 董事長由董事會選舉產(chǎn)生；

⑤ 監(jiān)事會召集人（主席）由監(jiān)事會推舉； ⑥ 總經(jīng)理由董事會選聘；

⑦ 副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人要由總經(jīng)理提名，董事會選聘； ⑧ 董事會秘書由董事會聘任； ⑨ 董事會、股東會人員決議是最終決議（國企，不應(yīng)再到主管機(jī)關(guān)審批）。

4、高管人員的任職資格合法化。① 公司法規(guī)定的六種人不行； ② 市場禁入者不行（違規(guī)人員）； ③ 公務(wù)員。

5、禁止雙重任職：

1）改制企業(yè)的法定代表人、控股單位的法定代表人，一般不兼改制企業(yè)的法定代表人。

2）董事長和總經(jīng)理要分開任職（企業(yè)規(guī)模達(dá)一定程度的時候）。3）公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人只能在公司獨(dú)立任職，不準(zhǔn)在外面兼職兼薪。

4）公司的財務(wù)核算機(jī)構(gòu)人員要相對獨(dú)立。5）建立外部董事、外部監(jiān)事制度。① 外部董事要達(dá)到1/2（不在公司拿薪的）； ② 外部監(jiān)事力爭達(dá)到1/2。

6、建立獨(dú)立董事制度 1）任職資格：

① 符合公司法規(guī)定的任職資格； ② 不是公司前十名自然人股東； ③ 不在前五名法人股東單位任職； ④ 在公司無親緣關(guān)系； ⑤ 不是公司的供應(yīng)大戶（關(guān)聯(lián)交易的客戶）；

⑥ 相對的專業(yè)人士，即：法律、財務(wù)、市場方面有一定的經(jīng)驗(yàn)； ⑦ 每年在公司至少工作15天； ⑧ 不在公司中介機(jī)構(gòu)任職； ⑨ 最多任5家獨(dú)立董事。2）主要職責(zé)：

① 對公司選聘董事、監(jiān)事有提名建議權(quán)； ② 對股東大會的議案有提案權(quán)和征集股東權(quán)； ③ 對公司選、解聘會計(jì)師事務(wù)所有表決權(quán)； ④ 三分之一的獨(dú)立董事有提議召開股東大會的權(quán)利； ⑤ 對公司的重大經(jīng)營決策有表決權(quán)。重大是指：

第一，資產(chǎn)管理：公司發(fā)行新股；增資擴(kuò)股；發(fā)行中長期債券；兼并收購；重大資產(chǎn)重組；重大資產(chǎn)租賃、轉(zhuǎn)讓等。

第二，財務(wù)管理：經(jīng)營方針、策略；中長期發(fā)展規(guī)劃；高管 人員薪酬計(jì)劃（年薪、持股、股票期權(quán)、養(yǎng)老保險）；財務(wù)決算；內(nèi)部股設(shè)計(jì)； 重大關(guān)聯(lián)交易審核。

第三，投資管理：重大投資項(xiàng)目（基本建設(shè)、技術(shù)改造）；重大對外投資；重大的新品開發(fā)。關(guān)于獨(dú)立董事的幾點(diǎn)思考：

1）國外獨(dú)立董事現(xiàn)狀：美國62%，英國34%，法國27%。人士大部分是退休的CEO。（推行這種制度）2）國人獨(dú)立董事現(xiàn)狀：500-600名，上市公司要求至少要有會 計(jì)人士，按國內(nèi)要求至少要有3000名。非上市公司獨(dú)立董事制度正在試點(diǎn)。

3）國內(nèi)、國外的獨(dú)立董事作用比較： ① 法人治理結(jié)構(gòu)的組織框架限制了作用；

② 忽視了專業(yè)人員的作用，大多只注重了名人效應(yīng)；

③ 獨(dú)立董事的報酬，不是薪水，叫“職務(wù)補(bǔ)貼”。獨(dú)立董事是否可以持公司股份？國外有，國內(nèi)限制，不超過1%。薪水有高有低，沒有標(biāo)準(zhǔn)。

7、理順兩個關(guān)系：

1）理順董事會與黨委會的關(guān)系 ① 黨委書記、董事長一人兼； ② 機(jī)構(gòu)能合并盡量合并，精簡高效。2）理順董事長與總經(jīng)理的關(guān)系 ① 盡可能總經(jīng)理由董事長選聘； ② 總經(jīng)理盡可能從市場選聘；

③ 分開任職要有一定的條件，企業(yè)有了一定的資產(chǎn)、規(guī)模。

8、加大經(jīng)營者的激勵： ① 推開年薪制； ② 經(jīng)營者持股； ③ 股票期權(quán)試點(diǎn)；

④ 經(jīng)營者的商業(yè)、補(bǔ)充養(yǎng)老保險。

9、強(qiáng)化經(jīng)營者約束： 1）依法辦事，建章建制。

2）建立高管人員誠信勤勉義務(wù)制度。

① 公司董事對公司負(fù)責(zé)，以公司利益率最大化做為自己的出發(fā)點(diǎn)； ② 不準(zhǔn)貪污、行、受賄； ③ 不準(zhǔn)侵占；

④ 不準(zhǔn)在股東會未知情情況下，與公司簽訂任何關(guān)聯(lián)交易； ⑤ 公平對待公司每一個股東； ⑥ 不能任意泄露公司任何商業(yè)機(jī)密；

⑦ 不準(zhǔn)自己的親屬、子女干與公司競爭的事情； ⑧ 代理律師、合伙人也不準(zhǔn)干與公司競爭的事情。3）建立關(guān)聯(lián)人士的回避制度

① 經(jīng)營者年薪、薪酬計(jì)劃由外部董事、獨(dú)立董事制訂； ② 高管人員。

10、建立董事會決策失誤的責(zé)任追究制度

1）追究哪些人：投贊成票的；投棄權(quán)票的；投反對票會議記錄無記載的。

2）如何追究：建立決策責(zé)任賠償制度；建立董事責(zé)任保險制度。

11、在董事會下面建立專業(yè)型專家咨詢機(jī)構(gòu)（應(yīng)會用人）、資產(chǎn)管理委員會、財務(wù)管理委員會、投資管理委員會。

十五、經(jīng)營者持股

（一）基本目的：

1、先到位。出資人對企業(yè)資產(chǎn)的保值增值的責(zé)任先到位。

2、綁在一個戰(zhàn)車上。一榮俱榮，一損俱損。

3、消除“58”歲現(xiàn)象。讓經(jīng)營者通過持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫現(xiàn)象和養(yǎng)老后顧之憂。人不在，股份在，利益常在。

（二）基本原則：

1、形成跳樓機(jī)制。要讓經(jīng)營者通過出資持股有風(fēng)險壓力。

2、考核兌現(xiàn)。給經(jīng)營者確定考核目標(biāo)，達(dá)到目標(biāo)才能兌現(xiàn)。

3、開始走小步。目前還沒有統(tǒng)一的法規(guī)。防止社會不平衡，員工不平衡。小步不停走，穩(wěn)步向前行，成功以后再張揚(yáng)，墻內(nèi)開花墻外香。

（三）入股方式：

1、存量持股。持有的是原有企業(yè)股份，沒有新的增加。如用控股地位或融資持股，叫做經(jīng)營者收購。經(jīng)營者收購是經(jīng)營者持股的一種方式，要慎重。

2、增量持股。改制后，經(jīng)營者持有的是新增的股份。

3、存量與增量相結(jié)合。

（四）持股的股權(quán)形式：

1、崗位股。原有股東拿出一部分股權(quán)，設(shè)置董事長、總經(jīng)理崗股，與崗位掛鉤，在崗則有，不在崗后沒有，每年分紅時兌現(xiàn)。

2、經(jīng)營者的“才能”作價入股。做為無形資產(chǎn)評估作價入股。（我個人

認(rèn)為不合適，因?yàn)樗c無形資產(chǎn)不一樣，“才能”不能依附于產(chǎn)品，不穩(wěn)定，也無法估價）。

3、二級市場鎖定股份。股東與經(jīng)營者達(dá)成協(xié)議，從本企業(yè)二級市場購一定股份放到那，給經(jīng)營者。目的是讓經(jīng)營者跟著跑，規(guī)定在幾年后才能上市。

4、自然人入股。

5、技術(shù)股。經(jīng)營者本身也是企業(yè)發(fā)明創(chuàng)造的持有者時。

6、虛擬股份。

7、期股期權(quán)。原有的股東讓渡一部分股份未來的所有權(quán)，獎勵經(jīng)營者，但需經(jīng)營者購買。

8、股票增值權(quán)。

1）凈資產(chǎn)增值權(quán)。如：公司選聘經(jīng)營者時帳面凈資產(chǎn)1.2元/股，要求經(jīng)營者三年后增至1.5元/股，增長后的凈資產(chǎn)數(shù)按一定比例獎勵給經(jīng)營者。

2）市值增值權(quán)。如：當(dāng)年發(fā)行時1.47元/股，三年后如果市值增至1.8元/股，拿增值部分乘以一定比例獎勵經(jīng)營者。

9、股票期權(quán)。公司與經(jīng)營者達(dá)成協(xié)議，用現(xiàn)在的股票值購買幾年以后的

股票。如：97年400萬，到99年價值2億。

10、經(jīng)營者散購。通過融資收購公司股份，達(dá)到控股的地位。

（五）經(jīng)營者持股的資金來源 法律規(guī)定的：

1、個人工資。

2、個人借款。

3、個人的知識產(chǎn)權(quán)。法律無規(guī)定，實(shí)際可操作的：

1、應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)、公積金節(jié)余。（暗中操作）

2、股東的獎勵。1）分紅獎勵； 2）股份獎勵； 3）凈資產(chǎn)增值獎勵。

3、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

4、企業(yè)代為融資。

（六）企業(yè)代為融資的方式和渠道

1、渠道： 1）大股東單位。

2）企業(yè)自身。（記帳方式：經(jīng)營者個人欠企業(yè)的款）3）戰(zhàn)略投資者。

4）金融部門。（包括：銀行、信托公司、資產(chǎn)管理公司、各種基金管理公司、證券公司、各種投資公司）5）向外商融資。

2、方式：

1）企業(yè)代為融資，企業(yè)出面擔(dān)保。2）個人融資，股權(quán)質(zhì)押。3）個人融資，大股東單位擔(dān)保。4）以工會的名義融資。5）成立新公司融資。

（七）經(jīng)營者持股人的范圍：

1、一企一策，因企而定。根據(jù)實(shí)際情況定。

2、企業(yè)大范圍小，企業(yè)小范圍可以適當(dāng)放寬。

3、主要瞄準(zhǔn)企業(yè)的主要經(jīng)營決策者。

4、一般企業(yè)選擇的范圍： 1）董事長、總經(jīng)理；

2）董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高管人員； 3）所有的高管人員；

4）所有的高管人員及部門經(jīng)理； 5）經(jīng)營骨干（業(yè)務(wù)骨干）、技術(shù)骨干。

（八）經(jīng)營者持股企業(yè)必備的條件：

1、公司制企業(yè)；

2、盈利企業(yè)；

3、有外部董事、獨(dú)立董事制訂持股方案及考核；

4、財務(wù)報告真實(shí)可靠；

5、制訂相應(yīng)高管人員的職務(wù)消費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)；

6、股東會審議通過。

（九）持股比例：

1、一企一策，因企而宜，因地而宜。與當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展水平和政策許可的范圍銜接。

2、大型企業(yè)經(jīng)營者不能持大股。

3、經(jīng)營層之間不能平均持股，要拉開差距。

4、一般企業(yè)經(jīng)營者持股比例的經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)： 1）公司股本500萬以下的，經(jīng)營者持大股；

2）公司股本500萬~3000萬左右的，經(jīng)營層持股20~30%； 3）公司股本3000萬~1個億左右的，經(jīng)營層持股10~20%； 4）公司股本1個億~5個億的，經(jīng)營層持股5~10%； 5）董事長、總經(jīng)理在經(jīng)營層持股40~50%。

（十）出資的比例：

1、經(jīng)營者持股，不出資不行；

2、經(jīng)營者全出資也不行，風(fēng)險太大；

3、出資、融資、獎勵按照一定的比例比較合適，北京市出臺的政策是三三制。

（十一）經(jīng)營目標(biāo)的設(shè)置：

1、年凈資產(chǎn)收益率。大企業(yè)3~5%，中、小企業(yè)5~7%。

2、年銷售收入總額和利潤總額。

3、折舊定額或定率。

4、考慮職工的年工資增長水平，至少大于等于通貨膨脹率。

5、下崗分流人員要限制。人心所向，興旺發(fā)達(dá)。

（十二）考核：

1、建立高管人員薪酬委員會；

2、建立相應(yīng)的經(jīng)營者持股的經(jīng)營目標(biāo)的考核和兌現(xiàn)考核制度；

3、堅(jiān)持每年一考評，一個任期總考核；

4、制訂公司經(jīng)營者持股的管理制度；

5、考核結(jié)果向股東會、董事會呈報（考核結(jié)果）。

（十三）兌現(xiàn)：

1、達(dá)到經(jīng)營目標(biāo)：

1）獎勵、出資、融資的股份全部兌現(xiàn)； 2）獎勵、出資、融資的分紅要兌現(xiàn)； 3）經(jīng)營者任職到期離開崗位，所持股份變現(xiàn)。① 上市公司，最好是上市流通變現(xiàn)； 公司回購變現(xiàn)； 轉(zhuǎn)讓給其他股東變現(xiàn)。

② 非上市公司采用上述后兩種方式。

4）任職期滿愿意繼續(xù)持有公司股份，尊重其意見，繼續(xù)持股分紅。

2、達(dá)不到經(jīng)營目標(biāo)：

1）客觀原因造成的。（天災(zāi)人禍、身體健康原因、正常的組織調(diào) 動、經(jīng)批準(zhǔn)的辭職）考核：

① 出資的股份要兌現(xiàn)；

② 融資、獎勵已經(jīng)到期的股份要兌現(xiàn)； ③ 上述三種的分紅要兌現(xiàn)； ④ 未到期的、其他股份取消； ⑤ 是否變現(xiàn)由董事會根據(jù)情況酌定。2）主觀原因造成的。（違規(guī)、違法直至犯罪；編造虛假的財務(wù)報告；強(qiáng)行違反規(guī)定、決策造成公司重大損失；未經(jīng)批準(zhǔn)的私自辭職）考核：

① 出資的股份不能剝奪，可以持有； ② 其他股份及其今后的分紅取消； ③ 適當(dāng)?shù)淖坊厝谫Y和獎勵股份的分紅； ④ 給予適當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)制裁；

⑤ 股份不變現(xiàn)。盈利好了可按當(dāng)時的市值變現(xiàn)。

（十四）操作流程

1、向管理當(dāng)局提出設(shè)想；

2、聘請適當(dāng)?shù)膶I(yè)咨詢公司對設(shè)想進(jìn)行可行性分析；

3、提出經(jīng)營者持股的初步草案；

4、將初步草案提交公司管理當(dāng)局討論修改，訂立初步方案；

5、將初步方案與有關(guān)方面進(jìn)行談判（股東大會、職工代表大會、政府有關(guān)部門）；

6、聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行改制工作（評估師、律師）；

7、在評估確認(rèn)資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，擬定經(jīng)營者持股的正式方案；

8、將正式方案送交有關(guān)部門審批；

9、制訂公司的管理制度、經(jīng)營者持股管理辦法、章程等，繳納出資、驗(yàn)資；

10、召開公司創(chuàng)立大會，通過上述各種方案、制度、章程，選法定代表人。

11、工商登記。

（十五）利弊分析

1、好處：早持股、早受益。

2、弊端：經(jīng)營者霸住崗位，固化；有風(fēng)險，弄不好就是侵犯國有資產(chǎn)。

十六、員工持股

（一）員工持股的發(fā)展歷程

第一階段，90年以前，內(nèi)部職工私募的方式，批了120家； 第二階段，92~94年，定向內(nèi)部職工持股，搞了3500家； 第三階段，94年7月1日至今，大量的職工持股會、股份合作制。

（二）主要形式：

1、內(nèi)部職工持股；

2、公司職工股；

3、自然人股；

4、職工持股會；

5、專設(shè)職工持股的有限公司，但不能超過50人；

6、協(xié)同經(jīng)營者持股；（戲稱“二奶股”，隱姓持股，有風(fēng)險無法律地位）

7、股份合作制。

（三）資金來源。

（四）融資渠道與方式。

（五）比例，不上市沒人管，上市要求統(tǒng)統(tǒng)回購。

（六）購股價格：每股凈資產(chǎn)；社會公眾股為新股發(fā)行價；益價發(fā)行；每股凈資 產(chǎn)加一定手續(xù)費(fèi)。

（七）操作流程：

1、公示職工持股人員名單；

2、其他與經(jīng)營者持股一樣，沒有考核。

（八）職工持股會：

1、性質(zhì)：暫定為社團(tuán)法人。

2、登記方式： 1）以社團(tuán)法人登記； 2）以工會名義登記； 3）不登記，掛靠在工會下面。

3、管理組織： 1）職工持股會代表大會 權(quán)限：① 決定持股會增資擴(kuò)股； ② 每年召開一次會議，選舉產(chǎn)生理事會；

③ 委托代表參與公司股東大會，行使公司的股東權(quán)利； ④ 相應(yīng)履行股東出資義務(wù)。2）理事會

① 職代會閉會期間的日常管理機(jī)構(gòu)； ② 受職代會委托，參加每的股東大會； ③ 負(fù)責(zé)持股會的分紅，增資擴(kuò)股具體事項(xiàng)； ④ 負(fù)責(zé)職工之間持股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

4、人員范圍： 1）公司的董事、監(jiān)事； 2）公司的在職職工；

3）公司派往分、子公司的職工； 4）公司的離退休人員；

5）公司控股股東單位的職工（變成董事、監(jiān)事）。

5、增資擴(kuò)股的形式： 1）隨公司增資擴(kuò)股而增； 2）受讓其他股東股份。

6、管理： 1）章程； 2）管理辦法；

3）日常管理機(jī)構(gòu)---理事會。

7、經(jīng)費(fèi)來源： 1）工會經(jīng)費(fèi)； 2）公司成本開支；

3）在持股會分紅中先攤銷后再分紅。

8、持股會之間的股份轉(zhuǎn)讓： 1）基本原則： 不轉(zhuǎn)讓，不交易，不流通，不上市。2）公司沒有回購義務(wù)。3）轉(zhuǎn)讓按一定程序。

① 每年按季度或集中辦理；

② 價格一般是上未經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)扣除當(dāng)?shù)姆旨t。

（九）利弊分析

好處：

1、早改制、早持股、早上市、早發(fā)財；

2、有利于搞經(jīng)營者持股；

3、中小企業(yè)對職工有好處。

第一，每個員工都是骨干，調(diào)動了積極性； 第二，盈利速度快，分紅利益大。弊?。?/p>

1、年股利，沒有年薪；

2、大型企業(yè)有可能造成終身制股東。

第四篇：企業(yè)改制上市工作流程

企業(yè)改制上市工作流程

一、上市準(zhǔn)備

（一）董事會決議通過。企業(yè)召開董事會，通過企業(yè)上市決定。董事會決議報市金融辦備案。

市金融辦工作：指導(dǎo)幫助企業(yè)準(zhǔn)備董事會議案，并幫助企業(yè)組織召開董事會。

（二）選聘中介機(jī)構(gòu)。改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：證券公司、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所。企業(yè)可以自己選擇中介機(jī)構(gòu)，也可以由市、縣金融辦推薦，企業(yè)從中選擇。中介機(jī)構(gòu)確定后，企業(yè)應(yīng)通知中介機(jī)構(gòu)到市、縣金融辦進(jìn)行執(zhí)業(yè)登記備案。

市金融辦工作：指導(dǎo)幫助企業(yè)選聘適合企業(yè)的中介機(jī)構(gòu)。

二、改制

（一）成立改制小組。企業(yè)成立由董事長任組長，辦公室、財務(wù)、企業(yè)管理等部門人員組成的改制上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組，具體負(fù)責(zé)企業(yè)改制上市工作。

（二）制定改制上市工作計(jì)劃。制定改制上市工作計(jì)劃，報市、縣金融辦備案。

市金融辦工作：

1、參與制定改制上市工作計(jì)劃。

2、定期調(diào)度，及時督促，加快推進(jìn)。

（三）制定改制方案。根據(jù)企業(yè)情況，結(jié)合企業(yè)上市法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定，制定企業(yè)改制方案。改制方案以企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)為主。企業(yè)改制方案報市、縣金融辦備案。

市金融辦工作：

1、指導(dǎo)幫助企業(yè)制定改制方案。

2、方案審核把關(guān)。

（四）具體籌建工作。根據(jù)工作計(jì)劃開展籌建工作，主要包括財務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草等工作。

市金融辦工作：

1、參加企業(yè)改制有關(guān)重大事項(xiàng)協(xié)調(diào)會。

2、加強(qiáng)督促調(diào)度，協(xié)調(diào)企業(yè)、各中介機(jī)構(gòu)同步推進(jìn)。

（五）注冊登記。企業(yè)籌建工作基本完成后，根據(jù)工商行政管理部門要求，準(zhǔn)備相關(guān)材料，并辦理注冊登記手續(xù)。注冊登記后，要及時到市縣金融辦備案，并由市金融辦轉(zhuǎn)報省金融辦備案。

市金融辦工作：

1、指導(dǎo)企業(yè)做好注冊登記工作。

2、受理企業(yè)備案，并轉(zhuǎn)報省金融辦備案。

三、上市輔導(dǎo)

（一）申請輔導(dǎo)。股份公司依法成立后，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，到山東證監(jiān)局進(jìn)行上市前輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)需向市金融辦提交以下材料：輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件（復(fù)印件）；輔導(dǎo)協(xié)議；輔導(dǎo)計(jì)劃；擬發(fā)行公司基本情況資料表；最近兩年經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報告（資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等）。

市金融辦工作：

1、審核保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)計(jì)劃，提出修改意見。

2、與企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)到山東證監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)備案。

（二）輔導(dǎo)。根據(jù)輔導(dǎo)計(jì)劃安排和山東證監(jiān)局要求，做好企業(yè)輔導(dǎo)工作。

市金融辦工作：

1、定期調(diào)度輔導(dǎo)進(jìn)展情況，確保按計(jì)劃按時完成輔導(dǎo)。

2、幫助企業(yè)協(xié)調(diào)解決需政府有關(guān)部門出具的土地、房產(chǎn)、環(huán)評等證件，做好募投項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案工作。

3、協(xié)調(diào)省金融辦、山東證監(jiān)局相關(guān)處室，及時給予指導(dǎo)。

（三）輔導(dǎo)驗(yàn)收。輔導(dǎo)結(jié)束后，到山東證監(jiān)局申請輔導(dǎo)驗(yàn)收。

市金融辦工作：

1、協(xié)助企業(yè)向山東證監(jiān)局提出驗(yàn)收申請，爭取山東證監(jiān)局按進(jìn)度進(jìn)行驗(yàn)收。

2、驗(yàn)收期間，全程陪同驗(yàn)收人員做好驗(yàn)收工作，遇到問題及時協(xié)調(diào)處理。

四、申報材料制作及申報

（一）制作申請材料。申報材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，由主承銷商匯總并出具推薦函，經(jīng)主承銷商內(nèi)核后報送中國證監(jiān)會審核。會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報告、評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

市金融辦工作：

1、協(xié)調(diào)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)，加快材料的制作。

2、推進(jìn)券商加快內(nèi)核，并及時上報中國證監(jiān)會。

（二）材料審核

1、初審。中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。

2、發(fā)行審核委員會審核。中國證監(jiān)會對按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

3、核準(zhǔn)發(fā)行。依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會自收到發(fā)行人的發(fā)行申請3個月內(nèi)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。

市金融辦工作：

1、及時了解掌握證監(jiān)會審核進(jìn)度，及時協(xié)調(diào)解決審核過程中發(fā)現(xiàn)的問題。

2、根據(jù)需要，與企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)做好相關(guān)協(xié)調(diào)攻關(guān)工作。

五、股票發(fā)行及上市

（一）發(fā)行。股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文后，刊登招股說明書，通過媒體組織做好路演、推介、詢價及發(fā)行相關(guān)工作。

（二）上市。股票發(fā)行后，根據(jù)交易所安排，刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

市金融辦工作：

1、及時了解掌握發(fā)行、上市進(jìn)度，及時做好信息宣傳。

2、協(xié)調(diào)市領(lǐng)導(dǎo)參加上市儀式，并做好市領(lǐng)導(dǎo)講話起草等相關(guān)工作。

第五篇：新產(chǎn)品上市操作流程

新產(chǎn)品上市操作流程

主講人：黎作新

香港著名營銷管理專家、顧問師、培訓(xùn)導(dǎo)師。自1985年底開始負(fù)責(zé)大中華區(qū)市場，是最早

進(jìn)入中國市場拓展的香港營銷專家之一，曾任百事可樂（中國）公司銷售總監(jiān)，并在加拿大、香港著名的外資企業(yè)擔(dān)任營銷總經(jīng)理，具有17年多的銷售管理和市場管理經(jīng)驗(yàn)。曾為香港

南順集團(tuán)（面粉、日化）、菲利浦家電、步步高電子、中美史克、佳得樂、蒙妮坦、樂百氏、美國華納、安利（中國）箭牌口香糖等數(shù)百家企業(yè)提供過專業(yè)的營銷課程的培訓(xùn)及顧問輔導(dǎo)，受到企業(yè)的廣泛推崇與好評。

培訓(xùn)目標(biāo)：

讓銷售管理人員全面掌握新產(chǎn)品輔市的操作流程、技巧以及監(jiān)控制度的建立；選擇、使用鋪

市人員的策略方法，提升其對下屬銷售技巧的培訓(xùn)能力。

適合對象———————————————————————————————————

銷售管理人員

市場部相關(guān)人員

想進(jìn)一步提升的銷售人員

培訓(xùn)受益———————————————————————————————————能用科學(xué)系統(tǒng)的方法制定新產(chǎn)品上市的計(jì)劃；

能針對現(xiàn)有流程中存在的問題找出解決方案；

掌握對批發(fā)商、零售終端的鋪市技巧及步驟；

全面提升對下屬的銷售技巧培訓(xùn)能力。

教材特點(diǎn)——————————————————————————————————-—

內(nèi)容：注重實(shí)戰(zhàn)性；

互動：采用了現(xiàn)場學(xué)員積極參與的互動培訓(xùn)方式，包括：游戲啟發(fā)，安全分析，問卷，小組

討論等等，營造活潑、愉快的課堂氣氛；

結(jié)構(gòu)：采用模塊結(jié)構(gòu)，本教材6講是一套內(nèi)容連貫的培訓(xùn)內(nèi)容，每一講又是一個獨(dú)立的單元，既有助于您對整體內(nèi)容的把握，又方便您針對自身的需要，自由選擇培訓(xùn)內(nèi)容。

內(nèi)容提要

第一講：制定新品上市計(jì)劃

第一步：確定切實(shí)可行的鋪市目標(biāo)

信息的收集與研究、案例分析

制定明確的可行的鋪市目標(biāo)、案例分析

第二講：制定新產(chǎn)品上市計(jì)劃

第二步:選擇、使用鋪市人員的策略及方法

鋪市人員的組織、練習(xí)與討論

鋪市時人員運(yùn)用的戰(zhàn)術(shù)、案例分析、練習(xí)與討論

第三講：制定新品上市計(jì)劃

第三步：把握鋪市實(shí)效，制定有效的監(jiān)控制度

如何把握鋪市實(shí)效、案例分析

制定合理的激勵政策

制定有效的監(jiān)控制度、案例分析、練習(xí)與討論

第四講：制定新品上市計(jì)劃

第四步:保證鋪市后期服務(wù)，制定有效的鋪市策略

如何解決后期服務(wù)不到位

案例討論：鋪市時沒有量的促銷或市場資源投入就不會有高的鋪市率

制定有效的鋪市策略、練習(xí)與討論

第五講：制定新品上市計(jì)劃

第五步：對批發(fā)商、零售終端的鋪市技巧與步驟

目標(biāo)客戶調(diào)查

制定鋪市時采用的銷售策略鋪市人員的分配

客戶數(shù)的分配

交通工具的使用

時間的有效運(yùn)用

合理的路線規(guī)劃

制定鋪市人員的拜訪步驟

第六講：制定新品上市計(jì)劃

第六步：新產(chǎn)品鋪市時的銷售技巧培訓(xùn)

如何做好產(chǎn)品解說

主講人：劉濤

實(shí)戰(zhàn)派營銷專家，中國臺灣優(yōu)秀的專業(yè)營銷經(jīng)理人，現(xiàn)任深圳普林哲企業(yè)咨詢公司專任講師，臺灣多家企業(yè)營銷顧問。劉濤先生在臺灣及大陸培訓(xùn)次數(shù)多達(dá)1500場次以上，培訓(xùn)人數(shù)過萬人，所講授的銷售服務(wù)類課程已成為眾多企業(yè)門市經(jīng)營的必修課程.如何做好產(chǎn)品解說

本課程學(xué)習(xí)目標(biāo)

提高產(chǎn)品解說的專業(yè)意識，快速提升解說能力

掌握產(chǎn)品解說精彩的開場技巧

學(xué)會如何在客戶頭腦中構(gòu)建美好圖畫

掌握提升客戶購買欲望的方法

把握完美結(jié)束銷售的契機(jī)

內(nèi)容提要

第一講 包裝你自己

1、商品解說的重要性

2、顧客對商品的接受順序

3、解說者應(yīng)掌握的社交禮儀

第二講 銷售解說前的準(zhǔn)備工作

1、讓自己成為專家，主動出擊

2、自我催眠

3、練習(xí)將商品銷售給自己

4、商品分析

5、演練與接受批評

6、執(zhí)行與修正

第三講 溝通的七項(xiàng)技巧

1、用贊美開場

2、主題明確

3、與有決定權(quán)溝通

4、以利他的基礎(chǔ)出發(fā)

5、從不同的角度探測需求

6、注視對方的肢體語言

7、注視對方的眼神

第四講 如何做好產(chǎn)品說明

1、數(shù)據(jù)夾

2、目錄與贈品

3、演示注意事項(xiàng)

第五講 善用參與感

1、參與感的影響力

2、善用人類的占有欲

3、在參與中引導(dǎo)焦點(diǎn)產(chǎn)生感覺

4、善用有視覺效果的輔助器材

5、善用客戶推薦函與照片

6、善用銷售中最有效的句子

7、將商品演示當(dāng)成與客戶共同的游戲

第六講 構(gòu)圖技巧

1、何謂構(gòu)圖技巧

2、如何構(gòu)圖

第七講 掌握結(jié)束銷售的契機(jī)

1、承擔(dān)被拒絕的能力

2、觀察肢體語言和語言的能力

第八講 產(chǎn)品解說時的注意事項(xiàng)

1、不可與客戶爭辯

2、不要談?wù)撟约簩φ闻c宗教的看法

3、不要貶低競爭者的產(chǎn)品

4、不批評他人的看法或經(jīng)驗(yàn)

如何成為優(yōu)秀的代理商

主講人：黎作新

香港著名營銷管理專家、顧問師、培訓(xùn)導(dǎo)師。自1985年底開始負(fù)責(zé)大中華區(qū)市場，是最早進(jìn)入中國市場拓展的香港營銷專家之一，曾任百事可樂（中國）公司銷售總監(jiān)，并在加拿大、香港著名的外資企業(yè)擔(dān)任營銷總經(jīng)理，具有17年多的銷售管理和市場管理經(jīng)驗(yàn)。曾為香港南順集團(tuán)（面粉、日化）、菲利浦家電、步步高電子、中美史克、佳得樂、蒙妮坦、樂百氏、美國華納、安利（中國）箭牌口香糖等數(shù)百家企業(yè)提供過專業(yè)的營銷課程的培訓(xùn)及顧問輔導(dǎo)，受到企業(yè)的廣泛推崇與好評。

如何成為優(yōu)秀的代理商

培訓(xùn)目標(biāo)

幫助各行業(yè)的產(chǎn)品代理商及欲進(jìn)入代理領(lǐng)域的企業(yè)及人士全面提升自身的競爭力和解決實(shí)際問題的能力，使其樹立長期發(fā)展的戰(zhàn)略意識，與廠家建立起持久的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。適合對象

各行業(yè)的產(chǎn)品代理商，及欲進(jìn)入代理領(lǐng)域的企業(yè)及人士

培訓(xùn)受益

全面提升經(jīng)銷商解決實(shí)際問題的能力，自身的競爭能力

使經(jīng)銷商樹立長期發(fā)展的戰(zhàn)略意識

與廠家建立起持久的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系

教材特點(diǎn)：

內(nèi)容：以大量的討論、事實(shí)，有針對性地講解了經(jīng)銷商現(xiàn)實(shí)中所遇到的問題及解決方案。結(jié)構(gòu)：采用模塊式結(jié)構(gòu)，本教材6講，是一套內(nèi)容連貫的培訓(xùn)內(nèi)容，而每一講又是一個獨(dú)立的單元，既有助于您對整體內(nèi)容的把握，又方便您針對自身的需要，自由選擇培訓(xùn)內(nèi)容。

內(nèi)容提要

第一講： 代理商的發(fā)展戰(zhàn)略

1、早期的經(jīng)銷商經(jīng)營特點(diǎn)

2、目前中國營銷渠道分析

3、現(xiàn)代的經(jīng)銷商經(jīng)營動作

4、經(jīng)銷商的未來發(fā)展方向

第二講：代理商的采購技巧

1、產(chǎn)品采購策略

2、產(chǎn)品壽命周期的特點(diǎn)

3、產(chǎn)品采購程序

第三講：如何與廠家建立戰(zhàn)略伙伴關(guān)系

1、廠家如何與經(jīng)銷商有效地合作

2、經(jīng)銷商如何與供應(yīng)商有效地合作

3、如何與供應(yīng)商建立合作伙伴關(guān)系

4、經(jīng)銷商四個發(fā)展階段

第四講：如何利用廠家的銷售系統(tǒng)為代理商服務(wù)

1、廠家的銷售系統(tǒng)的特點(diǎn)與操作

2、廠家銷售系統(tǒng)對經(jīng)銷商的影響

第五講：如何向廠家爭取更多的折扣

1、廠家激勵經(jīng)銷商的方法

2、廠家向經(jīng)銷商提供的折扣種類

第六講：如何控制廠家

1、如何向上游擴(kuò)大影響力

2、如何有技巧地報復(fù)廠家或上游