第一篇：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓方式確定及變更指引(2017年12月)

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全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓方式

確定及變更指引

第一章 總則

第一條為明確全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）申請(qǐng)掛牌公司、掛牌公司股票（以下簡(jiǎn)稱股票）轉(zhuǎn)讓方式的確定、變更以及做市商加入、退出等相關(guān)事宜，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱《轉(zhuǎn)讓細(xì)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

第二條做市轉(zhuǎn)讓方式和集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的確定及變更適用本指引。

連續(xù)競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施條件、連續(xù)競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的確定及有關(guān)變更要求，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股轉(zhuǎn)公司）另行制定。

第三條申請(qǐng)掛牌公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式或集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式作出決議。

股票掛牌時(shí)擬采取集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)按照掛牌公司所屬市場(chǎng)層級(jí)確定其股票集合競(jìng)價(jià)撮合頻次。

第四條掛牌公司提出申請(qǐng)并經(jīng)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司同意，可以變更股票轉(zhuǎn)讓方式。

掛牌公司擬申請(qǐng)變更股票轉(zhuǎn)讓方式的，其股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就股票轉(zhuǎn)讓方式變更事宜作出決議。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)會(huì)議結(jié)束后2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司指定信息披露平臺(tái)（以下簡(jiǎn)稱指定網(wǎng)站）公告決議內(nèi)容。

第五條股票擬變更為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)按照掛牌公司所屬市場(chǎng)層級(jí)確定其股票集合競(jìng)價(jià)撮合頻次。

采取集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的股票，掛牌公司所屬市場(chǎng)層級(jí)調(diào)整時(shí)，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將在其市場(chǎng)層級(jí)調(diào)整生效當(dāng)日對(duì)其股票的撮合頻次進(jìn)行調(diào)整。

第二章申請(qǐng)掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓方式的確定

第六條股票掛牌時(shí)擬采取集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的，申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)當(dāng)在提交掛牌申請(qǐng)材料的同時(shí)，向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交以下材料：

（一）關(guān)于股票采取集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的申請(qǐng)（附件1）；

（二）關(guān)于同意公司股票采取集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的股東大會(huì)決議；

（三）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求提交的其他材料。

第七條股票掛牌時(shí)擬采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）2家以上做市商同意為申請(qǐng)掛牌公司股票提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)，且其中一家做市商為推薦該股票掛牌的主辦券商或該主辦券商的母（子）公司；

（二）做市商合計(jì)取得不低于申請(qǐng)掛牌公司總股本5%或100萬(wàn)股（以孰低為準(zhǔn)），且每家做市商不低于10萬(wàn)股的做市庫(kù)存股票；

（三）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

第八條股票掛牌時(shí)擬采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)當(dāng)在提交掛牌申請(qǐng)材料的同時(shí)，向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交以下材料：

（一）關(guān)于股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式的申請(qǐng)（附件2）；

（二）關(guān)于同意公司股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股東大會(huì)決議；

（三）做市商為申請(qǐng)掛牌公司股票提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)申請(qǐng)（附件3）；

（四）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求的其他材料。

第九條全國(guó)股轉(zhuǎn)公司在出具同意掛牌審查意見時(shí)，確認(rèn)申請(qǐng)掛牌公司股票的轉(zhuǎn)讓方式。

第十條股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)當(dāng)在股票掛牌前確認(rèn)做市商做市庫(kù)存股票已經(jīng)按照中國(guó)證券登

記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)結(jié)算）要求登記于做市商做市專用證券賬戶，并將做市商做市庫(kù)存股票登記結(jié)果向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)告。

第十一條申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的要求在公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書和掛牌提示性公告（附件4）中披露其股票轉(zhuǎn)讓方式。

第三章集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式變更為做市轉(zhuǎn)讓方式

第十二條采取集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的股票，掛牌公司申請(qǐng)變更為做市轉(zhuǎn)讓方式的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）2家以上做市商同意為該股票提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)，并且每家做市商已取得不低于10萬(wàn)股的做市庫(kù)存股票；

（二）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

第十三條掛牌公司應(yīng)當(dāng)在作出有關(guān)變更轉(zhuǎn)讓方式的決議后6個(gè)月內(nèi)，向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交以下申請(qǐng)材料：

（一）變更股票轉(zhuǎn)讓方式為做市轉(zhuǎn)讓方式申請(qǐng)（附件5）；

（二）掛牌公司關(guān)于變更股票轉(zhuǎn)讓方式的股東大會(huì)決議；

（三）做市商為掛牌公司股票提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)申請(qǐng)（附件6）；

（四）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求的其他材料。

第十四條全國(guó)股轉(zhuǎn)公司收到申請(qǐng)材料后，在3個(gè)轉(zhuǎn)讓日

內(nèi)出具意見，并于出具意見當(dāng)日收市后通知掛牌公司和相關(guān)做市商。掛牌公司應(yīng)當(dāng)于全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具意見當(dāng)日在指定網(wǎng)站公告（附件7）。

第十五條全國(guó)股轉(zhuǎn)公司同意掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓方式變更為做市轉(zhuǎn)讓方式的，自全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具意見之日后第二個(gè)轉(zhuǎn)讓日起該股票轉(zhuǎn)讓方式變更為做市轉(zhuǎn)讓方式，相關(guān)做市商應(yīng)當(dāng)履行對(duì)該股票的做市報(bào)價(jià)義務(wù)。

第四章做市轉(zhuǎn)讓方式變更為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式

第十六條采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，掛牌公司申請(qǐng)變更為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）該股票所有做市商均已滿足《轉(zhuǎn)讓細(xì)則》關(guān)于最低做市期限的要求，且均同意退出做市；

（二）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

第十七條掛牌公司應(yīng)當(dāng)在作出有關(guān)變更轉(zhuǎn)讓方式的決議后10個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交以下申請(qǐng)材料：

（一）變更股票轉(zhuǎn)讓方式為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式申請(qǐng)（附件8）；

（二）掛牌公司關(guān)于變更股票轉(zhuǎn)讓方式的股東大會(huì)決議；

（三）做市商同意退出做市聲明（附件9）；

（四）全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求的其他材料。

第十八條全國(guó)股轉(zhuǎn)公司收到申請(qǐng)材料后，在3個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)出具意見，并于出具意見當(dāng)日收市后通知掛牌公司和相關(guān)做市商。掛牌公司應(yīng)當(dāng)于全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具意見當(dāng)日在指定網(wǎng)站公告（附件10）。

第十九條全國(guó)股轉(zhuǎn)公司同意掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓方式變更為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的，自全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具意見之日后第二個(gè)轉(zhuǎn)讓日起相關(guān)股票轉(zhuǎn)讓方式變更為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式，相關(guān)做市商停止為該股票提供做市報(bào)價(jià)服務(wù),并應(yīng)當(dāng)按照《轉(zhuǎn)讓細(xì)則》有關(guān)規(guī)定將該掛牌公司股票轉(zhuǎn)出做市專用證券賬戶。

第五章申請(qǐng)后續(xù)加入為股票做市

第二十條掛牌時(shí)采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，擬后續(xù)加入的做市商須在該股票掛牌滿3個(gè)月后方可經(jīng)申請(qǐng)同意后為該股票提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)。

做市商退出做市后，1個(gè)月內(nèi)不得申請(qǐng)?jiān)俅螢樵摴善弊鍪小?/p>

第二十一條采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，做市商擬后續(xù)加入為該股票做市的，應(yīng)向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交后續(xù)加入做市申請(qǐng)（附件11）。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司接受申請(qǐng)的時(shí)間為每個(gè)轉(zhuǎn)讓日的15：30至17：00。

第二十二條全國(guó)股轉(zhuǎn)公司收到申請(qǐng)后，在3個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)出具意見，并于出具意見當(dāng)日收市后通知提出申請(qǐng)的做市商。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司同意申請(qǐng)的，該做市商應(yīng)當(dāng)于全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具意見當(dāng)日在指定網(wǎng)站公告，并于次一轉(zhuǎn)讓日開始履行對(duì)該股票的做市報(bào)價(jià)義務(wù)。

第二十三條掛牌公司提交將股票由做市轉(zhuǎn)讓方式變更為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式申請(qǐng)后，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司暫停接受做市商后續(xù)加入為該股票做市的申請(qǐng)，已經(jīng)接受申請(qǐng)的，中止審查。

掛牌公司撤回相關(guān)申請(qǐng)或相關(guān)申請(qǐng)被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具不同意意見的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司將重新開始接受做市商后續(xù)加入為該股票做市的申請(qǐng)，已經(jīng)接受申請(qǐng)的，繼續(xù)審查。

掛牌公司相關(guān)申請(qǐng)經(jīng)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司同意的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司停止接受做市商后續(xù)加入為該股票做市的申請(qǐng)，已經(jīng)接受申請(qǐng)的，終止審查。

第六章申請(qǐng)退出為股票做市

第二十四條掛牌時(shí)采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票和由集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式變更為做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，其初始做市商為股票做市不滿6個(gè)月的，不得申請(qǐng)退出為該股票做市。后續(xù)加入的做市商為相關(guān)股票做市不滿3個(gè)月的，不得申請(qǐng)退出為該股票做市。

第二十五條做市商擬退出為股票做市的，應(yīng)向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交退出做市申請(qǐng)（附件12）。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司接受申請(qǐng)的時(shí)間為每個(gè)轉(zhuǎn)讓日的15：30至17：00。

第二十六條全國(guó)股轉(zhuǎn)公司收到申請(qǐng)后，在3個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)出具意見，并于出具意見當(dāng)日收市后通知申請(qǐng)退出的做市商。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司同意申請(qǐng)的，該做市商應(yīng)當(dāng)于全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具意見當(dāng)日在指定網(wǎng)站公告，自次一轉(zhuǎn)讓日起停止履行為相關(guān)股票提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)，并應(yīng)當(dāng)按照《轉(zhuǎn)讓細(xì)則》有關(guān)規(guī)定將該掛牌公司股票轉(zhuǎn)出做市專用證券賬戶。

第七章特殊情形處理

第二十七條采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票發(fā)生下列情形之一，將導(dǎo)致該股票做市商不足2家時(shí)，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司于有關(guān)情形發(fā)生當(dāng)日收市后在公司網(wǎng)站公告相關(guān)情況：

（一）該股票做市商提出申請(qǐng)并經(jīng)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司同意，退出為該股票做市；

（二）該股票做市商被暫停、終止從事做市業(yè)務(wù)，或被禁止為該股票做市。

自上述情形發(fā)生次一轉(zhuǎn)讓日起，該股票暫停轉(zhuǎn)讓。暫停轉(zhuǎn)讓期間，掛牌公司應(yīng)當(dāng)每5個(gè)轉(zhuǎn)讓日在指定網(wǎng)站發(fā)布一次提示性公告。

第二十八條發(fā)生第二十七條所述情形導(dǎo)致股票暫停轉(zhuǎn)讓的，相關(guān)股票在以下情形發(fā)生后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓：

（一）該股票做市商在30個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)恢復(fù)為2家以上；

（二）掛牌公司在30個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)提出申請(qǐng)并經(jīng)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司同意，股票轉(zhuǎn)讓方式變更為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式；

（三）依據(jù)《轉(zhuǎn)讓細(xì)則》第十八條規(guī)定，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司強(qiáng)制將股票轉(zhuǎn)讓方式變更為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式。

因發(fā)生上述

（一）、（三）情形，股票恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司于恢復(fù)轉(zhuǎn)讓前一轉(zhuǎn)讓日在公司網(wǎng)站公告相關(guān)情況。

第八章附則

第二十九條本指引中涉及全國(guó)股轉(zhuǎn)公司根據(jù)申請(qǐng)材料出具意見的，相關(guān)時(shí)長(zhǎng)自全國(guó)股轉(zhuǎn)公司收到申請(qǐng)材料的次一轉(zhuǎn)讓日起算。如需申請(qǐng)人補(bǔ)充材料的，審查期限自材料補(bǔ)充齊備之日起重新起算。

第三十條本指引所稱“以上”包含本數(shù)，“不足”不包含本數(shù)。

第三十一條本指引由全國(guó)股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。第三十二條本指引自2018年1月15日起施行。

附件：1.關(guān)于股票采取集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的申請(qǐng) 2．關(guān)于股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式的申請(qǐng)

3．做市商為申請(qǐng)掛牌公司股票提供做市報(bào)價(jià)服

務(wù)申請(qǐng)

4．XX股份有限公司關(guān)于股票掛牌的提示性公告

5．變更股票轉(zhuǎn)讓方式為做市轉(zhuǎn)讓方式申請(qǐng) 6．做市商為掛牌公司股票提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)申

請(qǐng)

7.XX股份有限公司關(guān)于變更股票轉(zhuǎn)讓方式為

做市轉(zhuǎn)讓方式的提示性公告

8．變更股票轉(zhuǎn)讓方式為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式申請(qǐng)

9．做市商同意退出做市聲明

10.XX股份有限公司關(guān)于變更股票轉(zhuǎn)讓方式為

集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的提示性公告 11.做市商后續(xù)加入做市申請(qǐng)

12.做市商退出做市申請(qǐng)

附件1

關(guān)于股票采取集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的申請(qǐng)

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：

本公司股東大會(huì)已于X年X月X日依法作出決議，決定本公司股票掛牌時(shí)采取集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式。現(xiàn)本公司申請(qǐng)掛牌時(shí)股票采取集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式。

本公司承諾所提供的申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，決議程序合法合規(guī)，因提供的申請(qǐng)材料不符合上述承諾及決議程序違法違規(guī)等問(wèn)題所引起的一切法律責(zé)任由本公司自行承擔(dān)。

XX股份有限公司（公章）聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 年月日

附件2

關(guān)于股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式的申請(qǐng)

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：

本公司股東大會(huì)已于X年X月X日依法作出決議，決定本公司股票掛牌時(shí)采取做市轉(zhuǎn)讓方式?，F(xiàn)本公司申請(qǐng)掛牌時(shí)股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式。

目前，已有2家以上做市商（XX、XX、……）同意為本公司股票提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)，且其中1家為推薦本公司掛牌的主辦券商XX/該主辦券商的母（子）公司。上述做市商（擬）取得的庫(kù)存股票合計(jì)XX股，合計(jì)占本公司總股本X%，其中做市商XX（擬）取得的庫(kù)存股票XX股，做市商XX（擬）取得的庫(kù)存股票XX股，……。

本公司承諾所提供的申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，決議程序合法合規(guī)，因提供的申請(qǐng)材料不符合上述承諾及決議程序違法違規(guī)等問(wèn)題所引起的一切法律責(zé)任由本公司自行承擔(dān)。

XX股份有限公司（公章）聯(lián)系人：

聯(lián)系電話：

年月日

附件3

做市商為申請(qǐng)掛牌公司股票提供

做市報(bào)價(jià)服務(wù)申請(qǐng)

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：

本公司自愿為XX股份有限公司（申請(qǐng)掛牌公司）股票提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)，申請(qǐng)成為XX股份有限公司股票掛牌時(shí)的初始做市商，并同意XX股份有限公司向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股轉(zhuǎn)公司）提交《關(guān)于股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式的申請(qǐng)》。

本公司做市交易單元：XX；做市證券賬戶：XX；擬作為做市庫(kù)存股的XX股份有限公司股票XX股，其中：（擬）從原股東處受讓XX股，（擬）通過(guò)股票發(fā)行取得XX股，（擬）通過(guò)其他合法方式取得XX股1，（股票發(fā)行完成后，）占XX股份有限公司總股本比例為X%。

本公司承諾向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提供的相關(guān)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承諾履行報(bào)價(jià)義務(wù)、遵守有關(guān)做市商的各項(xiàng)規(guī)定，自愿接受因違反承諾及有關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致的法律后果。

1通過(guò)其他合法方式取得做市庫(kù)存股票的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明具體途徑。

XX證券公司（公章）聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 年月日 15

附件4

XX股份有限公司

關(guān)于股票掛牌的提示性公告

本公司股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)已經(jīng)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司同意。本公司股票將于X年X月X日起在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。

證券簡(jiǎn)稱：XX，證券代碼：XX。

轉(zhuǎn)讓方式：XX。（如為做市轉(zhuǎn)讓，應(yīng)披露做市商信息）做市商1：XX（全稱），推薦本公司股票掛牌的主辦券商/推薦本公司股票掛牌的主辦券商XX證券公司的母（子）公司。

做市商2：XX（全稱）?！?/p>

所屬層級(jí)：XX。

（如有掛牌同時(shí)發(fā)行，應(yīng)披露發(fā)行信息）本公司掛牌同時(shí)發(fā)行總額為XX股，其中限售條件XX股，無(wú)限售條件XX股。無(wú)限售條件股份將于X年X月X日在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。

公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書及附件已于X年X月X日、股票發(fā)行情況報(bào)告書已于X年X月X日披露于全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信

息披露平臺(tái)004km.cn，供投資者查閱。

XX股份有限公司（公章）年月日

附件5

變更股票轉(zhuǎn)讓方式為做市轉(zhuǎn)讓方式申請(qǐng)

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：

本公司股東大會(huì)已于X年X月X日依法作出決議，決定本公司股票（證券簡(jiǎn)稱：XX，證券代碼：XX）由集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式變更為做市轉(zhuǎn)讓方式?，F(xiàn)本公司申請(qǐng)變更股票轉(zhuǎn)讓方式為做市轉(zhuǎn)讓方式。

目前，已有2家（以上）做市商（XX、XX、……）同意為本公司股票提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)，且各做市商均已取得不低于10萬(wàn)股的本公司股票。其中，做市商XX取得的擬作為做市庫(kù)存股票的本公司股票XX股，做市商XX取得的擬作為做市庫(kù)存股的本公司股票XX股，……。

本公司承諾所提供的申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，決議程序合法合規(guī)，因提供的申請(qǐng)材料不符合上述承諾及決議程序違法違規(guī)等問(wèn)題所引起的一切法律責(zé)任由本公司自行承擔(dān)。

XX股份有限公司（公章）聯(lián)系人：

聯(lián)系電話：

年月日

附件6

做市商為掛牌公司股票提供做市

報(bào)價(jià)服務(wù)申請(qǐng)

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：

本公司自愿為XX股份有限公司（掛牌公司）股票（證券簡(jiǎn)稱：XX，證券代碼：XX）提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)，申請(qǐng)成為XX股份有限公司股票做市商,并同意XX股份有限公司向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股轉(zhuǎn)公司）提交《變更股票轉(zhuǎn)讓方式為做市轉(zhuǎn)讓方式申請(qǐng)》。

本公司做市交易單元：XX；做市證券賬戶：XX；擬作為做市庫(kù)存股的XX股份有限公司股票XX股（其中，在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入XX股，通過(guò)股票發(fā)行取得XX股，通過(guò)其他合法方式取得XX股1）。

本公司自營(yíng)證券賬戶所持XX股份有限公司股票共XX股2（其中，自營(yíng)證券賬戶XX持有XX股，自營(yíng)證券賬戶XX持有XX股，……）。

本公司承諾向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提供相關(guān)材料的真實(shí)、準(zhǔn)確、1通過(guò)其他合法方式取得做市庫(kù)存股票的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明具體途徑。

2如本公司自營(yíng)證券賬戶所持該股票數(shù)量為0股，無(wú)需填寫括號(hào)中的賬戶明細(xì)；如所持股票數(shù)量大于0股，請(qǐng)列示持有該股票的全部自營(yíng)證券賬戶明細(xì)情況（包括每個(gè)自營(yíng)證券賬戶的賬戶編碼和持股數(shù)量），并且應(yīng)確保所有明細(xì)賬戶持股數(shù)量之和應(yīng)等于前述填報(bào)的持股總數(shù)。

完整，并承諾履行報(bào)價(jià)義務(wù)、遵守有關(guān)做市商的各項(xiàng)規(guī)定，自愿接受因違反承諾及有關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致的法律后果。

附件：股票劃轉(zhuǎn)申請(qǐng)3

XX證券公司（公章）聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 年月日

3根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》要求，做市商開展做市業(yè)務(wù)，應(yīng)通過(guò)專用證券賬戶進(jìn)行。因此，如做市商擬作為做市庫(kù)存股的股票登記于自營(yíng)賬戶內(nèi)，在掛牌公司向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交變更股票轉(zhuǎn)讓方式為做市轉(zhuǎn)讓方式申請(qǐng)同時(shí)，做市商還應(yīng)向中國(guó)結(jié)算北京分公司提交股票劃轉(zhuǎn)申請(qǐng)；如已登記于做市證券賬戶內(nèi)，無(wú)需本附件。附件

股票劃轉(zhuǎn)申請(qǐng)

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：

現(xiàn)本公司申請(qǐng)將本公司自營(yíng)證券賬戶XX（交易單元編碼：XX，托管單元編碼：XX）所持XX股份有限公司全部股票（證券簡(jiǎn)稱：XX，證券代碼：XX）劃轉(zhuǎn)至本公司做市證券賬戶XX（交易單元編碼：XX，托管單元編碼：XX）。

XX證券公司

（公章）聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 年月日

附件7

XX股份有限公司關(guān)于

變更股票轉(zhuǎn)讓方式為做市轉(zhuǎn)讓方式的

提示性公告

XX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）變更股票轉(zhuǎn)讓方式為做市轉(zhuǎn)讓方式申請(qǐng)已經(jīng)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司同意。公司股票將于X年X月X日起變更為做市轉(zhuǎn)讓方式。變更前，公司股票仍采取集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

證券簡(jiǎn)稱：XX，證券代碼：XX。做市商1：XX（全稱）。做市商2：XX（全稱）。…… 特此公告。

XX股份有限公司

（公章）年月日

附件8

變更股票轉(zhuǎn)讓方式為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式

申請(qǐng)

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：

本公司股東大會(huì)已于X年X月X日依法作出決議，決定本公司股票（證券簡(jiǎn)稱：XX，證券代碼：XX）由做市轉(zhuǎn)讓方式變更為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式?，F(xiàn)本公司申請(qǐng)變更股票轉(zhuǎn)讓方式為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式。

經(jīng)與做市商協(xié)商一致，本公司股票所有做市商XX、XX、……均同意退出為本公司股票做市。其中，做市商XX為本公司股票的初始做市商/后續(xù)加入做市商，從最近一次為該股票做市首日起至今已超過(guò)6個(gè)月/3個(gè)月；做市商XX為本公司股票的初始做市商/后續(xù)加入做市商，從最近一次為該股票做市首日起至今已超過(guò)6個(gè)月/3個(gè)月；……，均符合《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》有關(guān)做市商最低做市期限的要求。

本公司承諾所提供的申請(qǐng)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，決議程序合法合規(guī)，因提供的申請(qǐng)材料不符合上述承諾及決議程序違法違規(guī)等問(wèn)題所引起的一切法律責(zé)任由本公司自行承擔(dān)。

XX股份有限公司（公章）聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 年月日

附件9 做市商同意退出做市聲明

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：

本公司自愿申請(qǐng)退出為XX股份有限公司（掛牌公司）股票（證券簡(jiǎn)稱：XX，證券代碼：XX）提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)，并同意XX股份有限公司向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股轉(zhuǎn)公司）提交《變更股票轉(zhuǎn)讓方式為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式申請(qǐng)》。

本公司為XX（證券簡(jiǎn)稱）的初始做市商/后續(xù)加入做市商，從最近一次為該股票做市首日起至今已超過(guò)6個(gè)月/3個(gè)月，符合《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》有關(guān)做市商最低做市期限的要求。

本公司承諾向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提供相關(guān)材料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承諾遵守全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的各項(xiàng)規(guī)定，自愿接受因違反承諾及有關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致的法律后果。

附件：股票劃轉(zhuǎn)申請(qǐng)1

XX證券公司（公章）

1根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》要求，做市商不再為掛牌公司股票提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)的，應(yīng)將庫(kù)存股票轉(zhuǎn)出做市專用證券賬戶。因此，在掛牌公司向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交變更股票轉(zhuǎn)讓方式為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式申請(qǐng)同時(shí)，做市商還應(yīng)向中國(guó)結(jié)算北京分公司提交股票劃轉(zhuǎn)申請(qǐng)。

聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 年月日 附件

股票劃轉(zhuǎn)申請(qǐng)

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：

現(xiàn)本公司申請(qǐng)將本公司做市證券賬戶XX（交易單元編碼：XX，托管單元編碼：XX）所持XX股份有限公司全部股票（證券簡(jiǎn)稱：XX，證券代碼：XX）劃轉(zhuǎn)至本公司自營(yíng)證券賬戶XX（交易單元編碼：XX，托管單元編碼：XX）。

XX證券公司

（公章）聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 年月日

附件10

XX股份有限公司關(guān)于

變更股票轉(zhuǎn)讓方式為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的

提示性公告

XX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）變更股票轉(zhuǎn)讓方式為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式申請(qǐng)已經(jīng)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司同意。公司股票將于X年X月X日起變更為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式。變更前，公司股票仍采取做市轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

證券簡(jiǎn)稱：XX，證券代碼：XX。所屬層級(jí)：XX。特此公告。

XX股份有限公司

（公章）年月日

附件11

做市商后續(xù)加入做市申請(qǐng)

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：

本公司自愿為XX股份有限公司（掛牌公司）股票（證券簡(jiǎn)稱：XX，證券代碼：XX）提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)，申請(qǐng)成為XX股份有限公司股票做市商。

XX股份有限公司于X年X月X日在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，掛牌時(shí)股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式且距今已滿3個(gè)月/掛牌時(shí)股票未采取做市轉(zhuǎn)讓方式。本公司系初次為XX（證券簡(jiǎn)稱）做市/本公司系再次為XX（證券簡(jiǎn)稱）做市，上一次退出為該股票做市的日期為X年X月X日，距今已滿1個(gè)月。

本公司做市交易單元：XX；做市證券賬戶：XX；擬作為做市庫(kù)存股的XX股份有限公司股票XX股（其中，在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入XX股，通過(guò)股票發(fā)行取得XX股，通過(guò)其他合法方式取得XX股1）。

本公司自營(yíng)證券賬戶所持XX股份有限公司股票共XX股2（其中，自營(yíng)證券賬戶XX持有XX股，自營(yíng)證券賬戶 1通過(guò)其他合法方式取得做市庫(kù)存股票的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明具體途徑。

2如本公司自營(yíng)證券賬戶所持該股票數(shù)量為0股，無(wú)需填寫括號(hào)中的賬戶明細(xì)；如所持股票數(shù)量大于0股，請(qǐng)列示持有該股票的全部自營(yíng)證券賬戶明細(xì)情況（包括每個(gè)自營(yíng)證券賬戶的賬戶編碼和持股數(shù)量），并且應(yīng)確保所有明細(xì)賬戶持股數(shù)量之和應(yīng)等于前述填報(bào)的持股總數(shù)。

XX持有XX股，……）。

本公司承諾向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提供相關(guān)材料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承諾履行報(bào)價(jià)義務(wù)、遵守有關(guān)做市商的各項(xiàng)規(guī)定，自愿接受因違反承諾及有關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致的法律后果。

附件：1.股票劃轉(zhuǎn)申請(qǐng)3

2.關(guān)于后續(xù)加入做市申請(qǐng)的說(shuō)明

XX證券公司（公章）聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 年月日

3根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》要求，做市商開展做市業(yè)務(wù)，應(yīng)通過(guò)專用證券賬戶進(jìn)行。因此，如做市商擬作為做市庫(kù)存股的股票登記于自營(yíng)賬戶內(nèi)，其向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交《后續(xù)加入做市申請(qǐng)》同時(shí)，還應(yīng)向中國(guó)結(jié)算北京分公司提交股票劃轉(zhuǎn)申請(qǐng)；如已登記于做市證券賬戶內(nèi)，無(wú)需本附件。

附件1

股票劃轉(zhuǎn)申請(qǐng)

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：

現(xiàn)本公司申請(qǐng)將本公司自營(yíng)證券賬戶XX（交易單元編碼：XX，托管單元編碼：XX）所持XX股份有限公司全部股票（證券簡(jiǎn)稱：XX，證券代碼：XX）劃轉(zhuǎn)至本公司做市證券賬戶XX（交易單元編碼：XX，托管單元編碼：XX）。

XX證券公司

（公章）聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 年月日

附件2

關(guān)于后續(xù)加入做市申請(qǐng)的說(shuō)明

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：

截至我司提交后續(xù)加入做市申請(qǐng)之日前一轉(zhuǎn)讓日，XX股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：XX，證券代碼：XX）未公告其關(guān)于變更股票轉(zhuǎn)讓方式為集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的股東大會(huì)或董事會(huì)決議。

特此說(shuō)明。

XX證券公司（加蓋公章）

年月日

附件12

做市商退出做市申請(qǐng)

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：

本公司自愿申請(qǐng)退出為XX股份有限公司（掛牌公司）股票（證券簡(jiǎn)稱：XX，證券代碼：XX）提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)。

本公司為XX（證券簡(jiǎn)稱）的初始做市商/后續(xù)加入做市商，從最近一次為該股票做市首日起至今已超過(guò)6個(gè)月/3個(gè)月，符合《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》有關(guān)做市商最低做市期限的要求。

本公司承諾向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提供的相關(guān)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承諾遵守全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的各項(xiàng)規(guī)定，自愿接受因違反承諾及有關(guān)規(guī)定而導(dǎo)致的法律后果。

附件：股票劃轉(zhuǎn)申請(qǐng)1

XX證券公司（公章）聯(lián)系人：

1根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》要求，做市商不再為掛牌公司股票提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)的，應(yīng)將庫(kù)存股票轉(zhuǎn)出做市專用證券賬戶。因此，做市商在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交《退出做市申請(qǐng)》同時(shí)，還應(yīng)向中國(guó)結(jié)算北京分公司提交股票劃轉(zhuǎn)申請(qǐng)。

聯(lián)系電話： 年月日

附件

股票劃轉(zhuǎn)申請(qǐng)

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：

現(xiàn)本公司申請(qǐng)將本公司做市證券賬戶XX（交易單元編碼：XX，托管單元編碼：XX）所持XX股份有限公司全部股票（證券簡(jiǎn)稱：XX，證券代碼：XX）劃轉(zhuǎn)至本公司自營(yíng)證券賬戶XX（交易單元編碼：XX，托管單元編碼：XX）。

XX證券公司

（公章）聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 年月日

第二篇：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)

簡(jiǎn)易操作指引

一、掛牌企業(yè)原始股東（只能買賣自身掛牌股票）需提供材料（適用于已經(jīng)掛牌或確定將要掛牌的企業(yè)，無(wú)明確信息企業(yè)可成功掛牌的，只為其開通深A(yù)帳戶，需臨柜辦理）：

1、身份證明文件；

2、深A(yù)股東卡；

3、股東證明文件（可以先開通特轉(zhuǎn)A，查到股份后，打印持倉(cāng)作為股東證明，再開通報(bào)價(jià)委托功能并簽署協(xié)議。持倉(cāng)無(wú)法查詢的，需提供中登公司提供的證券持有人名冊(cè)）；

4、簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議》和《掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險(xiǎn)揭示書》；

5、填寫《廣發(fā)證券全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)知識(shí)測(cè)試試題》成績(jī)?cè)?0分以上；

6、風(fēng)險(xiǎn)揭示相片一張（需包括風(fēng)險(xiǎn)揭示人員和客戶兩人同時(shí)在場(chǎng)），客戶簽署協(xié)議一張照片；

開通權(quán)限流程：為其開通“特轉(zhuǎn)A”，并在一柜通系統(tǒng)菜單選項(xiàng)中選擇“增值”——“適當(dāng)性管理”——“客戶風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)開通”，增加“報(bào)價(jià)委托業(yè)務(wù)權(quán)限開通”。

二、滿足適當(dāng)性要求的客戶（可以買賣所有新三板股票）

（一）投資者要求（1）自然人

同時(shí)符合下列條件的自然人投資者可以申請(qǐng)參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：

1、投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬(wàn)元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。

2、具有兩年以上證券投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

投資經(jīng)驗(yàn)的起算時(shí)點(diǎn)為投資者本人名下賬戶在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。（2）機(jī)構(gòu)投資者

下列機(jī)構(gòu)投資者可以申請(qǐng)參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓： 1.注冊(cè)資本500萬(wàn)元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)； 2.實(shí)繳出資總額500萬(wàn)元人民幣以上的合伙企業(yè)。

（3）集合信托計(jì)劃、證券投資基金、銀行理財(cái)產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃，以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請(qǐng)參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。

（二）合格投資者證明文件及開戶流程（1）自然人

1、本人身份證明原件；

2、本人名下申請(qǐng)前一交易日日終客戶交易結(jié)算資金和股票、基金、債券、券商集合理財(cái)產(chǎn)品等證券類資產(chǎn)市值證明文件，信用證券賬戶資產(chǎn)除外；

證券類資產(chǎn)市值證明文件可采用打印客戶對(duì)賬單形式，加蓋其他券商公章的對(duì)賬單可用于投資者資產(chǎn)的證明，對(duì)賬單包括當(dāng)日打印資產(chǎn)對(duì)賬單（目前柜臺(tái)系統(tǒng)只能打印當(dāng)日資產(chǎn)情況），和在金管家系統(tǒng)查詢上一日對(duì)賬單作為資產(chǎn)證明。

3、提供加蓋“證券存管業(yè)務(wù)專用章”的歷史成交流水記錄，或登錄中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司投資者首次交易日期查詢網(wǎng)站http://iftd.chinaclear.cn/iftd/iftd_query.html或者全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)系統(tǒng)，查詢其投資經(jīng)驗(yàn)，打印查詢結(jié)果并加蓋營(yíng)業(yè)部“證券委托代理業(yè)務(wù)開戶專用章”確認(rèn)的《投資者首次交易日期查詢結(jié)果》，證明其本人名下賬戶在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日至申請(qǐng)日已滿兩年；或提供具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷的證明文件。

（2）機(jī)構(gòu)投資者

機(jī)構(gòu)投資者法定代表人（或授權(quán)代理人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或負(fù)責(zé)人）須前往開戶營(yíng)業(yè)部辦理業(yè)務(wù)。需提供：

（一）經(jīng)有效年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本原件和加蓋公章的復(fù)印件；

（二）法人還需提供法定代表人身份證明原件（或授權(quán)代理人身份證明原件、法定代表人身份證明復(fù)印件和簽字并加蓋公章的法定代表人授權(quán)委托書）；

（三）合伙企業(yè)還需提供合伙協(xié)議原件和加蓋公章的復(fù)印件，執(zhí)行事務(wù)合伙人或負(fù)責(zé)人身份證明原件（或授權(quán)代理人身份證明原件、執(zhí)行事務(wù)合伙人或負(fù)責(zé)人身份證明復(fù)印件和簽字并加蓋公章的執(zhí)行事務(wù)合伙人或負(fù)責(zé)人授權(quán)委托書）。合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額，依據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其出具的上一或距申請(qǐng)日期不超過(guò)六個(gè)月的月度審計(jì)報(bào)告認(rèn)定；無(wú)審計(jì)報(bào)告的合伙企業(yè)，需提供實(shí)繳出資確認(rèn)書、銀行繳款憑證等實(shí)繳出資證明文件。

（3）其他開戶資料（機(jī)構(gòu)或自然人）

1、深A(yù)股東卡；

2、填寫《廣發(fā)證券股份有限公司全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力調(diào)查問(wèn)卷》（區(qū)分機(jī)構(gòu)投資者和自然人投資者），成績(jī)?cè)?4分以上；

3、填寫《廣發(fā)證券全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票公開轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)知識(shí)測(cè)試試題》成績(jī)?cè)?0分以上；

4、風(fēng)險(xiǎn)揭示相片一張（需包括風(fēng)險(xiǎn)揭示人員和客戶兩人同時(shí)在場(chǎng)），客戶簽署協(xié)議一張照片；

5、簽署《買賣掛牌公司股票委托代理協(xié)議》和《掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險(xiǎn)揭示書》；

開通權(quán)限流程：為其開通“特轉(zhuǎn)A”，并在一柜通系統(tǒng)菜單選項(xiàng)中選擇“證券”——“股份轉(zhuǎn)讓適當(dāng)性管理”——“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議登記”，開通交易權(quán)限。

如系統(tǒng)出現(xiàn)“客戶風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)不匹配”等提示，請(qǐng)點(diǎn)選“是”；如出現(xiàn)“客戶未做風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)”提示，在柜臺(tái)系統(tǒng)下列菜單中填寫風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)調(diào)查問(wèn)卷：“增值”——“適當(dāng)性管理”——“客戶問(wèn)卷調(diào)查”。

三、交易方法

投資者交易權(quán)限開通后，可以直接登錄公司最新核新網(wǎng)上交易系統(tǒng)，通過(guò)“股票報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓”選項(xiàng)進(jìn)行委托交易。投資者可通過(guò)公司交易客戶端或全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)http://bjzr.gfzr.com.cn/bjzr/index.html查詢成交信息和報(bào)價(jià)明細(xì)。過(guò)渡期委托的股票數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股票數(shù)量應(yīng)為 3 萬(wàn)股以上。股票轉(zhuǎn)讓的申報(bào)價(jià)格最小變動(dòng)單位為 0.01 元，交易方式為：

（1）有明確成交對(duì)手：選擇“成交確認(rèn)買入”（或“成交確認(rèn)賣出”），雙方做反方向下單，約定編號(hào)在0-1000000自選，交易成功需買賣雙方下單中證券代碼、買入與賣出價(jià)格、買入數(shù)量與賣出數(shù)量、約定編號(hào)、對(duì)方席位號(hào)等均保持一致，廣發(fā)證券席位號(hào)：721100。

圖1 成交確認(rèn)買入

圖2 成交確認(rèn)賣出

（2）無(wú)明確成交對(duì)手：選擇定價(jià)賣出或買入，自動(dòng)生成約定編號(hào)，由對(duì)手方進(jìn)行成交確認(rèn)申報(bào)（對(duì)手方不確定），交易成功需買賣雙方下單中證券代碼、買入與賣出價(jià)格、約定編號(hào)、對(duì)方席位號(hào)等均保持一致。成交確認(rèn)申報(bào)股票數(shù)量小于定價(jià)申報(bào)的，以成交確認(rèn)申報(bào)的股票數(shù)量為成交股票數(shù)量。定價(jià)申報(bào)未成交股票數(shù)量不小于 3 萬(wàn)股的，該定價(jià)申報(bào)繼續(xù)有效；小于 3 萬(wàn)股的，以撤單處理。成交確認(rèn)申報(bào)股票數(shù)量大于定價(jià)申報(bào)的，以定價(jià)申報(bào)的股票數(shù)量為成交股票數(shù)量。成交確認(rèn)申報(bào)未成交部分以撤單處理。

圖3 定價(jià)買入

圖4 定價(jià)賣出

（3）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓的交收日為 T＋1 日（T 日為股票轉(zhuǎn)讓日），最終交收時(shí)點(diǎn)為 16：00，T+2日資金可用、可取。

四、交易收費(fèi)

投資者買賣掛牌公司股票，應(yīng)按照規(guī)定交納相關(guān)稅費(fèi)，中國(guó)登記結(jié)算有限公司和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)投資者股票公開轉(zhuǎn)讓過(guò)程中收費(fèi)如下：

1、經(jīng)手費(fèi)現(xiàn)按股票轉(zhuǎn)讓成交金額的0.5‰雙邊收取；

2、股份過(guò)戶費(fèi)按成交金額的0.0025%雙邊收??；

3、監(jiān)管費(fèi)和印花稅暫不征收；

4、賬戶相關(guān)業(yè)務(wù)按深市A 股賬戶收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)（結(jié)算費(fèi)按成交金額的0.1‰雙邊收取，暫免收?。?；

5、暫時(shí)不收取股東減持所得稅。

五、不同券商開戶及股份托管

投資者可以通過(guò)單個(gè)或多個(gè)主辦券商的不同交易單元以同一證券賬戶買入股份，買入股份托管在交易單元所對(duì)應(yīng)的托管單元（可憑股東證明、合格投資者證明文件等在多家券商開戶）。

投資者可以通過(guò)托管單元對(duì)應(yīng)的交易單元賣出股份，如需通過(guò)其他交易單元賣出股份，應(yīng)當(dāng)辦理股份轉(zhuǎn)托管，轉(zhuǎn)托管手續(xù)通過(guò)轉(zhuǎn)出的主辦券商辦理。（辦理特轉(zhuǎn)A轉(zhuǎn)托管手續(xù)）。

第三篇：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票異常轉(zhuǎn)讓實(shí)時(shí)監(jiān)控指引(試行)（精選）

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票異常轉(zhuǎn)讓實(shí)時(shí)監(jiān)控指引（試行）

第一條

為維護(hù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）交易秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》）、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）》等規(guī)定，制定本指引。

第二條

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司）對(duì)掛牌公司股票的轉(zhuǎn)讓過(guò)程進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，并依法對(duì)實(shí)時(shí)監(jiān)控中發(fā)現(xiàn)的異常情況及行為實(shí)施自律監(jiān)管。

第三條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司在實(shí)時(shí)監(jiān)控中，發(fā)現(xiàn)股票價(jià)格異常波動(dòng)、股票轉(zhuǎn)讓行為異?；蜃鍪猩虉?bào)價(jià)與轉(zhuǎn)讓行為涉嫌違法違規(guī)的，可以采取公告轉(zhuǎn)讓雙方基本情況和轉(zhuǎn)讓相關(guān)信息、電話問(wèn)詢、要求提交書面承諾、出具警示函、暫停轉(zhuǎn)讓、限制證券賬戶交易、向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告等措施。

第四條 股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)下列情形之一的，屬于異常波動(dòng)，掛牌公司應(yīng)當(dāng)于次一轉(zhuǎn)讓日披露異常波動(dòng)公告。

（一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式下,股票當(dāng)日換手率超過(guò)10%，或連續(xù)三個(gè)轉(zhuǎn)讓日換手率累計(jì)超過(guò)20%；

（二）做市轉(zhuǎn)讓方式下，股票連續(xù)三個(gè)轉(zhuǎn)讓日漲跌幅累計(jì)超過(guò)50%；

（三）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。

如果次一轉(zhuǎn)讓日無(wú)法披露，掛牌公司應(yīng)當(dāng)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)股票暫停轉(zhuǎn)讓直至披露后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

第五條

采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的股票，投資者買賣出現(xiàn)下列情形之一的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司于次一轉(zhuǎn)讓日進(jìn)行公告：

（一）成交價(jià)格較前收盤價(jià)變動(dòng)幅度超過(guò)50%；

（二）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)定的其他情形。

公告內(nèi)容包括：證券代碼、證券簡(jiǎn)稱、成交價(jià)格、成交數(shù)量、買賣雙方證券賬戶名稱、主辦券商證券營(yíng)業(yè)部或交易單元的名稱等。

第六條 采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票，出現(xiàn)下列情形之一的，相關(guān)做市商應(yīng)當(dāng)及時(shí)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)告，并說(shuō)明情況：

（一）當(dāng)日成交量加權(quán)平均價(jià)較前收盤價(jià)變動(dòng)幅度超過(guò)20%；

（二）當(dāng)日最高報(bào)賣價(jià)、最低報(bào)買價(jià)較前收盤價(jià)變動(dòng)幅度超過(guò)30%；

（三）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司或做市商認(rèn)為需要報(bào)告并說(shuō)明情況的其他情形。第七條

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可以單獨(dú)或聯(lián)合其他有關(guān)單位，對(duì)異常及涉嫌違法違規(guī)轉(zhuǎn)讓行為采取現(xiàn)場(chǎng)或非現(xiàn)場(chǎng)方式進(jìn)行調(diào)查，相關(guān)主辦券商及其營(yíng)業(yè)部、投資者應(yīng)當(dāng)予以配合。

第八條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)異常轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人采取要求提交書面承諾、出具警示函等措施的，通過(guò)相關(guān)證券賬戶所在的主辦券商或營(yíng)業(yè)部向當(dāng)事人發(fā)出。相關(guān)主辦券商或營(yíng)業(yè)部應(yīng)當(dāng)及時(shí)向客戶轉(zhuǎn)告有關(guān)警示、督促客戶提交書面承諾，并保留相關(guān)證據(jù)。

做市商或使用專用交易單元的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行做市或參與交易的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司直接要求相關(guān)當(dāng)事人提交書面承諾、向其出具警示函。

第九條 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司做出限制證券賬戶交易決定的，通過(guò)相關(guān)證券賬戶所在主辦券商向當(dāng)事人發(fā)出有關(guān)書面決定。該主辦券商應(yīng)當(dāng)在收到限制證券賬戶交易決定的當(dāng)日將其送達(dá)相關(guān)當(dāng)事人；確實(shí)無(wú)法在當(dāng)天送達(dá)的，應(yīng)保留相關(guān)證據(jù)并及時(shí)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報(bào)告。

做市商、使用專用交易單元的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行做市或參與交易的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司直接向相關(guān)當(dāng)事人發(fā)出有關(guān)書面決定。

第十條 投資者被全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司采取自律監(jiān)管措施后仍拒不配合或未按要求整改，主辦券商未按照全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)規(guī)則履行客戶管理責(zé)任或不配合監(jiān)管，或者做市商不配合監(jiān)管或未按要求整改的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司可依據(jù)《股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則》等，采取進(jìn)一步處理措施。

第十一條 本指引所稱“超過(guò)”不含本數(shù)。

第十二條 本指引由全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。第十三條 本指引自發(fā)布之日起實(shí)施。

第四篇：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號(hào)

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號(hào)

——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報(bào)告書的內(nèi)容與格式

（試行）

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2013]51號(hào)

為了規(guī)范掛牌公司股票發(fā)行的信息披露行為，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司制定了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號(hào)--股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報(bào)告書的內(nèi)容與格式（試行）》，現(xiàn)予發(fā)布。

特此公告。

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

2013年12月30日

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號(hào)

——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報(bào)告書的內(nèi)容與格式

（試行）

第一章總則

第一條 為了規(guī)范掛牌公司股票發(fā)行的信息披露行為，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

第二條 向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司履行股票發(fā)行備案程序的掛牌公司，編制并披露的股票發(fā)行方案和發(fā)行情況報(bào)告書應(yīng)當(dāng)符合本指引的要求。

第三條 在不影響信息披露完整性并保證閱讀方便的前提下，對(duì)定期報(bào)告、臨時(shí)公告或者其他信息披露文件中曾經(jīng)披露過(guò)的信息，如未發(fā)生變化，公司可以采取索引的方法進(jìn)行披露。

第四條 本指引有關(guān)要求對(duì)本次發(fā)行不適用或者需要豁免適用的，公司應(yīng)當(dāng)向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提出申請(qǐng)，經(jīng)同意后，公司可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整，并在提交發(fā)行申請(qǐng)文件時(shí)作出書面說(shuō)明。

第二章股票發(fā)行方案

第五條 股票發(fā)行方案文本封面應(yīng)標(biāo)有“XXX公司股票發(fā)行方案”字樣，并載明公司、主辦券商的名稱和住所。

第六條 股票發(fā)行方案扉頁(yè)應(yīng)載有如下聲明：

“本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾股票發(fā)行方案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任?！?“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?/p>

第七條 公司應(yīng)在股票發(fā)行方案的目錄標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁(yè)碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行慣例。對(duì)可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語(yǔ)，公司應(yīng)作出釋義，并在目錄次頁(yè)排印。

第八條 股票發(fā)行方案應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）公司基本信息；

（二）發(fā)行計(jì)劃；

（三）非現(xiàn)金資產(chǎn)的基本信息，包括資產(chǎn)名稱、權(quán)屬關(guān)系，及其審計(jì)或資產(chǎn)評(píng)估情況等；

（四）董事會(huì)關(guān)于資產(chǎn)定價(jià)合理性的討論與分析（如有）；

（五）董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析；

（六）其他需要披露的重大事項(xiàng)；

（七）有關(guān)聲明。

第九條 公司應(yīng)當(dāng)披露以下基本信息：

（一）公司名稱、證券簡(jiǎn)稱、證券代碼；

（二）公司的注冊(cè)地址、聯(lián)系方式；

（三）公司的法定代表人、董事會(huì)秘書或信息披露負(fù)責(zé)人。第十條 公司應(yīng)在發(fā)行計(jì)劃中披露以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行目的；

（二）發(fā)行對(duì)象或發(fā)行對(duì)象的范圍，以及現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排；

（三）發(fā)行價(jià)格或價(jià)格區(qū)間，以及定價(jià)方法；

（四）發(fā)行股份數(shù)量或數(shù)量上限，預(yù)計(jì)募集資金總額；

（五）在董事會(huì)決議日至股份認(rèn)購(gòu)股權(quán)登記日期間預(yù)計(jì)將發(fā)生除權(quán)、除息的，應(yīng)說(shuō)明發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價(jià)格是否相應(yīng)調(diào)整；此外，還應(yīng)說(shuō)明公司掛牌以來(lái)的分紅派息、轉(zhuǎn)增股本及其對(duì)公司價(jià)格的影響；

（六）本次發(fā)行股票的限售安排或發(fā)行對(duì)象自愿鎖定的承諾，如無(wú)限售安排或自愿鎖定承諾，也應(yīng)予以說(shuō)明；

（七）募集資金用途；

（八）本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的處置方案；

（九）本次發(fā)行擬提交股東大會(huì)批準(zhǔn)和授權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)；

（十）本次發(fā)行涉及主管部門審批、核準(zhǔn)或備案事項(xiàng)情況。

第十一條 發(fā)行對(duì)象以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股票的，還應(yīng)按照第十二條、第十三條、第十四條的有關(guān)規(guī)定以及第十七條中關(guān)于“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要”的規(guī)定披露相關(guān)內(nèi)容。

第十二條 以非股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股票的，應(yīng)披露相關(guān)資產(chǎn)的下列基本情況：

（一）相關(guān)資產(chǎn)的名稱、類別以及所有者和經(jīng)營(yíng)管理者的基本情況；

（二）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭(zhēng)議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

相關(guān)資產(chǎn)涉及許可他人使用，或者作為被許可方使用他人資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)要披露許可合同的主要內(nèi)容；資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)債權(quán)債務(wù)的基本情況、債權(quán)人同意轉(zhuǎn)移的證明及與此相關(guān)的解決方案；所從事業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，還應(yīng)當(dāng)披露當(dāng)前許可資格或資質(zhì)的狀況；涉及需呈報(bào)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)說(shuō)明是否已獲得有效批準(zhǔn)；

（三）相關(guān)資產(chǎn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)和核算的，披露最近一年及一期（如有）經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)意見，被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的應(yīng)當(dāng)披露涉及事項(xiàng)及其影響；

（四）資產(chǎn)的交易價(jià)格、定價(jià)依據(jù)，資產(chǎn)評(píng)估方法及資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值。第十三條 以股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股票的，應(yīng)披露相關(guān)股權(quán)的下列基本情況：

（一）股權(quán)所在公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊(cè)資本、實(shí)收資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、最近兩年控股股東或?qū)嶋H控制人的變化情況、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對(duì)本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；

（二）股權(quán)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭(zhēng)議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

股權(quán)資產(chǎn)為有限責(zé)任公司股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否已取得其他股東同意，或有證據(jù)表明其他股東已放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；股權(quán)對(duì)應(yīng)公司所從事業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，還應(yīng)當(dāng)披露當(dāng)前許可資格或資質(zhì)的狀況；涉及需呈報(bào)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)說(shuō)明是否已獲得有效批準(zhǔn)；

（三）股權(quán)對(duì)應(yīng)公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對(duì)外擔(dān)保和主要負(fù)債情況；

（四）披露最近一年及一期（如有）經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)意見，被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的應(yīng)當(dāng)披露涉及事項(xiàng)及其影響；

（五）股權(quán)的交易價(jià)格、定價(jià)依據(jù)，資產(chǎn)評(píng)估方法及資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值（如有）。第十四條 資產(chǎn)交易價(jià)格以經(jīng)審計(jì)的賬面值為依據(jù)的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)定價(jià)合理性予以說(shuō)明。

資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果定價(jià)的，在評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告后，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提和評(píng)估結(jié)論的合理性、評(píng)估方法的適用性、主要參數(shù)的合理性、未來(lái)收益預(yù)測(cè)的謹(jǐn)慎性等問(wèn)題發(fā)表意見，并說(shuō)明定價(jià)的合理性，資產(chǎn)定價(jià)是否存在損害公司和股東合法權(quán)益的情形。

第十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股票發(fā)行對(duì)公司的影響，披露以下內(nèi)容：

（一）公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況；

（二）發(fā)行對(duì)象以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股票的，說(shuō)明相關(guān)資產(chǎn)占公司最近一年期末總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比重；相關(guān)資產(chǎn)注入是否導(dǎo)致公司債務(wù)或者或有負(fù)債的增加，是否導(dǎo)致新增關(guān)聯(lián)交易或同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；

（三）本次發(fā)行對(duì)其他股東權(quán)益或其他類別股東權(quán)益的影響；

（四）與本次發(fā)行相關(guān)特有風(fēng)險(xiǎn)的說(shuō)明。

第十六條 為增加公司信息披露透明度，公司還應(yīng)披露以下重大事項(xiàng)：

（一）是否存在公司的權(quán)益被股東及其關(guān)聯(lián)方嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形；

（二）是否存在公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除的情形；

（三）是否存在現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近二十四個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰（指被處以罰款以上行政處罰的行為；被處以罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說(shuō)明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都應(yīng)當(dāng)披露）或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司公開譴責(zé)的情形；

（四）是否存在其他嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益或者社會(huì)公共利益的情形；

（五）附生效條件的股票認(rèn)購(gòu)合同的內(nèi)容摘要（如有）。

第十七條 董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，應(yīng)當(dāng)披露股票認(rèn)購(gòu)合同的內(nèi)容摘要，至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）合同主體、簽訂時(shí)間；

（二）認(rèn)購(gòu)方式、支付方式；

（三）合同的生效條件和生效時(shí)間；

（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；

（五）自愿限售安排；

（六）估值調(diào)整條款（例如以達(dá)到約定業(yè)績(jī)?yōu)闂l件的股權(quán)質(zhì)押、股權(quán)回購(gòu)或現(xiàn)金支付等）；

（七）違約責(zé)任條款。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容摘要除滿足前款規(guī)定外，至少還應(yīng)包括：

（一）目標(biāo)資產(chǎn)及其價(jià)格或定價(jià)依據(jù)；

（二）資產(chǎn)交付或過(guò)戶時(shí)間安排；

（三）資產(chǎn)自評(píng)估截止日至資產(chǎn)交付日或過(guò)戶日所產(chǎn)生收益的歸屬；

（四）與資產(chǎn)相關(guān)的負(fù)債及人員安排。

第十八條 公司應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時(shí)應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

（一）主辦券商；

（二）律師事務(wù)所；

（三）會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（四）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（如有）；

（五）其他與股票發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。

第十九條 公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)在股票發(fā)行方案的尾頁(yè)簽名，并加蓋公司公章。

第三章股票發(fā)行情況報(bào)告書

第二十條 股票發(fā)行情況報(bào)告書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行的基本情況；

（二）發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比；

（三）新增股份限售安排（如有）；

（四）主辦券商關(guān)于本次股票發(fā)行合法合規(guī)性的結(jié)論性意見；

（五）律師事務(wù)所關(guān)于本次股票發(fā)行的結(jié)論性意見；

（六）公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的公開聲明；

（七）備查文件。

第二十一條 發(fā)行基本情況應(yīng)包括本次發(fā)行股票的數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的情況、其他發(fā)行對(duì)象情況及認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量等。

第二十二條 發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例及股票限售等比較情況；

（二）本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、股東人數(shù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工持股的變動(dòng)情況；

（三）發(fā)行后主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變化。最近兩年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、按股票發(fā)行完成后總股本計(jì)算的每股收益等指標(biāo)的變化情況。

第二十三條 本次股票發(fā)行股份如有限售安排的，應(yīng)當(dāng)予以說(shuō)明；如無(wú)限售安排的，也應(yīng)說(shuō)明。

第二十四條 發(fā)行情況報(bào)告書應(yīng)披露主辦券商關(guān)于本次發(fā)行合法合規(guī)性的結(jié)論性意見，至少包括以下內(nèi)容：

（一）關(guān)于本次股票發(fā)行是否符合豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)條件的意見；

（二）關(guān)于公司治理規(guī)范性的意見；

（三）關(guān)于公司是否規(guī)范履行了信息披露義務(wù)的意見；

（四）關(guān)于本次股票發(fā)行對(duì)象是否符合投資者適當(dāng)性要求的意見；

（五）關(guān)于發(fā)行過(guò)程及結(jié)果是否合法合規(guī)的意見；

（六）關(guān)于發(fā)行定價(jià)方式、定價(jià)過(guò)程是否公正、公平，定價(jià)結(jié)果是否合法有效的意見；

（七）關(guān)于公司本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排規(guī)范性的意見；

（八）主辦券商認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表的其他意見。

第二十五條 發(fā)行情況報(bào)告書應(yīng)披露律師事務(wù)所關(guān)于本次股票發(fā)行法律意見書的結(jié)論性意見，至少包括以下內(nèi)容：

（一）公司是否符合豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件；

（二）發(fā)行對(duì)象是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定；

（三）發(fā)行過(guò)程及結(jié)果合法合規(guī)性的說(shuō)明，包括但不限于：董事會(huì)、股東大會(huì)議事程序是否合規(guī)，是否執(zhí)行了公司章程規(guī)定的表決權(quán)回避制度，發(fā)行結(jié)果是否合法有效等；

（四）與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件是否合法合規(guī)；

（五）安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的相關(guān)程序及認(rèn)購(gòu)結(jié)果進(jìn)行說(shuō)明；依據(jù)公司章程排除適用的，也應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行說(shuō)明；

（六）以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股份的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明資產(chǎn)評(píng)估程序是否合法合規(guī)，是否存在資產(chǎn)權(quán)屬不清或者其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的法律風(fēng)險(xiǎn)；標(biāo)的資產(chǎn)尚未取得完備權(quán)屬證書的，應(yīng)說(shuō)明取得權(quán)屬證書是否存在法律障礙；

以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行股份涉及需呈報(bào)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的，應(yīng)說(shuō)明是否已獲得有效批準(zhǔn)；資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的，應(yīng)說(shuō)明是否具備相關(guān)許可資格或資質(zhì)；

（七）律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題。

律師已勤勉盡責(zé)仍不能發(fā)表肯定性意見的，應(yīng)發(fā)表保留意見，并說(shuō)明相應(yīng)的理由及其對(duì)本次股票發(fā)行的影響。

第二十六條 股票發(fā)行方案首次披露后，公司就本次發(fā)行的有關(guān)事項(xiàng)作出調(diào)整的，董事會(huì)應(yīng)在發(fā)行情況報(bào)告書中做出專門說(shuō)明，說(shuō)明調(diào)整的內(nèi)容及履行的審議程序。

第二十七條 公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)在發(fā)行情況報(bào)告書正文后聲明：

“公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾本發(fā)行情況報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任”。

公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)在股票發(fā)行方案的尾頁(yè)簽名，并加蓋公司公章。

第四章附則

第二十八條 本指引由全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。第二十九條 本指引自發(fā)布之日起施行。

第五篇：全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引(試行)

附件

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股

業(yè)務(wù)指引（試行）

第一章 總則

第一條為規(guī)范全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）的優(yōu)先股試點(diǎn)工作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》）、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《試點(diǎn)辦法》）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）等有關(guān)規(guī)定，以及《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《業(yè)務(wù)規(guī)則》）等業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條發(fā)行人向符合《試點(diǎn)辦法》規(guī)定的合格投資者發(fā)行優(yōu)先股并在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，適用本指引的規(guī)定。

前款所稱的發(fā)行人包括：

（一）普通股在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司（以下簡(jiǎn)稱“掛牌公司”）、申請(qǐng)其普通股在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司（以下簡(jiǎn)稱“申請(qǐng)掛牌公司”）；

（二）符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他非上市公眾公司；

（三）注冊(cè)在境內(nèi)的境外上市公司。第三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵守《指導(dǎo)意見》、《試點(diǎn)辦法》等關(guān)于非上市公眾公司優(yōu)先股發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和信息披露的相關(guān)規(guī)定。

第四條普通股股東人數(shù)與優(yōu)先股股東人數(shù)合并累計(jì)不超過(guò)二百人的掛牌公司，按照本指引的規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“全國(guó)股轉(zhuǎn)公司”）履行備案程序。

前款所稱的“普通股股東人數(shù)與優(yōu)先股股東人數(shù)合并累計(jì)不超過(guò)二百人”是指掛牌公司董事會(huì)確定的，審議本次優(yōu)先股發(fā)行的股東大會(huì)的股權(quán)登記日，在冊(cè)的普通股股東人數(shù)和優(yōu)先股股東人數(shù)，與本次發(fā)行的優(yōu)先股股東人數(shù)，合并累計(jì)之和不超過(guò)二百人。

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司、注冊(cè)在境內(nèi)的境外上市公司，其優(yōu)先股擬在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并完成發(fā)行后，向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司辦理優(yōu)先股掛牌手續(xù)。

第五條優(yōu)先股的發(fā)行備案或掛牌，應(yīng)由在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從事推薦業(yè)務(wù)的主辦券商推薦。

第六條主辦券商和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，分別對(duì)本次優(yōu)先股發(fā)行出具推薦工作報(bào)告和法律意見書。

第七條申請(qǐng)掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股并在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，參照適用本指引的相關(guān)規(guī)定。

第八條優(yōu)先股在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在其優(yōu)先股掛牌前，與全國(guó)股轉(zhuǎn)公司簽署優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。第九條優(yōu)先股的登記、存管和結(jié)算等業(yè)務(wù)，按中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)結(jié)算”）的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

第二章 發(fā)行

第十條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合《試點(diǎn)辦法》第四十一條、第四十二條的規(guī)定。

第十一條發(fā)行人存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：

（一）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（二）最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（三）因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

（四）發(fā)行人的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

（五）發(fā)行人及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；

（六）存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、仲裁、市場(chǎng)重大質(zhì)疑或其他重大事項(xiàng)；

（七）其董事和高級(jí)管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；

（八）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。第十二條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向符合《試點(diǎn)辦法》第六十五條規(guī)定的合格投資者發(fā)行優(yōu)先股。每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)二百人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對(duì)象累計(jì)不得超過(guò)二百人。第十三條發(fā)行對(duì)象可以用現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)發(fā)行的優(yōu)先股。發(fā)行對(duì)象以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)按照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《股票發(fā)行細(xì)則》）等相關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的程序和信息披露義務(wù)。

第十四條發(fā)行人的董事會(huì)、股東大會(huì)就優(yōu)先股發(fā)行作出決議，應(yīng)當(dāng)符合《試點(diǎn)辦法》第四十四條、第四十五條的規(guī)定。

第十五條發(fā)行人須修改公司章程，以明確優(yōu)先股股東參與利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)分配、優(yōu)先股股東的表決權(quán)限制與恢復(fù)等事項(xiàng)的，發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)就修改公司章程和發(fā)行優(yōu)先股一并作出決議，并提交股東大會(huì)審議。

第十六條普通股股東人數(shù)與優(yōu)先股股東人數(shù)合并累計(jì)不超過(guò)二百人的掛牌公司，其優(yōu)先股的發(fā)行、備案等程序按照《股票發(fā)行細(xì)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則的相關(guān)規(guī)定辦理。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在驗(yàn)資完成后的十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，編制和報(bào)送備案材料，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)備案材料進(jìn)行審查后，根據(jù)審查結(jié)果出具優(yōu)先股登記函。

第十七條經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司、注冊(cè)在境內(nèi)的境外上市公司，其優(yōu)先股在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)在驗(yàn)資完成后的十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司辦理優(yōu)先股掛牌手續(xù)。

第三章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)

第十八條優(yōu)先股的計(jì)價(jià)單位為“每股價(jià)格”，每股票面金額為100 元人民幣，申報(bào)價(jià)格最小變動(dòng)單位為0.01元人民幣。買賣優(yōu)先股的申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1000股或其整數(shù)倍；賣出優(yōu)先股時(shí)，余額不足1000股部分，應(yīng)當(dāng)一次性申報(bào)賣出。

第十九條全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)接受優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓申報(bào)的時(shí)間為每個(gè)轉(zhuǎn)讓日的9:15至11:30，13:00至15:00。

第二十條在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先股可以采取以下申報(bào)方式：

（一）定價(jià)申報(bào)。投資者可以委托主辦券商按其指定的價(jià)格買賣不超過(guò)其指定數(shù)量?jī)?yōu)先股，定價(jià)申報(bào)應(yīng)包括證券賬戶號(hào)碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營(yíng)業(yè)部識(shí)別碼、買賣方向、申報(bào)數(shù)量、申報(bào)價(jià)格等內(nèi)容。

（二）成交確認(rèn)申報(bào)。轉(zhuǎn)讓雙方就品種、價(jià)格、數(shù)量達(dá)成成交協(xié)議，或投資者擬與定價(jià)申報(bào)成交，可以委托主辦券商以指定價(jià)格和數(shù)量與指定對(duì)手方確認(rèn)成交，成交確認(rèn)申報(bào)應(yīng)包括：證券賬戶號(hào)碼、證券代碼、交易單元代碼、證券營(yíng)業(yè)部識(shí)別碼、買賣方向、申報(bào)數(shù)量、申報(bào)價(jià)格、成交約定號(hào)等內(nèi)容；轉(zhuǎn)讓雙方達(dá)成成交協(xié)議、均擬委托主辦券商通過(guò)成交確認(rèn)申報(bào)成交的，還應(yīng)注明對(duì)手方交易單元代碼和對(duì)手方證券賬戶號(hào)碼。

第二十一條全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)收到擬與定價(jià)申報(bào)成交的成交確認(rèn)申報(bào)后，如系統(tǒng)中無(wú)對(duì)應(yīng)的定價(jià)申報(bào)，該成交確認(rèn)申報(bào)以撤單處理。

第二十二條每個(gè)轉(zhuǎn)讓日的9:30至11:30、13:00至15:00為優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的成交確認(rèn)時(shí)間。

第二十三條全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)按照申報(bào)時(shí)間先后順序，將成交確認(rèn)申報(bào)和與該成交確認(rèn)申報(bào)證券代碼、申報(bào)價(jià)格相同，買賣方向相反 及成交約定號(hào)一致的定價(jià)申報(bào)進(jìn)行確認(rèn)成交。

成交確認(rèn)申報(bào)與定價(jià)申報(bào)可以部分成交。

成交確認(rèn)申報(bào)數(shù)量小于定價(jià)申報(bào)的，以成交確認(rèn)申報(bào)的數(shù)量為成交數(shù)量。定價(jià)申報(bào)未成交部分當(dāng)日繼續(xù)有效。

成交確認(rèn)申報(bào)數(shù)量大于定價(jià)申報(bào)的，以定價(jià)申報(bào)的數(shù)量為成交數(shù)量。成交確認(rèn)申報(bào)未成交部分以撤單處理。

第二十四條全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)證券代碼、申報(bào)價(jià)格和申報(bào)數(shù)量相同，買賣方向相反，指定對(duì)手方交易單元、證券賬戶號(hào)碼相符及成交約定號(hào)一致的成交確認(rèn)申報(bào)進(jìn)行確認(rèn)成交。

第二十五條投資者買入的優(yōu)先股，在交收前不得賣出。第二十六條優(yōu)先股的除息處理獨(dú)立于普通股進(jìn)行，并單獨(dú)公布相應(yīng)的除息參考價(jià)格。

第二十七條優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致。相同條款的優(yōu)先股經(jīng)轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過(guò)二百人。

根據(jù)本指引所述成交原則，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)按照申報(bào)時(shí)間先后順序?qū)D(zhuǎn)讓申報(bào)進(jìn)行確認(rèn)成交，對(duì)導(dǎo)致投資者超過(guò)二百人的轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)。

第二十八條主辦券商應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行投資者適當(dāng)性管理職責(zé)，通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)詢、核對(duì)資料、簽訂確認(rèn)書等方式，審查參與優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的投資者是否為符合規(guī)定的合格投資者，并留存有關(guān)資料。

主辦券商應(yīng)當(dāng)向首次參與優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的投資者全面介紹優(yōu)先股的產(chǎn)品特征和相關(guān)制度規(guī)則，充分揭示投資風(fēng)險(xiǎn)，并要求其簽署優(yōu)先股投資風(fēng)險(xiǎn)揭示書。第二十九條開盤價(jià)，為當(dāng)日該優(yōu)先股的第一筆成交價(jià)。第三十條收盤價(jià)，為當(dāng)日該優(yōu)先股所有轉(zhuǎn)讓的成交量加權(quán)平均價(jià)；當(dāng)日無(wú)成交的，以前收盤價(jià)為當(dāng)日收盤價(jià)。優(yōu)先股掛牌首日，以發(fā)行價(jià)為前收盤價(jià)。

第三十一條主辦券商應(yīng)保證參與優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的投資者賬戶具備與申報(bào)相對(duì)應(yīng)的優(yōu)先股或資金。

持有或者租用全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易單元的機(jī)構(gòu)參與優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)通過(guò)持有或者租用的交易單元申報(bào)，并確保具備與申報(bào)相對(duì)應(yīng)的優(yōu)先股或資金。

第三十二條全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向主辦券商實(shí)時(shí)發(fā)送申報(bào)及成交信息，主辦券商應(yīng)當(dāng)向其符合投資者適當(dāng)性要求的投資者即時(shí)提供該信息。

第三十三條全國(guó)股轉(zhuǎn)公司每個(gè)轉(zhuǎn)讓日收市后公布當(dāng)日每筆成交信息，內(nèi)容包括證券代碼、證券簡(jiǎn)稱、成交價(jià)格、成交數(shù)量、買賣雙方主辦券商證券營(yíng)業(yè)部或交易單元的名稱等。

優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓公開信息涉及機(jī)構(gòu)專用交易單元的，公布名稱為“機(jī)構(gòu)專用”。

第三十四條主辦券商應(yīng)對(duì)優(yōu)先股的轉(zhuǎn)讓信息予以獨(dú)立顯示。第三十五條優(yōu)先股的暫停、恢復(fù)轉(zhuǎn)讓事宜，按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》關(guān)于暫停、恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

掛牌公司的普通股暫停、恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的，其優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)同時(shí)暫停、恢復(fù)轉(zhuǎn)讓。

第三十六條優(yōu)先股的終止、重新掛牌事宜，按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》關(guān)于終止、重新掛牌的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。掛牌公司的普通股終止轉(zhuǎn)讓的，其優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)同時(shí)終止轉(zhuǎn)讓。第三十七條優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜，本指引未規(guī)定的，參照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則（試行）》中關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四章 信息披露

第一節(jié) 發(fā)行披露

第三十八條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)分別在董事會(huì)和股東大會(huì)通過(guò)優(yōu)先股發(fā)行決議之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露董事會(huì)、股東大會(huì)決議公告。

第三十九條發(fā)行人的董事會(huì)決議公告，應(yīng)當(dāng)按照《試點(diǎn)辦法》第四十四條的規(guī)定包含下列事項(xiàng)及其表決結(jié)果：

（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的方案，包括發(fā)行數(shù)量、優(yōu)先股股東參與分配利潤(rùn)的方式、贖回或回售條款（如有）等；

（二）董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對(duì)象名稱及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或定價(jià)原則、認(rèn)購(gòu)數(shù)量或數(shù)量區(qū)間等;董事會(huì)決議未確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對(duì)象的范圍和資格、定價(jià)原則等;

（三）本次發(fā)行優(yōu)先股對(duì)公司各類股東權(quán)益的影響；

（四）發(fā)行目的與募集資金用途；

（五）公司章程的修訂方案；

（六）其他事項(xiàng)。第四十條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在繳款期前披露優(yōu)先股認(rèn)購(gòu)公告，明確繳款安排。本次發(fā)行安排現(xiàn)有優(yōu)先股股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的，應(yīng)明確優(yōu)先認(rèn)購(gòu)安排。

第四十一條發(fā)行人在優(yōu)先股掛牌轉(zhuǎn)讓前，應(yīng)當(dāng)披露優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓公告。

第四十二條發(fā)行人在披露優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓公告的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)披露定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書、發(fā)行情況報(bào)告書、主辦券商推薦工作報(bào)告和法律意見書。

第四十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號(hào)》的規(guī)定，編制并披露定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書和發(fā)行情況報(bào)告書。

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司、注冊(cè)在境內(nèi)的境外上市公司，應(yīng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)其信息披露的相關(guān)規(guī)定，并參照適用本指引的規(guī)定。

第二節(jié) 持續(xù)信息披露

第四十四條發(fā)行人披露定期報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《試點(diǎn)辦法》等規(guī)定，披露優(yōu)先股的有關(guān)情況。相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則另行制定。

第四十五條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照掛牌公司信息披露的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，及時(shí)披露對(duì)優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息，包括但不限于優(yōu)先股掛牌、付息、調(diào)息、贖回、回售，優(yōu)先股股東表決權(quán)的恢復(fù)、行使、變動(dòng)，優(yōu)先股股東分類表決，優(yōu)先股募集資金的存放、使用，分配利潤(rùn)或剩余財(cái)產(chǎn)，以及轉(zhuǎn)換為普通股等。

掛牌公司按照全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)重大事件發(fā)布臨時(shí)公告時(shí)，如該重大事件對(duì)優(yōu)先股價(jià)格或優(yōu)先股股東權(quán)益可能產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)公告中予以專門說(shuō)明。

第四十六條優(yōu)先股付息日前的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露優(yōu)先股付息公告。完成股息支付后的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露優(yōu)先股股東的利潤(rùn)分配情況。

第四十七條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足優(yōu)先股贖回條件或回售條件的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露贖回或回售的提示性公告。贖回提示性公告中應(yīng)當(dāng)明確披露是否行使贖回權(quán)。發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)在贖回期或回售期結(jié)束前至少發(fā)布三次贖回提示性公告（如決定行使贖回權(quán)）或回售提示性公告。公告中應(yīng)當(dāng)載明贖回或回售的程序、價(jià)格、付款方法、付款時(shí)間等。

優(yōu)先股贖回或回售實(shí)施完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露優(yōu)先股贖回或回售結(jié)果公告。

第四十八條優(yōu)先股股東按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對(duì)股東大會(huì)審議的特定事項(xiàng)享有表決權(quán)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)的通知中，予以提示。

第四十九條發(fā)行人累計(jì)三個(gè)會(huì)計(jì)或連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)未按約定支付優(yōu)先股股息的，應(yīng)當(dāng)在披露批準(zhǔn)當(dāng)年利潤(rùn)分配方案的股東大會(huì)決議同時(shí)，披露優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的提示性公告。公告應(yīng)當(dāng)載明優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的起始期限、每股優(yōu)先股享有的表決權(quán)比例等內(nèi)容。對(duì)于股息可累積到下一會(huì)計(jì)的優(yōu)先股，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在其全額支付所欠股息后的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露表決權(quán)恢復(fù)終止的提示性公告。對(duì)于股息不可累積的優(yōu)先股，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在其全額支付當(dāng)年股息后的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露表決權(quán)恢復(fù)終止的提示性公告。

發(fā)行人出現(xiàn)公司章程規(guī)定的其他優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)情形的，應(yīng)當(dāng)參照前兩款規(guī)定發(fā)布提示公告。

第五十條商業(yè)銀行發(fā)行觸發(fā)條件發(fā)生時(shí)強(qiáng)制可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)在觸發(fā)條件發(fā)生后的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的提示性公告。轉(zhuǎn)換完成后，應(yīng)當(dāng)披露股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況。

第五十一條投資者通過(guò)轉(zhuǎn)讓或其它方式取得可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股達(dá)到該優(yōu)先股發(fā)行總量的20%后，應(yīng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)予以公告，同時(shí)報(bào)告全國(guó)股轉(zhuǎn)公司并通知發(fā)行人；自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的優(yōu)先股和普通股。

投資者持有的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股達(dá)到該優(yōu)先股發(fā)行總量的20%后，其持有的優(yōu)先股占該優(yōu)先股發(fā)行總量的比例每增加或減少10%，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告；自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的優(yōu)先股和普通股。

第五十二條優(yōu)先股的風(fēng)險(xiǎn)警示事宜，按照《業(yè)務(wù)規(guī)則》關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)警示的規(guī)定執(zhí)行，并予以公告。

發(fā)行人的普通股被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示的，其優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)同時(shí)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示。

第五章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分

第五十三條發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人，主辦券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，以及投資者等市場(chǎng)主體違反本指引及有關(guān)規(guī)定的，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司依據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》采取相應(yīng)監(jiān)管措施及紀(jì)律處分。

第六章 附則

第五十四條優(yōu)先股的轉(zhuǎn)讓限制與解除轉(zhuǎn)讓限制應(yīng)當(dāng)符合《試點(diǎn)辦法》第十四條的規(guī)定，具體程序按照掛牌公司普通股轉(zhuǎn)讓限制與解除轉(zhuǎn)讓限制的相關(guān)規(guī)定辦理。

第五十五條發(fā)行人在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)行優(yōu)先股涉及重大資產(chǎn)重組的，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)定辦理。

第五十六條發(fā)行優(yōu)先股并在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)繳納優(yōu)先股掛牌初費(fèi)、優(yōu)先股掛牌年費(fèi)和優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費(fèi)。

發(fā)行人應(yīng)按照每次發(fā)行的優(yōu)先股股本繳納優(yōu)先股掛牌初費(fèi)。發(fā)行人應(yīng)按照上一年末的優(yōu)先股股本繳納掛牌年費(fèi)。掛牌當(dāng)年的掛牌年費(fèi)，按照該次發(fā)行的優(yōu)先股股本和實(shí)際掛牌月份（自掛牌日的次月起計(jì)算）予以折算，與掛牌初費(fèi)一并繳納。

投資者應(yīng)按優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓成交金額繳納優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費(fèi)。試點(diǎn)期間，優(yōu)先股掛牌初費(fèi)、優(yōu)先股掛牌年費(fèi)和優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費(fèi)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)按照全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)普通股相應(yīng)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)收取。

第五十七條本指引由全國(guó)股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。第五十八條本指引自發(fā)布之日起施行。

分送:法律事務(wù)部，公司業(yè)務(wù)部，存檔。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司綜合事務(wù)部 2015年9月21日印發(fā) 打字: 吳文彬校對(duì):時(shí)晉共印1份