第一篇：股權(quán)并購申請報告[最終版]

申請書

閔行區(qū)商務(wù)委：

上海??有限公司（以下簡稱“公司”）是經(jīng)上海市工商局注冊成立之境內(nèi)有限責(zé)任公司。成立日期： ??年??月??日。經(jīng)營范圍：??。注冊資金：人民幣??萬元。法定地址：??。公司的投資構(gòu)成為：昆山??有限公司占注冊資本的100%，計??萬元人民幣。

上海??有限公司根據(jù)實際經(jīng)營需要，經(jīng)原股東昆山??有限公司決定（下稱公司原股東），同意韓國?? co., ltd（下稱新外國投資者，法定代表人：??，國籍：??）以認購增資的方式（或：以股權(quán)并購的方式）并購上海??有限公司，并于2010年??月??日達成一致，簽署增資并購協(xié)議（或：股權(quán)并購協(xié)議）等相關(guān)文件。

（如是認購增資，則填寫以下內(nèi)容）上海??有限公司的投資總額為??萬元人民幣；注冊資本由??萬元人民幣增加至??萬元人民幣，凈增加??萬元人民幣。新增加的注冊資本由乙方以??萬元人民幣的等值美元現(xiàn)匯認購??萬元，溢價部分??萬元人民幣計入公司的資本公積。

并購后，公司的企業(yè)類型由??變更為??。

公司的投資總額為：??萬元人民幣，注冊資本為：??萬元

人民幣，其中：昆山??有限公司占注冊資本的??%，計??萬元人民幣；?? co., ltd占注冊資本的??%，計??萬元人民幣。

公司名稱不變，仍為：上海??有限公司；

公司的企業(yè)類型由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)，公司的投資總額為：??萬元人民幣，注冊資本為：??萬元人民幣，其中：??占注冊資本的??%，計??萬元人民幣；??占注冊資本的??%，計??萬元人民幣。

公司的經(jīng)營范圍變更為 ：??

公司的注冊地址為：??

公司的經(jīng)營年限：??年（自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算）。特向貴委申請辦理相關(guān)變更手續(xù)。

上海??有限公司

法定代表人：

簽字：

2010年??月??日篇二：關(guān)于收購夏興肉品有限公司股權(quán)的申請報告

關(guān)于收購夏興肉品有限公司股權(quán)的申請報告

縣國有資產(chǎn)管理局：

為了提高夏興肉品有限公司的經(jīng)濟效益，加強企業(yè)管理，更好地承擔(dān)全縣屠宰職能，使其更好地為全縣人民服務(wù)，讓全縣人民吃上放心肉。我們計劃收購夏興肉品有限公司的股權(quán)，該公司現(xiàn)有股東為7個自然人，分別是劉建民出資5萬元、孫鳳昌出資4萬元、王玉申出資4萬元、劉其強出資4萬元、姜玉華出資5萬元、閆書杰出資4萬元、孫興華出資4萬元，共計30萬元。我們愿出資30萬元收購其股權(quán)，使該企業(yè)成為國有企業(yè)。

該報告當(dāng)否請批復(fù)。

夏津縣供銷合作社聯(lián)合社

2014年4月18日篇三：并購申請書

北京市商務(wù)委員會行政許可事項申請書

北京市商務(wù)委員會：

本公司現(xiàn)向你委申請 股權(quán)并購設(shè)立外商投資企業(yè)行政許可(備案)，并提交以下申請材料： 1.行政許可事項授權(quán)委托書 2.法律文件送達授權(quán)委托書 3.被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議 4.并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程 5.外國投資者認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議 6.被并購境內(nèi)公司上一財務(wù)年度的財務(wù)審計報告 7.經(jīng)公證和依法認證的境外投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件 8.被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明 9.被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本)10.11.被并購境內(nèi)公司職工安置計劃 被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司的資產(chǎn)評估報告 ??

相關(guān)情況概述： 1.申請人基本情況簡介（包括申請人名稱、地址、投資總額、注冊資本、股東情況及其股權(quán)比例、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限等內(nèi)容）； 2.本次申請的具體事項及其理由或原因。

申請人承諾：以上提交材料（含印章及簽字）真實、合法、有效，并對申請材料實質(zhì)內(nèi)容的真實、合法、有效性負責(zé)。

請你委依法審查并予批準（備案）。

申請人名稱（蓋章）：

申請人的法定代表人（授權(quán)代表人）姓名： 職務(wù)：

申請人的法定代表人（授權(quán)代表人）簽字：

年 月 日

申請人地址： 郵編：

聯(lián)系人：（請?zhí)顚懮暾埰髽I(yè)人員）聯(lián)系電話：（手機、固定電話）

（注：設(shè)立中外合資、合作企業(yè)的申請書由投資中、外雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署，中方投資者加蓋公章；設(shè)立外資企業(yè)或外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的申請書由外方投資者法定代表人或授權(quán)代表簽署；外商投資企業(yè)的變更申請書由該企業(yè)法定代表人或授權(quán)代表簽署。）篇四：股權(quán)收購操作流程

在c公司收購b公司的過程中，應(yīng)該經(jīng)過以下的過程，提交相關(guān)的材料：

一、簽署收購意向書

收購股權(quán)涉及一系列復(fù)雜的法律問題及財務(wù)問題，整個收購過程可能需要歷經(jīng)較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。在達成基本的收購意向后，雙方必然有一個準備階段，為后期收購工作的順利完成作好準備。這份收購意向書的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：轉(zhuǎn)讓雙方、收購標(biāo)的、收購方式、保障條款和標(biāo)目條款。

二、收購方作出收購決議

在收購基本意向達成后，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方需要就股權(quán)收購召開股東大會并形成決議，如果收購的權(quán)限由公司董事會行使，那么應(yīng)由董事會形式收購決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎(chǔ)文件。

三、b公司召開股東會會議

股權(quán)收購實質(zhì)上是目標(biāo)公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，該行為必須符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)過公司持表決權(quán)股東過半數(shù)同意，因此，必須召開股東會會議，形成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議。

四、對b公司開展盡職調(diào)查，明確要收購對象的基本情況（鑒于b公司和c公司都是a公司的子公司，該步驟可以省去）在盡職調(diào)查過程中，必須本著勤勉、謹慎之原則，對b公司做全方位、詳細的了解，在此過程中，必要情況下可聘請相關(guān)會計機構(gòu)予以協(xié)助調(diào)查，盡職調(diào)查所形成的最終報告將成為收購方簽定收購和約的最基本的判斷。

五、簽訂收購協(xié)議 在前述工作的基礎(chǔ)上，雙方就收購問題最終達成一致意見并簽署收購協(xié)議，收購協(xié)議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環(huán)節(jié)。收購協(xié)議必然要對收購所 涉及的所有問題作出統(tǒng)一安排，協(xié)議簽署后必須經(jīng)過原先批準b、c公司設(shè)立的行政機關(guān)的審批，轉(zhuǎn)讓協(xié)議才能生效。

六、后續(xù)變更手續(xù)辦理 b公司的股權(quán)變更的登記機關(guān)為原登記機關(guān)，經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部批準的股權(quán)變更，由國家工商行政管理局或其委托的原登記機關(guān)辦理變更登記。企業(yè)應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)報送下列文件：

（一）投資者股權(quán)變更申請書；

（二）企業(yè)原合同、章程及其修改協(xié)議；

（三）企業(yè)批準證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（四）企業(yè)董事會關(guān)于投資者股權(quán)變更的決議；

（五）企業(yè)投資者股權(quán)變更后的董事會成員名單；

（六）轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（七）審批機關(guān)要求報送的其他文件。篇五：“十三五”重點項目-股權(quán)融資項目申請報告

“十三五”重點項目-股權(quán)融資項目

申請報告

編制單位：

根據(jù)國家發(fā)改委規(guī)定，凡是被納入《政府核準的投資項目目錄》項目投資申報時必須編寫項目申請報告。項目申請報告是針對企業(yè)固定資產(chǎn)投資核準制而規(guī)定的一個文體，擬建項目從規(guī)劃布局、資源利用、征地移民、生態(tài)環(huán)境、經(jīng)濟和社會影響等方面進行綜合論證，為政府審批部門對企業(yè)投資項目進行核準提供依據(jù)。

項目申請報告主要內(nèi)容包括：申報單位及項目概況；戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策及行業(yè)準入；項目選址及土地利用；資源開發(fā)及綜合利用；征地拆遷及移民安置；環(huán)境和生態(tài)影響分析；經(jīng)濟影響分析；社會影響分析。

編寫項目申請報告流程：我們將根據(jù)不同的行業(yè)、專業(yè)、地區(qū)對項目申請報告的不同要求，編寫符合要求的的項目申請報告。首先確

定任務(wù)的方案和側(cè)重點，根據(jù)不同的需要，提出不同的研究提綱、確定各部內(nèi)容的深度要求，經(jīng)與委托方協(xié)商后，組成由相關(guān)專業(yè)技術(shù)人員參加的項目組，確定項目經(jīng)理，進行現(xiàn)場考察、搜集資料、盡職調(diào)查、研究論證，在此基礎(chǔ)上提交規(guī)范的研究成果。同時，我們也配合項目單位完成發(fā)改委立項、核準、融資等后續(xù)深度服務(wù)。

第二篇：股權(quán)并購講義[推薦]

講 義 稿

第一部分 公司內(nèi)部治理理論

一、有關(guān)公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離暨委托代理理論歷史發(fā)展脈絡(luò)

1776 亞當(dāng)〃斯密 《國富論》——首倡公司治理問題

最早注意到公司治理問題的是亞當(dāng)〃斯密。

1923年，凡勃倫，《有閑階級論：制序的經(jīng)濟研究》

明確指出公司所有和控制相分離的現(xiàn)象，把這種現(xiàn)象稱為“缺位所有制”理論。

1932年，伯利（Berle）和米恩斯（Means），《現(xiàn)代公司和私有產(chǎn)權(quán)》

首次明確提出現(xiàn)代公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的問題，洞悉企業(yè)所有者兼具經(jīng)營者的做法存在著極大的弊端，于是提出“委托代理理論”，倡導(dǎo)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，企業(yè)所有者保留剩余索取權(quán)，而將經(jīng)營權(quán)利讓渡?！拔写砝碚摗睘楝F(xiàn)代公司治理的邏輯起點。

1966年，R 〃拉納，《1929年和1963年最大200家非金融公司的控制權(quán)與所有權(quán)》以實證材料揭示了現(xiàn)代公司的所有權(quán)與控制權(quán)分離,進一步驗證了Berle和Means的結(jié)論。

1981，威廉姆森，《現(xiàn)代公司：起源、演進、特征》

美國經(jīng)濟學(xué)家奧立夫〃威廉姆森在其篇幅宏大的論文《現(xiàn)代公司：起源、演進、特征》中指出：公司制最重要的特點有兩個，一是責(zé)任有限，二是股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性。此理論構(gòu)成了公司股權(quán)收購的基礎(chǔ)理論。

1987，錢德勒《看得見的手 — 美國企業(yè)管理革命》

錢德勒認為，股權(quán)分散的加劇和管理的專業(yè)化，使得擁有專門管理知識并壟斷了專門經(jīng)營信息的經(jīng)理實際上掌握了對企業(yè)的控制權(quán)，導(dǎo)致“兩權(quán)分離”。

?委托代理理論

委托代理理論的基本思想是：公司股東是公司的所有者，即委托代理理論中所指的委托人，經(jīng)營者是代理人。代理人是自利的經(jīng)濟人，具有不同于公司所有者的利益訴求，具有機會主義的行為傾向。所以，公司治理結(jié)的中心問題就是解決代理風(fēng)險問題，即如何使代理人履行忠實義務(wù)，具體地說，就是如何建立起有效的激勵約束機制，督促經(jīng)營者為所有者（股東）的利益最大化服務(wù)。?兩權(quán)分離理論

兩權(quán)分離理論即公司所有權(quán)與控制權(quán)分離理論，它是隨著股份公司的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。該理論的代表人物是伯利、米恩斯和錢德勒等。

二、公司治理含義和基本模式

（一）含義：公司治理（corporate governance）,又譯為法人治理結(jié)構(gòu)，是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。在我國的臺灣地區(qū)稱為公司統(tǒng)制，香港則譯為公司管制。公司治理的概念最早出現(xiàn)于經(jīng)濟學(xué)文獻中的時間是在20世紀80年代初期。英國經(jīng)濟學(xué)家Bob Tricker在1984年出版的《公司治理》一書中，首先論述了現(xiàn)代公司治理的重要性。

狹義上，公司治理主要是指公司的股東，董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系 廣義上，公司治理還包括公司與利益相關(guān)者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人、社會公眾）之間的關(guān)系，及有關(guān)法律、法規(guī)等。

（二）公司治理模式

因各國金融體制、股權(quán)結(jié)構(gòu)、市場約束、歷史傳統(tǒng)等因素的影響，形成了不同的公司治理模式。學(xué)術(shù)界通常把公司治理的模式分為英美一元制模式和德日二元制模式。

1、英美單層制公司治理模式

英美模式單層制（又稱一元制）的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)：包括股東大會、董事會、CEO和高管層。

董事會集執(zhí)行職能與監(jiān)督職能與一身，監(jiān)督職能很大程度上依賴于獨立董事制度來實現(xiàn)。

公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)與監(jiān)督機構(gòu)不分離。

其典型特征就是各相關(guān)利益主體依賴外部市場體系對企業(yè)進行監(jiān)控，體現(xiàn)了股東中心主義。

除美國、英國外，加拿大、澳大利亞，法國、意大利等國家也采用了這種模式。

2、德日雙層制的公司治理模式

德日雙層制公司內(nèi)部治理模式包括股東大會，董事會，監(jiān)事會和經(jīng)理層。公司實行共同控制，股東大會選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

公司治理的核心是設(shè)立監(jiān)事會來監(jiān)督董事會，監(jiān)事會的成員來自公司的股東和公司職工，對公司經(jīng)營進行共同監(jiān)督。

在德國的公司治理結(jié)構(gòu)中，由勞資雙方共同組成監(jiān)事會監(jiān)督董事會，執(zhí)行董事與監(jiān)督董事不能兼任；

在日本的公司治理中，公司的監(jiān)督職能則由獨立監(jiān)察人行使。

3、中國公司治理模式

過去50多年來，中國經(jīng)濟經(jīng)歷了一個由長時期的計劃經(jīng)濟逐漸向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌的曲折歷程。與整體經(jīng)濟制度發(fā)展相適應(yīng)，中國的公司治理機制也發(fā)生了巨大的變化。這種變化大致可劃分為三個階段：

1978年以前的行政治理時期；

1978-1992年的計劃與市場雙軌治理時期； 以及1993年至今的現(xiàn)代企業(yè)制度構(gòu)建時期。公司化改制階段

這一時期的企業(yè)治理改革是從建立現(xiàn)代企業(yè)（公司）制度開始的。1993年，中國共產(chǎn)黨十四屆三中全會通過了《中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》，明確提出了“進一步轉(zhuǎn)換國有企業(yè)經(jīng)營機制，建立適應(yīng)市場經(jīng)濟要求，產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度”。

1993年12月頒布（1994年7月實施）的《公司法》為中國建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度提供了法律支持?！豆痉ā返於酥袊壳肮局卫頇C制的基本框架。中國現(xiàn)行的公司治理結(jié)構(gòu)主要可以歸結(jié)為兩種模式：

1、內(nèi)部人控制模式

2、控股股東模式

這兩種模式甚至常常在一個企業(yè)中奇妙地重疊在一起。在控股股東模式中，當(dāng)控股股東為私人或者私人企業(yè)時，往往出現(xiàn)家族企業(yè)的現(xiàn)象；當(dāng)控股股東為國家時，往往出現(xiàn)政企不分（或黨企不分）的現(xiàn)象，國家對企業(yè)進行的大量直接干預(yù)和政治控制往往與公司價值最大化的要求相悖，與《公司法》預(yù)先設(shè)定的公司治理機制和措施不一致。小結(jié)：

以上為公司治理理論的發(fā)展脈絡(luò)，公司治理理論的提出源于公司所有權(quán)與

經(jīng)營權(quán)的分離。公司股東對公司擁有所有權(quán)，經(jīng)營權(quán)通過委托職業(yè)經(jīng)理人代理的方式讓渡?；谏鲜隼碚撔纬闪爽F(xiàn)代公司的兩大治理模式，構(gòu)成了公司并購的理論基礎(chǔ)。針對不同的公司治理模式，在制定公司并購方案時須做出不同的處臵方式。在我國特殊的國情下，制定公司并購方案時需要考慮更多特殊情形，比如國有產(chǎn)權(quán)處臵問題等

二、公司股權(quán)收購理論分析

一、企業(yè)兼并與收購的基本概念

——兼并與收購在國際上通常被稱為“Merger & Acquisitions”,簡稱“M & A”。這個術(shù)語包含兩個概念，一是“Merger”，即兼并或合并；另一是“Acquisitions”，即收購或收買。兩者合在一起使用，簡稱“并購”。

1、兼并

——兼并泛指兩家或兩家以上的公司合并，原公司的權(quán)利與義務(wù)由存續(xù)（或新設(shè)）公司承擔(dān)。

——兼并有兩種形式：吸收合并和新設(shè)合并。

? 吸收合并是指一家公司和另一家公司合并，其中一家公司從此消失，另一家公司則為存續(xù)公司【A+B=A】。

案例：東方航空吸收合并上海航空

? 新設(shè)合并是指兩家或兩家以上公司合并，成立另外一家新的公司，新公司成為新的法律實體，原有公司不再保留法人地位【A+B=C】。

2、收購

——收購是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)、營業(yè)部門或股票，從而居于控制地位的交易行為。

——收購可以進一步分為資產(chǎn)收購和股權(quán)收購。

資產(chǎn)收購是指買方企業(yè)購買賣方企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)的行為。

股權(quán)收購是指買方企業(yè)直接或間接購買賣方企業(yè)的部分或全部股權(quán)，并根據(jù)持股比例與其他股東共同承擔(dān)賣方企業(yè)的所有權(quán)利與義務(wù)。

——按照收購方所獲得的股權(quán)比例，股權(quán)收購又可以進一步分為三種情況。

參股收購。買方企業(yè)只購得賣方企業(yè)的部分股權(quán)。這種情況下，買方企業(yè)僅以進入賣方企業(yè)的董事會為目的。

控股收購。買方企業(yè)購得賣方企業(yè)達到控股比例的股權(quán)。買方企業(yè)以實際控制賣方企業(yè)為目的。

全面收購。買方企業(yè)購得賣方企業(yè)的所有股權(quán)，賣方企業(yè)成為買方企業(yè)的全資子公司。

案例：中國平安收購深發(fā)展

3、“兼并”與“收購”的區(qū)別

兼并指一家企業(yè)與另一家企業(yè)合為一體，收購則并非合為一體，僅僅是一方對另一方的控制。實際上，兩者交織在一起，很難區(qū)分。

二、相關(guān)概念與“兼并與收購”的關(guān)系

1、聯(lián)合

——廣義的聯(lián)合包括所有權(quán)的聯(lián)合（新設(shè)合并）、管理的聯(lián)合（如特許權(quán)經(jīng)營）、資產(chǎn)的聯(lián)合（如合作）、市場的聯(lián)合（如營銷協(xié)議）等。我們這里的聯(lián)合僅指股權(quán)聯(lián)合，即新設(shè)合并，是企業(yè)并購的一種類型。

2、接管

——指某企業(yè)原有控股股東由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者股權(quán)持有數(shù)量被他人超過而控股地位旁落的情形。對于接管方而言，相當(dāng)于收購被接管方的具有控股地位數(shù)量的股票，從而取得對被接管方的控制權(quán)。因此，接管是兼并收購的一種形式。

3、托管

——托管是指作為委托方的法人主體，通過契約的規(guī)定，在一定條件下和一定時期內(nèi)，將本企業(yè)法人財產(chǎn)的部分或全部讓渡給委托方，從而實現(xiàn)財產(chǎn)處臵權(quán)的有條件轉(zhuǎn)移。受托方必須通過契約的方式，才能有條件地接受委托管理和經(jīng)營委托方的資產(chǎn)，以有效實現(xiàn)受托資產(chǎn)的保值增值。

4、重組

——企業(yè)重組活動的范圍很廣，包括擴張、分拆、公司控制和所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更等等。

? 擴張活動通常有兼并收購、聯(lián)合經(jīng)營等形式。

? 分拆活動包括剝離和分立。

? 公司控制是指企業(yè)控制權(quán)爭奪。

? 所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更指股票回購、轉(zhuǎn)為非上市公司等。

三、企業(yè)并購的類型

1、按并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)關(guān)系劃分 ? 橫向并購

——橫向并購指生產(chǎn)同類產(chǎn)品，或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實質(zhì)上也是競爭對手之間的合并。? 縱向并購

——縱向并購指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，以形成縱向生產(chǎn)一體化?？v向并購實質(zhì)上處于生產(chǎn)同一種產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的并購，并購雙方往往是原材料供應(yīng)者或產(chǎn)品購買者，所以對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于并購后的相互融合?！獜牟①彽姆较蚩?，縱向并購又有前向并購和后向并購之分。前向并購是指并購生產(chǎn)流程前一階段的企業(yè)；后向并購是指并購生產(chǎn)流程后一階段的企業(yè)。? 混合并購

——混合并購指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購。又分三種形態(tài)：

? 產(chǎn)品擴張型并購。相關(guān)產(chǎn)品市場上企業(yè)間的并購。

? 市場擴張型并購。一個企業(yè)為擴大競爭地盤而對尚未滲透的地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品企業(yè)進行并購。

? 純粹的混合并購。生產(chǎn)與經(jīng)營彼此間毫無相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)間的并購。

——通常所說的混合并購指第三類純粹的混合并購。主要目的是為了減少長期經(jīng)營一個行業(yè)所帶來的風(fēng)險，與其密切相關(guān)的是多元化經(jīng)營戰(zhàn)略。由于這種并購形態(tài)因收購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)無直接業(yè)務(wù)關(guān)系，其并購目的不易被人察覺，收購成本

較低。

2、按并購是否取得目標(biāo)公司同意劃分

? 惡意收購：1993年，深寶安收購延中實業(yè)，上市公司收購兼并第一案 ? 善意收購：國內(nèi)企業(yè)間的大多數(shù)并購

3、按收購的形式劃分

? 間接收購：收購方直接收購目標(biāo)公司大股東股權(quán)（平高電氣）、出資與大股東成立合資公司（南鋼股份）、大股東向收購人增資控股（ST筑信）

? 要約收購（中國石化要約收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣和石油大明）

? 二級市場收購（萬科收購申華、HOLCHINB.V通過大宗交易增持B股）? 協(xié)議收購（大多數(shù)）? 股權(quán)拍賣（ST宏盛）

4、按支付方式

? 現(xiàn)金收購（杠桿收購、非杠桿收購）

? 換股收購（吸收合并、東方電氣集團全面換股要約收購東方鍋爐）

四、公司股權(quán)收購方法律風(fēng)險

現(xiàn)代企業(yè)并購十分活躍，特別是股權(quán)收購方式，省卻了投資人重新辦公司的煩勞，同時又可以合理避稅，但是股權(quán)收購方式操作較為復(fù)雜，一旦不慎，極易給投資人帶來巨大的法律風(fēng)險。

1、股權(quán)瑕疵法律風(fēng)險。

（1）出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險。第一、出資不實瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險。

第二、出資不到位（違約）瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險 第三、虛假出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險。第四、抽逃出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險。

（2）與第三人利益相關(guān)瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險。法律本身是不限制以

股權(quán)出質(zhì)作為擔(dān)保的，但如果轉(zhuǎn)讓設(shè)定擔(dān)保的股權(quán)，對受讓人來說十分不利，因為擔(dān)保權(quán)人的利益不受影響。

（3）完整性股權(quán)瑕疵轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險。如果事實上股權(quán)已經(jīng)不再完整，比如，表決權(quán)與利潤分配權(quán)、知情權(quán)等相分離，歸由不同人享有，就容易將使股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在障礙，這些權(quán)利本身就可能存在爭議，對受讓人而言是一種瑕疵。

2、價款支付法律風(fēng)險。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付應(yīng)十分慎重,在此過程中，主要面臨以下幾個方面的法律風(fēng)險：

（1）轉(zhuǎn)讓價格確定中的法律風(fēng)險。實踐中，可以考慮首先采用綜合評估確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準價格，在此基礎(chǔ)上協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格。

（2）支付方式選擇中的法律風(fēng)險。

3、股權(quán)回購法律風(fēng)險。

（1）有限責(zé)任公司公司股權(quán)回購中的法律風(fēng)險。

第一、基于協(xié)議的公司股權(quán)回購中的法律風(fēng)險

第二、基于法律的公司股權(quán)回購中的法律風(fēng)險。這里僅指公司回購異議股東的股權(quán)，而且這種回購是異議股東行使回購請求權(quán)的結(jié)果，是法律對中小股東權(quán)益的特殊保護，在符合法定條件下，公司必須收購有關(guān)股東的股權(quán)。

（2）股份有限公司公司股權(quán)回購中的法律風(fēng)險。公司法對收購本公司股份的特殊條件、回購數(shù)量及回購程序作出了具體規(guī)定，具體分析如下：

第一、回購條件不具備的法律風(fēng)險。第二、回購程序瑕疵的法律風(fēng)險。第三、回購數(shù)量限制的法律風(fēng)險。第四、回購涉及內(nèi)幕交易的法律風(fēng)險。

4、股東優(yōu)先購買權(quán)行使中的法律風(fēng)險。（1）優(yōu)先購買權(quán)取得中的法律風(fēng)險。

根據(jù)公司法72條之規(guī)定，經(jīng)股東同意對外轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。此外，人民法院在強制執(zhí)行程序中強制轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東也享有法定的優(yōu)先購買權(quán)，也應(yīng)保障這種權(quán)利的行使。

在優(yōu)先購買權(quán)的取得過程中，主要存在以下法律風(fēng)險：

第一、“同等條件”不具備的法律風(fēng)險。第二、優(yōu)先購買權(quán)喪失中的法律風(fēng)險。

（2）優(yōu)先購買權(quán)行使程序中的法律風(fēng)險。如果兩個以上股東均主張優(yōu)先購買權(quán)，按照法律規(guī)定，需協(xié)商確定購買比例，協(xié)商不成的，按出資比例行使。這樣可以達到充分保證股東權(quán)利的作用。

（3）優(yōu)先購買權(quán)公司章程限制中的法律風(fēng)險。

5、國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中法律風(fēng)險。（1）轉(zhuǎn)讓主體資格瑕疵的法律風(fēng)險。（2）國有資產(chǎn)評估不實的法律風(fēng)險。（3）房地產(chǎn)手續(xù)變更中的法律風(fēng)險。（4）轉(zhuǎn)讓方付清所有負債的法律風(fēng)險。（5）忽視無形資產(chǎn)評估的法律風(fēng)險。（6）國企轉(zhuǎn)讓模式選擇中的法律風(fēng)險。（7）職工安臵中的法律風(fēng)險。

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體法律風(fēng)險。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體不應(yīng)存在法律上或事實上的瑕疵，否則，可能直接導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓行為的無效，并且承擔(dān)相應(yīng)的法律。股東資格的喪失、超越轉(zhuǎn)讓時間的限制、受讓方資格不具備等都是主體資格瑕疵的主要表現(xiàn)。

（1）出讓方（股東）資格瑕疵的法律風(fēng)險。出讓方資格的限制主要來自于法律或公司章程的限制，主要表現(xiàn)為：股東資格喪失的法律風(fēng)險。

（2）轉(zhuǎn)讓主體資格限制中的法律風(fēng)險。關(guān)于轉(zhuǎn)讓主體資格的限制，主要來自于公司章程和法律的限制，主要包括：

第一、有限責(zé)任公司公司章程限制中的法律風(fēng)險。

第二、股份有限公司法律限制中的法律風(fēng)險。法律對股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制主要體現(xiàn)為對特殊主體資格的限制。

第三、隱名股東轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險?！帮@名股東”與“隱名股東”通過協(xié)議產(chǎn)生合同關(guān)系。如果“顯名股東”違背了與“隱名股東”的協(xié)議擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)，因公司章程中股東登記的公示作用，仍產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效果，不得對抗善意第三人。

（3）受讓方資格瑕疵的法律風(fēng)險。違背了法律的限制規(guī)定，受讓主體存在法律障礙，同樣會導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓無效。

7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓債務(wù)承擔(dān)中法律風(fēng)險。

在實踐中，股份出讓方的債務(wù)以資產(chǎn)擔(dān)保之債居多，同時還存在未決的訴訟和仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能或即將發(fā)生的公司與高級管理人員和技術(shù)骨干之間的勞資糾紛等。對于上述既有負債或潛在債務(wù)，股份出讓方有的是知道的或應(yīng)當(dāng)知道的，有的是不知道或無法預(yù)計何時發(fā)生的。因此，處理原則和辦法也是不同的。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，面臨的債務(wù)承擔(dān)法律風(fēng)險主要體現(xiàn)為三個方面：

（1）既有債務(wù)承擔(dān)中的法律風(fēng)險。

受讓人需要全面了解既有債務(wù)的數(shù)額，是否設(shè)定了擔(dān)保，利率以違約責(zé)任，債權(quán)人有無限制權(quán)利要求等，此類債務(wù)是否為不良債務(wù)等。對上述問題的考察，能使受讓人在談判中獲得主動，并影響到交易的價格和受讓后風(fēng)險負擔(dān)的大小，必須予以高度重視。

（2）隱瞞債務(wù)承擔(dān)中的法律風(fēng)險。

對于出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的，屬于違反信息批露義務(wù)的行為，違反了出讓方有關(guān)公司債務(wù)的陳述與保證義務(wù)。當(dāng)發(fā)生債務(wù)追索時，將嚴重影響受讓方的股份轉(zhuǎn)讓合同的利益和預(yù)期的收益。

（3）隱性債務(wù)承擔(dān)中的法律風(fēng)險。

對于無法預(yù)計的負債，如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議預(yù)定的期限內(nèi)發(fā)生，并且發(fā)生實際權(quán)利人的追索，該類責(zé)任或風(fēng)險首先應(yīng)當(dāng)由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股份轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險負擔(dān)應(yīng)當(dāng)由股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定。因此，有關(guān)債務(wù)承擔(dān)問題應(yīng)列入風(fēng)險負擔(dān)條款予以約定。

8、股權(quán)移交法律風(fēng)險。

（1）交割日確定中的法律風(fēng)險。出讓方不僅需要于交割日前辦理完畢相應(yīng)股權(quán)變更手續(xù)，還要為實際的股權(quán)行使創(chuàng)造條件，如原董事辭職。因此，確定合理的交割日期和相應(yīng)的違約責(zé)任十分必要。

（2）交接事項安排中的法律風(fēng)險。

（3）股權(quán)憑證監(jiān)管中的法律風(fēng)險。

（4）股權(quán)變更手續(xù)履行中的法律風(fēng)險。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，不辦理相應(yīng)的變更手續(xù)，也將無法發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效果。

第一、有限責(zé)任公司股權(quán)變更中的法律風(fēng)險。股東工商登記只是股權(quán)變更的公示方式，不作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立和生效的要件，也不得對抗第三人。

第二、股份有限公司股權(quán)變更履行中的法律風(fēng)險。記名股份的取得通常以股東名冊為準，不記名股份的取得以交付和占有為準。

三、公司股權(quán)收購實務(wù)操作

（一）一般有限責(zé)任公司股權(quán)收購流程

1、收購方與目標(biāo)公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。

2、收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查,對職工情況進行造冊統(tǒng)計。

3、收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。

4、債權(quán)人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。

5、收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。

6、雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機構(gòu)，如股東會就收購事宜進行審議表決。

7、雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購合同交有關(guān)部門批準或備案。

8、收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)。

(二)國有產(chǎn)權(quán)有限責(zé)任公司收購流程

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，是指國家對企業(yè)以各種形式投入形成的權(quán)益、國有及國有控股企業(yè)各種投資所形成的應(yīng)享有的權(quán)益，以及依法認定為國家所有的其他權(quán)益。

國有產(chǎn)權(quán)交易行為將按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》規(guī)定的“公開、公平、公正”的原則，以公開征集的方式進行。其工作程序為：內(nèi)部決策--法律

意見--報批方案--清產(chǎn)核資和審計--資產(chǎn)評估--進場披露--公開征集--拍賣可招投標(biāo)--簽署協(xié)議--取得憑證--產(chǎn)權(quán)登記。

1、內(nèi)部決策階段

（1）國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可行性研究；

（2）就產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案將要涉及的事項進行前期處理；

（3）擬定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；

（4）企業(yè)按照內(nèi)部決策程序進行審議，并形成書面決議；

①國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會議審議；

②獨資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由董事會審議；沒有設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議；

③涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安臵等事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會討論通過。

2、律師事務(wù)所出具法律意見書

3、就產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項報批

4、清產(chǎn)核資和審計

特別提示：轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

5、資產(chǎn)評估

特別提示：在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行。

6、公開征集

7、簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并取得交易憑證

8、辦理產(chǎn)權(quán)登記

9、工商變更登記

（三）國內(nèi)上市公司股權(quán)收購流程

新修訂的《證券法》第85條規(guī)定：“投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他方式收購上市公司。” 鑒于協(xié)議收購和要約收購仍然是控股并購的主要

方式，且操作有了制度化的程序，本次講座僅對協(xié)議收購和要約收購進行實務(wù)方面的探討。

1、要約收購

要約收購是指收購人向被收購公司所有股東公開發(fā)出的、愿意按照要約條件購買其所持有的全部或部分被收購公司股份的意思表示。分為全面要約和部分要約。

上市公司要約收購流程

第一，收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書，并對要約收購報告書摘要作出提示性公告，此時確立了最低收購價格（《收購辦法》第25、34條）。

第二，中國證監(jiān)會在收到要約收購報告書后15日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告其收購要約文件；提出異議的，收購人不得發(fā)出收購要約。收購要約有效期不得少于30日，不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外（《收購辦法》第29、30、36條）。

第三，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在收購人發(fā)出收購要約后10日內(nèi)，將被收購公司董事會報告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見一并報送中國證監(jiān)會，并予以公告（《收購辦法》第32條）。

第四，收購人如果要更改收購要約條件的，必須在收購要約期滿前15日之前向中國證監(jiān)會報送書面報告，經(jīng)中國證監(jiān)會批準后，方可執(zhí)行，并予以公告；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。（《收購辦法》第37、38條）。

第五，擬發(fā)出競爭要約的收購人，最遲不得晚于初始要約期滿前5日，向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書，并對要約收購報告書摘要作出提示性公告；中國證監(jiān)會在收到要約收購報告書后15日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告其收購要約文件（《收購辦法》第46條）。

第六，預(yù)受要約的股東有權(quán)在要約期滿前撤回預(yù)受。在收購有效期內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日公告預(yù)受要約股份的數(shù)量與撤回預(yù)受要約股份的數(shù)量（《收購辦法》第41條）。

第七，要約期滿時，如果是強制要約收購，則收購人購買全部預(yù)受股份。如果是自愿要約收購，預(yù)受股份數(shù)量不足收購人擬收購股份數(shù)量的，收購人應(yīng)該購買全部預(yù)受股份；預(yù)受股份數(shù)量超過收購人擬收購股份數(shù)量的，收購人應(yīng)該按比

例購買全預(yù)受要約的股份。在要約期滿后3個工作日內(nèi)，完成對上述購買股份的過戶結(jié)算，并解除對超過預(yù)定收購比例股票的臨時托管（《收購辦法》第42條，強制要約收購的規(guī)定另見第13、14、23條，自愿要約收購的規(guī)定另見第24條）。

第八，在要約期滿后3個工作日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送關(guān)于收購情況的書面報告，并予以公告（《收購辦法》第43條）。

2、上市公司協(xié)議收購的基本流程如下：

第一，股份買賣雙方達成收購協(xié)議后的次日，收購人向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書，對收購報告書摘要做出提示性公告，并通知被收購上市公司（《收購辦法》第12條）。

第二，被收購公司收到收購人的通知后，其董事會應(yīng)當(dāng)及時就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見，獨立董事在參與形成董事會意見的同時還應(yīng)當(dāng)單獨發(fā)表意見（《收購辦法》第15條）。

第三，中國證監(jiān)會在收到收購報告書后15日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報告書，履行收購協(xié)議（《收購辦法》第12條）

（四）收購合伙企業(yè)流程

對合伙企業(yè)的收購本不屬于本次關(guān)于公司股權(quán)收購的授課內(nèi)容，鑒于陜北合伙企業(yè)較多，合伙企業(yè)收購比較凸出，放到股權(quán)收購流程中做簡單的講述。對合伙企業(yè)的收購關(guān)鍵在于合伙企業(yè)不具有獨立法律人格，而且全體合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，因此，對合伙企業(yè)的收購必須對合伙企業(yè)的性質(zhì)做出變更，將合伙企業(yè)的組織形式變更為有限責(zé)任公司，然后再由收購方對設(shè)立的有限責(zé)任公司進行收購。

1、收購方與目標(biāo)合伙企業(yè)進行洽談，初步了解合伙人情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。

2、目標(biāo)合伙企業(yè)全體合伙人達成一致，由全體合伙人簽署書面意見，同意將合伙企業(yè)的組織形式由合伙企業(yè)變更為有限責(zé)任公司，并依據(jù)我國公司法的規(guī)定向工商部門申請設(shè)立有限責(zé)任公司。

3、收購方對新設(shè)立公司的進程全程介入，并對新設(shè)立公司的股東情況進行詳盡調(diào)查,對公司職工情況進行造冊統(tǒng)計，對公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行調(diào)查和評估。

4、合伙企業(yè)全體合伙人、新設(shè)立的公司與債權(quán)人達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。

5、收購方以新設(shè)立的公司為收購對象進行正式談判，協(xié)商簽訂收購合同，提交各自的權(quán)力機構(gòu)，如股東會就收購事宜進行審議表決。

6、后續(xù)的收購工作按照有限責(zé)任公司股權(quán)收購的流程進行即可。

第四節(jié) 企業(yè)并購與律師服務(wù)

我們正處于一個公司并購事件大量發(fā)生的時代。據(jù)英國《經(jīng)濟學(xué)家》資料，全球并購在1990年至1998年之間總值翻了五倍，達到了25 000億美元；至1999年，僅當(dāng)?shù)牟①徶导锤哌_34 000億美元。在中國，以上市公司收購為代表的企業(yè)并購風(fēng)起云涌，公司收購成為各種財經(jīng)媒種上出現(xiàn)頻率最高的詞匯之一。規(guī)范的公司收購離不開律師及其服務(wù)。律師是收購團隊的核心成員之一。律師的服務(wù)直接關(guān)系著收購活動的效率與成敗。

一、企業(yè)收購運作團隊人員構(gòu)成

1、收購方職員

收購方職員一般包括以下人士：

項目經(jīng)理：他往往由收購方高層人士或者投資與發(fā)展部門的負責(zé)人士擔(dān)任。他同時是工作團隊當(dāng)然的組織者和領(lǐng)導(dǎo)者，全面負責(zé)收購工作，對收購方董事會和股東會負責(zé)。

財務(wù)人士：他往往由收購方的財務(wù)負責(zé)人士擔(dān)任。在項目經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，他負責(zé)協(xié)調(diào)收購方的財務(wù)部門，處理收購資金的預(yù)算、籌措、調(diào)度等事宜，物色審計機構(gòu)和評估機構(gòu)，調(diào)查、評價目標(biāo)公司的財務(wù)情況，擬訂接管后的資金運用計劃，并負責(zé)財務(wù)事宜的交接。

管理人士：這是由收購方擬在完成收購后派往目標(biāo)公司擔(dān)任主要領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的人士扮演的角色。

工程、技術(shù)人士： 營銷人士： 其他人員：

2、中介機構(gòu)人士

中介機構(gòu)人士是收購方外聘的專業(yè)服務(wù)人士。一方面，即使是跨國公司那樣的大型企業(yè)，也不可能兼?zhèn)涓鞣矫娴膶I(yè)人才，某些方面的專才只能來源于公司外部；另一方面，收購活動中的某些工作要求其承擔(dān)者具備相應(yīng)的從業(yè)資質(zhì)。中介機構(gòu)人士作為受聘服務(wù)人員，在收購活動中扮演著不可或缺和不可替代的角色。中介機構(gòu)人士往往包括以下種類：

投資顧問：投資顧問有時候也被稱為財務(wù)顧問或獨立財務(wù)顧問。他們的職責(zé)主要在于：統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)團隊工作；策劃、實施并購方案；設(shè)計交易條件；設(shè)計融資方案或提供融資安排；對交易的公允性、被收購公司的盈利前景、收購活動對目標(biāo)公司的影響等事項出具咨詢意見。在實踐中，財務(wù)顧問往往是公司收購的“導(dǎo)演”，在團隊中起著舉足輕重的作用。

審計師：審計師負責(zé)對被收購公司的財務(wù)進行審計，向收購方出具專項審計報告。審計的首要目的在于“摸清家底”，相當(dāng)于貨物買賣中的“看貨”，因此審計結(jié)論直接關(guān)系著交易的價格。實踐中，為了確保審計工作的中立性，審計師往往由收購方與轉(zhuǎn)讓方共同聘請，這是與律師不同的地方。

評估師：評估師負責(zé)對目標(biāo)公司的價值做出專業(yè)的評定估算，其工作直接關(guān)系到收購交易最重要和最敏感的環(huán)節(jié)——作價。在實踐中，與審計師類似，評估師往往也是由收購方和轉(zhuǎn)讓方共同聘請的，以確保其立場的中立性。

律師：作為專業(yè)的法律服務(wù)人士，律師是收購團隊的核心成員之一。在收購活動中，律師的職責(zé)是極為廣泛的。如果說，其他中介機構(gòu)人士的工作往往具有階段性和局部性的特征的話，那么，律師總是參與收購活動始終并在各個環(huán)節(jié)與工作團隊的全體人員互動。

除服務(wù)范圍的廣泛性以及服務(wù)事項的重要性外，律師是收購團隊的核心成員一個重要的理由還在于收購團隊的其他專業(yè)人士往往也需要律師出具法律意見，并以此作為處理本專業(yè)事務(wù)的基礎(chǔ)。舉例來說，評估師或?qū)徲嫀熞蚱瞥Ｒ?guī)、通過個別認定法來認定某筆應(yīng)收款的壞帳提取比例，往往要以律師關(guān)于該筆債權(quán)回收風(fēng)險的專業(yè)意見作為依據(jù)；工程技術(shù)人士為了認定某項知識產(chǎn)權(quán)，也要咨詢律師的專業(yè)意見。在上市公司收購中，律師的法律意見書是法定文件清單中不可或缺的內(nèi)容。律師的意見直接關(guān)系著收購的效率與成敗。

二、律師——收購團隊的核心成員

律師工作職責(zé)之一：對收購目標(biāo)的盡職調(diào)查

收購方事先擬就對收購目標(biāo)的基本要求，委托律師“獵頭”。但在通常的作業(yè)中，律師總是在收購方初步選定了收購目標(biāo)并與轉(zhuǎn)讓方初步接觸后開始進場工作的。從這個時候起，律師要做的第一件事情，就是對收購目標(biāo)開展盡職調(diào)查（又叫審慎調(diào)查），為收購方出具專業(yè)的調(diào)查報告，供收購方?jīng)Q策使用，并為收購方案的設(shè)計和收購文件的制作準備最基礎(chǔ)的資料。

從大的方面而言，律師的盡職調(diào)查應(yīng)包括以下方面的事項：

? 目標(biāo)公司的設(shè)立與存續(xù)過程及其合法性，尤其是注冊資本的出資情況

? 目標(biāo)公司的管理架構(gòu)與層次、子公司與分支機構(gòu)情況

? 目標(biāo)公司資產(chǎn)（含專利、商標(biāo)等無形資產(chǎn)）的權(quán)利狀態(tài)，尤其是權(quán)證的合法性與效力

? 目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準和質(zhì)量控制情況 ? 目標(biāo)公司的主要契約及其履行情況，包括與關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易情況 ? 目標(biāo)公司的融資與還貸情況

? 目標(biāo)公司對外提供擔(dān)保等或然債務(wù)情況

? 目標(biāo)公司的財務(wù)制度與財務(wù)狀況，尤其是應(yīng)收款與應(yīng)付款的情況 ? 目標(biāo)公司的涉訟（含仲裁）情況與潛在的糾紛情況 ? 目標(biāo)公司存在的違法情況與行政處罰情況 ? 目標(biāo)公司適用的稅收政策及其納稅情況

? 目標(biāo)公司的勞動用工制度、待遇標(biāo)準、養(yǎng)老金計劃以及社會保險情況

? 目標(biāo)公司的商業(yè)保險投保情況 ? 目標(biāo)公司的環(huán)境問題及其影響 ? 本次交易的批準與授權(quán)情況 ? 目標(biāo)公司的其他重大事項

律師工作職責(zé)之二：收購方案的制訂

基于自身的專業(yè)知識，律師是收購方?jīng)Q策層的當(dāng)然幕僚，對于收購方案的制訂可以貢獻良多。什么樣的收購方案風(fēng)險最??？如何繞開目標(biāo)公司可能存在的法律或財務(wù)“陷阱”？如何降低收購成本？如何滿足有關(guān)法例的強制要求？如何合法而巧妙地規(guī)避操作上的法律障礙？這些問題的回答無不需要律師的專業(yè)智慧。作為商人，收購方總是把利益最大化放在首位。作為律師，角色要求就是把風(fēng)險控制臵于首要位臵。為此，律師在這一階段的重要職責(zé)就是要確保收購方案的合法性和可操作性，使收購方案在符合低成本、高效率要求的同時，兼具規(guī)范、合法、有效的特征。

律師工作職責(zé)之三：磋商與談判

公司收購不同于普通的商業(yè)交易。由于交易標(biāo)的的特殊性，對于目標(biāo)公司的價值往往是見仁見智。另一方面，公司收購不是靜態(tài)事件，資產(chǎn)重組、資源整合、持續(xù)經(jīng)營等等雖然發(fā)生在收購?fù)瓿芍?，但其?guī)劃與安排卻是必須在收購環(huán)節(jié)完成的。有時候，還會出現(xiàn)收購與反收購的矛盾。因此，公司收購中的磋商與談判往往是一件艱苦、繁雜的事情，交易雙方往往需要經(jīng)過反反復(fù)復(fù)的磋商、談判才能最終達成一致。參與磋商、談判，甚至作為收購方的主談代表，是律師在公司中的重要職責(zé)。

談判往往就意味著妥協(xié)。在出現(xiàn)僵局時，律師需要審時度勢，適時地為客戶提供收購方案的修正建議，以恰當(dāng)把握談判的進程，獲致雙贏的結(jié)果。

律師工作職責(zé)之四：法律文件的制作

公司收購涉及大量的法律文件。制作這些文件是律師的固有職責(zé)。雙方接觸伊始，律師一般要制作保密協(xié)議，以保護各方的商業(yè)秘密，消除信息提供方的顧慮；在雙方達成交易意向時，律師要起草意向協(xié)議，記載雙方的交易愿望、成交的基本條件與方式、并對各階段的工作做出大致的時間安排；進入磋商與談判程序后，律師要及時制作會議紀要或備忘錄，鞏固階段性的談判成果；一旦談判成功，律師更要立即制作收購協(xié)議，并起草諸如董事會決議、股東決議、報批文件、股權(quán)過戶申請書等等法律文書。在上市公司收購中，需由律師制作的法律文件更多。在上市公司收購的各個階段，都需要律師起草相應(yīng)的報告書、通知書和公告

書，以滿足信息披露的法定要求；在簽約之后，律師要起草或?qū)徲喩鲜泄臼召張蟾鏁?；如果收購方持股達到或超過上市公司總股本的30%，律師還要起草要約收購報告書或者要約收購豁免申請。

收購協(xié)議是由律師負責(zé)制作的最重要的法律文件。律師工作職責(zé)之五：法律意見書的出具

法律意見書是只能由律師制作的專業(yè)法律文件。在公司收購中，律師的法律意見書要對交易雙方的主體資格、交易雙方董事會和/或股東會對簽署收購協(xié)議的批準或授權(quán)情況、目標(biāo)公司設(shè)立與存續(xù)的合法性、轉(zhuǎn)讓方股權(quán)的合法性與可轉(zhuǎn)讓性、收購的報批情況、收購協(xié)議的內(nèi)容、履行信息披露等法定義務(wù)的情況等等事項做出明確的闡述并發(fā)表意見。若法律意見書存在瑕疵，則客戶基于這種信賴而簽署和履行收購協(xié)議就可能會蒙受損失，上市公司的投資者也可能會據(jù)此做出錯誤的投資判斷并蒙受損失。因此，律師出具法律意見書，應(yīng)站在客觀公正的立場，根據(jù)事實和法律獨立地發(fā)表意見。

律師工作職責(zé)之六：交易手續(xù)的辦理與交接的見證

股權(quán)過戶登記是一項專業(yè)較強的工作，在上市公司的收購中更是如此。因此，實踐中往往需要律師參與該項工作，以確保工作的效率與效力。另一方面，公司收購的結(jié)果往往是公司控股股權(quán)易手和新股東入主，這就必然引起公司經(jīng)營管理權(quán)力和公司財產(chǎn)實際支配權(quán)的交接。交接的進展情況，不僅直接關(guān)系著收購方是否能夠獲得對公司的實際控制權(quán)，而且對于目標(biāo)公司能否實現(xiàn)平穩(wěn)過渡、生產(chǎn)經(jīng)營能否不受消極影響、新的經(jīng)營管理層能否快速整合也有著制約作用。因此，交接工作往往也需要律師參與甚至見證。

第三篇：股權(quán)并購協(xié)議書

股權(quán)并購協(xié)議書

甲

方：韓國D－TECH株式會社

住

所：韓國京畿道安養(yǎng)市東安區(qū)冠養(yǎng)2洞827番地6 法定代表人：張星昌

乙

方：北京康特榮寶電子有限公司

住

所：北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)西環(huán)南路18號B119室 法定代表人：陳金榮

本協(xié)議簽署的背景：

1．北京韓茂光電科技有限公司（以下稱韓茂公司）是依據(jù)中國法律設(shè)立、合法存續(xù)的外商獨資企業(yè)，注冊于北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)。

韓茂公司的企業(yè)信息如下：

注冊資金：300萬美元（已足額實繳）住所：北京市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)

路

號 法定代表人： 經(jīng)營范圍：

投資方：韓國D－TECH株式會社

外商投資企業(yè)批準證書編號：商外資京字（2004）18016號

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照編號：企獨京總副字第019806號（已通過2006企業(yè)年檢）

組織機構(gòu)代碼證編號：代號75960068－5

2．甲方合法持有韓茂公司100%股權(quán)，且承諾該股權(quán)未設(shè)定任何質(zhì)押或存在 限制轉(zhuǎn)讓的情形，乙方擬收購甲方持有的韓茂公司全部股權(quán)。

3．本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已得到甲、乙雙方公司權(quán)利機構(gòu)的有效批準。

根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》、《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》、《公司登記管理條例》、《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，遵循平等誠信原則，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓韓茂公司全部股權(quán)事宜，甲、乙雙方經(jīng)充分友好協(xié)商，簽署本協(xié)議書如下：

1．股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人： 1.1 轉(zhuǎn)讓方：

名稱：韓國D－TECH株式會社 住所： 注冊證書： 1.2 受讓方：

名稱：北京康特榮寶電子有限公司

住所：北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)西環(huán)南路18號B119室 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號： 2．轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：

甲方持有的北京韓茂光電科技有限公司全部股權(quán)。3．轉(zhuǎn)讓價格：

北京韓茂光電科技有限公司全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為300萬美元。4．股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件

4.1 截止至2007年4月30日，韓茂公司對甲方應(yīng)付帳款金額為人民幣 20,727,867.5元，乙方不遲于接管韓茂公司后的一個月安排資金內(nèi)由韓茂公司上述欠款。還款幣種為美元，按還款當(dāng)日中國人民銀行公布的匯率牌價折算，款項支付時間不遲于8月30日。

乙方對上述還款承提保證責(zé)任，乙方之保證需依中國法律進行公證，該項公證應(yīng)在不遲于本協(xié)議簽署生效后的10日內(nèi)完成。4.2 截止至韓茂公司交接日（暫定為2007年7月31日，以實際交接日為準）該公司的全部債權(quán)債務(wù)由甲方承擔(dān)，甲方應(yīng)在公司交接日前收回韓茂公司的應(yīng)收帳款、付清到期應(yīng)付帳款，如在乙方接管韓茂公司后仍存在交接日前形成的債務(wù)則由甲方承擔(dān)實際清償責(zé)任，承擔(dān)方式為韓茂公司向甲方追償。

甲方對韓茂公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任之保證需依中國法律進行公證，該項公證應(yīng)在不遲于本協(xié)議簽署生效后的10日內(nèi)完成。

4.3 本協(xié)議生效后，對上述兩事項雙方另行簽署協(xié)議。5．股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付時間：

5.1 本協(xié)議簽字生效后不遲于6月10日前乙方向甲方支付美元30萬元、不遲 于6月20日前支付美元20萬元，該50萬美元作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定金。5.2 不遲于7月31日前，乙方向甲方支付余款250萬美元。5.3 上述款項付至甲方書面指定之帳戶，并由甲方出具收款收據(jù)。6．雙方責(zé)任

6.1 本協(xié)議生效后，甲方不得再與乙方外的任何第三家洽商有關(guān)韓茂公司股權(quán) 轉(zhuǎn)讓事項。

6.2 甲方負有協(xié)助乙方對韓茂公司進行盡職調(diào)查之責(zé)任。（1）《盡職調(diào)查清單》詳見本協(xié)議附件1。

（2）甲方應(yīng)在本協(xié)議簽字生效后的3個工作日內(nèi)提供調(diào)查清單所列的文件資料，并列出資料交接清單，文件資料交接時由雙方工作人員共同簽字。（3）甲方并韓茂公司保證所提供文件資料的真實、準確、完整，不因任何故意或疏忽遺漏《盡職調(diào)查清單》所列文件。

6.3 各自指定專門人員負責(zé)本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目的具體落實：

甲方指定人員為崔秉楨；乙方指定人員為金總、全英。

6.4 雙方負有保密責(zé)任：未經(jīng)對方書面同意，不得將與本協(xié)議有關(guān)的一切事項 以任何方式向第三方泄露，保密期間自本協(xié)議生效之日至本協(xié)議規(guī)定的秘密成為公眾信息之日止。7．股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成時間

7.1 甲方不遲于本協(xié)議簽字生效后3日內(nèi)提供盡職調(diào)查資料。

7.2 雙方各自于6月20日前完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的內(nèi)部文件（所需文件清單詳見 附件2《北京康特榮寶電子有限公司收購北京韓茂光電科技有限公司全部股權(quán)之 工作方案》）

7.3 雙方應(yīng)不遲于本協(xié)議簽字生效后 日內(nèi)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《債權(quán)債 務(wù)承擔(dān)協(xié)議》，但須以北京市商務(wù)局對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準為兩協(xié)議的生效條件。7.4 甲方責(zé)成韓茂公司不遲于7月20日前完成北京市商務(wù)局對其外商投資企業(yè) 投資者變更的審批；乙方不遲于7月20日前完成北京市商務(wù)局對其外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資事項的審批；

7.5 甲方責(zé)成韓茂公司不遲于7月31日前完成其股權(quán)變更的工商注冊登記并取 得新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

7.6 韓茂公司取得變更后新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照當(dāng)日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款并完成 公司交接事項。8．關(guān)于員工留用

8.1 韓茂公司現(xiàn)有員工合計 人，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，韓茂公司將繼續(xù)留用其中 人，對提前解除勞動合同員工補償由甲方承擔(dān)，承擔(dān)方式為從韓茂公司對甲方的應(yīng)付欠款中抵減。

8.2 韓茂公司現(xiàn)有韓國籍員工6人，乙方繼續(xù)聘用該6人至少不遲于股權(quán)轉(zhuǎn)讓 完成后的6個月。9．過度期安排

9.1 本協(xié)議簽字生效至韓茂公司取得新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照期間為過度期。9.2 過度期內(nèi)甲方負有對韓茂公司進行善良管理的責(zé)任，保證韓茂公司保持正 常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，并有責(zé)任向乙方通報經(jīng)營情況。

9.3 過度期內(nèi)如有重大產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)、簽訂重大合同、發(fā)生重大生產(chǎn)經(jīng)營事項，甲方須在不超過12小時內(nèi)通報乙方。

9.4 過度期內(nèi)發(fā)生重大事項足以導(dǎo)致本次股權(quán)無法完成或足以損害乙方權(quán)益時 時，乙方有解除本協(xié)議的權(quán)利。10． 公司經(jīng)營管理權(quán)等股東權(quán)益的交付方式

10.1 交付時間：韓茂公司獲得北京市商務(wù)局批準文件之日。10.2 交付方式：

（1）韓茂公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照等全部證照原件、全部公司印章交由乙方指定的人員。

（2）韓茂公司企業(yè)檔案交乙方指定人員保管。11． 違約責(zé)任

11.1 適用中國《合同法》定金條款，如因甲方原因造成股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成，甲 方須雙倍返還已收取的乙方定金，因乙方原因造成股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成時，已支付的定金不予返還。

11.2 如北京市商務(wù)局未批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雙方均不承擔(dān)責(zé)任，甲方已的收取的定金應(yīng)在北京市商務(wù)局明確不批準之日起3日內(nèi)返還乙方。12． 合同變更與解除

12.1 非經(jīng)雙方書面達成一致，本協(xié)議不得變更、解除。12.2 發(fā)生本協(xié)議9.4條約定的情形時，乙方可以解除本協(xié)議。

12.3 下列為單方解除合同原因，但不因此免除過錯方應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任：（1）因不可抗力原因使合同目的無法實現(xiàn)的；

（2）一方喪失實際履行本協(xié)議能力的，另一方可以解除合同；（3）一方嚴重違約致使合同目的不能實現(xiàn)的，另一方可以解除合同。12.4 解除合同的一方需書面通知對方，通知到達對方時合同解除。另一方對合 同解除有異議，可能通過訴訟方式解決。13． 不可抗力

13.1 不可抗力事件，指簽訂本協(xié)議時無法預(yù)見、對其發(fā)生無法避免或?qū)ζ浜蠊?無法克服而導(dǎo)致部分或全部無法履行本協(xié)議的事件，包括地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭及任何其他類似無法預(yù)見、無法避免或克服的情形，包括一般國際商業(yè)慣例公認為不可抗力的事件。

13.2 發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻礙的一方可在不可抗力事件存續(xù)期間內(nèi)中止履行本協(xié)議的義務(wù)，而不被視為違約，但受阻礙的一方應(yīng)立即以書面形式通知其對方，并在發(fā)生不可抗力事件之日起7日內(nèi)根據(jù)中國法律向?qū)Ψ教峁┰摬豢煽沽κ录l(fā)生及/或存續(xù)的有關(guān)證明文件。

13.3 對不可抗力本協(xié)議各方應(yīng)立即進行協(xié)商謀求合理公正的解決，并應(yīng)盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本協(xié)議所造成的不利影響。13.4 雙方根據(jù)不可抗力對本協(xié)議的影響程度，協(xié)商確定是否解除本協(xié)議，或部分免除本合同項下的義務(wù)、或延期履行本合同。14． 通知

14.1 本協(xié)議的任何通知均應(yīng)以書面形式做出，并應(yīng)送達到本協(xié)議確定的地址，送達方式包括但不限于郵寄、傳真、電子郵件。

14.2 一切通知和通訊均應(yīng)發(fā)往以下所列地址，直到一方向其他方發(fā)出書面通知 更改該地址為止：

（1）甲方：委托北京韓茂公司代為收取通知

地址：北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū) 路 號 電話： 傳真： 聯(lián)系人： 乙方：

地址：北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)西環(huán)南路18號B119室 電話：010－67 傳真： 聯(lián)系人：

14.3 一方變更上述通知地址的，應(yīng)在變更后的3日內(nèi)及時通知對方。未能及時 通知或未通知地址變更造成的法律后果由變更方自行承擔(dān)。15． 本協(xié)議附件：

15.1 本協(xié)議含附件2個：

（1）《關(guān)于對北京韓茂光電科技有限公司盡職調(diào)查文件清單》

（2）《北京康特榮寶電子有限公司收購北京韓茂光電科技有限公司全部股權(quán)之工作方案》

15.2 附件為本協(xié)議的有效組成部分，不可分割使用。16． 適用法律及糾紛解決方式

16.1 履行本協(xié)議適用中華人民共和國法律，有關(guān)本協(xié)議的的法律文件以中文書 寫，譯成其他文字可能與中文發(fā)生歧義時，以中文文義為準。

16.2 因履行本協(xié)議產(chǎn)生的爭議均應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提交設(shè)立于北 京的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁，仲裁是終局的，對雙方具有拘束力。17． 本協(xié)議生效條件

本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同樣法律效力，經(jīng)雙方蓋章簽字即為生效。甲方：韓國D－TECH株式會社

法定代表人（或授權(quán)簽字代表）：

乙方：北京康特榮寶電子有限公司 法定代表人或授權(quán)簽字代表：

簽字時間：二○○七年六月 日

簽字地點：北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)7

第四篇：并購貸款申請報告

關(guān)于某某有限公司申請 xx萬元并購貸款的

《盡職調(diào)查報告》

目 錄

盡職調(diào)查報告的編制說明

盡職調(diào)查工作底稿說明 第一章 申請并購貸款內(nèi)容概要

第二章 并購項目、并購主體內(nèi)容概要

第x章 盡職調(diào)查報告正文

第四章 本次并購貸款的風(fēng)險揭示與風(fēng)險控制

第x章 本次并購貸款的綜合效益分析

第六章 盡職調(diào)查報告結(jié)論

盡職調(diào)查報告的編制說明 1.編制依據(jù)：

本盡職調(diào)查報告（以下簡稱“本報告”）根據(jù)中國銀監(jiān)會《并購貸款風(fēng)險管理指引》、某某銀行《并購貸款管理制度》、《并購貸款業(yè)務(wù)操作規(guī)程》及其《盡職調(diào)查工作底稿》附件、中國銀行間交易商協(xié)會《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查指引》編制。2.本報告編制的基礎(chǔ)：

本報告的編制建立在盡職調(diào)查工作底稿上，建立在某某銀行某某支行編制的盡職調(diào)查報告《初稿》上，由某某共同完成。3.本報告編制目的：

本報告適用于某某銀行對借款人某某有限公司申請人民幣xx萬元并購貸款的審批，不適應(yīng)于其它的目的。

盡職調(diào)查工作底稿說明

1.盡職調(diào)查的目的：

掌握借款人、抵押人、保證人資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)和企業(yè)的業(yè)務(wù)、管理及財務(wù)狀況等，對企業(yè)的還款意愿和還款能力做出判斷。2.盡職調(diào)查的范圍：

本盡職調(diào)查的范圍涉及借款人（或申請人/收購人）某某有限公司（以下簡稱“某某公司”）、抵押人（或被收購人/目標(biāo)企業(yè)）某某有限公司（以下簡稱“某某公司”）、保證人某某有限公司（以下簡稱“某某公司”）。3.盡職調(diào)查方式：

采用查閱、訪談、實地調(diào)查、信息分析、印證和討論等方法。..查閱的主要渠道包括：由企業(yè)提供相關(guān)資料；通過銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料；通過工商稅務(wù)查詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料；通過公開信息披露媒體、互聯(lián)網(wǎng)及其他可靠渠道搜集相關(guān)資料。..訪談是指通過與企業(yè)的高級管理人員，以及財務(wù)、銷售、內(nèi)部控制等部門的負責(zé)人員進行對話和訪談，從而掌握企業(yè)的最新情況，并核實已有的資料。..實地調(diào)查是指到企業(yè)的主要生產(chǎn)場地或建設(shè)工地等業(yè)務(wù)基地進行實地調(diào)查。實地調(diào)查可包括生產(chǎn)狀況、設(shè)備運行情況、庫存情況、生產(chǎn)管理水平、項目進展情況和現(xiàn)場人員工作情況等內(nèi)容。..信息分析是指通過各種方法對采集的信息、資料進行分析，從而得出結(jié)論性意見。..印證主要是指通過與有關(guān)機構(gòu)進行溝通和驗證，從而確認查閱和實地調(diào)查結(jié)論的真實性。..討論主要是指討論盡職調(diào)查中涉及的問題和分歧，從而使盡職調(diào)查人員與企業(yè)的意見達成一致。4.盡職調(diào)查的內(nèi)容：

包括但不限于：借款人、抵押人、保證人資格；歷史沿革；股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東和實際控制人情況；公司治理結(jié)構(gòu)；信息披露能力；經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況；財務(wù)狀況；信用記錄調(diào)查；或有事項及其他重大事項情況。從而判斷借款人的還款意愿和還款能力。5.盡職調(diào)查的流程：..首先由某某銀行某某支行主調(diào)人、輔調(diào)人、審批人進行盡職調(diào)查，形成《盡職調(diào)查（初稿）》、《風(fēng)險評估報告（初稿）》，并完成某某支行內(nèi)部審批流程，報某某銀行投資銀行部審查。..某某銀行投資銀行部主調(diào)人某某，協(xié)同某某支行主調(diào)人某某、審批人某某行長進行盡職調(diào)查，審查《盡職調(diào)查報告（初稿）》，共同完成《盡職調(diào)查報告》。6.盡職調(diào)查人員：

某某銀行某某支行主調(diào)人：

輔調(diào)人：

審批人 ： 行長

投資銀行部主調(diào)人：篇二：并購貸款流程及需求登記表

并購貸款操作流程

（試行）

審批不通過

審批通過

備注：

1、意向受讓方在意向受讓過程中即可通過受托會員單位提出并購貸款申請。

2、掛牌轉(zhuǎn)讓項目的并購貸款申請金額不得超過掛牌價格的50%；協(xié)議轉(zhuǎn)讓項目的并購貸款申

請金額不得超過成交價格的50%。

并購貸款需求登記表 篇三：并購貸款合同模板

附件4 并購貸款合同

合同編號：

借款人（甲方）：

住所：

法定代表人（負責(zé)人）：

傳真：

貸款人（乙方）：

住所：

負責(zé)人：

傳真：

郵政編碼： 電話： 郵政編碼： 電話：

甲方向乙方申請借款，乙方同意向甲方發(fā)放貸款。根據(jù)銀監(jiān)會《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》以及有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，訂立本合同，以便共同遵守。

第一條 借款金額

甲方向乙方借款人民幣（金額大寫）。

第二條 借款用途

甲方應(yīng)將借款用于支付并購交易價款，未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得改變借款用途。

本合同所稱“并購交易”及并購貸款具體用途等情況，見附式1《并購交易及并購貸款基本情況》。

第三條 借款期限

本合同約定借款期限為，即從 年 月 日起至 年 月 日。

本合同項下的借款期限起始日與貸款轉(zhuǎn)存憑證（借款借據(jù),下同）不一致時，以第一次放款時的貸款轉(zhuǎn)存憑證所載實際放款日期為準，本條第一款約定的借款到期日作相應(yīng)調(diào)整。

貸款轉(zhuǎn)存憑證是本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

第四條 貸款利率、罰息利率和計息、結(jié)息

一、貸款利率

本合同項下的貸款利率為年利率，利率為下列第 種：

（一）固定利率，即 %，在借款期限內(nèi)，該利率保持不變；

（二）固定利率，即起息日基準利率（選填“上浮”或“下浮”）%，在借款期限內(nèi)，該利率保持不變；

（三）浮動利率，即起息日基準利率(選填“上浮”或“下浮”)%,并自起息日起至本合同項下本息全部清償之日止每 個月根據(jù)利率調(diào)整日當(dāng)日的基準利率以及上述上浮/下浮比例調(diào)整一次。利率調(diào)整日為起息日在調(diào)整當(dāng)月的對應(yīng)日，當(dāng)月沒有起息日的對應(yīng)日的，則當(dāng)月最后一日為利率調(diào)整日。

二、罰息利率

（一）甲方未按合同用途使用貸款的，罰息利率為貸款利率上浮 %，貸款利率按照本條第一款第（三）項調(diào)整的，罰息利率根據(jù)調(diào)整后的貸款利率及上述上浮幅度同時進行相應(yīng)調(diào)整。

（二）本合同項下貸款逾期的罰息利率為貸款利率上浮 %，貸款利率按照本條第一款第（三）項調(diào)整的，罰息利率根據(jù)調(diào)整后的貸款利率及上述上浮幅度同時進行相應(yīng)調(diào)整。

（三）同時出現(xiàn)逾期和挪用情形的貸款，應(yīng)擇其重計收罰息和復(fù)利。

三、本條中的起息日是指本合同項下首次發(fā)放的貸款轉(zhuǎn)存到甲方指定賬戶之日。本合同項下首次發(fā)放貸款時,基準利率是指起息日當(dāng)日中國人民銀行公布施行的同期同檔次貸款利率；此后，貸款利率依前述約定調(diào)整時，基準利率是指調(diào)整日當(dāng)日中國人民銀行公布施行的同期同檔次貸款利率;如果中國人民銀行不再公布同期同檔次貸款利率,基準利率是指調(diào)整日當(dāng)日銀行同業(yè)公認的或通常的同期同檔次貸款利率,雙方另有約定的除外。

四、貸款利息自貸款轉(zhuǎn)存到甲方指定賬戶之日起計算。本合同項下的貸款按日計息，日利率＝年利率/360。如甲方不能按照本合同約定的結(jié)息日付息，則自次日起計收復(fù)利。

五、結(jié)息

（一）實行固定利率的貸款，結(jié)息時，按約定的利率計算利息。實行浮動利率的貸款，按各浮動期當(dāng)期確定的利率計算利息；單個結(jié)息期內(nèi)有多次利率浮動的，先計算各浮動期利息，結(jié)息日加總各浮動期利息計算該結(jié)息期內(nèi)利息。

（二）本合同項下貸款按以下第 種方式結(jié)息： 1．按月結(jié)息，結(jié)息日固定為每月的第20日； 2．按季結(jié)息，結(jié)息日固定為每季末月的第20日； 3．其他方式。

第五條 借款的發(fā)放與支用

一、發(fā)放借款的前提條件

除乙方全部或部分放棄外，只有持續(xù)滿足下列前提條件，乙方才有義務(wù)發(fā)放借款： 1.并購交易符合法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，甲方已按照法律、法規(guī)及規(guī)章的要求，辦妥與并購交易及本合同項下貸款有關(guān)的批準、登記、交付、保險及其他法定手續(xù)；

2.本合同設(shè)有擔(dān)保的，符合乙方要求的擔(dān)保已生效且持續(xù)有效； 3.甲方已經(jīng)按照乙方的要求開立用于提款、還款的賬戶； 4.甲方已經(jīng)按照乙方的要求提供與并購交易有關(guān)的材料、證明、承諾、合同等文件。5.甲方用于支付并購交易價款的自籌資金已足額到位； 6.甲方?jīng)]有發(fā)生本合同所約定的任一違約事項或本合同約定的任何可能危及乙方債權(quán)安全的情形； 7.附式2《重要財務(wù)指標(biāo)約束條款》中所列企業(yè)的重要財務(wù)指標(biāo)持續(xù)符合附式2的要求； 8.法律法規(guī)、規(guī)章或有權(quán)部門不禁止且不限制乙方發(fā)放本合同項下的借款； 9.其他條件： ； 。

二、用款計劃

用款計劃按以下第 種方式確定：

（一）用款計劃如下：

2． 年 月 日 金額 ； 3． 年 月 日 金額 ； 4． 年 月 日 金額 ； 5． 年 月 日 金額 ； 6． 年 月 日 金額。

（二）。

三、甲方應(yīng)按第二款約定用款計劃用款，除非經(jīng)乙方書面同意，甲方不得提前、推遲或取消提款。

四、甲方分次用款的，借款期限的到期日仍依據(jù)本合同第三條的約定確定。

第六條 還款

一、還款原則

本合同項下甲方的還款按照下列原則償還：

乙方有權(quán)將甲方的還款首先用于償還本合同約定的應(yīng)由甲方承擔(dān)而由乙方墊付的各項費用以及乙方實現(xiàn)債權(quán)的費用，剩余款項按照先還息后還本、利隨本清的原則償還。但對于本金逾期超過九十天仍未收回的貸款、利息逾期超過九十天仍未收回的貸款或者法律、法規(guī)或規(guī)章另有規(guī)定的貸款，甲方的還款在償還上述費用后應(yīng)按照先還本后還息的原則償還。

二、付息

甲方應(yīng)在結(jié)息日向乙方支付到期利息。首次付息日為借款發(fā)放后的第一個結(jié)息日。最后一次還款時，利隨本清。

三、還本計劃

還本計劃按以下第 種方式確定：

（一）還本計劃如下：

1． 年 月 日 金額 ； 2． 年 月 日 金額 ； 3． 年 月 日 金額 ； 4． 年 月 日 金額 ； 5． 年 月 日 金額 ； 6． 年 月 日 金額。

（二）。

四、還款方式

甲方應(yīng)于本合同約定的還款日前在乙方開立的賬戶上備足當(dāng)期應(yīng)付之款項并自行轉(zhuǎn)款還貸（乙方也有權(quán)從該賬戶上劃款還貸），或者于本合同約定的還款日從其他賬戶上轉(zhuǎn)款用于還貸。

五、提前還款

甲方提前還本時，須提前 個工作日向乙方提出書面申請，經(jīng)乙方同意，可提前償還部分或全部本金。篇四：并購貸款管理辦法

中國銀行股份有限公司并購貸款管理辦法

（2009年版）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范中國銀行股份有限公司（以下簡稱“我行”）并購貸款業(yè)務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》等法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及行內(nèi)規(guī)章制度，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。并購可由并購方通過其在境內(nèi)外專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。

第三條 本辦法所稱并購貸款，是指我行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。

第四條 我行開展并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)遵循“依法合規(guī)、商業(yè)可持續(xù)、專業(yè)管理、風(fēng)險可控”的原則,主要支持戰(zhàn)略性的并購，支持有實力的大型企業(yè)集團進行兼并重組和行業(yè)整合，支持市場前景好、有效益、有助于形成規(guī)模經(jīng)濟的兼并重組，支持符合條件的中資企業(yè)“走出去”。重點支持并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度的并購及資產(chǎn)、債務(wù)重組，審慎支持民營企業(yè)并購、跨行業(yè)并購。

第五條 我行敘做并購貸款應(yīng)積極開展相關(guān)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，通過參與并購過程促使并購交易有利于我行開展并購貸款業(yè)務(wù)以及控制并購貸款風(fēng)險。

第六條 我行開展并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)充分發(fā)揮我行多業(yè)并舉、海外機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)廣泛的業(yè)務(wù)優(yōu)勢，加強業(yè)務(wù)聯(lián)動。

第二章 風(fēng)險管理基本要求

第七條 我行并購貸款風(fēng)險控制指標(biāo)：

（一）全行并購貸款余額占同期核心資本凈額的比例不超過50%；

（二）對同一行業(yè)的并購貸款余額不超過同期銀行核心資本凈額的10%（制造業(yè)可按二類子行業(yè)計算）；

（三）對同一借款人的并購貸款余額不超過同期銀行核心資本凈額的5%；對單一集團的并購貸款余額不超過同期銀行核心資本凈額的10%；

（四）貸款金額在并購的資金來源中所占比例不應(yīng)超過50%；

（五）并購貸款期限一般不超過五年。對于期限在5年以上的，單獨報總行批準。

第八條 我行授信支持的并購交易需滿足如下條件：

（一）具有真實的并購交易背景；

（二）并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準和履行相關(guān)手續(xù)；

（三）并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購目的清晰，并購方通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。

第九條 行業(yè)政策：開展并購貸款應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和信貸政策，重點支持擁有充足的實物資產(chǎn)或不可替代資源型資產(chǎn)的行業(yè)的并購，如資源型行業(yè)（采礦等）、具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的行業(yè)（如基礎(chǔ)設(shè)施、公路、電力、港口等）、趨于高集中化經(jīng)營管理的行業(yè)（如鋼鐵、水泥

等）、具有較強資產(chǎn)變現(xiàn)能力的行業(yè)；審慎支持其他類行業(yè)。

第十條 并購方準入要求：

（一）并購方依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；

（二）并購方在我行信用評級為bbb（含）以上；

（三）并購后重組企業(yè)或項目公司資產(chǎn)負債率原則上不高于70%；

（四）如屬于非產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)并購，并購方必須同時滿足以下條件：

1、主業(yè)經(jīng)營較為穩(wěn)定，在業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位；

2、綜合實力較強，具有較強抗風(fēng)險能力；

3、具有開展多元化經(jīng)營的經(jīng)驗。

總行級重點客戶或政府主導(dǎo)的央企并購活動，可視情況不受本條第（二）和第（三）款的限制。

第十一條 目標(biāo)企業(yè)的準入要求：

（一）目標(biāo)企業(yè)已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營、或相關(guān)項目已建成（收購資產(chǎn)時）；

（二）目標(biāo)企業(yè)或目標(biāo)資產(chǎn)具有產(chǎn)生穩(wěn)定的凈經(jīng)營現(xiàn)金流的潛力。

第十二條 我行應(yīng)要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。以集團所屬子公司申請并購貸款、但收購行為屬于公司戰(zhàn)略布局中一環(huán)的，原則要求集團公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)作為質(zhì)押的，應(yīng)審慎選擇適用方法及評估股權(quán)價值，質(zhì)押率最高為股權(quán)評估價值的50%。

第十三條 各行應(yīng)加強對并購貸款的專業(yè)化管理，根據(jù)并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度，酌情設(shè)立專門團隊及熟悉行業(yè)、法律、財務(wù)的人員進行并購貸款營銷及授信管理，配備具有經(jīng)驗的各類專家型人員進行風(fēng)險評估。

第三章 業(yè)務(wù)操作要點

第一節(jié) 業(yè)務(wù)受理

第十四條 并購貸款業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)受理和發(fā)起部門為有業(yè)務(wù)開辦權(quán)的總分行各級公司業(yè)務(wù)部門（含投資銀行部門）。

第十五條 并購方申請并購貸款須向我行提交書面申請報告，并提供并購方、目標(biāo)企業(yè)的基本資料和并購交易的相關(guān)資料：

（一）并購方、目標(biāo)企業(yè)的基本資料

1、并購雙方的營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證書、法定代表人身份證明、工商變更登記、檢驗、貸款卡、公司章程、財務(wù)報表等。

2、并購方子公司為借款人的還需提供子公司的基本資料；

3、證明并購方投融資能力的有關(guān)材料，包括非債務(wù)性資金的籌資方案和出資證明、用款計劃、還款資金來源和還款計劃、還款保證措施及相關(guān)證明文件；

4、可評估企業(yè)資信的其他資料。

（二）并購交易有關(guān)資料

1、并購雙方關(guān)于并購的內(nèi)部審批文件，包括股份制企業(yè)董事會或股東大會同意的文件，債務(wù)重組的決議等；

2、政府機構(gòu)及監(jiān)管部門關(guān)于并購交易的審批文件，包括可行性研究報告及批復(fù)文件等；

3、并購交易相關(guān)協(xié)議或文件，包括并購方案、合同或協(xié)議、法律意見、會計意見、稅務(wù)意見、業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、資產(chǎn)處置方案、人員重組安置方案、管理架構(gòu)重組方案、資產(chǎn)評估或股權(quán)價值評估報告等；

4、說明并購交易后目標(biāo)企業(yè)預(yù)期經(jīng)營情況的有關(guān)材料，包括目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)營特許權(quán)的經(jīng)營許可證、貸款期限內(nèi)并購雙方各年現(xiàn)金流量預(yù)測表、并購雙方償債能力的分析資料等。

（三）擔(dān)保資料

1、有保證擔(dān)保的，比照對并購方基本資料的要求提供保證人的基本資料；

2、有抵質(zhì)押擔(dān)保的，需提供抵質(zhì)押物清單、權(quán)屬證明、價值評估報告等。

第十六條 對于異地或跨境的并購交易，原則上，并購方所在的貸款行應(yīng)與目標(biāo)企業(yè)所在地分行/子公司進行聯(lián)合調(diào)查，征詢目標(biāo)企業(yè)所在地分行/子公司的意見，分行/子公司應(yīng)予以配合。

第二節(jié) 風(fēng)險評估

第十七條 我行開展并購貸款業(yè)務(wù)，應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風(fēng)險。

并購貸款涉及跨境交易的，還應(yīng)分析國別風(fēng)險、匯率風(fēng)險和資金過境風(fēng)險等。

第十八條 戰(zhàn)略風(fēng)險的評估應(yīng)從并購雙方行業(yè)前景、市場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面分析，包括但不限于分析以下內(nèi)容：

（一）并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應(yīng)；

（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得額外回報的機會；篇五：商業(yè)銀行并購貸款的一般性材料清單

商業(yè)銀行并購貸款的一般性材料清單

一、并購雙方需提供我行客戶的一般授信材料，具體如下：

二、并購方近三年的經(jīng)審計的財務(wù)報表，成立不到三年的，提供 自成立以來的財務(wù)報告。

三、提供并購方企業(yè)類型、注冊資金、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、股東背景、機構(gòu)設(shè)置、人事結(jié)構(gòu)、歷史沿革、行業(yè)地位（包括整體行業(yè)及區(qū)域的行業(yè)情況的介紹）、競爭優(yōu)勢等相關(guān)材料。

四、并購方的產(chǎn)品特征、生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)、研發(fā)能力、生產(chǎn)

能力、分銷網(wǎng)絡(luò)等資料。

五、并購方未來3—5年的重大投資計劃，及可能對未來經(jīng)營產(chǎn)生 的重大影響。

六、有權(quán)部門對并購交易所出具的批復(fù)文件或證明文件。

七、并購的可行性研究報告，估值評估方法及評估結(jié)果的報告，并需提供涉及資產(chǎn)的評估報告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)營特許權(quán)的經(jīng)營許可證等。

八、涉及并購交易的有關(guān)文件，包括并購方案、合同或協(xié)議，原

有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會統(tǒng)一并購的決議原件及相關(guān)公告等。

九、企業(yè)現(xiàn)有的負債和所有者權(quán)益的來源及構(gòu)成。

十、擬用于并購交易的非債務(wù)性資金的籌資方案和出資證明等。

十一、并購方用于并購的資金來源中包含固定收益類工具的，應(yīng)提

供該工具的權(quán)屬證明（如有）、與該工具估值有關(guān)的資料等。

十二、并購交易的其他資金來源及相關(guān)證明材料。

十三、本次并購貸款的用途和還款來源的分析及風(fēng)險控制措施。

第五篇：股權(quán)并購法律意見書

股權(quán)并購的法律意見書

××律師事務(wù)所關(guān)于（公司）股權(quán)并購的法律意見書

編號：

致：公司

××律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受企業(yè)（以下簡稱：）的委托，依據(jù)本所與簽訂的《股權(quán)并購法律事務(wù)委托合同》，指派我們（以下簡稱本所律師）擔(dān)任特聘專項法律顧問，就其股權(quán)并購事宜出具法律意見書。

本所律師出具本法律意見書的法律依據(jù)：

本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關(guān)文件資料，包括（但不限于）：

（1）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；

（2）公司股東會（董事會）關(guān)于股權(quán)并購的決議；

（3）會計師事務(wù)所關(guān)于目標(biāo)公司的《審計報告》；

（4）資產(chǎn)評估公司關(guān)于目標(biāo)公司的《資產(chǎn)評估報告》；

（5）《公司股權(quán)并購方案》；

（6）《公司股權(quán)并購合同（草案）》；

（7）轉(zhuǎn)讓方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

為出具本法律意見書，本所律師特做如下聲明：

（1）關(guān)于法律意見書出具的法律依據(jù)的聲明；

（2）對本法律意見書真實性的聲明；

（3）對本法律意見書出具證據(jù)材料的聲明；

（4）對委托方保證提供資料屬實的聲明；

（5）對本法律意見書使用目的的聲明。

本所律師根據(jù)國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對提供的文件和相關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

一、關(guān)于轉(zhuǎn)讓方和受讓方的主體資格

1.轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目標(biāo)公司

成立于年月日，注冊資金萬元，經(jīng)營范圍為：，目標(biāo)公司持有工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號, 年、年、年（連續(xù)三年）均通過工商檢驗。

2.股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方（為公司時）

成立于年月日，注冊資金萬元，經(jīng)營范圍為：，持有工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號，年、年、年（連續(xù)三年）均通過工商檢驗。

3.股權(quán)的受讓方（為企業(yè)時）

成立于年月日，注冊資金萬元，經(jīng)營范圍為：，持有工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號, 年、年、年（連續(xù)三年）均通過工商檢驗。

本所律師認為：（就各方主體的合法存續(xù)發(fā)表意見）

二、關(guān)于公司的股權(quán)

本所律師查證：

轉(zhuǎn)讓方（為公司時）持有目標(biāo)公司簽發(fā)的出資證明，該證核發(fā)日期為年月日，核定的股權(quán)為萬元。

本所律師認為：（就并購標(biāo)的的合法有效發(fā)表意見）

三、公司股權(quán)并購的授權(quán)或批準

本所律師查證：

公司作為

有限公司，公司董事會于年月日召開了第屆董事會第次會議，會議應(yīng)到會董事人，實到董事人，符合該公司《公司章程》的規(guī)定，會議審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)并購的可行性分析報告》及《關(guān)于公司股權(quán)并購的方案》。

本所律師認為：（就股權(quán)并購的程序和批準程序發(fā)表意見）

四、《公司股權(quán)并購方案》的合法性

本所律師審查了目標(biāo)公司的《公司股權(quán)并購方案》，該方案的內(nèi)容主要包括：

（1）（轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司）股權(quán)的基本情況；

（2）公司股權(quán)并購行為的有關(guān)論證情況；

（3）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司涉及的、經(jīng)公司所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；

（4）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司涉及的債權(quán)、債務(wù)，包括拖欠職工債務(wù)的處理方案。

經(jīng)查，本所律師認為：（就方案的合法性發(fā)表意見）

五、律師認為需要說明的事項

結(jié)論（綜合發(fā)表意見）

本法律意見書正本一式××份，副本××份。

××律師事務(wù)所

×××律師：

年 月 日