第一篇：鍵橋通訊：2010年度獨立董事述職報告(付昭陽)n 2011.

深圳鍵橋通訊技術(shù)股份有限公司 2010年度獨立董事述職報告 尊敬的各位股東及股東代表: 作為深圳鍵橋通訊技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“公司”獨立董事,嚴格遵照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《獨立董事工作制度》、《公司章程》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定,勤勉、忠實、盡責的履行職責,積極發(fā)揮作為獨立董事的獨立作用,圍繞維護公司整體利益、維護全體股東尤其是中小股東合法權(quán)益勤勉開展工作。現(xiàn)將我在2010年度任期內(nèi)履行獨立董事職責情況總結(jié)如下:

一、出席董事會及股東大會的情況

2010年度,本著勤勉盡責的態(tài)度,本人積極參加公司召開的董事會,認真審閱會議材料,積極參與各議題的討論并提出合理建議,為董事會的正確決策發(fā)揮了積極的作用。1、2010年度公司共召開了16次董事會、4次股東大會。本人親自出席了公司2010年度召開的16次董事會會議、3次股東大會;對出席的董事會會議審議的所有議案,本人均投了贊成票,沒有反對、棄權(quán)的情形;

2、報告期內(nèi)無授權(quán)委托其他獨立董事出席會議情況;

3、報告期內(nèi)本人未對公司任何事項提出異議。

二、發(fā)表獨立董事意見情況

在2010年度任期內(nèi),作為公司獨立董事,我們根據(jù)相關規(guī)定發(fā)表了十三次獨立意見,具體如下:

(一在公司第一屆董事會第十七次會議上,對《關于使用部分超額募集資金償還部分銀行貸款的議案》發(fā)表獨立意見并已公告:

1、公司使用部分超額募集資金償還部分銀行借款的行為有利于降低公司財務費用,提高募集資金使用效率,符合維護公司發(fā)展利益的需要,符合維護全

體股東利益的需要。

2、超額募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸,不影響募集資金投資項目的正常進行,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

3、公司本次使用部分超額募集資金歸還銀行貸款,內(nèi)容及程序符合《中小企業(yè)板上市募集資金管理細則》等相關法規(guī)及《董事會議事規(guī)則》的相關規(guī)定。

同意使用超額募集資金中的4500萬元用于提前償還部分銀行貸款。

(二在公司第二屆董事會第一次會議上,對公司相關事項發(fā)表獨立意見并已公告:

1、對《關于公司高級管理人員聘任的議案》發(fā)表了獨立意見:(1經(jīng)審閱相關人員履歷,未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第147條規(guī)定的情況,以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,或者禁入尚未解除的情況。(2相關候選人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理準則》及《公司章程》等的有關規(guī)定。(3經(jīng)了解,相關候選人的教育背景、工作經(jīng)歷和身體狀況能夠勝任所聘崗位的職責要求,上述聘任有利于公司的發(fā)展。(4同意聘請葉瓊先生任公司總經(jīng)理,聘請殷建鋒先生、David Xun Ge(葛迅先生、孟令章先生、夏明榮女士任公司副總經(jīng)理,聘請孟令章先生任公司財務總監(jiān)(兼。

2、對《關于聘任公司內(nèi)部審計部門負責人的議案》發(fā)表了獨立意見:(1經(jīng)審閱該人員的簡歷等材料,認為陳新舟先生擁有深厚的會計專業(yè)知識和豐富的相關工作經(jīng)驗,熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則,符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)及其他相關的規(guī)定,具備擔任內(nèi)部審計部門負責人資格和能力。(2與公

司控股股東及實際控制人不存在關聯(lián)關系。(3同意聘請陳新舟先生任公司內(nèi)部審計負責人。

3、對《關于使用部分超額募集資金對全資子公司增資的議案》發(fā)表了獨立意見:(1公司在保證募集資金投資項目建設資金需求的前提下,使用部分超額募集資金增資全資子公司,有助于提高募集資金使用效率。(2超額募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸,不影響募集資金投資項目的正常進行,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。(3公司將部

分超額募集資金用于增資全資子公司行為經(jīng)過公司必要的審批程序,符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第29號:超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》中關于上市公司募集資金使用的有關規(guī)定。因此,同意公司使用部分超額募集資金對全資子公司深圳市德威普軟件技術(shù)有限公司增資900萬元。

(三在公司第二屆董事會第二次會議上,對《關于使用部分超額募集資金補充永久性流動資金的議案》發(fā)表獨立意見并已公告:

1、公司首次公開發(fā)行股票的募集資金凈額為528,609,716.85元,根據(jù)募集資金項目使用進度安排,公司擬使用人民幣5,000萬元的超額募集資金補充永久性流動資金,用于支付即將到期的票據(jù)和貨款。公司最近十二個月未進行證券投資等高風險投資,公司承諾補充流動資金后十二個月內(nèi)不進行證券投資等高風險投資并對外披露;本次使用部分超募資金不影響募集資金項目投資計劃的正常進行,不存在影響和損害股東利益的情形,符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所和公司《募集資金管理辦法》關于募集資金使用及管理的相關規(guī)定。

2、公司本次使用部分超額募集資金補充流動資金,在保證不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下,能夠提高募集資金使用效率,降低公司財務費用。

3、同意公司使用人民幣5,000萬元的超額募集資金補充永久性流動資金。(四在公司第二屆董事會第四次會議上,對公司年報相關事宜發(fā)表了獨立意見并已公告:

1、關于實際控制人及其它關聯(lián)方占用資金情況的獨立意見: 我們對報告期內(nèi)實際控制人及其它關聯(lián)方占用資金情況進行核查和監(jiān)督,認為,2009 年度,公司不存在控股股東及其他關聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況。

2、關于公司累計和當期對外擔保情況的獨立意見

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)【2005】20 號及《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號的要求,我們對公司2009 年

度對外擔保情況進行核查和監(jiān)督,認為:2009年度,公司及子公司沒有提供過任何對外擔保,也不存在以前年度發(fā)生并累積至2009年12月31日的對外擔保情形。截止2009年12月31日,公司(含對子公司擔保及子公司擔保余額為0元。

3、《關于2009年度公司內(nèi)部控制自我評價報告》的獨立意見

我們對公司出具的《關于2009 年度公司內(nèi)部控制自我評價報告》發(fā)表如下意見:公司已按照《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等有關法律法規(guī)的要求,初步制定了較為健全的內(nèi)部控制制度,且各項制度能夠得到有效執(zhí)行,保證公司的規(guī)范運作。公司內(nèi)部控制自我評價報告真實、完整、準確地反映了公司內(nèi)部控制的建設及運行情況。

4、關于《續(xù)聘深圳市鵬城會計師事務所有限公司為公司2010年度審計機構(gòu)》的獨立意見

深圳市鵬城會計師事務所有限公司具有從事證券業(yè)務資格,其在擔任公司審計機構(gòu)期間,遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》,勤勉、盡職、公允、合理地發(fā)表了獨立審計意見。我們一致同意續(xù)聘深圳市鵬城會計師事務所有限公司為公司2010年度審計機構(gòu)。

5、關于對2009年度募集資金存放與使用情況的專項報告的獨立意見

經(jīng)審閱公司編制的《關于2009年度募集資金存放與使用情況的專項報告》和公司聘請的深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的《2009年度募集資金存放與使用情況鑒證報告》,及詢問公司相關業(yè)務人員、內(nèi)部審計人員和高級管理人員后,我們認為:公司編制的《關于2009年度募集資金存放與使用情況的專項報告》內(nèi)容真實、準確、完整、不存在虛假記錄、誤導性陳述和重大遺漏。我們認同深圳市鵬城會計師事務所有限公司對公司2009年度募集資金存放與使用情況的鑒證意見。

(五在公司第二屆董事會第六次會議上,對《關于聘任公司董事會秘書的議案》發(fā)表獨立意見并已公告: 公司聘請的董事會秘書具備良好的職業(yè)道德和個人品德,取得了深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書,掌握了履行董事會秘書職責必需的財務、管理、法律專業(yè)知識,具有豐富的工作實踐經(jīng)驗。未受到中國證監(jiān)會、證券交易所的批

評和譴責,具備《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》(深上證【2008】163 號規(guī)定的任職資格,同意董事會聘任夏明榮女士為公司董事會秘書。

(六在公司第二屆董事會第七次會議上,對《關于使用部分超額募集資金對全資子公司增資的議案》發(fā)表獨立意見并已公告:

1、公司在保證募集資金投資項目建設資金需求的前提下,使用部分超額募集資金增資全資子公司,有助于提高募集資金使用效率。

2、超額募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸,不影響募集資金投資項目的正常進行,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

3、公司將部分超額募集資金用于增資全資子公司行為經(jīng)過公司必要的審

批程序,符合深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第29號:超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》中關于上市公司募集資金使用的有關規(guī)定。

4、同意公司使用部分超額募集資金對全資子公司湖南鍵橋交通系統(tǒng)工程 有限公司增資1500萬元。

(七在公司第二屆董事會第九次會議上,對《關于使用部分超額募集資金補充永久性流動資金的議案》發(fā)表獨立意見并已公告:

1、公司首次公開發(fā)行股票的募集資金凈額為528,609,716.85元,根據(jù)募集資金項目使用進度安排,公司擬使用人民幣5,000萬元的超額募集資金補充永久性流動資金,用于支付即將到期的票據(jù)及貨款。公司最近十二個月未進行證券投資等高風險投資,公司承諾補充流動資金后十二個月內(nèi)不進行證券投資等高風險投資;不影響募集資金項目投資計劃的正常進行,不存在影響和損害股東利益的情形,符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所和公司《募集資金管理辦法》關于募集資金使用及管理的相關規(guī)定。

2、公司本次使用部分超額募集資金補充流動資金,在保證不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下,能夠提高募集資金使用效率,降低公司財務費用。

3、同意公司使用人民幣5,000萬元的超額募集資金補充永久性流動資金。

（八）在公司第二屆董事會第十次會議上，對公司半年報相關事宜發(fā)表了 獨立意見并已公告：

1、關于實際控制人及其他關聯(lián)方占用資金情況的獨立意見 根據(jù) 《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的 通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號）的要求，本公司獨立董事對報告期內(nèi)實際控制人 及其它關聯(lián)方占用資金情況進行核查和監(jiān)督，認為：2010年上半年度公司不存在 控股股東及其他關聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況。

2、關于公司累計和當期對外擔保情況的獨立意見 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)【2005】20號）及《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及

上市公司 對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號）的要求，本公司獨立董事 對公司2010年上半年度對外擔保情況進行了認真的了解和查驗，認為：2010 年上半年度，公司及子公司沒有提供過任何對外擔保，也不存在以前年度發(fā)生 并累積至2010年6月30日的對外擔保情形。截止2010年6月30日，公司（含對子 公司擔保）及子公司擔保余額為0元。

（九）在公司第二屆董事會第十一次會議上，對《關于變更公司內(nèi)部審計 負責人的議案》發(fā)表了獨立意見并已公告：

1、經(jīng)審閱該人員的簡歷等材料，認為付新生先生擁有深厚的會計專業(yè)知識 和豐富的相關工作經(jīng)驗，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則，《公司法》 符合、《證券法》等相關法律、法規(guī)及其他相關的規(guī)定，具備擔任內(nèi)部審計部門負責人 資格和能力。

2、與公司控股股東及實際控制人不存在關聯(lián)關系。

3、同意聘請付新生先生任公司內(nèi)部審計負責人（一〇）在公司第二屆董事會第十二次會議上，對《2010年10月21日至2010 年12月31日日常關聯(lián)交易預測》發(fā)表事前認可意見也發(fā)表了獨立意見。

事前認可意見： 對關于公司 《2010年10月21日至2010年12月31日日常關聯(lián)交 易預測》的議案我們進行了認真的事前核查，認為公司2010年10月21日至2010 年12月31日日常關聯(lián)交易預測符合公平、公正、公開的原則，有利于公司業(yè)務的 發(fā)展，交易價格均參照市場價格確定，沒有對上市公司獨立性構(gòu)成影響，沒有發(fā) 現(xiàn)有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)會和深交所的有關規(guī)定，同 意將該議案提交公司董事會審議。獨立意見：公司與關聯(lián)企業(yè)發(fā)生的關聯(lián)交易，沒有損害公司和中小股東的利 益； 公司與關聯(lián)企業(yè)發(fā)生的關聯(lián)交易為正常的交易事項，交易事項以市場價格為 定價依據(jù)，沒有違反公開、公平、公正的原則，不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響。經(jīng)核查，上述關聯(lián)交易事項的審議、決策程序符合有關法律法規(guī)及《公司章程》 的規(guī)定，關聯(lián)董事在審議該關聯(lián)交易事項時回避了表決。我們一致同意此項議案。（一一）在公司第二屆董事會第十四次會議上，對 《關于收購南京凌云科技 發(fā)展有限公司并增資的議案》發(fā)表獨立意見并已公告： 同意公司使用超額募集資金800萬元收購凌云科技100%股權(quán),并使用超額募 集資金2000萬元對凌云科技增資，符合公平、公開、公正的原則，交易價格公允，不存在損害公司和股東利益的行為，有利于公司發(fā)展。公司審議超募資

金的使用 程序符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《中小企業(yè)板 信息披露業(yè)務備忘錄第29 號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》 等有關法律、法規(guī)的規(guī)定。鑒于公司最近十二個月未進行證券投資等高風險投資，就本次使用部分超募資金已做出合理安排，同意公司董事會的決定。（一二）在公司第二屆董事會第十五次會議上，關于公司治理的自查報告和 整改計劃出具了評價意見： 認為《關于加強上市公司專項治理活動的自查報告》、《關于公司治理的自 查報告和整改計劃》客觀、公正的反映了現(xiàn)階段公司治理的現(xiàn)狀，整改計劃符合 相關法律法規(guī)要求及公司的實際情況。目前，公司整改工作問題已按照整改要求基本落實，我們將持續(xù)了解并督促 公司今后工作中的執(zhí)行情況。

三、對公司進行現(xiàn)場調(diào)查的情況 本人關注公司所處的行業(yè)動態(tài)，收集相關信息，并發(fā)揮本人專長，利用去公 司參加董事會的機會多次走訪公司，與公司管理層進行訪談，為公司投資決策提 供參考意見。

四、保護投資者權(quán)益方面所做的工作 作為公司獨立董事，我對2010年度公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務管理、關聯(lián)交易及其 他重大事項等情況，進行了主動查詢，詳細聽取相關人員的匯報，獲取所做出決 策所需的情況和資料。對于每一個需提交董事會審議的議案，認真查閱相關文件，在此基礎上利用自身的專業(yè)知識，獨立、客觀、審慎的行使表決權(quán)。關注公司的信息披露工作，使得公司能夠嚴格按照相關法律、法規(guī)履行法定 信息披露義務，并推動公司開展投資者關系管理活動，增強投資者對公司的了解，保障了廣大投資者的知情權(quán)，維護公司和中小股東的權(quán)益。

五、培訓和學習2010年度，本人積極參加公司以各種方式組織的相關培訓，關注中國證監(jiān)會、深圳證監(jiān)局及深圳證券交易所最新的有關法律法規(guī)和各項規(guī)章制度，不斷加強對 公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾投資者的合法權(quán)益的理解和認識，為公司的科 學決策和風險防范提供更好的意見和建議。

六、公司存在問題及建議 本人認為公司總體上已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準 則》等國家的有關法律、法規(guī)要求，建立了符合公司自身實際經(jīng)營狀況的現(xiàn)代企 業(yè)制度和治理結(jié)構(gòu)，公司運作規(guī)范，內(nèi)部制度健全。在公司快速擴張中，應加強 風險管理，有效控制跨業(yè)務、跨區(qū)域擴張風險。

七、其他工作情況

1、無提議召開董事會的情況；

2、無提議聘請或解聘會計師事務所的情況；

3、無獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等情況。以上是獨立董事付昭陽在2010年履行職責的情況匯報。2011年我將抽出更多 的時間了解公司業(yè)務，學習法律、法規(guī)及有關對上市公司加強監(jiān)管的文件，繼 續(xù)本著誠信原則與勤勉要求，履行獨立董事的義務，發(fā)揮獨立董事的作用，堅決 維護全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受侵害。聯(lián)系方式：szfuzy@189.cn 獨立董事： 付昭陽 二○一一年四月十四日

第二篇：獨立董事述職報告格式

述職報告是任職者陳述自己任職情況，評議自己任職能力，接受上級領導考核和群眾監(jiān)督的一種應用文，下面是小編收集整理的獨立董事述職報告格式，希望對您有所幫助！

獨立董事述職報告格式

根據(jù)中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規(guī)定，現(xiàn)將本人履行獨立董事職責情況報告如下，請予評議：

（一）履行獨立董事職責總體情況

本人能積極出席公司董事會和股東大會歷次會議，認真審議董事會和股東大會各項議案，對相關事項發(fā)表獨立意

見，積極維護公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，勤勉盡責地履行了獨立董事職責，較好地發(fā)揮了獨立董事的作用。

（二）出席會議情況及投票情況：

1、出席會議情況：公司共召開董事會會議8次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。

2、投票表決情況：本著對公司和全體股東負責的態(tài)度，能夠主動關注與了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務狀況，認真審閱提交董事會審議的各項議案及報告、半報告、季度報告等，積極參與討論并發(fā)表個人意見。投票表決中，除對利潤分配方案持保留意見外，對其他各項議案均投了贊成票。在日常履職中，能認真履行作為獨立董事應當承擔的職責，為公司的發(fā)展和規(guī)范運作提出建議，為董事會作出正確決策起到了積極的作用。

發(fā)表獨立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：

1、在月日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起對提交本次會議審議的相關議案及報告等進行了審查，發(fā)表了如下獨立意見：

（1）關于傅靜坤趙文娟辭去公司獨立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。以上三人均向公司董事會提交了書面辭呈，其辭職理由充分，符合有關規(guī)定。

（2）關于提名楊如生李曉帆為公司獨立董事候選人的議案。經(jīng)核查其個人履歷等相關資料，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第一百四十七條所規(guī)定的情況，以及被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現(xiàn)象，述職報告《公司獨立董事述職報告》。其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

（3）關于聘任高建柏為公司副總經(jīng)理的議案。經(jīng)核查認為，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。

（4）關于對參與土地競拍等事項授權(quán)經(jīng)營班子權(quán)限的議案。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關規(guī)定。

（5）關于調(diào)整期初資產(chǎn)負債表相關項目及其金額的議案。公司按照新的會計準則，對期初資產(chǎn)負債表相關項目及其金額進行調(diào)整，符合有關規(guī)定。

（6）關于公司對外擔保情況的獨立意見：報告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)公司有違規(guī)擔保事項的發(fā)生。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，我們認為，該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔保風險。

（7）關于對公司內(nèi)部控制自我評價的意見：我們認為，公司認真開展加強公司治理專項活動，以證監(jiān)局對公司治理現(xiàn)場檢查為契機，公司修訂了《內(nèi)部控制制度》等相關制度，目前公司內(nèi)部控制制度已基本建立，形成了以公司環(huán)境控制、業(yè)務控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制制度為基礎的公司內(nèi)部控制體系。該內(nèi)部控制體系覆蓋了公司運營的各個層面和環(huán)節(jié)，能夠適應公司經(jīng)營管理的需要，對編制真實、公允的財務報表提供制度上的保證，有效控制公司各項業(yè)務的開展，保證公司對子公司實施監(jiān)管，對關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金、重大投資、信息披露等重要業(yè)務與事項有效控制，從而保證公司經(jīng)營管理的正常進行，為貫徹執(zhí)行國家有關法律法規(guī)以及公司內(nèi)部各項制度提供保證。公司內(nèi)部控制自我評價符合公司內(nèi)部控制的實際情況。

2、在月日召開的五屆二十次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對公司關聯(lián)方資金占用和對外擔保事項向公司相關人員進行了核查和核實，發(fā)表了如下說明和獨立意見：

（1）公司能夠遵守相關法律法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)不存在控股股東及關聯(lián)方占用公司資金的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯(lián)方提供擔保的情況。

（2）報告期內(nèi)，公司及所屬全資子公司新增擔保0.35億元，截至報告期末，公司擔保余額為22.76億元，占公司凈資產(chǎn)的比重為87.76％，擔保總額超過凈資產(chǎn)50％部分的金額為9.79億元。報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人本文章共2頁，當前在第2頁上一頁12及其關聯(lián)方提供擔保，也未向集團外任何無產(chǎn)權(quán)關系的企業(yè)提供擔保。

我們認為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔保事項均履行了相關決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現(xiàn)象。

第三篇：房地產(chǎn)公司獨立董事述職報告

文章標題：房地產(chǎn)公司獨立董事述職報告

獨立董事2006年述職報告

各位股東及股東代理人：

我們（＊＊＊＊＊）作為江西紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的獨立董事，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》及《公司章程》的規(guī)定和要求，在2006工作中，認真履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對重大事項發(fā)表了獨立意見，努力維護公司整體利益及全體股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2006我們履行職責情況述職如下：

一、2006出席董事會次數(shù)及投票情況

姓名報告期應出席親自出委托出缺席次數(shù)投票情況備注

董事會次數(shù)席次數(shù)席次數(shù)（反對次數(shù)）

黃開忠99000

喻學輝99000

二、股東大會會議出席情況

2006，公司召開了2005年股東大會會議、兩次臨時股東大會及股權(quán)分置改革相關股東會議，我們均親自參加了會議。

三、發(fā)表獨立意見的情況

1、關于續(xù)聘公司財務審議機構(gòu)的獨立意見，該意見認為：

中磊會計師事務所有限責任公司在公司2005年及以前為公司提供審計服務的過程中，按照中國注冊會計師獨立審計準則，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，順利完成了公司的財務審計工作。為此，同意續(xù)聘中磊會計師事務所有限責任公司為公司2005財務審計機構(gòu)，支付的審計費用合理。

2、關于公司對信達資產(chǎn)管理公司的相關債務的債務人變更、債務及或有債務確認的獨立意見，該意見認為：

通過此次債務人變更及債務確認，將有助于改善公司的資產(chǎn)及負債結(jié)構(gòu)和降低財務費用，促進公司朝著健康穩(wěn)定的方向發(fā)展，維護了全體股東的利益，尤其是維

江西＊＊地產(chǎn)2006年股東大會會議材料護了中小股東的利益。

3、關于江中集團收購公司股份的獨立意見，該意見認為：

此次收購不存在損害其他股東，特別是中小股東合法權(quán)益的情況，此次收購完成后亦不影響公司的獨立性。

4、關于債權(quán)債務重組暨關聯(lián)交易的獨立意見，該意見認為：

通過此次債權(quán)債務重組，不僅解決了公司原控股股東江紙集團長期占用上市公司資金的情況，同時降低了公司債務，改善了公司財務狀況，公司凈資產(chǎn)有所提高。因此，此次債權(quán)債務重組有利于維護公司利益，有利于保護中小股東的利益。

5、關于重大資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行暨關聯(lián)交易的獨立意見，該意見認為：

公司此次重大資產(chǎn)置換與非公開發(fā)行股份符合公開、公平和合理的原則，交易方式公平合理，沒有損害公司股東的利益。目的在于優(yōu)化公司資產(chǎn)質(zhì)量，提高公司核心競爭力，最大限度地保護廣大股東、特別是中小股東的利益。

6、關于公司股權(quán)分置改革方案的獨立意見，該意見認為：

股改方案的實施將解決公司的股權(quán)分置問題，充分保護了流通股股東的利益，有利于流通股股東和非流通股股東形成共同利益基礎，有利于完善公司的股權(quán)制度和治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范公司運作，有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展，符合全體股東和公司的利益。

四、日常工作及為保護投資者權(quán)益方面所做的工作

1、推動公司法人治理，認真履行了獨立董事的職責。報告期內(nèi)，對于需經(jīng)董事審議的議案，均認真審核了公司提供的材料，深入了解有關議案起草情況，積極推動公司持續(xù)、健康發(fā)展，為保護全體投資者利益提供了有力保障。

2、對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務管理、資金往來、重大擔保等情況，我們詳實聽取了相關人員匯報，及時了解公司的日常經(jīng)營狀態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風險，在董事會上發(fā)表意見，行使職權(quán)。

3、加強自身學習。我們積極學習相關法律法規(guī)和規(guī)章制度，加深對相關法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾股股東權(quán)益等相關法規(guī)的認識和理解，以不斷提高對公司和投資者利益的保護能力，形成自覺保護全體股東權(quán)益的思想意識。

4、持續(xù)關注公司的信息批露工作，關注媒體對公司的報道，將相關信息及時反饋給公司，促進雙方互動，讓公司和大股東充分了解中小投資者的要求，也讓中

江西＊＊地產(chǎn)2006年股東大會會議材料小投資者認識到一個真實的上市公司。

在新的一年里，我們作為獨立董事將繼續(xù)做到獨立公正地履行職責，加強同公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層之間的溝通與合作，為公司董事會提供決策參考建議，增強公司董事會的決策能力和領導水平，提高公司的經(jīng)營業(yè)績，維護公司整體利益和全體股東合法權(quán)益。希望公司在本屆董事會領導之下，在新的一年里更加穩(wěn)健經(jīng)營、規(guī)范運作，增強公司的贏利能力，更好地樹立自律、規(guī)范、誠信的上市公司形象。

《房地產(chǎn)公司獨立董事述職報告》來源于范文搜網(wǎng)，歡迎閱讀房地產(chǎn)公司獨立董事述職報告。

第四篇：旅游有限公司獨立董事述職報告

作為北京京西風光旅游開發(fā)股份有限公司獨立董事，在度，本人誠信、勤勉、盡責、忠實履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發(fā)表獨立意見?，F(xiàn)將度履行職責情況述職如下：

一、出席董事會會議情況

度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現(xiàn)場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現(xiàn)場出席

4次，沒有委托出席或未出席情形，本著謹慎的態(tài)度對各次董事會提交的各項議案經(jīng)過審議后進行投票，未出現(xiàn)提出反對、棄權(quán)意見的情形。

本人認為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項及其他重大事項均履行了相關審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。

二、發(fā)表獨立意見情況

1．關于公司內(nèi)部控制自我評價報告的意見

確認公司《度內(nèi)部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體系建設、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實際情況。認為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》以及《公司章程》等相關法律法規(guī)要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關聯(lián)交易內(nèi)部控制、對外擔保內(nèi)部控制和信息披露內(nèi)部控制為核心的完整的內(nèi)部控制體系，形成了科學的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，公司內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行，保障了公司資產(chǎn)安全，確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平，各項經(jīng)營管理活動協(xié)調(diào)、有序、高效運行。

2．關于控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金情況的說明及獨立意見

根據(jù)證監(jiān)發(fā)[]56號文《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規(guī)定，作為公司獨立董事，本人閱讀了公司提供的相關資料，基于獨立判斷的立場，本人認為：

（1）報告期內(nèi)，公司與控股股東及其關聯(lián)方之間不存在占用資金的情況。

（2）報告期內(nèi)，公司與關聯(lián)方之間的資金往來屬于正常的經(jīng)營性關聯(lián)交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。

（3）公司與公司控股子公司之間發(fā)生的資金往來是正常的經(jīng)營和日常資金調(diào)撥所致，有利于公司的經(jīng)營和公司控股公司的發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

3．關于公司對外擔保情況的說明及獨立意見

依據(jù)《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[]56號）、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[]120號）要求，作為公司獨立董事，本人對公司報告期內(nèi)對外擔保情況進行了核查和監(jiān)督，就公司執(zhí)行情況進行了專項說明并發(fā)表獨立意見如下：

報告期內(nèi)，公司無對外擔保情況。公司控股子公司北京龍泉賓館有限公司為公司提供745萬元貸款的連帶責任擔保，占公司報告期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.8%。

公司及控股子公司的擔保屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關的審批程序，無違規(guī)情況。

公司擔保情況符合證監(jiān)發(fā)[]56號文和證監(jiān)發(fā)[]120號文的規(guī)定。

4．對增補楊麗軍女士為公司董事候選人的獨立意見

作為北京京西風光旅游開發(fā)股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的《關于增補楊麗軍女士為董事候選人的議案》進行了事前審議。

基于獨立判斷，認為董事會增補楊麗軍女士為董事候選人的程序規(guī)范，楊麗軍女士的任職資格符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定，同意增補楊麗軍女士為公司第四屆董事會董事候選人。

5．對公司非公開發(fā)行股票事項的獨立意見

本著審慎、負責的態(tài)度，本人對公司非公開發(fā)行股票事項發(fā)表如下獨立意見：

（1）本次非公開發(fā)行股票方案切實可行，符合公司戰(zhàn)略，有利于公司改善自身資本結(jié)構(gòu)，減少財務風險，提高公司的盈利能力和抗風險能力，為股東提供長期穩(wěn)定的回報。本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目發(fā)展前景看好，有利于公司長期戰(zhàn)略決策的延續(xù)和實施。

（2）本次非公開發(fā)行股票的定價符合《中華人民共和國公司法》第一百二十八條、第一百三十六的相關規(guī)定，符合《中華人民共和國證券法》關于非公開發(fā)行股票的相關規(guī)定，符合中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等規(guī)定。

（3）本次非公開發(fā)行股票未涉及關聯(lián)交易事項，不存在回避表決的情況，董事會表決程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

6．對公司資產(chǎn)出售事項的獨立意見

針對公司本資產(chǎn)出售事項，發(fā)表獨立意見如下：

（1）本次交易的標的是

公司所持有的控股子公司武夷山國際花園酒店有限公司30%股權(quán)暨相關債權(quán)。受讓方為福建省海外環(huán)球國際旅行社股份有限公司，本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

（2）本次交易有利于公司業(yè)務整合，優(yōu)化資源配置，提高整體資產(chǎn)盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以福建武夷資產(chǎn)評估有限公司出具的閩武夷評報崇字（）第011號

資產(chǎn)評估報告為依據(jù)，交易雙方遵循客觀、公平、公允的原則，不存在利益傾斜，不存在損害公司利益和其他股東利益的情形。

（3）本次交易涉及的相關決策程序和審批權(quán)限符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定。

（4）本次交易提交董事會審議前經(jīng)本人事先認可，本人同意《關于出售武夷山國際花園酒店有限公司30%股權(quán)暨相關債權(quán)的議案》。

三、保護社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1．公司信息披露情況

通過對公司度信息披露情況進行的監(jiān)督和檢查，本人認為公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《信息披露管理制度》的有關規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地進行信息披露，信息披露工作維護了公司和中小投資者的合法權(quán)益。

2．對公司的治理情況及經(jīng)營管理的監(jiān)督

本人對公司提供的各項材料和有關介紹進行認真審核。在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況；對董事、高管履職情況進行有效地監(jiān)督和檢查，充分履行了獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和股東的利益。

四、在報告工作中的監(jiān)督作用

作為公司董事會審計委員負責人，本人認真學習了中國證監(jiān)會及深圳證券交易所對報工作相關要求，聽取了管理層對本的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項的進展情況匯報，與公司度年審注冊會計師進行了多次溝通，聽取注冊會計師介紹有關審計情況，對年審會計師的工作進行了總結(jié)和評價，保證了報告的全面、完整、真實。

五、自身學習情況

通過認真學習相關法律、法規(guī)和規(guī)章制度，本人對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾股東合法權(quán)益等方面有了更深的理解和認識，提高了保護公司和中小股東權(quán)益的思想意識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。

六、其他事項

1．作為獨立董事，未提議召開董事會；

2．作為獨立董事，未提議解聘會計師事務所；

3．作為獨立董事，未獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。，通過對公司的關注，盡可能利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展提供更多建設性的建議，從而提高公司董事會決策水平，促進公司穩(wěn)定健康發(fā)展。本著進一步謹慎、勤勉、忠實的原則，本人將不斷加強與其他董事、監(jiān)事及管理層的溝通，提高董事會決策能力，積極有效地履行獨立董事職責，更好地維護公司和中小股東的合法權(quán)益，為促進公司穩(wěn)健發(fā)展，樹立公司誠實守信的良好形象，發(fā)揮積極作用。

第五篇：旅游有限公司獨立董事述職報告

作為北京京西風光旅游開發(fā)股份有限公司獨立董事，在度，本人誠信、勤勉、盡責、忠實履行職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對公司相關事項發(fā)表獨立意見?，F(xiàn)將度履行職責情況述職如下：

一、出席董事會會議情況

度，公司共計召開董事會會議8次，其中以現(xiàn)場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現(xiàn)場出席4次，沒有委托出席或未出席情形，本著謹慎的態(tài)度對各次董事會提交的各項議案經(jīng)過審議后進行投票，未出現(xiàn)提出反對、棄權(quán)意見的情形。

本人認為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項及其他重大事項均履行了相關審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。

二、發(fā)表獨立意見情況

1．關于公司內(nèi)部控制自我評價報告的意見

確認公司《度內(nèi)部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體系建設、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實際情況。認為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》以及《公司章程》等相關法律法規(guī)要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關聯(lián)交易內(nèi)部控制、對外擔保內(nèi)部控制和信息披露內(nèi)部控制為核心的完整的內(nèi)部控制體系，形成了科學的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，公司內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行，保障了公司資產(chǎn)安全，確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平，各項經(jīng)營管理活動協(xié)調(diào)、有序、高效運行。

2．關于控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金情況的說明及獨立意見

根據(jù)證監(jiān)發(fā)[]56號文《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規(guī)定，作為公司獨立董事，本人閱讀了公司提供的相關資料，基于獨立判斷的立場，本人認為：

（1）報告期內(nèi)，公司與控股股東及其關聯(lián)方之間不存在占用資金的情況。

（2）報告期內(nèi)，公司與關聯(lián)方之間的資金往來屬于正常的經(jīng)營性關聯(lián)交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。

（3）公司與公司控股子公司之間發(fā)生的資金往來是正常的經(jīng)營和日常資金調(diào)撥所致，有利于公司的經(jīng)營和公司控股公司的發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

3．關于公司對外擔保情況的說明及獨立意見

依據(jù)《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[]56號）、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[]120號）要求，作為公司獨立董事，本人對公司報告期內(nèi)對外擔保情況進行了核查和監(jiān)督，就公司執(zhí)行情況進行了專項說明并發(fā)表獨立意見如下：

報告期內(nèi)，公司無對外擔保情況。公司控股子公司北京龍泉賓館有限公司為公司提供745萬元貸款的連帶責任擔保，占公司報告期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.8%。

公司及控股子公司的擔保屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關的審批程序，無違規(guī)情況。

公司擔保情況符合證監(jiān)發(fā)[]56號文和證監(jiān)發(fā)[]120號文的規(guī)定。

4．對增補楊麗軍女士為公司董事候選人的獨立意見

作為北京京西風光旅游開發(fā)股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的《關于增補楊麗軍女士為董事候選人的議案》進行了事前審議。

基于獨立判斷，認為董事會增補楊麗軍女士為董事候選人的程序規(guī)范，楊麗軍女士的任職資格符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定，同意增補楊麗軍女士為公司第四屆董事會董事候選人。

六、其他事項

1．作為獨立董事，未提議召開董事會；

2．作為獨立董事，未提議解聘會計師事務所；

3．作為獨立董事，未獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。，通過對公司的關注，盡可能利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展提供更多建設性的建議，從而提高公司董事會決策水平，促進公司穩(wěn)定健康發(fā)展。本著進一步謹慎、勤勉、忠實的原則，本人將不斷加強與其他董事、監(jiān)事及管理層的溝通，提高董事會決策能力，積極有效地履行獨立董事職責，更好地維護公司和中小股東的合法權(quán)益，為促進公司穩(wěn)健發(fā)展，樹立公司誠實守信的良好形象，發(fā)揮積極作用。