第一篇：5.6中通建設(shè)股份有限公司外派董事管理辦法

中通建設(shè)股份有限公司外派董事管理辦法

中通建設(shè)股份有限公司 外派董事管理辦法

北大縱橫管理咨詢公司

二零零二年六月

中通建設(shè)股份有限公司外派董事管理辦法

目錄

第一章 總則........................................2 第二章 任職........................................2 第三章 職責(zé)........................................3 第四章 考核........................................4 第五章 離職........................................4 第六章 附則........................................4

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中通建設(shè)股份有限公司外派董事管理辦法

第一章 總則

第一條 為了完善股份公司對下屬子公司的經(jīng)營管理能力,明確外派董事的職責(zé)權(quán)限,保證外派董事在子公司中正確的開展工作,充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用,特制定此制度。

第二條 本制度以充分授權(quán)、盡職盡責(zé)、及時反映為原則，由外派董事在行為過程中遵照執(zhí)行。

第三條 本制度適用于所有股份公司外派下屬子公司的董事。

第二章 任職

第四條 公司外派董事為自然人, 有下列情況之一者，不得予以任用：

1.剝奪公民權(quán)，尚未恢復(fù)者； 2.曾犯刑事案件，經(jīng)判刑確定者；

3.擔(dān)任因經(jīng)營管理不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

4.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年者；

5.個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償者； 6.法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者；

7.被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)判決、裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年者；

8.被有關(guān)證券主管機(jī)構(gòu)裁定為證券市場禁入者，在禁入期內(nèi)。違反前款規(guī)定選舉董事的該選舉無效。

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9.通緝有案，尚未撤銷者； 10.吸食鴉片或其他毒品者；

11.經(jīng)其他公私機(jī)構(gòu)開除者；

12.身體有缺陷，或健康情況欠佳，難以勝任工作者。第五條 任職資格:

（一）能維護(hù)股東權(quán)益和保障公司資產(chǎn)的安全與增值；

（二）廉潔奉公、辦事公道；

（三）具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗，并取得國家有關(guān)部門需確認(rèn)的任職資格證明。

第六條 外派董事由股份公司總經(jīng)理提名，子公司股東大會選舉或更換，任期一般為三年，可以連任。

第三章 職責(zé)

第七條

第八條 外派董事對股份公司總經(jīng)理直接負(fù)責(zé)和匯報。

外派董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。

第九條 當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)重大問題，危及到企業(yè)生存發(fā)展和本公司權(quán)益時，必須及時向公司做特別匯報和請示。

第十條 對于明確定義為重大決策事項的董事會議題，外派董事必須首先在本公司內(nèi)部形成統(tǒng)一意見后方可表態(tài)。

第十一條

任職紀(jì)律：未經(jīng)授權(quán)不得在會外發(fā)表任何不利于公司及所在企業(yè)的機(jī)密，不得超越董事權(quán)限直接干預(yù)所在企業(yè)的經(jīng)營活動等。

第十二條

外派董事經(jīng)常到所在企業(yè)調(diào)查了解經(jīng)營管理狀況，每3個月作一次簡要書面報告，每半年做一次書面詳細(xì)報告，每年做一次書面述職報告。

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第四章 考核

第十三條

外派董事由總經(jīng)理直接考核。

第十四條

外派董事應(yīng)定期向總經(jīng)理進(jìn)行述職匯報,總經(jīng)理辦公會議討論評議其任職情況，并給與結(jié)論。

第十五條

外派董事有良好表現(xiàn)的，將給與相應(yīng)的績效獎勵。

第十六條

外派董事如有違規(guī)現(xiàn)象，依照公司章程有關(guān)規(guī)定給與處罰，如造成重大損失的，將追究相應(yīng)的法律責(zé)任。

第五章 離職

第十七條 外派董事的離職與免職由股份公司總經(jīng)理提議，子公司股東大會討論決定。

第十八條 外派董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第十九條

任職尚未結(jié)束的外派董事，如有擅自離職的情況，應(yīng)對因其擅自離職使公司造成的損失，承擔(dān)法律責(zé)任，賠償經(jīng)濟(jì)損失。

第六章 附則

第二十條

本制度由股份公司總經(jīng)理辦公會決定，股份公司辦公室負(fù)責(zé)解釋。第二十一條

本制度自制定之日起執(zhí)行。

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第二篇：外派董事監(jiān)事管理辦法

外派董事監(jiān)事管理辦法

第一章 總則

第一條

為了進(jìn)一步規(guī)范集團(tuán)公司（以下簡稱“公司”）對外投資行為，加強(qiáng)投后管理，提高公司內(nèi)部控制與經(jīng)營管理水平，切實保障公司合法權(quán)益，確保國有資產(chǎn)保值增值和運行安全，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱“企業(yè)國有資產(chǎn)法”）等相關(guān)法律、行政法規(guī)以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條

本辦法所指的“外派董事監(jiān)事”，是由公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，按本制度規(guī)定的程序，向所屬全資企業(yè)、控股或參股子公司委派或提名的董事和監(jiān)事（不包括職工代表監(jiān)事）。外派董事監(jiān)事代表公司行使《公司法》賦予董事監(jiān)事的各項責(zé)權(quán)。外派董事監(jiān)事必須勤勉盡責(zé)，竭力維護(hù)公司的利益。

第三條

公司各職能部門應(yīng)按法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及公司董事會有關(guān)法人治理文件及公司其它管理制度的相關(guān)規(guī)定，將其管理職能延伸至全資企業(yè)和控股子公司。公司財務(wù)部負(fù)責(zé)收集整理對外投資企業(yè)須公開披露的財務(wù)信息；公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)具體負(fù)責(zé)對外投資企業(yè)的財務(wù)監(jiān)督和對全資企業(yè)和控股企業(yè)的審計和內(nèi)部控制的評估；公司董事會負(fù)責(zé)外派董事監(jiān)事的管理工作，并負(fù)責(zé)履行公開信息披露義務(wù)。

第四條

公司董事會秘書處負(fù)責(zé)外派董事監(jiān)事的日常管理工作。履行指導(dǎo)、規(guī)范、督察等職能，建立健全董事監(jiān)事管理制度，規(guī)范工作臺賬和報告流程。

第五條

政治工作部負(fù)責(zé)外派董事監(jiān)事的資格審查，組織外派董事監(jiān)事的考核工作和文書檔案的歸檔保存。

第二章

外派董事監(jiān)事的任職資格

第六條

外派董事監(jiān)事必須具備下列任職條件： 1.自覺遵守國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程，誠實守信，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神；

2.身體建康，有足夠的精力和能力履行職責(zé);3.具有履行崗位職責(zé)所必須的專業(yè)知識，熟悉國內(nèi)外市場和相關(guān)行業(yè)情況，熟悉投資企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)；

4.具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險管理能力、識人用人能力和開拓創(chuàng)新能力，能夠獨立、慎重、負(fù)責(zé)地履行職責(zé)；

5.具有企業(yè)管理或相關(guān)工作經(jīng)驗，或具有戰(zhàn)略管理、資本運營、風(fēng)險管理等某一方面的專長，并在公司中層及以上管理職位任職滿三年以上；

6.董事會、監(jiān)事會認(rèn)為擔(dān)任外派董事監(jiān)事必須具備的其它條件。

第七條

下列人員不得擔(dān)任董事監(jiān)事：

1.對原所在企業(yè)經(jīng)營不善、持續(xù)虧損負(fù)有主要責(zé)任的人員；

2.近三年任期和考核結(jié)果中有被確定為不稱職的人員；

3.與投資企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨立履行職責(zé)情形的人員；

4.存在《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)和相關(guān)文件規(guī)定的限制性情形人員。

外派董事監(jiān)事在任職期間發(fā)現(xiàn)上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)重新委派或推薦。

第八條

公司外派董事監(jiān)事的人員可以由符合上述條件的公司中層管理人員、骨干員工、公司投資企業(yè)經(jīng)營班子成員、后備干部以及公司外派財務(wù)總監(jiān)兼任。

第三章

外派董事監(jiān)事的任免程序

第九條

向所屬全資企業(yè)委派董事、監(jiān)事，均由公司董事長提名，報黨委會研究決定、董事會審議通過；向所屬控股企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事，均由公司董事長提名，報黨委會研究決定、董事會審議通過。公司所屬全資、控股企業(yè)被委派的董事、監(jiān)事發(fā)生本制度第十二條規(guī)定情形的，董事會授權(quán)由董事長批準(zhǔn)，并在三個月內(nèi)向董事會進(jìn)行報告。

政治工作部根據(jù)公司黨委會決定，按照干部管理權(quán)限，負(fù)責(zé)擬定外派董事監(jiān)事的任免文件。派駐企業(yè)依據(jù)《公司法》及其公司章程的有關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)任職程序。外派董事監(jiān)事任期按派駐公司章程規(guī)定執(zhí)行，一般不得超過三年。

第十條

向所屬參股企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事，根據(jù)公司出資額度不同，董事會授權(quán)按下列程序提名候選人：

1.對向公司出資額超過人民幣 500 萬元的參股企業(yè)推薦董事監(jiān)事，董事監(jiān)事候選人由公司總經(jīng)理提名，報董事長批準(zhǔn)；

2.對向公司出資額低于人民幣 500 萬元（含 500 萬元）的參股企業(yè)推薦董事監(jiān)事，候選人由總經(jīng)理辦公會議批準(zhǔn)。

第十一條

公司除了按上述程序委派、提名、推薦外派董事監(jiān)事候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生外派董事監(jiān)事候選人。

第十二條

依據(jù)《公司法》、派駐企業(yè)公司章程的規(guī)定，公司外派董事、監(jiān)事任期未滿，派駐企業(yè)不得隨意罷免其職務(wù)。有下列情形之一的，按下列程序變更外派董事監(jiān)事，并及時向派駐企業(yè)出具變更外派董事、監(jiān)事的文件。

1.外派董事監(jiān)事本人提出辭呈的，其書面辭呈應(yīng)遞交公司董事長或總經(jīng)理，董事長或總經(jīng)理根據(jù)其辭職理由的充分與否，在權(quán)限范圍內(nèi)決定是否準(zhǔn)許其辭職；

2.外派董事監(jiān)事因工作調(diào)動，或到退休年齡不能繼續(xù)任職的，由董事長或總經(jīng)理根據(jù)其身體及任職狀況，在權(quán)限范圍內(nèi)決定是否準(zhǔn)許其卸任外派董事監(jiān)事職務(wù)；

3.外派董事監(jiān)事經(jīng)公司考核后認(rèn)為其不能勝任的，董事長或總經(jīng)理在權(quán)限范圍內(nèi)出具不能勝任的意見和作出撤銷委派其職務(wù)或勸辭的決定；

4.因外派董事監(jiān)事失職或故意行為導(dǎo)致公司利益遭受損失的，相關(guān)處理意見由董事長批準(zhǔn)；

5.變更外派董事監(jiān)事時，須按本制度第九條、第十條、第十一條規(guī)定的程序，重新委派、提名、推薦、聘請新的外派董事監(jiān)事；

6.外派董事監(jiān)事任期屆滿后，按本制度第九條、第十條的權(quán)限和程序進(jìn)行換屆，可以連選連任；

第四章 外派董事監(jiān)事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù) 第十三條

外派董事監(jiān)事的職責(zé)：

1.忠實地執(zhí)行公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層涉及派駐企業(yè)的各項決議；

2.謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐企業(yè)《公司章程》賦予董事監(jiān)事的各項職權(quán)；在行使職權(quán)過程中，以公司利益最大化為行為準(zhǔn)則，堅決維護(hù)公司的利益；

3.按派駐企業(yè)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，出席該公司股東會、董事會及監(jiān)事會；并代表公司行使股東相應(yīng)職權(quán)；

4.嚴(yán)格執(zhí)行公司有關(guān)法人治理文件以及規(guī)定的程序在派駐企業(yè)的董事會和股東會會議的出席、表決；

5.認(rèn)真閱讀派駐企業(yè)的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解派駐企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；負(fù)責(zé)向公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層報告派駐企業(yè)的經(jīng)營狀況，以及本人履行職務(wù)情況，遇有派駐企業(yè)經(jīng)營狀況出現(xiàn)異常應(yīng)當(dāng)及時向公司董事長、董事會秘書處及公司辦公室進(jìn)行報告；

6.派駐企業(yè)擬召開股東會和董事會的，在接到通知和相關(guān)書面議案文件后，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事長、總經(jīng)理報告和請示，并按公司董事會或總經(jīng)理辦公會議的決定履行職責(zé)和表決，不得越權(quán)表決；

7.派駐企業(yè)召開股東會、董事會、監(jiān)事會后一周內(nèi)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)會議書面審議議案和決議文件報公司董事會秘書處備案；

8.派駐企業(yè)遇工商注冊變更、章程修改、法人治理制度修訂、股東變更或股份增減等情況，負(fù)責(zé)督促派駐企業(yè)將有關(guān)書面材料及時報董事會秘書處備案；

9.督促派駐的參股企業(yè)建立和完善內(nèi)部控制體系和相關(guān)制度；

10.公司董事會、總經(jīng)理辦公會議要求外派董事、監(jiān)事對其所任職公司的有關(guān)事實、信息問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料的，應(yīng)當(dāng)及時作出回復(fù)，并配合公司的檢查、調(diào)查；

11.公司派出的董事監(jiān)事對其所在全資、控股企業(yè)上報及提供的材料、報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任；

12.《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、派駐企業(yè)章程等規(guī)定的和公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)賦予的其它職責(zé)。

第十四條

外派董事監(jiān)事的權(quán)利：

1.有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐企業(yè)經(jīng)營分析報告、財務(wù)報告及其它相關(guān)資料；

2.有資格出任公司所屬全資、控股企業(yè)的董事長、監(jiān)事會主席、總經(jīng)理及其他高管人員，根據(jù)公司董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會的授權(quán)，行使派駐企業(yè)的經(jīng)營管理、財務(wù)監(jiān)督等職權(quán)；

3.有權(quán)對派駐企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展、投資計劃、內(nèi)部控制體系和相關(guān)制度提出建議；

4.有權(quán)就增加或減少公司對派駐企業(yè)的投資、聘免派駐企業(yè)高管人員等重大事項提出決策建議；

5.行使公司董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會賦予的其它職權(quán)。

第十五條

外派董事監(jiān)事必須履行的義務(wù)： 1.在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；

2.除經(jīng)公司董事會或派駐企業(yè)股東會的批準(zhǔn)，不得與派駐企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；

3.不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

4.不得自營或者為他人經(jīng)營與派駐企業(yè)相同的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害本公司利益的活動；

5.外派董事監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的一年內(nèi)，以及任期結(jié)束后的一年內(nèi)并不當(dāng)然解除；其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司利益最大化原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定；

6.外派董事監(jiān)事在任職期間必須竭盡全力保護(hù)派駐企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)；卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)范疇內(nèi)的任何資料，由此造成派駐企業(yè)利益受損的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

7.任職尚未結(jié)束的外派董事、監(jiān)事，對因其擅自離職使公司利益造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

8.外派董事監(jiān)事卸任后，未經(jīng)批準(zhǔn)不得到派駐企業(yè)擔(dān)任高級管理人員職務(wù)；

9.派駐企業(yè)如因違反法律、行政法規(guī)或規(guī)章致使公司利益受損的，參與決策的外派董事及知情但未表示異議的外派監(jiān)事須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十六條 外派董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司董事會秘書處、總經(jīng)理辦公室、財務(wù)部，負(fù)責(zé)督促派駐企業(yè)定期提供財務(wù)月報、年報和規(guī)定的相關(guān)書面材料。

第十七條 外派董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司財務(wù)部、生產(chǎn)安全環(huán)保部，制訂公司所屬全資、控股企業(yè)的公司經(jīng)營考核目標(biāo)，并在執(zhí)行中予以有效的監(jiān)督。

第十八條 外派董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司聘請的會計師事務(wù)所、公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，對派駐企業(yè)進(jìn)行審計和內(nèi)部審計。

第十九條 公司高管人員兼任外派董事監(jiān)事者，須在每個會計結(jié)束后的30日內(nèi)，向公司董事長及總經(jīng)理辦公會議

提交其上一履行職務(wù)的情況報告，報告中應(yīng)如實反映派駐企業(yè)上一的經(jīng)營狀況、出席派駐企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會情況、對派駐企業(yè)下一步發(fā)展的建議等。

第五章

外派董事監(jiān)事的考核

第二十條 公司根據(jù)派駐企業(yè)經(jīng)營業(yè)績以及外派董事監(jiān)事的具體工作分工、重大事項報告執(zhí)行情況、對派駐企業(yè)經(jīng)營管理工作的其他貢獻(xiàn)等因素對外派董事監(jiān)事進(jìn)行綜合考評。

考核成績作為公司外派董事監(jiān)事任職資格的參考依據(jù)。第二十一條 公司政治工作部協(xié)同董事會秘書處、人力資源部、紀(jì)委對外派董事監(jiān)事實行考核和任期考核。

第二十二條 對外派董事監(jiān)事實行考核和任期考核的主要內(nèi)容包括履職情況、廉潔自律、維護(hù)公司合法權(quán)益等。

第二十三條 外派董事監(jiān)事考核程序： 1.按本制度的規(guī)定提交述職報告；

2.派駐企業(yè)董事會對董事、監(jiān)事的評價意見；

3.征求派駐企業(yè)董事、監(jiān)事、公司經(jīng)營班子成員的意見； 4.撰寫考核材料，提出評價意見及考核結(jié)果，報公司董事會審定。

第二十四條 對非公司高管人員出任外派董事監(jiān)事職務(wù)者的考核事項，由公司經(jīng)理層決定。

第二十五條 公司派出的董事監(jiān)事，違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及公司有關(guān)規(guī)定的，公司董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會議可以采取以下措施：

1.批評、責(zé)令改正； 2.監(jiān)管談話；

3.警告、出具警示函；

4.將其違法違規(guī)等情況記入檔案并公布；

5.認(rèn)定為不適當(dāng)人選，責(zé)令通過合法程序?qū)⒇?zé)任者給予勸辭、賠償經(jīng)濟(jì)損失的處罰，直至追究刑事責(zé)任。

第六章

附則

第三十二條

本辦法未涉及的事項，按國家、省、市有關(guān)規(guī)定和公司有關(guān)制度執(zhí)行。

第三十二條

如本制度與國家新頒布的政策、行政法規(guī)、規(guī)章發(fā)生矛盾時，以國家政策、法律及監(jiān)管部門最新頒布的法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十三條

本辦法由董事會秘書處負(fù)責(zé)解釋。第三十四條

本辦法自董事會通過之日起執(zhí)行。

第三篇：23-外派董事管理辦法

北京萬通實業(yè)股份有限公司 關(guān)于向投資企業(yè)委派董事管理辦法

第一章 總 則

第一條

北京萬通實業(yè)股份有限公司（以下簡稱萬通公司）為加強(qiáng)對所投資企業(yè)的管理，促進(jìn)萬通公司資產(chǎn)安全完整和增值，確保萬通公司在投資企業(yè)利益的充分體現(xiàn)，特制定本管理辦法。

第二條 根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、條例和公司章程，萬通公司對投資企業(yè)董事進(jìn)行選派、管理和更換。

第三條 本辦法中的萬通公司投資企業(yè)系指萬通公司絕對控股（持股比例在51%以上）或相對控股（持股比例未達(dá)到絕對控股但為第一大股東）的子公司，以及參股公司。

第二章 委派董事的任職條件

第四條 委派的董事必須具備以下條件：

（一）遵守國家法律、法規(guī)，有較強(qiáng)的改革意識和開拓精神；

（二）具有崗位職責(zé)所要求的決策能力、組織管理能力、法律、財務(wù)、審計及派往公司主業(yè)方面的專業(yè)知識；

（三）身體健康，在萬通公司工作三年以上擔(dān)任中層以上職務(wù)兩年以上；

（四）具有大專以上文化程度；

１ 第五條 凡有《公司法》第五十七、五十八條所列情形之一者，不得作為任用對象。

第三章 委派董事的產(chǎn)生

第六條 委派董事的產(chǎn)生，按以下程序進(jìn)行：

（一）萬通公司根據(jù)所持股份數(shù)額及規(guī)定的名額，由公司經(jīng)理提出候選人名單交經(jīng)理辦公會議；

（二）根據(jù)第二章所規(guī)定的任職條件加以審核討論確定具體人選；

（三）依所投資企業(yè)的性質(zhì)、章程及相關(guān)法律規(guī)定確定的程序，確認(rèn)為董事。

（四）公司經(jīng)理簽發(fā)《外派董事任命書》并與外派董事簽訂服務(wù)協(xié)議。第七條 根據(jù)工作需要，萬通公司可對任期內(nèi)的委派董事按法定程序進(jìn)行調(diào)整。

第四章 委派董事的職責(zé)

第八條 委派董事的主要職責(zé)：

（一）按照萬通公司制定的資產(chǎn)保值增值指標(biāo)，對其所任職企業(yè)的資產(chǎn)安全、增值負(fù)責(zé)。

（二）按照萬通公司的指示或建議在企業(yè)董事會發(fā)表意見，維護(hù)萬通公司利益。

（三）萬通公司所投資企業(yè)在經(jīng)營中有下列情況之一的，萬通公司委派董事應(yīng)向萬通公司報告、請示或備案：

1、經(jīng)理、副經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、控股企業(yè)法定代表人、２ 財務(wù)負(fù)責(zé)人變動的情況。以上人員的聘任或解聘，應(yīng)事先征求萬通公司意見，萬通公司審核其任職資格合格后實施，其中企業(yè)經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人（總會計師）的聘任或解聘應(yīng)事先征得萬通公司同意。

2、用資產(chǎn)抵押方式向外舉債籌資、對外投資或項目投資、對外提供借款擔(dān)保、對外借款，在企業(yè)董事會形成決議前，應(yīng)先征得萬通公司同意。

3、萬元以上資產(chǎn)處置必須事先征得萬通公司同意并經(jīng)獨立資產(chǎn)機(jī)構(gòu)評估后方可實施。

4、在企業(yè)會計制度中，損失的核銷方法、壞帳準(zhǔn)備金的提取比例、存貨計價方法、固定資產(chǎn)折舊方法、年限等相關(guān)制度、辦法報萬通公司備案。

5、企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營領(lǐng)域、改變經(jīng)營形式、改變經(jīng)營方向的情況。

6、召開董事會，應(yīng)于會議召開十日以前通知萬通公司，并就有關(guān)事項與萬通公司溝通（萬通公司一般在5個工作日內(nèi)予以答復(fù)）后在董事會上進(jìn)行表決；召開股東大會，應(yīng)于會議召開限定日（股份有限公司30日，有限責(zé)任公司15日）前將會議審議的事項通知萬通公司，需提請股東大會審議批準(zhǔn)的事項，事前應(yīng)征得萬通公司同意。

7、委派董事應(yīng)在董事會結(jié)束后的三日內(nèi)將董事會有關(guān)討論內(nèi)容和董事會決議、紀(jì)要向萬通公司報告。

8、其它應(yīng)向萬通公司匯報的情況。

（四）委派董事在公司董事會召開前，應(yīng)就董事會擬討論事宜與萬通公司進(jìn)行溝通后，在董事會上進(jìn)行表決。

第九條 萬通公司對委派董事報告的事項，必要時可以要求委派董事進(jìn)一步報送有關(guān)的詳細(xì)情況。

第十條 外派董事的報告應(yīng)以書面形式做出直接提交萬通公司經(jīng)理。萬通公司

３ 對委派董事報告的事項需要答復(fù)的，一般在10個有效工作日內(nèi)予以書面答復(fù)。

第十一條 萬通公司根據(jù)工作需要，可要求委派董事就某一事項作專項匯報。

第十二條 為保證企業(yè)經(jīng)營情況報告的有效和真實，萬通公司對所投資企業(yè)實行定期和不定期的審計監(jiān)督。

第五章 委派董事述職制度

第十三條 萬通公司對委派的委派董事實行述職制度。委派董事半年一次書面總結(jié)，向萬通公司經(jīng)理進(jìn)行述職，并提交書面述職報告。

第六章 委派董事考核及工資、津貼的管理

第十四條 萬通公司對第四章所列委派董事職責(zé)履行情況進(jìn)行考核。第十五條

萬通公司可根據(jù)工作需要，決定委派董事的工資關(guān)系及各項保險和住房公積金的交納單位。

第十六條 對委派董事（法定代表人）進(jìn)行離任審計、任期內(nèi)經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計和企業(yè)重大經(jīng)濟(jì)事項責(zé)任的審計，由萬通公司審計部或委托中介審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

第十七條 萬通公司投資企業(yè)財務(wù)決算報表的審計，由萬通公司指定中介機(jī)構(gòu)或報經(jīng)企業(yè)股東會同意的中介機(jī)構(gòu)審計。中介機(jī)構(gòu)接受被審單位委托及萬通公司的要求，出具審計報告，審計報告報萬通公司一份。對于有失公允的審計報告萬通公司將提交有關(guān)部門進(jìn)行復(fù)審。萬通公司以中介機(jī)構(gòu)的審計結(jié)論作為考核委派董事的依據(jù)。

第十八條 對委派董事萬通公司將根據(jù)述職報告和職責(zé)履行情況，在考核

４ 中劃分優(yōu)秀、稱職、不稱職三個等級。

第七章 委派董事的解職

第十九條 委派董事具有下列情形之一者，即解除董事職務(wù)：

（一）董事任期屆滿，未連選連任或重新委派的；

（二）通過合資合作、兼并收購等使股權(quán)發(fā)生重大變化，董事會改組時未被重新推薦、選舉為董事的；

（三）企業(yè)破產(chǎn)解散的。

第二十條 委派董事具有下列情形之一者，萬通公司解除其委派董事職務(wù)，直接解除其董事職務(wù)或提請股東（會）大會解除其董事職務(wù)：

（一）不遵守企業(yè)章程，違背萬通公司利益，經(jīng)批評教育拒不改正的；

（二）違反法律法規(guī)，受到刑事處罰的；

（三）未按規(guī)定向萬通公司報告和述職，萬通公司給予督促。對多次督促無效或者報告情況不實的；

（四）因玩忽職守、違法亂紀(jì)以及決策失誤給企業(yè)造成重大經(jīng)濟(jì)損失的；

（五）主動申請辭去職務(wù)的；

（六）未經(jīng)萬通公司同意，任職期間到其他企業(yè)任職的；

（七）因工作調(diào)動、退休或喪失行為能力及其他原因不能繼續(xù)履行董事職責(zé)的；

（八）離職學(xué)習(xí)和因健康原因不能堅持正常工作超過一年的；

（九）連續(xù)兩次無故不出席董事會議，或者連續(xù)三次無正當(dāng)理由而委托其他董事出席會議的。

第八章 其 它

５

第二十一條 委派董事由萬通公司經(jīng)理統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，并向萬通公司經(jīng)理負(fù)責(zé)。第二十二條 由于委派董事違反規(guī)定給萬通公司造成損失的追究其相應(yīng)的責(zé)任。

第二十三條 本辦法自萬通公司董事會批準(zhǔn)之日起生效，并由萬通公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

注：本辦法僅適用于萬通公司派往非上市公司的董事。

６

第四篇：外派董事管理

東方集團(tuán)股份有限公司

外派董事監(jiān)事管理辦法

第一章

總則

第一條

為進(jìn)一步完善公司治理制度，規(guī)范公司對外投資行為，明

確公司對外派董事、監(jiān)事的管理關(guān)系，切實保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)

《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制訂本辦法。

第二條

本辦法所稱“外派董事、監(jiān)事”是指公司對外投資時，由

公司提名并代表公司在全資、控股子公司或參股公司出任董事、監(jiān)事的

人員。其中，董事職務(wù)包括董事長、副董事長、董事；監(jiān)事職務(wù)包括監(jiān)

事會主席、監(jiān)事（職工監(jiān)事除外）。

在公司全資、控股子公司或參股公司擔(dān)任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)

總監(jiān)等高級管理職務(wù)的外派人員，參照本辦法進(jìn)行管理。

第三條

公司董事會辦公室負(fù)責(zé)外派董事、監(jiān)事的日常管理工作。

第二章

外派董事、監(jiān)事的任職資格

第四條

外派董事、監(jiān)事的任職條件：

（一）自覺遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》，誠實守信，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神；

（二）熟悉公司或派駐公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，具有相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)管理、法

律、技術(shù)、財務(wù)等方面的專業(yè)知識和經(jīng)驗；

（三）具備履行董事、監(jiān)事職責(zé)的能力；

（四）公司董事會、管理層認(rèn)為擔(dān)任外派董事、監(jiān)事必須具備的其

它條件。

第五條

存在下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司外派董事、監(jiān)事：

（一）存在《公司法》中明確規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事情形的人員；

（二）被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入處分尚未解除的 人員；

（三）與派駐公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨立履行職責(zé)情形的人 員；

（四）公司董事會、管理層認(rèn)為不宜擔(dān)任外派董事、監(jiān)事的其它情 形。

第三章

外派董事、監(jiān)事的任免程序

第六條

公司外派董事、監(jiān)事由公司總裁辦公會討論確定，報董事

長批準(zhǔn)并簽發(fā)委派文件。

第七條

公司外派董事、監(jiān)事須與公司簽訂《外派董事、監(jiān)事、高

級管理人員承諾書》。承諾書由董事會辦公室負(fù)責(zé)留存保管。

第八條

出現(xiàn)下列情形時，公司應(yīng)及時變更外派董事、監(jiān)事：

（一）外派董事、監(jiān)事提出辭呈；

（二）外派董事、監(jiān)事工作變動；

（三）外派董事、監(jiān)事達(dá)到法定退休年齡；

（四）外派董事、監(jiān)事違反法律、法規(guī)、本辦法以及公司有關(guān)規(guī)定，對公司利益造成損失的；

（五）公司根據(jù)法律、法規(guī)、本辦法以及公司有關(guān)規(guī)定，認(rèn)為其不

能勝任相關(guān)職務(wù)的；

（六）出現(xiàn)其他事項可能影響外派董事、監(jiān)事正常履職的。

第四章

外派董事、監(jiān)事的權(quán)利、職責(zé)和義務(wù)

第九條

外派董事、監(jiān)事的權(quán)利如下：

（一）有權(quán)依法行使派駐公司的董事、監(jiān)事相關(guān)權(quán)利；

（二）有權(quán)參與公司對派駐公司相關(guān)政策的制定，包括但不限于投

資計劃、聘免派駐公司高級管理人員等；

（三）有權(quán)從派駐公司獲取薪酬并享受相應(yīng)待遇；

（四）有權(quán)保留其在公司的原有職務(wù)或職務(wù)級別；

（五）公司董事會、管理層賦予的其他職權(quán)。

第十條

外派董事、監(jiān)事的職責(zé)如下：

（一）忠實地執(zhí)行公司涉及派駐公司的各項決議，維護(hù)公司的合法 權(quán)益；

（二）出席派駐公司的股東會、董事會、監(jiān)事會，并按照公司指示

行使董事、監(jiān)事表決權(quán)，依據(jù)公司授權(quán)代表公司行使股東權(quán)利，及時向

公司董事會辦公室報備相關(guān)會議文件。

派駐董事、監(jiān)事出席股東會、董事會、監(jiān)事會并行使表決權(quán)時，應(yīng)

提前就表決事項向公司總裁辦公會進(jìn)行詳細(xì)報告，由總裁辦公會做出書

面授權(quán)決定，重大事項還須報公司董事長批準(zhǔn)后方可行使表決權(quán)，必要

時還應(yīng)征求公司其他相關(guān)部門的意見。派駐董事、監(jiān)事應(yīng)嚴(yán)格按照上述

授權(quán)決定行使表決權(quán)；

（三）定期向公司管理層報告派駐公司的經(jīng)營情況和本人的履職情

況（述職報告），如遇派駐公司經(jīng)營情況出現(xiàn)異常，或發(fā)生其他重大、緊

急事件，應(yīng)及時向公司管理層進(jìn)行報告；

（四）公司管理層要求外派董事、監(jiān)事對其所任職公司的有關(guān)事實、信息問題做出解釋、說明或者提供相關(guān)資料的，應(yīng)當(dāng)及時做出回復(fù)，并

配合公司的檢查、調(diào)查；

（五）協(xié)助公司相關(guān)部門完成對全資、控股子公司的考核、年審等 工作；

（六）公司外派董事、監(jiān)事上報其所在派駐公司相關(guān)材料的，應(yīng)保

證其上報材料的及時性、真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

第十一條

外派董事、監(jiān)事須履行如下義務(wù)：

（一）不得損害公司利益；

（二）在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；

（三）除經(jīng)公司董事會或派駐公司股東會的批準(zhǔn)，不得與派駐公司

訂立合同或者進(jìn)行交易；

（四）遵守公司及派駐公司的信息披露制度，不得利用內(nèi)幕信息為

自己或他人謀取利益；

（五）不得自營或者為他人經(jīng)營與派駐公司相同的業(yè)務(wù)，不得從事

損害公司利益的活動；

（六）外派董事、監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)

有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的一年內(nèi)、以及任期結(jié)束后的一年內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后

仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公

司利益最大化原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公

司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定；

（七）公司管理層要求或商定的其他義務(wù)。

第五章 外派董事、監(jiān)事的考核

第十二條

公司管理層對外派董事、監(jiān)事進(jìn)行監(jiān)督、考核。具體考

核辦法由公司人力資源部制定并組織實施。

第十三條

外派董事、監(jiān)事在任職期間因違反法律、法規(guī)、本辦法

以及公司相關(guān)規(guī)定，違反外派董事、監(jiān)事義務(wù)，擅離職守，致使公司利

益遭受損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。情節(jié)嚴(yán)重涉嫌犯罪的，應(yīng)依法移送

司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第六章

附則

第十四條

公司全資、控股子公司應(yīng)參照本辦法制定相應(yīng)的外派董

事、監(jiān)事管理制度。

第十五條

本辦法未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和

《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本辦法與國家法律、法規(guī)和規(guī)章不符的，則以國家法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定為準(zhǔn)。

第十六條 本辦法經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后生效。

第十七條 本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

東方集團(tuán)股份有限公司

2013 年 4 月 25 日

第五篇：中通建設(shè)股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則

中通建設(shè)股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則

第一章 總 則

第一條 為進(jìn)一步完善公司中通建設(shè)股份有限公司（以下簡稱公司）治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司總經(jīng)理的運作，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法規(guī)，特制定本細(xì)則。

第二條 公司依法設(shè)置總經(jīng)理。總經(jīng)理主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作，組織實施董事會決議，對董事會負(fù)責(zé)。

第二章 總經(jīng)理的任職資格與任免程序

第三條 總經(jīng)理任職應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）具有較豐富的經(jīng)濟(jì)理論知識、管理知識及實踐經(jīng)驗，具有較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力；

（二）具有調(diào)動員工積極性的領(lǐng)導(dǎo)能力。建立合理的組織機(jī)構(gòu)、協(xié)調(diào)各種內(nèi)外關(guān)系和統(tǒng)攬全局的能力；

（三）具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷，精通本行，熟悉多種行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)和掌握國家有關(guān)政策、法律、法規(guī)；

（四）誠信勤勉，廉潔奉公，民主公道；

（五）年富力強(qiáng)，有較強(qiáng)的使命感和積極開拓的進(jìn)取精神。

第四條 有下列情形之一者，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任因經(jīng)營管理不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人三茅人力資源網(wǎng)：http://004km.cn

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責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年者；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償者；

（六）因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案者；

（七）非自然人者；

（八）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者；

（九）被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)判決、裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年者；

（十）被有關(guān)證券主管機(jī)構(gòu)裁定為證券市場禁入者，在禁入期內(nèi)。公司違反前款規(guī)定委派、聘任的總經(jīng)理，該委派或者聘任無效。

第五條 國家公務(wù)員不得兼任公司總經(jīng)理，任何股東無權(quán)直接委派或聘任公司總經(jīng)理。

第六條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事長提名，或由董事向董事長推薦，由董事會聘任，實行合同制。副總經(jīng)理若干名，實行董事會聘任。

第七條 非董事總經(jīng)理可以列席董事會議。

第八條 解聘公司總經(jīng)理，必須有董事會決議，并由董事會提前一個月向總經(jīng)理本人提出解聘的理由。

第九條 總經(jīng)理因故辭職，必須提前一個月向董事會遞交辭職申請報告，經(jīng)董事會同意后方可離任。

第十條 解聘總經(jīng)理或總經(jīng)理因故辭職離任前，董事會應(yīng)對其任期內(nèi)經(jīng)營狀況進(jìn)行審計。

第十一條 董事會在合同期內(nèi)解聘總經(jīng)理，如果給對方造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二條 董事會聘任的總經(jīng)理每屆任期為三年，可連聘連任。

第三章 總經(jīng)理的權(quán)限

第十三條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）組織實施董事會的決議，全面主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營與管理等工作；

（二）擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投資項目及生產(chǎn)經(jīng)營計劃；

（三）擬訂公司財務(wù)預(yù)決算方案；擬訂公司稅后利潤分配方案、彌補虧損方案和公司資產(chǎn)用于抵押融資的方案；

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（四）擬訂公司增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券的建議方案；

（五）擬訂公司內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（六）擬訂公司員工工資方案和獎懲方案，調(diào)干和用工計劃；

（七）擬訂公司基本管理制度；制訂公司具體規(guī)章；

（八）提請董事會聘任或解聘副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（九）提請董事會聘任或解聘其投資的全資企業(yè)總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（十）決定公司各職能部門負(fù)責(zé)人的任免；

（十一）決定公司員工的聘用、升級、加薪、獎懲與辭職；

（十二）審批公司日常經(jīng)營管理中的各項費用支出；

（十三）根據(jù)董事會確定的公司投資計劃，實施董事會授權(quán)額度內(nèi)的投資項目；

（十四）根據(jù)董事會審定的生產(chǎn)計劃、投資計劃和財務(wù)預(yù)決算方案，在董事會授權(quán)的額度內(nèi)，決定公司貸款事項；

（十五）在董事會授權(quán)額度內(nèi)，決定其對控股的公司擔(dān)保事項；

（十六）在董事會授權(quán)額度內(nèi)，決定公司法人財產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)的購置；

（十七）在董事會授權(quán)額度內(nèi)，審批公司財務(wù)支出款項。根據(jù)董事會決定，對公司大額款項的調(diào)度與財務(wù)總監(jiān)實行聯(lián)簽權(quán)；

（十八）根據(jù)董事會授權(quán)，代表公司簽署各種合同和協(xié)議；簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)等文件；

（十九）非董事總經(jīng)理，可列席董事會，對董事會決議有要求復(fù)議一次的權(quán)力；

（二十）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

第十四條副總經(jīng)理主要職權(quán)：

（一）副總經(jīng)理作為總經(jīng)理的助手，受總經(jīng)理委托分管部門的工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)并在職責(zé)范圍內(nèi)簽發(fā)有關(guān)的業(yè)務(wù)文件。

（二）總經(jīng)理不在時，副總經(jīng)理受總經(jīng)理委托代行總經(jīng)理職權(quán)。

第四章 總經(jīng)理工作機(jī)構(gòu)及工作程序

第十五條 總經(jīng)理工作機(jī)構(gòu)

（一）根據(jù)企業(yè)的規(guī)模和董事會決議，公司應(yīng)設(shè)置人事、財務(wù)、審計、辦公三茅人力資源網(wǎng)：http://004km.cn

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室等部門。人事部門負(fù)責(zé)公司員工的考核、錄用、任免、獎懲等人事管理工作；財務(wù)部門主要負(fù)責(zé)公司的會計核算與財務(wù)管理工作；審計部門主要負(fù)責(zé)公司及其控股的公司經(jīng)濟(jì)活動的內(nèi)部審計工作；辦公室主要負(fù)責(zé)處理總經(jīng)理交辦的公司日常行政管理工作。

（二）根據(jù)公司經(jīng)營活動的需要，公司可設(shè)置生產(chǎn)管理、市場營銷、產(chǎn)品開發(fā)、資產(chǎn)管理等相應(yīng)的業(yè)務(wù)部門，負(fù)責(zé)公司的各項經(jīng)營管理工作。

第十六條 總經(jīng)理會議制度

（一）經(jīng)理辦公會議：原則上兩周召開一次（月初、月中），由總經(jīng)理主持，副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)參加。討論有關(guān)公司經(jīng)營、管理、發(fā)展的重大事項，以及各部門、各屬下公司提交會議審議的事項?？偨?jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議?？偨?jīng)理辦公會議由總經(jīng)理根據(jù)工作需要確定公司本部有關(guān)部室負(fù)責(zé)人或有關(guān)其控股的公司負(fù)責(zé)人列席會議。由辦公室承辦并負(fù)責(zé)會議紀(jì)要的整理、簽發(fā)和催辦工作。

（二）司務(wù)會：原則上每月召開一次。司務(wù)會由總經(jīng)理（或副總經(jīng)理）主持，公司領(lǐng)導(dǎo)成員和公司本部各部門正、副部長參加，必要時相關(guān)人員可以列席會議。目的是總結(jié)部署公司內(nèi)近期工作，聽取和交流各部室完成工作情況，協(xié)調(diào)解決重大問題；傳達(dá)各項方針、政策決議。由辦公室文秘記錄和起草會議紀(jì)要，辦公室領(lǐng)導(dǎo)審核后，由公司領(lǐng)導(dǎo)簽發(fā)。辦公室負(fù)責(zé)催辦會議議定有關(guān)事項。

（三）機(jī)關(guān)大會：原則上每季度召開一次。參加人員為：本部全體工作人員。議題是：總結(jié)、傳達(dá)和部署總經(jīng)理辦公會精神及各項方針、政策決議；安排階段性工作任務(wù)；通報機(jī)關(guān)工作情況，安排機(jī)關(guān)事務(wù)；組織政治、業(yè)務(wù)理論學(xué)習(xí)等。

（四）座談會：為加強(qiáng)與各分公司、子公司的聯(lián)系與溝通，了解和掌握基層單位對股份公司改革和發(fā)展中的問題的反映，提高工作的針對性和實效性，每年至少召開一次分公司總經(jīng)理座談會和子公司總經(jīng)理座談會，具體與會人員暫定如下：公司總經(jīng)理室成員、各分公司或子公司總經(jīng)理等。

（五）專題辦公會：公司副總經(jīng)理受總經(jīng)理委托或按照分管的工作的需要，召集有關(guān)人員研究、協(xié)調(diào)一些專項工作。

（六）計劃執(zhí)行情況分析會：每季度召開一次。參加人員為公司總經(jīng)理室成三茅人力資源網(wǎng)：http://004km.cn

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員、各部門負(fù)責(zé)人；子公司分管業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理和計財部負(fù)責(zé)人。由公司、子公司有關(guān)部門提供報表及文字分析資料。由公司本部辦公室牽頭辦理有關(guān)事項。

第十七條 日常經(jīng)營管理工作程序

（一）投資項目工作程序

總經(jīng)理主持實施企業(yè)的投資計劃。在確定投資項目時，應(yīng)建立可行性研究制度，公司投資管理部門應(yīng)將項目可行性報告等有關(guān)資料，提交公司投資審議委員會或總經(jīng)理辦公會審議并提出意見，經(jīng)董事會或總經(jīng)理批準(zhǔn)后實施；投資項目實施后，應(yīng)確定項目執(zhí)行人和項目監(jiān)督人，執(zhí)行和跟蹤檢查項目實施情況；項目完成后，按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行項目審計。

（二）人事管理工作程序：

總經(jīng)理在提名公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人時，應(yīng)事先征求有關(guān)方面的意見；總經(jīng)理在任免公司部門負(fù)責(zé)人時，應(yīng)事先由公司人事部門進(jìn)行考核，并征求公司黨組織意見，由總經(jīng)理決定任免。

（三）財務(wù)管理工作程序：

根據(jù)董事會的決議，大額款項支出，應(yīng)實行總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人聯(lián)簽制度；重要財務(wù)支出，應(yīng)由使用部門提出報告，財務(wù)部門審核，總經(jīng)理批準(zhǔn)；日常的費用支出，應(yīng)本著降低費用、嚴(yán)格管理的原則，由使用部門審核，總經(jīng)理批準(zhǔn)。

（四）工程項目管理工作程序：

公司的工程項目實行公開招標(biāo)制度。總經(jīng)理應(yīng)積極組織有關(guān)部門制定工程招標(biāo)文件，組織專家對各投標(biāo)單位的施工方案進(jìn)行評估，確定投標(biāo)單位，并按國家有關(guān)規(guī)定依照嚴(yán)格的工作程序?qū)嵤┱袠?biāo)；招標(biāo)工作結(jié)束后，與中標(biāo)單位簽訂詳細(xì)工程施工合同，并責(zé)成有關(guān)部門或?qū)Ｈ伺浜瞎こ瘫O(jiān)理公司對工程進(jìn)行跟蹤管理和監(jiān)督，定期向總經(jīng)理匯報工程進(jìn)度和預(yù)算執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)采取有效措施予以處理；工程竣工后，組織有關(guān)部門嚴(yán)格按國家規(guī)定和工程施工合同進(jìn)行驗收，并進(jìn)行工程決算審計。

（五）公司對于重大貿(mào)易項目管理、資產(chǎn)管理等項目工作，應(yīng)根據(jù)具體情況，參照上述有關(guān)程序的內(nèi)容，制定其工作程序。

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第五章 總經(jīng)理的職責(zé)

第十八條 總經(jīng)理應(yīng)履行下列職責(zé)：

（一）維護(hù)公司企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)，確保公司資產(chǎn)的保值和增值，正確處理所有者、企業(yè)和員工的利益關(guān)系；

（二）嚴(yán)格遵守公司章程和董事會決議，定期向董事會報告工作，聽取意見，不得變更董事會決議，不得越權(quán)行使職責(zé)；設(shè)立職代會或工會的公司，應(yīng)向職代會或工會報告涉及員工切身利益的各項決定；

（三）組織公司各方面的力量，實施董事會確定的工作任務(wù)和各項生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，推進(jìn)行之有效的經(jīng)濟(jì)責(zé)任制，保證各項工作任務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的完成；

（四）注重分析研究市場信息，組織研究開發(fā)新產(chǎn)品，增強(qiáng)企業(yè)的市場應(yīng)變能力的競爭能力；

（五）組織推行全面質(zhì)量管理體系，按國際標(biāo)準(zhǔn)和國家標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)產(chǎn)品，提高產(chǎn)品質(zhì)量管理水平；

（六）采取切實措施，推進(jìn)本公司的技術(shù)進(jìn)步和本公司的現(xiàn)代化管理，提高經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)企業(yè)自我改造和自我發(fā)展能力；

（七）高度重視安全生產(chǎn)，抓好消防工作，認(rèn)真搞好環(huán)境保護(hù)工作；

（八）堅決貫徹執(zhí)行國家計劃生育政策，切實做好全公司員工的計劃生育工作。

第十九條 總經(jīng)理應(yīng)在提高經(jīng)濟(jì)效益的基礎(chǔ)上，加強(qiáng)對員工的培訓(xùn)和教育，注重精神文明建設(shè)。不斷提高員工的勞動素質(zhì)和政治素質(zhì)，培育良好的企業(yè)文化，逐步改善員工的物質(zhì)文化生活條件，注重員工身心健康，充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性。

第二十條 總經(jīng)理必須對其以下行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任：

（一）總經(jīng)理不得成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無限責(zé)任股東或者合伙組織的合伙人；

（二）不得自營或為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（三）不得為自己工代表他人與其所在職的公司進(jìn)行買賣、借貸以及從事與公司利益有沖突的行為；

（四）不得利用職權(quán)行賄受賄或取得其他非法收入；

（五）不得侵占公司財產(chǎn)；

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（六）不得挪用公司資金或借貸他人；

（七）不得公款私存；

（八）未經(jīng)董事會同意不得為本公司的股東。其他單位或個人提供擔(dān)保。

第六章 總經(jīng)理的考核與獎懲

第二十一條 考核總經(jīng)理的指標(biāo)。

（一）考核總經(jīng)理指標(biāo)：

1、總資產(chǎn)；

2、凈資產(chǎn)；

3、實現(xiàn)利潤總額；

4、上交利稅；

5、銷售總額；

6、創(chuàng)匯總額；

7、凈資產(chǎn)增長率；

8、利潤增長率；

9、凈資產(chǎn)利潤率；

第二十二條 總經(jīng)理在任期內(nèi)成績顯著，由公司董事會作出決議，給予總經(jīng)理物質(zhì)獎勵，獎勵可采用以下幾種形式：

（一）現(xiàn)金獎勵；

（二）實物獎勵；

（三）其他獎勵。

第二十三條 總經(jīng)理在任期內(nèi)發(fā)生調(diào)離、辭職、解聘等情形之一時，必須由具有法定資格、信譽良好的會計師事務(wù)所或?qū)徲嫀熓聞?wù)所進(jìn)行離任審計。

第二十四條 總經(jīng)理在任職期內(nèi)，經(jīng)營業(yè)績突出，對公司作出較大貢獻(xiàn)的，董事會應(yīng)給予重獎。

第二十五條 總經(jīng)理在任職期內(nèi)，由于工作失職或失誤，發(fā)生下列情況之一的，董事會應(yīng)根據(jù)合同追究其責(zé)任，必要時還可以對其實行經(jīng)濟(jì)處罰或提前終止合同。

（一）違反國家法律、法規(guī)、財經(jīng)紀(jì)律和公司章程、規(guī)章制度，損害國家和公司利益的；

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（二）不能完成公司生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)；

（三）擅自變更股東大會和董事會的決議，或超權(quán)授權(quán)范圍，給公司造成損失的；

（四）犯有其他嚴(yán)重錯誤的。

第二十六條 總經(jīng)理違反本細(xì)則第二十條時，所獲得的利益，董事會有權(quán)作出決定歸還公司所有；給公司造成損害的，公司有權(quán)要求賠償；構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任。

第七章 附 則

第二十七條 本細(xì)則未盡事項，按國家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。第二十八條 本細(xì)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

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