第一篇：股份有限公司董事會有哪些職責(zé) 董事如何產(chǎn)生

股份有限公司董事會有哪些職責(zé)？董事如何產(chǎn)生？

董事由股東大會選舉產(chǎn)生。董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；

2、執(zhí)行股東大會的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制定公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券或其他證券及上市方案；

7、擬定公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

8、在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

9、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

10、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員、并決定其報酬事項和獎懲事項；

11、制定公司的基本管理制度；

12、制定公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事項；

14、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

15、聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；

16、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)

超過股東大會授權(quán)的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5-19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

需提供網(wǎng)絡(luò)方式進行表決的股東大會議案類別有哪些？

深交所主板和中小板上市公司，股東大會審議下列事項之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利：

1、證券發(fā)行；

2、重大資產(chǎn)重組；

3、股權(quán)激勵；

4、股份回購；

5、根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司）；

6、股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)；

7、對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

8、根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更；

9、擬以超過募集資金金額10%的閑置募集資金補充流動資金；

10、對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項；

11、中國證監(jiān)會、深交所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項

另外、對于深交所主板上市公司，下列兩項也應(yīng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式：

1、投資總額占凈資產(chǎn)50%以上且超過5000萬元人民幣或依公司章程應(yīng)當(dāng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資；

2、股權(quán)分置改革方案；

此外，破產(chǎn)重組中涉及股東權(quán)益調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式進行表決。上市公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其它方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其它方式的表決時間及表決程序。

第二篇：股份有限公司董事會議事規(guī)則

××股份有限公司

董事會議事規(guī)則

目 錄

第一章 總 則........................................................4第二章 董事會的組成及職權(quán)...........................................4

第三章 會議的舉行...................................................7

第四章 議案的提交...................................................8

第五章 議案的審議及表決.............................................9

第六章 董事會會議記錄.............................................10

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范××股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和本公司《公司章程》制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守《中華人民共和國公司法》、其他法律、法規(guī)和《公司章程》外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；其成員指公司所有董事。第五條 在公司存續(xù)期間，均應(yīng)設(shè)置董事會。

第二章 董事會的組成及職權(quán)

第六條 董事會由五名董事組成，董事會設(shè)董事長一名。

第七條 董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，任期三年。任期屆滿，可以連選連任。公司董事會成員不必為公司股東或其代表，符合法定條件的任何人士經(jīng)股東大會選舉均可當(dāng)選董事。任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第八條 公司根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，可以增加或減少董事會成員。但董事會成員任何變動，包括增加或減少董事會人數(shù)、罷免或補選董事均應(yīng)由股東大會做出決議。

第九條 當(dāng)董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時，應(yīng)召開公司臨時股東大會，補選董事。

第十條 董事會主要行使以下職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；

2、執(zhí)行股東大會的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案、重大合同的簽訂和銀行信貸計劃；

4、制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券或其他證券及上市方案；

7、擬訂公司重大收購、回購本公司 或者合并、分立、解散方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

9、在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資（包括風(fēng)險投資和非風(fēng)險投資）、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置及其他擔(dān)保事項；

10、根據(jù)董事長提名，聘任公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書，并決定其報酬和獎懲事項；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、銷售總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

11、制定公司的基本制度；

12、制訂《公司章程》修改方案；

13、董事會批準(zhǔn)運用公司資產(chǎn)投資的權(quán)限為：

（一）對外投資、收購出售資產(chǎn)事項。董事會運用公司資產(chǎn)作出的單筆或一個會計內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)事項，不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的25%，超過25%的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議通過后提起股東大會審議，低于5%，由董事長決定。

（二）對外融資事項。董事會有權(quán)決定單筆或一個會計內(nèi)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%的貸款或其他融資事項，超過50%的，應(yīng)當(dāng)由董

事會審議通過后提起股東大會審議。

（三）公司對外擔(dān)保。除章程第三十八條規(guī)定的應(yīng)由股東大會審議的對外擔(dān)保事項外，由董事會審議決定。董事會審議決定的對外擔(dān)保，應(yīng)經(jīng)董事會全體成員三分之二以上表決通過。

（四）關(guān)聯(lián)交易。公司擬與關(guān)聯(lián)方達成偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易總額（含同一標(biāo)的或與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達成的交易累計額）在人民幣200萬以上，700萬元以下的，由董事會審議。低于200萬元的，由董事長決定。高于700萬元的，由董事會審議通過后提請股東大會審議。公司決議對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外融資事項如果同時屬于關(guān)聯(lián)交易事項的，使用本款關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限。

對于公司與子公司之間的經(jīng)常性交易，由股東大會決議。

14、公司對外擔(dān)保必須經(jīng)董事會三分之二以上董事審議表決通過,包括但不限于下列情形必須經(jīng)董事會審議通過后提請股東大會審批:（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 25%以后提供的任何擔(dān)保；

（2）公司的對外擔(dān)保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%以后提供的任何擔(dān)保；

（3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過50%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（4）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%的擔(dān)保；（5）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；（6）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。

15、管理公司信息披露事項；

16、審議需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；

17、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

18、聽取公司總經(jīng)理的工作報告并檢查總經(jīng)理的工作；

19、法律、法規(guī)以及公司《章程》、股東大會決議授予的其他職權(quán)。第十一條 董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第十二條 董事長行使下列職權(quán)：

1、主持股東大會和召集、主持董事會會議；

2、督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

3、提名總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書；

4、簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

5、簽署董事會重要文件；

6、在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

7、管理公司信息披露事項；

8、聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

9、對資產(chǎn)處置的權(quán)限：

審批單筆金額占公司最近一個會計經(jīng)審計總資產(chǎn)的 5％以下，且絕對金額低于 100 萬元的資產(chǎn)處置事宜；每一資產(chǎn)處置權(quán)限不超過公司最近一個會計經(jīng)審計總資產(chǎn)的10％。如上述行為屬于關(guān)聯(lián)交易，遵照關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

10、董事長在授權(quán)范圍內(nèi)可以授權(quán)總經(jīng)理進行不超過上述標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)處置；

11、董事會授予的其他職權(quán)。

第十三條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行第十二條第 1、2 項職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三章 會議的舉行

第十四條 董事會會議有定期會議及臨時會議兩種。定期會議每年至少召開兩次。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會會議:

1、董事長認(rèn)為必要時；

2、代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

3、監(jiān)事會提議時；

4、總經(jīng)理提議時。

第十五條 董事會會議由董事長負(fù)責(zé)召集。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

第十六條 董事會會議須有過半數(shù)董事的出席方可召開。每一位董事享有一票表決權(quán)。董事會作出的決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

對外擔(dān)保事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事三分之二以上通過。

第十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，因故不能出席的，可以書面委托其他董事出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

連續(xù)兩次未親自出席，且不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

第十八條 董事會會議舉行前須做好以下準(zhǔn)備工作：

1、提出會議的議程草案；

2、在會議召開十日前及臨時會議召開一日前，將提交討論的議題告知與會股東和監(jiān)事；

3、會議需做的其他準(zhǔn)備事項。

第十九條 董事會會議在召開前，董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會議，對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調(diào)整。

第二十條 董事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。

第二十一條 下列人員可以列席董事會會議：

1、公司的高級管理人員；

2、公司的監(jiān)事會成員。第二十二條 會議通知

董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

1、會議日期和地點；

2、會議期限；

3、事由及議題；

4、發(fā)出通知的日期。

董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開 10 日前通知全體董事和監(jiān)事，臨時董事會會議應(yīng)當(dāng)于董事會議召開 1日前通知全體董事和監(jiān)事。

通知方式為：郵件、傳真、專人送達或其他適當(dāng)方式等。

第四章 議案的提交

第二十三條 議案的提出

根據(jù)本規(guī)則第十條所述董事會職責(zé)，有權(quán)向董事會提出議案的機構(gòu)和人員包括：

（一）公司總經(jīng)理應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營計劃及投資方案；

2、公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司總經(jīng)理的及工作報告；

7、公司重大風(fēng)險投資的專家評審意見的議案；

8、公司基本管理制度的議案；

9、根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、銷售總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項的議案；

10、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項的議案；

2、其他應(yīng)由董事會秘書提交的有關(guān)議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。

第二十四條 議案的說明有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。

第五章 議案的審議及表決

第二十五條 董事會會議召開后，與會董事應(yīng)認(rèn)真對董事會已向其提交的有關(guān)議案進行討論，并對相關(guān)議案進行表決。

第二十六條 臨時董事會會議在特殊情況下不能在固定地點召開的，董事會應(yīng)保障對提交討論的議案有充分表達意見的機會。

第二十七條 董事會不論定期會議或是臨時會議，均須給與會董事以充分發(fā)言、討論有關(guān)方案的機會。

第二十八條 根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會的決議須全體董事的過半數(shù)同意方為有效。對外擔(dān)保事項應(yīng)當(dāng)取得全體三分之二以上同意方為有效。

第二十九條 涉及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案，執(zhí)行《公司章程》中有關(guān)回避的條款規(guī)定。

第三十條 出席董事會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第三十一條 董事會表決的方式為舉手表決或投票表決。每位董事有一票表決權(quán)。

第三十二條 雖未召開會議，但由半數(shù)以上董事同意并簽字的書面決議，與董事會會議通過的決議有同等效力。

第三十三條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

第六章 董事會會議記錄

第三十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司由董事會秘書保存，保存期不少于十年。

第三十五條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

1、會議召開的日期、地點和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名；

3、會議議程；

4、董事發(fā)言要點；

5、每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第三十六條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公

司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除。

第三十七條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會。

第三十八條 本規(guī)則由董事會制訂報股東大會批準(zhǔn)后生效。本規(guī)則再進行修改時，由董事會提出修訂方案，提請股東大會審議批準(zhǔn)。本規(guī)則由董事會解釋。

第三篇：股份有限公司董事會議事規(guī)則

股份有限公司董事會議事規(guī)則

（____年____月____日第____次董事會會議通過）

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范________有限公司董事會的工作秩序和行為方式，保證公司董事會依法行使權(quán)力、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《________有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》），特制定本規(guī)則。

第二條 公司董事會是公司法定代表機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)并向其報告工作。

第三條 公司董事會由13名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長一名。

第四條 董事會董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或者罷免。

董事長為公司的法定代表人。

第二章 董事會的職權(quán)與義務(wù)

第五條 根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，董事會依法行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會決議；

（三）決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制定公司財務(wù)預(yù)算、決算方案；

（五）制定公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬等事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；

（十二）決定公司職工的工資、福利、獎懲方案；

（十三）制定《公司章程》的修改方案；

（十四）聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十五）法律、法規(guī)或者《公司章程》規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第六條 董事會承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）向股東大會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營情況；

（二）承擔(dān)向股東大會和監(jiān)事會提供查閱所需資料的義務(wù)。

第七條 審批權(quán)限的劃分：

（一）投資權(quán)限。

(1)500萬元人民幣以內(nèi)的投資由公司總經(jīng)理決定。

(2)超過500萬元且不超過最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額30%的投資由董事會決定。(3)重大投資項目由董事會研究后報股東大會批準(zhǔn)。

（二）收購或出售資產(chǎn)。

(1)被收購、出售資產(chǎn)的總額（按最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表或評估報告）占公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)的1 0qo以上；

(2)與被收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損（按最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表或評估報告）占公司最近經(jīng)審計凈利潤的10%以上；

(3)收購、出售資產(chǎn)時，其應(yīng)付、應(yīng)收金額超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額的10%以上。

符合上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會批準(zhǔn)，相對數(shù)字占50%以上的經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。

（三）關(guān)聯(lián)交易。

(1)公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)12個月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的金額為300萬至3000萬元或占凈資產(chǎn)的5‰至5%，由董事會批準(zhǔn)；3000萬元以上或超過凈資產(chǎn)的5%以上由股東大會批準(zhǔn)。

(2)公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次（或連續(xù)12個月內(nèi)）收付的現(xiàn)金或收購、出售的資產(chǎn)達10萬元以上，由董事會批準(zhǔn)。

（四）重要合同。公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔(dān)保等事項由董事會批準(zhǔn)。

（五）提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理。

(1)核銷和計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額10%的由董事會批準(zhǔn)。(2)超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額10%以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東大會報告。

第三章 董事會會議

第八條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，可書面委托副董事長或其他董事召集和主持。委托時，應(yīng)當(dāng)出具委托書．并列舉出授權(quán)范圍。

第九條 董事會會議的召集，應(yīng)當(dāng)在董事會會議舉行十日前通知各董事，但遇到緊急事情時，可以隨時召集。通知必須以書面形式進行，并載明召集事由和開會時間、地點。通知必須提前三天送達全體董事。

第十條 董事會會議原則上每年召開四次，遇特殊情況時，可臨時召集。

第十一條 有下列情形之～的，董事妊應(yīng)在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

（一）董事長認(rèn)為必要時：

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時：

（三）監(jiān)事會提議時；

（四）經(jīng)理提議時。

第十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為傳真；通知時限為三日內(nèi)。

如有本章第十一條第（二）項、（三）項、（四）項規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

第十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點：

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會決議實行多數(shù)表決原則。普通決議（法律專門列舉規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議）要求超過半數(shù)董事出席會議，出席會議的董事表決權(quán)過半數(shù)同意方為有效。特別決議必須三分之二以上董事出席會議，出席會議的表決權(quán)超過半數(shù)同意方為有效。

第十五條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第十七條 董事會決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。第十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，在會后三天內(nèi)分發(fā)給各董事。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

董事會會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案保存，十年內(nèi)任何人不得銷毀。

第十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點’

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第二十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除負(fù)責(zé)。

第四章 董 事

第二十一條 公司董事為自然人。董事_無須持有公司股份。

第二十二條 具有《公司法》第146條規(guī)定的情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事。

第二十三條 董事為公司董事會的成員。董事由股東會選舉或更換，每屆任期四年，可以連選連任。董事名單是向政府主管機關(guān)申請進行公司設(shè)立登記的內(nèi)榮。

董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；

（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；

（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；

（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 1.法律有規(guī)定； 2.公眾利益有要求；

3.該董事本身的合法利益有要求。

第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）公平對待所有股東；

（三）認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使‘

（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第二十六條 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第二十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

第二十八條 公司不以任何形式為董事納稅。

第二十九條 董事遇有下列情形之一時，必須解任：

（一）任期屆滿；

（二）被股東大會罷免；

（三）董事自動辭職。

第三十條 因董事退任而發(fā)生缺額達三分之一時，除因?qū)脻M事由者外，應(yīng)即要求股東大會補選董事，以補足原任董事名額為限。在董事缺額未及補選有必要時，可由股東大會指定人員代行董事職務(wù)。第三十一條 董事的報酬由股東大會確定。

篇三十二條 董事依法享有以下權(quán)限：

（一）出席董事會議，參與董事會決策；

（二）辦理公司業(yè)務(wù)。1.執(zhí)行董事會決議委托的業(yè)務(wù)； 2.處理董事會委托分管的日常事務(wù)。

（三）特殊情況下代表公司。1.申請公司設(shè)立等各項登記的代表權(quán)； 2.申請募集公司債券的代表權(quán)； 3.在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。

第三十三條 董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人，但經(jīng)董事會許可的除外。

第三十四條 董事必須承擔(dān)以下責(zé)任：

（一）當(dāng)董事依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時，若董事會的決議違反法律、法規(guī)或章程致使公司遭受損害時，參與決議的董事應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負(fù)其責(zé)任。

（二）當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會決議時，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。

（三）當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。

（四）董事為自己或他人進行屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行為時，該行為本身有效，但公司可以將該行為的所得視為公司所得，并形成董事會決議，董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財務(wù)，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利。

第五章 董事長

第三十五條 董事長是公司法定代表人。董事長任期四年，可以連選連任。但不得超過其為董事的任期。

第三十六條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（七）董事會授予的其他職權(quán)。

第三十七條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。副董事長亦請假或因事不能行使職權(quán)時，由董事長指定董事一人代行。

第三十八條 董事長有綜理董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限；在董事會休會時，董事長有依照法律、《公司章程》及董事會決議而代行董事會職權(quán)的權(quán)限，即有對業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題作出決定的權(quán)限。

第三十九條 董事長基于委托關(guān)系，享有董事會其他董事同樣的權(quán)利，承擔(dān)其他董事同樣的義務(wù)和責(zé)任。

第四十條 董事長由于下列事由而退任：

（一）失去董事身份。導(dǎo)致董事長失去董事身份的事由即董事退任的事由。

（二）股東會通過董事會特別決議進行解任。

第六章 附 則

第四十一條 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第四十二條 本規(guī)則未盡事宜，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律和行政法規(guī)及《公司章程》辦理。

第四十三條 本規(guī)則經(jīng)公司董事會審議通過后實施。

第四篇：未上市股份有限公司董事會議事規(guī)則

。。。公司 董事會議事規(guī)則

第一章 總則

第一條 為維護青海省鹽業(yè)股份份有限公司（以下簡稱“公司”）利益，提高董事會工作效率和科學(xué)決策能力，保障董事的合法權(quán)益，保證董事會決策程序及決議的合法性，維護董事依法履行職責(zé)的權(quán)利。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)和《。。。公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二條 公司設(shè)董事會，董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，對股東會負(fù)責(zé)。

第二章 董事會的組成及職權(quán)

第三條 董事會由 名董事組成，董事候選人由股東推薦，并由公司股東大會選舉或更換。……公司推薦 名董事候選人…………公司推薦 名董事候選人。

第四條 董事會設(shè)董事長 名，副董事長 名。董事長由全體董事1/2以上同意在發(fā)起人股東推薦的董事中選舉產(chǎn)生，副董事長由全體董事1/2以上同意在外資股東推薦的董事中選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長的任期均為三年，可連選連任。

董事長是公司的法定代表人。第五條 董事會行使下列職權(quán)：

(1)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；(2)執(zhí)行股東大會的決議；(3)決定公司的經(jīng)營計劃；

(4)制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

(5)制訂公司儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金的提取方案；及利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(7)制訂公司發(fā)行債券或其他證券及上市方案；(8)擬訂公司重大收購、回購公司股份方案；(9)擬定公司合并、分立、解散和清算公司的方案；(10)制訂本章程的修改方案；

(11)決定公司的投資方案（包括境外投資和投資設(shè)立子公司）；(12)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓公司持有的部分或全部其他公司的股權(quán)；(13)改變公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)和業(yè)務(wù)范圍；(14)公司對其子公司行使股東的權(quán)利

(15)批準(zhǔn)訂立超出公司正常經(jīng)營活動的合同；對于超過公司正常經(jīng)營范圍或可能對公司產(chǎn)生重大不利影響的購買、出售或處置任何業(yè)務(wù)、財產(chǎn)或資產(chǎn)或其中任何權(quán)益或其任何重大部份的事項作出決議；

(16)批準(zhǔn)任何可能造成公司的資產(chǎn)減值的活動；

(17)批準(zhǔn)每筆超過 元人民幣的資本性支出事項，或者在 個月期限內(nèi)累計超過 元人民幣的資本性支出事項；

(18)批準(zhǔn)公司借入累計金額超過 元人民幣、或利率超過四大國有商業(yè)銀行同期正常貸款利率、或貸款期限短于 年（不含 年）的貸款；

(19)批準(zhǔn)公司以任何資產(chǎn)或權(quán)益為其自身或他人的債務(wù)提供擔(dān)保；(20)批準(zhǔn)提前償還任何債務(wù)或修改任何債務(wù)條款；

(21)向任何董事、高級管理人員或員工以任何方式提供財政援助作出決議；

(22)就放棄任何法律權(quán)利或終止任何合同，或免除任何債務(wù)人所欠公司的債務(wù)作出決議；

(23)對公司經(jīng)營范圍之外的任何可能對公司造成重大不利影響或可能對公司帶來重大風(fēng)險的交易或活動作出決議；

(24)批準(zhǔn)公司從事關(guān)聯(lián)交易；對公司或可能以顯失公平的商業(yè)交易條件達成的任何安排、合同或協(xié)議作出決議；

(25)委任除董事或高級管理人員以外的任何人或團體成為公司的授權(quán)代表行使公司的任何經(jīng)營或決策權(quán)；

(26)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(27)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、分公司經(jīng)理、副經(jīng)理等高級管理人員，根據(jù)外資股東的提名聘任公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人，根據(jù)發(fā)起人股東的提名聘任公司總會計師，并決定上述高級管理人員的報酬事項和獎懲事項；提名推薦子公司的高級管理人員候選人名單；

(28)制訂公司的基本管理制度；(29)管理公司信息披露事項；

(30)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；(31)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；(32)擬訂認(rèn)購股權(quán)方案、股份期權(quán)計劃或類似安排；

(33)法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第六條 董事長設(shè)董事長1 名，董事長由全體董事1/2以上同意在持有公司最大股份的股東推薦的董事中選舉產(chǎn)生，副董事長由全體董事1/2以上同意在外資股東推薦的董事中選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長的任期均為3年，可連選連任。

董事長是公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(2)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

(3)簽署公司股權(quán)證、公司債券及其他有價證券；

(4)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；(5)行使法定代表人的職權(quán)；

(6)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

(7)提名公司總經(jīng)理的人選；(8)董事會授予的其他職權(quán)。

董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。

第三章 董事會會議制度

第七條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第八條 董事會每年至少召開兩次會議，并于會議召開15日以前書面通知全體董事。有下列情形之一的，董事長應(yīng)在10個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

(1)董事長認(rèn)為必要時；(2)兩名以上董事聯(lián)名提議時；(3)監(jiān)事會提議時；(4)總經(jīng)理提議時。

經(jīng)全體董事2/3以上同意，可以豁免前述會議召開通知期限的要求。第九條 董事會召開會議的通知及會議資料的送達方式為：書面直接送達、傳真送達、電子郵件方式或郵寄方式送達。

如有本章第八條第(2)、(3)、(4)規(guī)定的情形，董事的召集和主持適用本規(guī)則第七條的規(guī)定。

第十條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：(1)會議日期和地點；(2)會議期限；

(3)提交會議審議的事項；(4)發(fā)出通知的日期。

第十一條 召開董事應(yīng)向董事和列席人員提供足夠的資料和信息，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)1/3以上董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時，會前可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議該議題，董事會應(yīng)當(dāng)采納。

第十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。委托人須就列入會議表決程序的議案明確表決意見或授權(quán)受托人行使表決權(quán)，否則視為受托人對有關(guān)的議案未投票。

董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為棄在該次會議上的投票權(quán)。

第十二條 委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（1）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（2）董事不得在對董事會議案未明確表決意見的情況下委托其他董事代為出席并發(fā)表意見，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托；

（3）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已接受兩名其他董事委托的董事代為出席董事會會議；

第十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，總經(jīng)理、董事會秘書未兼任董事的應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。

會議主持人認(rèn)為有必要的可以通知其他人員列席董事會會議。

第十四條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，獨立審慎發(fā)表意見。董事可以在會前向董事事會辦公機構(gòu)、會議召集人、總經(jīng)理或其他高級管理人員、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。

第十五條 表決方式包括同意、反對、棄權(quán)。

與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的應(yīng)重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；會議中途離開會場至?xí)h結(jié)束前未歸而未做選擇的，視為棄權(quán)。

表示反對、棄權(quán)的董事，應(yīng)當(dāng)說明理由并記載于會議記錄。

第十六條 董事會決議表決方式為記名投票方式，每名董事享有一票表決權(quán)。董事會對于本規(guī)則第五條第 所列事項作出決議，必須經(jīng)全體董事的2/3以上通過；對其他事項作出決議，必須經(jīng)全體董事的1/2以上通過。

第十七條 《公司法》、《公司章程》規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的或董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的，董事應(yīng)當(dāng)對相關(guān)提案回避表決。

在董事回避表決的情況下，董事會會議由無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事1/2以上出席即可舉行，形成決議須經(jīng)除關(guān)聯(lián)董事以外的剩余全體董事按本規(guī)則第十二條規(guī)定的表決比例表決通過。

第十八條 董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，也可以使用傳真、傳簽、通訊方式對董事會會議議案進行表決。

第十九條 與會董事表決完成后，董事會辦公機構(gòu)有關(guān)工作人員應(yīng)及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。

現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一通知董事表決結(jié)果。

董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。

第二十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，導(dǎo)致公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時表明異議的，該董事可免除責(zé)任。

第二十一條 董事會會議和董事會決議應(yīng)當(dāng)有記錄。記錄應(yīng)當(dāng)客觀、真實、全面。出席會議董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字，會議記錄作為公司檔案永久保存。

第二十二條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名或被代理董事的姓名；（3）會議議案或?qū)徸h事項；（4）董事發(fā)言要點；

（5）會議議案或事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

對會議審議事項以會簽、傳真方式表決并由董事在會議決議上簽字的，與會董事可以不需在會議記錄上簽字。

第二十三條 現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可視需要進行全程錄音。

第二十四條 董事會決議公告事宜由董事會秘書根據(jù)《公司法》規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事、列席人員、記錄和工作人員等負(fù)有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。

第四章 董事會秘書

第二十五條 董事會設(shè)董事會秘書一名，由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事會秘書對公司和董事會負(fù)責(zé)。

第二十六條 公司可單獨或合署設(shè)立董事會辦公機構(gòu)，負(fù)責(zé)籌辦董事會會議，辦理董事會日常事務(wù)，與董事溝通信息，為董事開展工作提供幫助、服務(wù)等。第二十七條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第二十八條 董事會秘書的任職資格：

（1）大學(xué)本科以上學(xué)歷，具有從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等相關(guān)工作三年以上的經(jīng)驗；

（2）應(yīng)掌握法律、企業(yè)管理、計算機應(yīng)用等專業(yè)知識和經(jīng)驗，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)，能夠忠誠履行職責(zé)。

第二十九條 具有下列情形之一的人員不得擔(dān)任董事會秘書：

（1）《公司法》第146條關(guān)于高管人員的資格禁止條款適用于董事會秘書；（2）《公司章程》規(guī)定不得公司董事的情形適用于董事會秘書；（3）公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所律師；

（4）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第三十條 董事會秘書的主要職責(zé)是：

(1)準(zhǔn)備和遞交由董事會和股東大會出具的報告和文件；

(2)籌備董事會會議和股東大會會議，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄保管；

(3)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整；

(4)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；(5)公司章程所規(guī)定的其他職責(zé)。

第三十一條 董事會秘書對公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，承擔(dān)高級管理人員的相關(guān)法律責(zé)任，應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、忠實履行職責(zé)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)謀取私利。

第五章 附則

第三十二條 本議事規(guī)則所稱“以上”均包含本數(shù)。

第三十三條 本規(guī)則未盡事宜或與國家法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定相抵觸的，依照國家法律、法規(guī)和《公司章程》之規(guī)定執(zhí)行。第三十四條 議事規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。如需修訂由董事會秘書提出修改意見稿提交董事會審定。

第三十五條 本規(guī)則經(jīng)董事會審定報股東大會審議通過后生效。

第五篇：股份有限公司董事會決議公告

公司____年臨時股東大會選舉產(chǎn)生的第二屆董事會于____年____月____日在__________召開第一次會議。會議應(yīng)到董事____人，實到董事____人。公司監(jiān)事和有關(guān)高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。會議由______先生/女士主持。經(jīng)董事會審議，表決通過了如下決議：

一、會議選舉______先生/女士為公司董事長。任期至____年____月。

二、會議選舉______先生為公司副董事長。任期至____年____月。

三、經(jīng)董事長提議，聘任______先生為公司總經(jīng)理；聘任______先生為公司董事會秘書。任期至____年____月。

四、經(jīng)總經(jīng)理提議，聘任______先生為公司副總經(jīng)理；聘任______女士為公司副總經(jīng)理；聘任______先生為公司財務(wù)總監(jiān)；聘任______先生為公司總工程師。任期至____年____月。

附：新任副總經(jīng)理簡歷（略）

特此公告。

××××股份有限公司董事會

____年____月____日