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外部董事管理辦法

第一章　總　則

第一條

為深化國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管體制改革，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范外部董事管理工作，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等有關(guān)法律法規(guī)和《關(guān)于在深化國(guó)有企業(yè)改革中堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)黨的建設(shè)的若干意見(jiàn)》《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見(jiàn)》，制定本辦法。

第二條

本辦法適用于擔(dān)任公司外部董事人員。

第三條

本辦法所稱外部董事，是指由集團(tuán)公司聘用，在公司擔(dān)任董事職務(wù)的非公司人員。

第四條

外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事是指除在公司擔(dān)任外部董事職務(wù)以外，不再就職于其他單位的人員。兼職外部董事是指除在公司擔(dān)任外部董事職務(wù)以外，同時(shí)在其他單位任職的人員。

第五條

外部董事選聘和管理遵循以下原則：

（一）組織認(rèn)可、出資人認(rèn)可、企業(yè)認(rèn)可；

（二）公開(kāi)、平等、擇優(yōu)；

（三）權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任統(tǒng)一，激勵(lì)與約束并重；

（四）依法規(guī)范管理。

第二章?任職條件

第六條

擔(dān)任外部董事的基本條件：

（一）遵規(guī)守法，誠(chéng)信勤勉，有良好的政治素質(zhì)和職業(yè)道德；

（二）熟悉相關(guān)政策、法律法規(guī)及企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，具有任職崗位所必需的專業(yè)知識(shí)；

（三）具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)防范能力、識(shí)人用人能力和開(kāi)拓創(chuàng)新能力；

（四）具有10年以上的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理、資本運(yùn)作、財(cái)務(wù)審計(jì)、公司治理、科研開(kāi)發(fā)或人力資源管理等專業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)，或具有與履行外部董事職責(zé)要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟(jì)、金融等某一方面的專長(zhǎng)，并取得較好工作業(yè)績(jī)，履職記錄良好；

（五）一般應(yīng)有大學(xué)本科及以上學(xué)歷，具有相關(guān)中級(jí)以上專業(yè)職稱或從業(yè)資格；

（六）身體健康，有足夠的時(shí)間、精力履行職責(zé)；初次任職年齡一般不超過(guò)65周歲；

（七）《公司法》和公司章程規(guī)定的其他條件。

第七條

在職人員兼職外部董事的，需按照人員管理權(quán)限，事先征求人員主管單位意見(jiàn)，由本人工作單位出具同意其兼任外部董事、并在時(shí)間上予以支持的有效文件。

第八條

有下列情形之一的，不能擔(dān)任外部董事：

（一）本人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系成員2年內(nèi)曾在擬任職企業(yè)或其全資、控股、實(shí)際控制子企業(yè)擔(dān)任中層以上職務(wù)；

（二）本人2年內(nèi)曾與擬任職企業(yè)或其全資、控股、實(shí)際控制子企業(yè)有經(jīng)營(yíng)交易行為；

（三）本人持有擬任職企業(yè)或該企業(yè)所投資企業(yè)的股權(quán)；

（四）本人在與擬任職企業(yè)有競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)兼職，或持有與擬任職企業(yè)有競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的非上市公司的股權(quán)；

（五）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定限制擔(dān)任董事的其他情形。

第三章?選　聘

第九條

外部董事由集團(tuán)公司依法選聘。

第四章

職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)

第十條

外部董事履行以下職責(zé)：

（一）貫徹執(zhí)行黨和國(guó)家、省、市關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革發(fā)展的方針政策、法律法規(guī)、決議和規(guī)定，維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)合法權(quán)益；

（二）參加公司董事會(huì)或董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議，就會(huì)議討論研究事項(xiàng)獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)，并為此承擔(dān)責(zé)任；

（三）及時(shí)、如實(shí)向集團(tuán)報(bào)告公司重大事項(xiàng)；

（四）參與公司的決策論證，著眼于公司中長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)與核心競(jìng)爭(zhēng)力培育提出意見(jiàn)建議，避免或糾正決策失誤和防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；

（五）督促公司建立權(quán)責(zé)明確、運(yùn)轉(zhuǎn)順暢、制衡有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)，推動(dòng)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)；

（六）《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第十一條

外部董事享有以下權(quán)利：

（一）有權(quán)在董事會(huì)會(huì)議上獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)并行使表決權(quán)；

（二）有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，但須經(jīng)1/3以上董事同意；

（三）2名（含）以上外部董事認(rèn)為董事會(huì)待議議題未經(jīng)必備程序、會(huì)議資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)會(huì)議議題，董事會(huì)應(yīng)予采納；

（四）根據(jù)履行職責(zé)需要，有權(quán)了解和掌握公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)情況；

（五）對(duì)可能損害出資人或公司合法權(quán)益的情況，直接向集團(tuán)公司報(bào)告；

（六）《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十二條

外部董事負(fù)有以下勤勉義務(wù)：

（一）熟悉和持續(xù)關(guān)注公司的經(jīng)營(yíng)管理和改革發(fā)展情況，認(rèn)真研究企業(yè)經(jīng)營(yíng)投資決策資料、財(cái)務(wù)報(bào)告和其他文件資料，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)關(guān)注的問(wèn)題，特別是企業(yè)有關(guān)重大資產(chǎn)損失、重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)情況。

（二）在了解和充分掌握公司足夠信息，以及深入研究、分析的基礎(chǔ)上，獨(dú)立、慎重地就董事會(huì)會(huì)議、專門委員會(huì)會(huì)議的審議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)；

（三）勤勉工作，投入足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，一個(gè)工作年度內(nèi)在同一任職企業(yè)履行職責(zé)時(shí)間不少于30個(gè)工作日；

（四）除不可抗力等特殊情況外，一個(gè)工作年度內(nèi)，參加公司董事會(huì)或董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議及其他活動(dòng)，應(yīng)不少于總數(shù)的3/4。

（五）積極參加集團(tuán)公司、公司組織的培訓(xùn)和要求參加的會(huì)議，不斷提高履行職責(zé)所需的能力和知識(shí)水平；

（六）《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十三條

外部董事負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）遵守法律法規(guī)、公司章程和董事會(huì)決議，承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；

（二）忠實(shí)履行職責(zé)，積極維護(hù)出資人和任職企業(yè)的合法權(quán)益；

（三）不得利用內(nèi)幕信息或職權(quán)便利為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類業(yè)務(wù)，或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；

（五）不得違規(guī)接受公司以及與公司有業(yè)務(wù)來(lái)往的單位的饋贈(zèng)、報(bào)酬、福利待遇；

（六）不得參加公司安排、組織或支付費(fèi)用的與經(jīng)營(yíng)行為無(wú)關(guān)的活動(dòng)；

（七）不得串通任職企業(yè)弄虛作假、隱瞞企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)問(wèn)題；

（八）自覺(jué)接受公司職工和社會(huì)的監(jiān)督，接受監(jiān)事對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第十四條

外部董事應(yīng)當(dāng)就會(huì)議討論決定事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：同意；反對(duì)及其理由；保留意見(jiàn)及其理由。

收到會(huì)議通知后，因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)書(shū)面委托其他董事代為出席并載明授權(quán)范圍，明確表達(dá)意見(jiàn)；沒(méi)有書(shū)面委托其他董事的，視同同意。

第五章

管理評(píng)價(jià)

第十五條

建立外部董事專家?guī)烊瞬磐扑]制度。通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)擇優(yōu)方式對(duì)外部董事專家?guī)爝M(jìn)行動(dòng)態(tài)管理，凡入庫(kù)的外部董事資格有效期原則上為三年，期滿后進(jìn)行考核，確定是否繼續(xù)保留入庫(kù)資格。

第十六條

外部董事實(shí)行任期制管理。每屆任期不超過(guò)3年，任期內(nèi)可依照規(guī)定程序更換。任期結(jié)束后，經(jīng)考核合格，可以連任，但在同一公司連續(xù)任職不得超過(guò)兩屆。擔(dān)任外部董事的，視其工作精力等具體情況，其同時(shí)任職企業(yè)一般為一至三家。

第十七條

建立外部董事工作報(bào)告制度。外部董事應(yīng)按規(guī)定向公司書(shū)面報(bào)告本人履行職責(zé)的詳細(xì)情況，報(bào)告主要分為年度和任期述職報(bào)告和重要事項(xiàng)報(bào)告。

年度和任期述職報(bào)告，主要內(nèi)容包括：履行外部董事職責(zé)的簡(jiǎn)要情況；參加董事會(huì)會(huì)議等重要會(huì)議的主要情況，發(fā)表意見(jiàn)及表決情況；主持或參與董事會(huì)專門委員會(huì)工作情況；公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)、戰(zhàn)略發(fā)展、經(jīng)營(yíng)管理等方面存在的問(wèn)題、不足及建議等。

外部董事日常工作時(shí)，認(rèn)為有必要的，涉及企業(yè)重大決策事項(xiàng)；兼并重組、重大資產(chǎn)處置、大額資金使用、重要合同簽訂、擔(dān)保抵押、投融資等重要經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)；重大風(fēng)險(xiǎn)及違法違紀(jì)行為，可以書(shū)面或通訊方式向集團(tuán)公司專題報(bào)告。

第十八條

集團(tuán)公司負(fù)責(zé)對(duì)公司外部董事進(jìn)行評(píng)價(jià)，評(píng)價(jià)分為年度評(píng)價(jià)與任期評(píng)價(jià)。評(píng)價(jià)內(nèi)容包括：職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實(shí)績(jī)、廉潔從業(yè)等。

評(píng)價(jià)程序包括：外部董事提交述職報(bào)告，公司董事會(huì)、領(lǐng)導(dǎo)班子成員和集團(tuán)公司填寫綜合測(cè)評(píng)表，聽(tīng)取意見(jiàn)，綜合評(píng)定，意見(jiàn)反饋等。

評(píng)價(jià)結(jié)果分為優(yōu)秀、稱職、基本稱職、不稱職四個(gè)等次，由集團(tuán)黨委向外部董事本人反饋，并作為對(duì)外部董事續(xù)聘、解聘的重要依據(jù)。

第十九條　外部董事的日常管理、考核評(píng)價(jià)、激勵(lì)約束、學(xué)習(xí)培訓(xùn)、薪酬管理等工作，由集團(tuán)公司相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)。

第六章?履職待遇

第二十條

在職的外部董事人事關(guān)系仍保留在原工作單位，并按規(guī)定享受原單位原職級(jí)的工資、福利待遇等。因成員企業(yè)優(yōu)化重組等原因發(fā)生變化的，工作單位由集團(tuán)公司調(diào)整。

第二十一條　退休人員被集團(tuán)聘任為外部董事的，由集團(tuán)按規(guī)定發(fā)放工作報(bào)酬。

第二十二條　外部董事在履行職務(wù)時(shí)的辦公、出差等有關(guān)費(fèi)用，比照公司其他董事會(huì)成員執(zhí)行，由公司承擔(dān)。

第二十三條　除按規(guī)定發(fā)給的津貼外，外部董事不得在公司獲取任何形式的其他收入或福利，包括報(bào)銷應(yīng)由本人負(fù)擔(dān)的費(fèi)用。

第七章

解聘、辭職

第二十四條

外部董事在任職屆滿前應(yīng)向集團(tuán)公司提出書(shū)面辭職申請(qǐng)，在未批準(zhǔn)辭職前，外部董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職的，依法依規(guī)追究其相應(yīng)責(zé)任。

第二十五條

外部董事具有下列情形之一的，由公司上報(bào)集團(tuán)公司處理：

（一）因工作需要或因身體等個(gè)人原因不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的；

（二）本人提出辭職申請(qǐng)并被批準(zhǔn)的；

（三）泄漏任職企業(yè)商業(yè)秘密，損害公司合法權(quán)益的；

（四）履行職責(zé)過(guò)程中有不誠(chéng)信行為的；

（五）履職過(guò)程中違反公司工作程序或辦事規(guī)則，年度遭任職企業(yè)2次以上投訴的；

（六）對(duì)董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的，或明知損害公司合法權(quán)益，本人表決時(shí)未投反對(duì)票的；

（七）履行職責(zé)過(guò)程中接受不正當(dāng)利益，或者利用外部董事職務(wù)為自己、親友或其他人謀取私利的；

（八）年度或任期評(píng)價(jià)結(jié)果為不稱職，或者連續(xù)兩個(gè)年度評(píng)價(jià)結(jié)果為基本稱職的；

（九）1年內(nèi)本人在同一任職企業(yè)履行職責(zé)時(shí)間少于15個(gè)工作日或出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)少于董事會(huì)會(huì)議總數(shù)1/2的；

（十）其他不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的情形。

第二十六條　外部董事因工作失職導(dǎo)致公司利益受到損失的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定承擔(dān)經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任；后果嚴(yán)重的，終身不得再擔(dān)任公司的外部董事；違犯法律的，依法追究其法律責(zé)任。

第二十七條　外部董事任職前應(yīng)與公司簽定保密協(xié)議，任職期間外部董事有義務(wù)嚴(yán)格履行保密協(xié)議。外部董事解聘后，繼續(xù)對(duì)公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未能履行保密義務(wù)的，公司將依法追究其責(zé)任。保密期限按外部董事與公司簽訂的保密協(xié)議執(zhí)行。

第八章　任職企業(yè)責(zé)任

第二十八條　公司要為外部董事履職提供必要的辦公條件。

第二十九條　公司及時(shí)向外部董事提供履職所需的相關(guān)文件、資料和財(cái)務(wù)信息，并保證所提供資料的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性。配合外部董事做好調(diào)研工作。

第三十條

公司提前通知外部董事出席企業(yè)董事會(huì)會(huì)議或董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議，列席企業(yè)其他有關(guān)決策會(huì)議和專題會(huì)議，并將相關(guān)會(huì)議材料提前送達(dá)外部董事。

第三十三條　公司有權(quán)向集團(tuán)公司投訴和舉報(bào)外部董事的違規(guī)行為。

第九章?附?則

第三十四條　本辦法由公司負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條　本辦法自公布之日起施行。