第一篇：12、對外投資管理辦法(2009年3月9日)

博創(chuàng)科技股份有限公司對外投資管理辦法

博創(chuàng)科技股份有限公司 對外投資管理辦法

第一章 總 則

第一條 為加強(qiáng)博創(chuàng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外投資管理，控制投資方向，規(guī)范投資行為，提高投資收益，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《博創(chuàng)科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，特制訂本辦法。

第二條 本辦法所指對外投資是指公司將貨幣資金、實(shí)物、無形資產(chǎn)等作價(jià)出資，以獲得股權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的經(jīng)營活動。主要包括組建合資（合作）經(jīng)營企業(yè)、兼并重組、證券投資等。

第三條 對外投資分為短期投資和長期投資。

短期投資主要指：公司購入的能隨時(shí)變現(xiàn)且持有時(shí)間不超過一年(含一年)的投資，包括但不限于各種股票、債券、基金等。

長期投資主要指：公司出資在一年以上不能隨時(shí)變現(xiàn)或不準(zhǔn)備變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資等，包括但不限于：

（1）公司獨(dú)立興辦的企業(yè)或獨(dú)立出資的經(jīng)營項(xiàng)目；

（2）公司出資與其他境內(nèi)、外獨(dú)立法人實(shí)體成立合資、合作公司或開發(fā)項(xiàng)目；

（3）參股其他境內(nèi)、外獨(dú)立法人實(shí)體；

（4）經(jīng)營性資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營。第四條 公司對外投資應(yīng)遵循以下原則：（1）遵守國家法律、法規(guī)，符合《公司章程》；

（2）符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于增強(qiáng)公司的競爭能力或培育新的利潤增長點(diǎn)。

（3）符合投資收益要求。

第五條 本辦法適用于公司及所屬全資子公司、控股子公司(以下簡稱“子公司”的一切對外投資行為。

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第二章 審批權(quán)限與職能機(jī)構(gòu)

第六條 公司對外投資實(shí)行集中審批制度，即對外投資項(xiàng)目依照流程，經(jīng)總經(jīng)理辦公會組織討論確定方案，再經(jīng)董事會批準(zhǔn)后遞交公司股東大會審議通過后實(shí)施。

第七條 董事會在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)批準(zhǔn)對外投資事項(xiàng)。

第八條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)維護(hù)對外投資權(quán)益的有效性和完整性；負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)或指導(dǎo)被投資公司的“三會”和工商事務(wù)，主張公司的相關(guān)權(quán)益；負(fù)責(zé)公司對外投資行為的審計(jì)并協(xié)助被投資單位完善內(nèi)控制度。

第九條 未按規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂對外投資協(xié)議，或口頭決定對外投資事項(xiàng)，并已付諸實(shí)際，給公司造成損失的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

第三章 短期投資決策程序

第十條 公司短期投資決策程序：

（1）財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)預(yù)選投資機(jī)會和投資對象，根據(jù)投資對象的贏利能力編制短期投資計(jì)劃；

（2）財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)提供公司資金流量狀況表；

（3）短期投資計(jì)劃按審批權(quán)限履行審批程序后實(shí)施。

第十一條 財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)按照短期投資類別、數(shù)量、單價(jià)、應(yīng)計(jì)利息、購進(jìn)日期等及時(shí)登記入賬，并進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理。

第十二條 涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財(cái)務(wù)管理人員分離，相互制約，不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。公司購入的短期有價(jià)證券必須在購入的當(dāng)日記入公司名下。

第十三條 公司財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)每月向總經(jīng)理報(bào)告證券投資資金的使用及結(jié)存情況。

第四章 長期投資決策程序

第十四條 財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)對投資項(xiàng)目進(jìn)行初步評估，提出投資建議，經(jīng)總經(jīng) 5-2

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理辦公會組織討論確定方案后報(bào)董事會審議，董事會根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序，超出董事會權(quán)限的，提交股東大會。

第十五條 長期投資項(xiàng)目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合同或協(xié)議須經(jīng)董事會進(jìn)行審核，并經(jīng)相應(yīng)的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可對外正式簽署。

第十六條 長期項(xiàng)目經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)具體執(zhí)行?？偨?jīng)理可以根據(jù)具體情況授權(quán)公司相關(guān)部門或人員實(shí)施。

第十七條 財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)協(xié)同被授權(quán)部門和人員，按長期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實(shí)物或無形資產(chǎn)。投入實(shí)物必須辦理實(shí)物交接手續(xù)，并經(jīng)實(shí)物使用部門和管理部門同意。

第十八條 公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對投資項(xiàng)目的進(jìn)度、投資預(yù)算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經(jīng)營狀況、存在問題和建議等每季度匯制報(bào)表，及時(shí)向總經(jīng)理報(bào)告。項(xiàng)目在投資建設(shè)執(zhí)行過程中，可根據(jù)實(shí)施情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算的調(diào)整需經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十九條 公司監(jiān)事會、財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對投資項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時(shí)提出糾正意見，對重大問題提出專項(xiàng)報(bào)告，逐級提請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)討論處理。

第五章 長期投資的處置

第二十條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回長期投資：

（1）該投資項(xiàng)目(企業(yè))經(jīng)營期滿；

（2）由于投資項(xiàng)目(企業(yè))經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)；（3）由于發(fā)生不可抗拒力而使項(xiàng)目(企業(yè))無法繼續(xù)經(jīng)營；（4）合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)；（5）投資項(xiàng)目已經(jīng)不符合公司發(fā)展戰(zhàn)略或收益要求；（6）公司認(rèn)為有必要的其他情形。

長期投資的轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照國家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定辦理。第二十一條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓長期投資：

（1）投資項(xiàng)目已經(jīng)不符合公司發(fā)展戰(zhàn)略或收益要求的；

（2）投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；

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（3）由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)；（4）公司認(rèn)為有必要的其他情形。

第二十二條 根據(jù)經(jīng)營需要，公司可以對長期投資進(jìn)行質(zhì)押貸款、委托經(jīng)營等其他處置方式，但批準(zhǔn)處置長期投資的程序、權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施時(shí)一致。

第二十三條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)長期投資處置的評估工作，防止公司資產(chǎn)流失。

第六章 對外投資的人事管理

第二十四條 公司總經(jīng)理根據(jù)投資合同或協(xié)議向被投資公司委派或提名董事、監(jiān)事（以下簡稱“派出人員”），參與并監(jiān)督被投資公司的運(yùn)營決策。

第二十五條 派出人員應(yīng)并按照《公司法》和被投資公司《章程》的規(guī)定切實(shí)履行職責(zé)，在被投資公司的經(jīng)營管理活動中維護(hù)公司利益，實(shí)現(xiàn)公司投資的保值、增值。

第二十六條 派出人員應(yīng)及時(shí)向公司總經(jīng)理匯報(bào)被投資公司的相關(guān)信息，并提交年度述職報(bào)告，接受公司的檢查。

第七章 對外投資的財(cái)務(wù)管理及審計(jì)

第二十七條 財(cái)務(wù)部應(yīng)對公司的對外投資活動進(jìn)行全面完整的財(cái)務(wù)記錄和會計(jì)核算，按每個(gè)投資項(xiàng)目分別建立明細(xì)賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。對外投資的會計(jì)核算方法應(yīng)符合會計(jì)準(zhǔn)則和會計(jì)制度的規(guī)定。

第二十八條 長期對外投資的財(cái)務(wù)管理由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)部根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財(cái)務(wù)報(bào)告，以便對被投資單位的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析，維護(hù)公司的權(quán)益，確保公司利益不受損害。

第二十九條 公司子公司的會計(jì)核算方法和財(cái)務(wù)管理中所采用的會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)、會計(jì)變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。

第三十條 公司子公司應(yīng)每月向公司財(cái)務(wù)部報(bào)送財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，并按照公司編制合并報(bào)表的要求，及時(shí)提供會計(jì)資料。

第三十一條 公司的對外投資資產(chǎn)應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)人員或不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員（以下簡稱“核查人員”）定期進(jìn)行盤點(diǎn)或與受托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對以確認(rèn)賬實(shí)一致。

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第八章 重大事項(xiàng)報(bào)告制度

第三十二條 公司根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對子公司的信息享有知情權(quán)。第三十三條 子公司的下列重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)向公司總經(jīng)理和董事會秘書報(bào)告：

（1）收購和出售資產(chǎn)行為；（2）對外投資、對外擔(dān)保行為；（3）重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

（4）重要合同(借貸、委托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈與、承包、租賃等)的訂立、變更和終止；

（5）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；（6）遭受重大損失；（7）重大行政處罰；

（8）對子公司的生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他事項(xiàng)。

第九章 附則

第三十四條 除非有特別說明，本辦法所使用的術(shù)語與《公司章程》中該等術(shù)語含義相同。

第三十五條 本辦法未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第三十六條 本辦法自公司股東大會通過之日起實(shí)施。

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第一章 總 則

第一條 為加強(qiáng)博創(chuàng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外投資管理，控制投資方向，規(guī)范投資行為，提高投資收益，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《博創(chuàng)科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，特制訂本辦法。

第二條 本辦法所指對外投資是指公司將貨幣資金、實(shí)物、無形資產(chǎn)等作價(jià)出資，以獲得股權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的經(jīng)營活動。主要包括組建合資（合作）經(jīng)營企業(yè)、兼并重組、證券投資等。

第三條 對外投資分為短期投資和長期投資。

短期投資主要指：公司購入的能隨時(shí)變現(xiàn)且持有時(shí)間不超過一年(含一年)的投資，包括但不限于各種股票、債券、基金等。

長期投資主要指：公司出資在一年以上不能隨時(shí)變現(xiàn)或不準(zhǔn)備變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資等，包括但不限于：

（1）公司獨(dú)立興辦的企業(yè)或獨(dú)立出資的經(jīng)營項(xiàng)目；

（2）公司出資與其他境內(nèi)、外獨(dú)立法人實(shí)體成立合資、合作公司或開發(fā)項(xiàng)目；

（3）參股其他境內(nèi)、外獨(dú)立法人實(shí)體；

（4）經(jīng)營性資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營。第四條 公司對外投資應(yīng)遵循以下原則：（1）遵守國家法律、法規(guī)，符合《公司章程》；

（2）符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于增強(qiáng)公司的競爭能力或培育新的利潤增長點(diǎn)。

（3）符合投資收益要求。

第五條 本辦法適用于公司及所屬全資子公司、控股子公司(以下簡稱“子--------------------------精品

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公司”的一切對外投資行為。

第二章 審批權(quán)限與職能機(jī)構(gòu)

第六條 公司對外投資實(shí)行集中審批制度，即對外投資項(xiàng)目依照流程，經(jīng)總經(jīng)理辦公會組織討論確定方案，再經(jīng)董事會批準(zhǔn)后遞交公司股東大會審議通過后實(shí)施。

第七條 董事會在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)批準(zhǔn)對外投資事項(xiàng)。

第八條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)維護(hù)對外投資權(quán)益的有效性和完整性；負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)或指導(dǎo)被投資公司的“三會”和工商事務(wù)，主張公司的相關(guān)權(quán)益；負(fù)責(zé)公司對外投資行為的審計(jì)并協(xié)助被投資單位完善內(nèi)控制度。

第九條 未按規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂對外投資協(xié)議，或口頭決定對外投資事項(xiàng)，并已付諸實(shí)際，給公司造成損失的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

第三章 短期投資決策程序

第十條 公司短期投資決策程序：

（1）財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)預(yù)選投資機(jī)會和投資對象，根據(jù)投資對象的贏利能力編制短期投資計(jì)劃；

（2）財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)提供公司資金流量狀況表；（3）短期投資計(jì)劃按審批權(quán)限履行審批程序后實(shí)施。

第十一條 財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)按照短期投資類別、數(shù)量、單價(jià)、應(yīng)計(jì)利息、購進(jìn)日期等及時(shí)登記入賬，并進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理。

第十二條 涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財(cái)務(wù)管理人員分離，相互制約，不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。公司購入的短期有價(jià)證券必須在購入的當(dāng)日記入公司名下。

第十三條 公司財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)每月向總經(jīng)理報(bào)告證券投資資金的使用及結(jié)存情況。

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第四章 長期投資決策程序

第十四條 財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)對投資項(xiàng)目進(jìn)行初步評估，提出投資建議，經(jīng)總經(jīng)理辦公會組織討論確定方案后報(bào)董事會審議，董事會根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序，超出董事會權(quán)限的，提交股東大會。

第十五條 長期投資項(xiàng)目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合同或協(xié)議須經(jīng)董事會進(jìn)行審核，并經(jīng)相應(yīng)的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可對外正式簽署。

第十六條 長期項(xiàng)目經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)具體執(zhí)行?？偨?jīng)理可以根據(jù)具體情況授權(quán)公司相關(guān)部門或人員實(shí)施。

第十七條 財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)協(xié)同被授權(quán)部門和人員，按長期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實(shí)物或無形資產(chǎn)。投入實(shí)物必須辦理實(shí)物交接手續(xù)，并經(jīng)實(shí)物使用部門和管理部門同意。

第十八條 公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對投資項(xiàng)目的進(jìn)度、投資預(yù)算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經(jīng)營狀況、存在問題和建議等每季度匯制報(bào)表，及時(shí)向總經(jīng)理報(bào)告。項(xiàng)目在投資建設(shè)執(zhí)行過程中，可根據(jù)實(shí)施情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算的調(diào)整需經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十九條 公司監(jiān)事會、財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對投資項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時(shí)提出糾正意見，對重大問題提出專項(xiàng)報(bào)告，逐級提請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)討論處理。

第五章 長期投資的處置

第二十條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回長期投資：

（1）該投資項(xiàng)目(企業(yè))經(jīng)營期滿；

（2）由于投資項(xiàng)目(企業(yè))經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)；（3）由于發(fā)生不可抗拒力而使項(xiàng)目(企業(yè))無法繼續(xù)經(jīng)營；（4）合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)；（5）投資項(xiàng)目已經(jīng)不符合公司發(fā)展戰(zhàn)略或收益要求；（6）公司認(rèn)為有必要的其他情形。

長期投資的轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照國家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定辦理。

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第二十一條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓長期投資：

（1）投資項(xiàng)目已經(jīng)不符合公司發(fā)展戰(zhàn)略或收益要求的；

（2）投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；（3）由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)；（4）公司認(rèn)為有必要的其他情形。

第二十二條 根據(jù)經(jīng)營需要，公司可以對長期投資進(jìn)行質(zhì)押貸款、委托經(jīng)營等其他處置方式，但批準(zhǔn)處置長期投資的程序、權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施時(shí)一致。

第二十三條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)長期投資處置的評估工作，防止公司資產(chǎn)流失。

第六章 對外投資的人事管理

第二十四條 公司總經(jīng)理根據(jù)投資合同或協(xié)議向被投資公司委派或提名董事、監(jiān)事（以下簡稱“派出人員”），參與并監(jiān)督被投資公司的運(yùn)營決策。

第二十五條 派出人員應(yīng)并按照《公司法》和被投資公司《章程》的規(guī)定切實(shí)履行職責(zé)，在被投資公司的經(jīng)營管理活動中維護(hù)公司利益，實(shí)現(xiàn)公司投資的保值、增值。

第二十六條 派出人員應(yīng)及時(shí)向公司總經(jīng)理匯報(bào)被投資公司的相關(guān)信息，并提交述職報(bào)告，接受公司的檢查。

第七章 對外投資的財(cái)務(wù)管理及審計(jì)

第二十七條 財(cái)務(wù)部應(yīng)對公司的對外投資活動進(jìn)行全面完整的財(cái)務(wù)記錄和會計(jì)核算，按每個(gè)投資項(xiàng)目分別建立明細(xì)賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。對外投資的會計(jì)核算方法應(yīng)符合會計(jì)準(zhǔn)則和會計(jì)制度的規(guī)定。

第二十八條 長期對外投資的財(cái)務(wù)管理由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)部根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財(cái)務(wù)報(bào)告，以便對被投資單位的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析，維護(hù)公司的權(quán)益，確保公司利益不受損害。

第二十九條 公司子公司的會計(jì)核算方法和財(cái)務(wù)管理中所采用的會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)、會計(jì)變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。

第三十條 公司子公司應(yīng)每月向公司財(cái)務(wù)部報(bào)送財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，并按照公--------------------------精品

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司編制合并報(bào)表的要求，及時(shí)提供會計(jì)資料。

第三十一條 公司的對外投資資產(chǎn)應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)人員或不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員（以下簡稱“核查人員”）定期進(jìn)行盤點(diǎn)或與受托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對以確認(rèn)賬實(shí)一致。

第八章 重大事項(xiàng)報(bào)告制度

第三十二條 公司根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對子公司的信息享有知情權(quán)。第三十三條 子公司的下列重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)向公司總經(jīng)理和董事會秘書報(bào)告：

（1）收購和出售資產(chǎn)行為；（2）對外投資、對外擔(dān)保行為；（3）重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

（4）重要合同(借貸、委托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈與、承包、租賃等)的訂立、變更和終止；

（5）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；（6）遭受重大損失；（7）重大行政處罰；

（8）對子公司的生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他事項(xiàng)。

第九章 附則

第三十四條 除非有特別說明，本辦法所使用的術(shù)語與《公司章程》中該等術(shù)語含義相同。

第三十五條 本辦法未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第三十六條 本辦法自公司股東大會通過之日起實(shí)施。

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第三篇：集團(tuán)公司對外投資管理辦法

****公司 對外投資管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范**公司（以下簡稱集團(tuán)或公司）及下屬各子公司的對外投資管理，防范和控制投資風(fēng)險(xiǎn)，保障對外投資資金的安全和保值增值，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公司章程》以及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，制訂本辦法。

第二條 本辦法適用于公司（含所屬子公司）對子公司、聯(lián)營公司和合營公司的對外投資管理，即對能單獨(dú)控制、與其他合營方共同控制或能施加重大影響的權(quán)益性投資項(xiàng)目的管理。

第三條 股東大會、董事會、各子公司是公司對外投資的決策機(jī)構(gòu)，按照《公司章程》授予的權(quán)限進(jìn)行投資決策。

第四條 公司對外投資和股權(quán)處置應(yīng)遵循的原則：

1、符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；

2、符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于加快公司整體持續(xù)較快協(xié)調(diào)發(fā)展，提高核心競爭力和整體實(shí)力；

3、有利于防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高投資收益，維護(hù)出資人資本安全；

研究報(bào)告的程序由資產(chǎn)管理部同有關(guān)部門審查后，提交董事會審批，并報(bào)市國資委備案。

第九條 新設(shè)投資項(xiàng)目、合資合作企業(yè)建設(shè)項(xiàng)目和收購兼并項(xiàng)目要按照項(xiàng)目建議書——可行性研究報(bào)告——項(xiàng)目設(shè)立的程序，由資產(chǎn)管理部會同有關(guān)部門審查項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告后，提交董事會審批。

第十條 公司和所屬子公司發(fā)起設(shè)立的投資項(xiàng)目，引入自然人特別是內(nèi)部職工股時(shí)，必須充分揭示項(xiàng)目基本情況、投資風(fēng)險(xiǎn)、募集資金投向和投資人的權(quán)利義務(wù)，并依法建立規(guī)范的內(nèi)部職工持股組織和管理制度。必要的應(yīng)引入獨(dú)立董事或職工監(jiān)事，完善公司治理結(jié)構(gòu)。

第十一條 公司和所屬子公司要嚴(yán)格對外投資項(xiàng)目上報(bào)前的市場調(diào)查、技術(shù)論證和經(jīng)濟(jì)評價(jià)分析。重大投資項(xiàng)目的可行性研究應(yīng)聘請有相應(yīng)資質(zhì)的科研機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)專家進(jìn)行咨詢或參與評估、論證，嚴(yán)格履行企業(yè)內(nèi)部決策程序。

第十二條 對外投資的協(xié)議、合同、章程談判和審批應(yīng)遵循下列程序：

1.資產(chǎn)管理部會同戰(zhàn)略發(fā)展部與合資、合作或被購并方進(jìn)行初步接觸和談判并簽署意向書草案，報(bào)集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)辦公會審批；

2.投資各方共同委托有資質(zhì)的咨詢評估單位編報(bào)可行

2、項(xiàng)目盡職調(diào)查及可行性研究。項(xiàng)目立項(xiàng)后，視項(xiàng)目需要可聘請財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)，由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人組織項(xiàng)目小組或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，出具項(xiàng)目調(diào)查報(bào)告，并在此基礎(chǔ)上，提出投資可行性研究報(bào)告，作為投資決策的依據(jù)。如有必要，可聘請專家進(jìn)行系統(tǒng)論證。

第十七條 項(xiàng)目談判

1、項(xiàng)目談判。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人組織與有關(guān)方面的談判，并草擬投資協(xié)議。協(xié)議須經(jīng)法律顧問把關(guān)，并須法律顧問出具法律意見書或簽署書面意見。

2、草擬投資方案。投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告和擬簽署協(xié)議經(jīng)過初步審查后，須草擬投資方案，連同可行性研究報(bào)告一并報(bào)批。

第十八條 項(xiàng)目審批

根據(jù)長期股權(quán)投資審批權(quán)限履行相應(yīng)的審批程序。報(bào)送的備案或送審材料包括以下內(nèi)容：

1、項(xiàng)目立項(xiàng)申請報(bào)告；

2、盡職調(diào)查報(bào)告；

3、可行性研究報(bào)告；

4、擬簽署的投資協(xié)議；

5、公司批準(zhǔn)文件；

6、法律意見書；

7、中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告（如適用）；

8、審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要的其它材料。第十九條 項(xiàng)目實(shí)施

1、簽署投資協(xié)議。投資項(xiàng)目經(jīng)審議通過后，還需履行

公司章程中規(guī)定的其他解散事由均應(yīng)組織清算。公司自身或授權(quán)所屬子公司促成被投資企業(yè)召開股東大會，形成清算決議，進(jìn)入法定清算程序：成立清算小組、通知并公告、處分企業(yè)財(cái)產(chǎn)、注銷登記與公告，并將清算結(jié)果統(tǒng)一備案；

2、被投資企業(yè)需要延長經(jīng)營的，按照對外投資權(quán)限審批；

3、對于已經(jīng)停業(yè)或無法追溯被投資人的投資項(xiàng)目，能夠提供核銷的有效證據(jù)，可以進(jìn)行核銷；不能提供合理的證據(jù)，公司或所屬子公司要提供特定事項(xiàng)的企業(yè)內(nèi)部證據(jù)，報(bào)公司董事會批準(zhǔn)后可以通過“賬銷案存”的方式予以核銷，并另設(shè)臺賬進(jìn)行備案管理，繼續(xù)保留權(quán)益追索權(quán)。

第二十二條 資料存檔

項(xiàng)目實(shí)施完成后，項(xiàng)目小組須整理完整的項(xiàng)目文件、資料，原件存檔，相關(guān)資料交資產(chǎn)管理部專人保管。

第五章 投資管理

第二十三條 投資方應(yīng)派出股權(quán)代表（董事、監(jiān)事）進(jìn)入被投資公司董事會、監(jiān)事會，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的后期管理工作。對控股的公司還應(yīng)派出或推薦董事長或總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高管人員。

第二十四條 公司相關(guān)職能部門是對外投資和股權(quán)處置管理的決策參謀部門和檢查監(jiān)督部門，其主要職責(zé)是：

1.財(cái)務(wù)部：負(fù)責(zé)對我方出資的非現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行評估；按

第二十五條 外派股東代表及高管人員的職責(zé)

1、科學(xué)決策，穩(wěn)健經(jīng)營，保證資金的安全和合理的投資回報(bào)率；

2、參與制定或修改被投資公司《章程》；

3、監(jiān)督被投資公司按計(jì)劃使用資金，如有重大變更，應(yīng)及時(shí)向派出主體公司及資產(chǎn)管理部報(bào)告，并采取相應(yīng)的措施；

4、按集團(tuán)公司要求參加相關(guān)會議，每半年向派出公司書面述職匯報(bào)投資項(xiàng)目經(jīng)營情況，控股的被投資公司按季讀向投資公司的財(cái)務(wù)部門上報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表，參股的被投資公司按半年要向投資公司財(cái)務(wù)部門上報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表；

5、參與被投資公司的重大決策，并在表決之前將議題（提案）征求集團(tuán)資產(chǎn)管理部等相關(guān)部門及領(lǐng)導(dǎo)的意見后，按集團(tuán)公司的意見行使表決權(quán)，同步將相關(guān)會議材料、會議紀(jì)要、決議文件炒送資產(chǎn)管理部備案；

6、對被投資公司出現(xiàn)的重大事項(xiàng)或經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及時(shí)向派出公司匯報(bào)，并向資產(chǎn)管理部備案；

7、完成派出公司安排的保障其在被投資公司利益的其它工作。

第六章 投資退出

第二十六條 戰(zhàn)略發(fā)展部和資產(chǎn)管理部應(yīng)密切跟蹤投資項(xiàng)目，對不再適應(yīng)公司發(fā)展戰(zhàn)略的項(xiàng)目，以及投資風(fēng)險(xiǎn)較

第四篇：廣東電網(wǎng)公司對外投資管理辦法

廣東電網(wǎng)公司對外投資管理暫行辦法 總則

1.1 為進(jìn)一步加強(qiáng)廣東電網(wǎng)公司（以下簡稱“公司”）對外投資管理，防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高投資收益，根據(jù)《公司法》、《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行辦法》及其實(shí)施細(xì)則等法律法規(guī)，以及《中國南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司對外投資管理暫行辦法》，制定本辦法。1.2 本辦法適用于公司及所屬各級全資及控股子公司（以下簡稱“各單位”）。1.3 分公司不具備對外投資資格，但可經(jīng)公司授權(quán)，具體經(jīng)辦與公司對外投資相關(guān)的事宜。2 定義

2.1 對外投資是指出資單位通過向被投資單位投入貨幣、有價(jià)證券、實(shí)物、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)和權(quán)益，獲得并準(zhǔn)備長期持有被投資單位所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的活動。對外投資不包括公司內(nèi)部的生產(chǎn)性資產(chǎn)投入，如電網(wǎng)建設(shè)和電網(wǎng)技術(shù)改造等。2.2 對外投資的分類形式主要包括主業(yè)投資和非主業(yè)投資。對外投資的實(shí)施形式主要包括：發(fā)起設(shè)立新公司、受讓股權(quán)、參與增資擴(kuò)股和債轉(zhuǎn)股。

2.3 出資單位是指在對外投資中獲取被投資單位股權(quán)等權(quán)益的企業(yè)法人；被投資單位是指在對外投資中以股權(quán)等權(quán)益獲取資本金或其他資產(chǎn)的企業(yè)法人。主業(yè)投資是指對電力供應(yīng)與生產(chǎn)以及相關(guān)專業(yè)技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域?qū)嵤┑膶ν馔顿Y；非主業(yè)投資是指主業(yè)以外的對外投資。3 投資原則

3.1 對外投資范圍原則：各單位對外投資原則上僅限于與電網(wǎng)業(yè)務(wù)相關(guān)的投資項(xiàng)目，不得開展股票投資、信托存款、委托理財(cái)?shù)雀唢L(fēng)險(xiǎn)投資與運(yùn)作。3.2 對外投資總體原則：

3.2.1 符合國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策； 3.2.2 符合公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃；

3.2.3 突出主業(yè)，有利于提高公司核心競爭力；

3.2.4 非主業(yè)投資符合公司改革方向，不影響主業(yè)的發(fā)展；

3.2.5 經(jīng)充分研究論證，預(yù)期收益合理；

3.2.6 投資規(guī)模與資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債水平和實(shí)際籌資能力相適應(yīng)； 3.2.7 決策程序完備。4 職責(zé)分工

4.1 對外投資實(shí)行分級管理。

4.1.1 公司按照管理權(quán)限對對外投資實(shí)施審批（備案）和監(jiān)督管理。

4.1.2 各單位按照管理權(quán)限，承接相應(yīng)的對外投資管理工作，并對對外投資進(jìn)行決策建議、實(shí)施和日常管理。4.2 對外投資實(shí)行分工管理。

4.2.1 省公司財(cái)務(wù)部履行公司對外投資的歸口管理職能。組織協(xié)調(diào)公司本部各職能部門開展對外投資方案的審查工作，定期統(tǒng)計(jì)分析公司對外投資情況，負(fù)責(zé)制定公司對外投資管理制度和有關(guān)辦法，負(fù)責(zé)公司對外投資的預(yù)算管理，組織對外投資可行性研究，編制對外投資實(shí)施方案和處置方案，組織開展對外投資可能涉及的資產(chǎn)評估和驗(yàn)資，籌措對外投資資金，對口聯(lián)系政府有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或上級單位申辦對外投資備案和產(chǎn)權(quán)登記工作，對口聯(lián)系政府有關(guān)財(cái)稅部門爭取相關(guān)財(cái)稅政策支持，負(fù)責(zé)公司層面對外投資的日常管理工作。

4.2.2 省公司計(jì)劃發(fā)展部負(fù)責(zé)對外投資所涉及的工程項(xiàng)目前期工作的歸口管理。負(fù)責(zé)公司基本建設(shè)和相關(guān)產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的對外投資計(jì)劃管理，組織對外投資所涉及的工程項(xiàng)目投資可行性研究，對口聯(lián)系政府有關(guān)部門申辦對外投資核準(zhǔn)或備案，并參與對外投資預(yù)算編制，對外投資可行性研究，以及對外投資實(shí)施和處置方案編制等工作。

4.2.3 省公司戰(zhàn)略策劃部負(fù)責(zé)對外投資戰(zhàn)略規(guī)劃與法律事務(wù)管理，并參與對外投資預(yù)算編制，對外投資可行性研究，以及對外投資實(shí)施方案和處置方案編制等工作。4.2.4 省公司農(nóng)電部參與農(nóng)電體制改革涉及的對外投資預(yù)算編制，對外投資可行性研究，以及對外投資實(shí)施方案和處置方案編制等工作。4.2.5 省公司人事部負(fù)責(zé)對外投資人事管理工作。

4.2.6 省公司審計(jì)部和監(jiān)察部負(fù)責(zé)全程監(jiān)控對外投資管理各項(xiàng)工作，確保有關(guān)操作合法、合規(guī)，促進(jìn)對外投資涉及的國有資產(chǎn)保值增值。

4.2.7 各單位參照省公司有關(guān)部門職責(zé)分工，明確本單位內(nèi)部有關(guān)部門在對外投資管理中的職責(zé)。

出資管理

5.1 對外投資建議的提出

5.1.1 出資單位有關(guān)職能部門可依據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，結(jié)合實(shí)際情況，以對外投資建議書形式提出對外投資建議。

5.1.2 因開發(fā)工程項(xiàng)目而引起的對外投資，對外投資建議一般應(yīng)與項(xiàng)目投資建議結(jié)合進(jìn)行。

5.1.3 對外投資建議書主要內(nèi)容包括：投資背景分析，投資必要性和可行性初步分析，預(yù)計(jì)投資規(guī)模，預(yù)計(jì)出資方式與期限，股權(quán)結(jié)構(gòu)與合作方概況，投資收益與風(fēng)險(xiǎn)初步分析。

5.1.4 投資建議須經(jīng)出資單位總經(jīng)理辦公會議審議。提交審議前，由有關(guān)職能部門聯(lián)合審查，出具審查意見。

5.1.5 對外投資建議經(jīng)審議通過后，出資單位應(yīng)組織開展對外投資可行性研究。5.2 可行性研究

5.2.1 對外投資可行性研究由出資單位負(fù)責(zé)組織，有關(guān)職能部門應(yīng)派出專業(yè)人員組成工作組具體實(shí)施，必要時(shí)可聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)和專家參與。

5.2.2 可行性研究應(yīng)依據(jù)充分、內(nèi)容真實(shí)、分析全面、結(jié)論確切，并形成書面報(bào)告?？尚行匝芯繎?yīng)包括但不限于如下內(nèi)容：

5.2.2.1 基本情況（出資背景、被投資標(biāo)的情況、合作單位情況、出資規(guī)模、出資方式、出資期限和資金來源）； 5.2.2.2 投資必要性分析； 5.2.2.3 投資可行性分析；

5.2.2.4 投資收益測算依據(jù)、方法和結(jié)果（測算結(jié)果應(yīng)包括投資回收期、內(nèi)含報(bào)酬率、凈現(xiàn)值等基本指標(biāo)）；

5.2.2.5 風(fēng)險(xiǎn)分析與風(fēng)險(xiǎn)防范措施（包括政治風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、匯率風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)等方面）。

5.2.3 為開發(fā)工程項(xiàng)目而進(jìn)行的對外投資（投資設(shè)立項(xiàng)目公司），對外投資可行性研究與工程項(xiàng)目投資可行性研究應(yīng)結(jié)合開展。對外投資可行性研究側(cè)重于分析論證投資項(xiàng)目公司所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和獲取的收益，工程項(xiàng)目投資可行性研究側(cè)重分析論證投資開發(fā)具體項(xiàng)目在技術(shù)上的可行性和經(jīng)濟(jì)上的可行性。

5.2.4 對外投資應(yīng)滿足如下定量指標(biāo)要求：

5.2.4.1 對外投資總額原則上不應(yīng)高于出資單位凈資產(chǎn)額的50%。5.2.4.2 非主業(yè)投資原則上不應(yīng)高于對外投資總額的10%。5.2.4.3 投資資金中自有資金占總投資的比重原則上不應(yīng)低于30%。

5.2.4.4 投資內(nèi)含報(bào)酬率原則上不應(yīng)低于銀行5年以上長期貸款利率或行業(yè)一般水平。5.2.5 出資單位有關(guān)職能部門應(yīng)對可行性研究成果（可行性研究報(bào)告）進(jìn)行聯(lián)合審查，并出具審查意見。

5.2.6 可行性研究報(bào)告經(jīng)審查通過后，出資單位有關(guān)職能部門應(yīng)根據(jù)可行性研究報(bào)告編制對外投資實(shí)施方案，并作為對外投資議案材料提交決策機(jī)構(gòu)審議。對外投資實(shí)施方案應(yīng)重點(diǎn)揭示投資風(fēng)險(xiǎn)、預(yù)計(jì)投資回報(bào)和相關(guān)工作計(jì)劃。5.3 出資決策與審批管理

5.3.1 對外投資出資實(shí)行出資單位決策機(jī)構(gòu)集體決策，有關(guān)上級單位審批、備案的管理模式。5.3.2 主業(yè)投資

5.3.2.1 公司直接對外投資，由公司總經(jīng)理辦公會議決策，報(bào)南方電網(wǎng)公司備案或?qū)徟雾?xiàng)出資額500萬元以下的主業(yè)投資，由公司總經(jīng)理辦公會議決策，并于決策后10個(gè)工作日內(nèi)報(bào)南方電網(wǎng)公司備案。單項(xiàng)出資額500萬元以上（含500萬元）的主業(yè)投資，由公司總經(jīng)理辦公會議決策，報(bào)南方電網(wǎng)公司審批。

5.3.2.2 各單位對外投資，無論金額大小，一律由出資單位集體決策，逐級上報(bào)公司審批。單項(xiàng)出資額500萬元以下的主業(yè)投資，由公司審批，并于審批后10個(gè)工作日內(nèi)報(bào)南方電網(wǎng)公司備案。單項(xiàng)出資額500萬元以上（含500萬元）的主業(yè)投資，逐級上報(bào)南方電網(wǎng)公司審批。

5.3.3 公司及各單位的非主業(yè)投資和涉及上市公司股權(quán)的對外投資由出資單位集體決策，無論金額大小，一律逐級上報(bào)南方電網(wǎng)公司審批。受讓上市公司股份應(yīng)按國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2007〕109號文件有關(guān)規(guī)定，逐級上報(bào)國資委核準(zhǔn)或備案。對外投資總額高于出資單位凈資產(chǎn)額50%時(shí)，新增對外投資須逐級上報(bào)南方電網(wǎng)公司審批。5.3.4 嚴(yán)禁將對外投資化整為零，規(guī)避審查與審批。5.3.5 對外投資審批（備案）申報(bào)資料包括： 5.3.5.1 對外投資申請（備案）文件；

5.3.5.2 對外投資可行性研究報(bào)告和實(shí)施方案； 5.3.5.3 出資單位近三年的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表； 5.3.5.4 出資單位關(guān)于同意實(shí)施對外投資的決議文件；

5.3.5.5 組建合資公司應(yīng)提供草簽的協(xié)議性文件（須注明“經(jīng)有關(guān)上級單位審批同意后生效”），以及有關(guān)合作單位經(jīng)營及資信狀況說明； 5.3.5.6 對外投資的《法律盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告》；

5.3.5.7 參與增資擴(kuò)股應(yīng)提供被投資單位的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、近三年財(cái)務(wù)報(bào)表、利潤分配情況說明及有關(guān)資信情況說明。

5.3.5.8 南方電網(wǎng)公司及公司要求提供的其他材料。

5.3.6 發(fā)生下列情況，須重新履行對外投資決策與審批程序：

5.3.6.1 投資額、資金來源及構(gòu)成進(jìn)行重大調(diào)整，致使出資單位負(fù)債過重或正常發(fā)展受到影響；

5.3.6.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，導(dǎo)致出資單位對被投資單位的控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移； 5.3.6.3 有關(guān)合作方嚴(yán)重違約，出資單位利益遭受損害。5.3.6.4 發(fā)生嚴(yán)重影響投資收益和投資風(fēng)險(xiǎn)的其他重大事項(xiàng)。

5.3.7 對外投資決策完成后，須按照國家有關(guān)規(guī)定，通過南方電網(wǎng)公司履行上報(bào)國家有關(guān)部委核準(zhǔn)或備案手續(xù)。5.4 注資管理

5.4.1 完成全部決策、審批程序后，出資單位方可向被投資單位注資。

5.4.2 投資項(xiàng)目要有合法、正當(dāng)?shù)馁Y金來源，不得以國家專項(xiàng)儲備物資或國家規(guī)定不得用于對外投資的資產(chǎn)進(jìn)行投資。

5.4.3 以現(xiàn)金等貨幣性資產(chǎn)出資的，資金來源應(yīng)合法、合規(guī)；涉及結(jié)匯、售匯及付匯的，應(yīng)按照國家外匯管理有關(guān)規(guī)定管理；

5.4.4 以非貨幣性資產(chǎn)出資的，資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)應(yīng)歸屬清晰，出資資產(chǎn)應(yīng)經(jīng)具備資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)評估，出資作價(jià)原則上不應(yīng)低于出資資產(chǎn)的評估價(jià)值；

5.4.5 以承擔(dān)債務(wù)方式出資的，應(yīng)明確債務(wù)負(fù)擔(dān)金額、清償期限和清償方式； 5.4.6 發(fā)行權(quán)益性證券方式出資的，權(quán)益性證券應(yīng)參照市場價(jià)格合理定價(jià)，并聘請具備資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)審核意見。5.5 對外投資的預(yù)算管理

5.5.1 對外投資可行性研究費(fèi)用等前期費(fèi)用支出應(yīng)按預(yù)算管理規(guī)定納入預(yù)算管理。5.5.2 對外投資通過決策、審批后，應(yīng)按實(shí)施進(jìn)度納入預(yù)算管理。5.5.3 預(yù)算外追加實(shí)施對外投資的，應(yīng)履行預(yù)算調(diào)整程序。6 日常監(jiān)管

6.1 公司擁有控股權(quán)的被投資單位應(yīng)參照公司各項(xiàng)管理制度，制定或修訂本單位管理制度，并遵照執(zhí)行。

6.2 出資單位向被投資單位的股東會或股東大會派出股東代表時(shí)，有關(guān)代表須經(jīng)出資單位的法定代表人授權(quán)，并按授權(quán)行使職權(quán)。

6.3 出資單位應(yīng)結(jié)合財(cái)務(wù)決算和經(jīng)濟(jì)活動分析工作，對被投資單位的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量進(jìn)行必要的分析評價(jià)。被投資單位財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化、長期虧損的，出資單位應(yīng)客觀分析保留該項(xiàng)投資的必要性，并采取有效措施防止投資損失。6.4 出資單位應(yīng)按照國家、南方電網(wǎng)公司及公司產(chǎn)權(quán)管理有關(guān)規(guī)定，與被投資單位建立產(chǎn)權(quán)紐帶關(guān)系，切實(shí)做好產(chǎn)權(quán)登記、年檢和日常動態(tài)管理工作，規(guī)范產(chǎn)權(quán)管理行為。6.5 出資單位不得向被投資單位（或向被投資單位擬開發(fā)項(xiàng)目）提供連帶責(zé)任保證，提供其他擔(dān)保的，執(zhí)行公司有關(guān)擔(dān)保管理規(guī)章制度。

6.6 出資單位應(yīng)對投資相關(guān)材料實(shí)施歸檔管理，并做好對外投資統(tǒng)計(jì)分析工作。7 對外投資處置

7.1 對外投資處置形式主要包括清算回收投資、產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等形式。清算回收投資是指依照法定程序?qū)Ρ煌顿Y單位實(shí)施解散清算并回收投資；產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)是指將出資單位所持股權(quán)等權(quán)益無償劃轉(zhuǎn)至其他主體；產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是指出資單位將有關(guān)股權(quán)等權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給其他主體。

7.2 對外投資處置實(shí)行出資單位決策機(jī)構(gòu)集體決策，有關(guān)上級單位審批、備案的管理模式。

7.3 清算回收投資管理

7.3.1 被投資單位出現(xiàn)下列情況之一，應(yīng)清算回收投資：

7.3.1.1 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 7.3.1.2 因公司合并或者分立需要解散；

7.3.1.3 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 7.3.1.4 出現(xiàn)《公司法》規(guī)定的其他解散事由；

7.3.2 清算回收投資的決策與審批

7.3.2.1 公司直接對外投資的清算回收由公司總經(jīng)理辦公會議決策，報(bào)南方電網(wǎng)公司備案或?qū)徟?。單?xiàng)賬面金額500萬元以下的公司直接對外投資的清算回收，由公司總經(jīng)理辦公會議決策，并于決策后10個(gè)工作日內(nèi)報(bào)南方電網(wǎng)公司備案。單項(xiàng)賬面金額500萬元以上（含500萬元）的公司直接對外投資的清算回收，由公司總經(jīng)理辦公會議決策，報(bào)南方電網(wǎng)公司審批。

7.3.2.2 各單位對外投資的清算回收由出資單位集體決策，無論金額大小，一律逐級上報(bào)公司審批。單項(xiàng)賬面金額500萬元以下的對外投資的清算回收，由公司審批，并于審批后10個(gè)工作日內(nèi)報(bào)南方電網(wǎng)公司備案。單項(xiàng)賬面金額500萬元以上（含500萬元）的對外投資的清算回收，逐級上報(bào)南方電網(wǎng)公司審批。

7.4 以產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式處置對外投資，應(yīng)按照國家、南方電網(wǎng)公司及公司產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理有關(guān)規(guī)定履行決策與審批手續(xù)。

7.5 涉及上市公司的對外投資處置，由出資單位集體決策，逐級上報(bào)南方電網(wǎng)公司審批。轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，應(yīng)按國務(wù)院國資委、中國證監(jiān)會第19號令有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)手續(xù)。

7.6 出資單位應(yīng)編制對外投資處置方案，并以處置方案為依據(jù)進(jìn)行處置決策。對外投資處置方案應(yīng)包括但不限于如下內(nèi)容： 7.6.1 處置的必要性與可行性；

7.6.2 處置數(shù)量、處置方式、定價(jià)方法； 7.6.3 處置的成本效益分析；

7.6.4 涉及職工安置的對外投資處置，應(yīng)列明職工安置具體措施； 7.6.5 風(fēng)險(xiǎn)分析與應(yīng)對措施。

7.7 對外投資處置審批（備案）申報(bào)材料包括： 7.7.1.1 投資處置申請（備案）文件； 7.7.1.2 出資單位的內(nèi)部決策文件； 7.7.1.3 投資處置方案；

7.7.1.4 南方電網(wǎng)公司及公司要求提供的其他材料。8 監(jiān)督檢查

8.1 出資單位應(yīng)嚴(yán)格履行出資人職責(zé)，切實(shí)加強(qiáng)對外投資的事前、事中和事后管理，確

保對外投資管理規(guī)范有序和國有資產(chǎn)保值增值。

8.2 在被投資單位任職董事、監(jiān)事的出資單位派出代表，應(yīng)依法履行監(jiān)管職責(zé)，及時(shí)向出資單位報(bào)告所任職單位的經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況。被投資單位經(jīng)營行為可能有損出資單位利益的，有關(guān)代表應(yīng)向出資單位作專題報(bào)告，并提出處理意見與建議。

8.3 違反本辦法規(guī)定的，應(yīng)及時(shí)改正；情節(jié)嚴(yán)重、導(dǎo)致重大損失的，依照有關(guān)規(guī)定追究有關(guān)人員責(zé)任。9 附則

9.1 各單位應(yīng)依照本辦法制訂對外投資管理實(shí)施辦法，報(bào)公司備案。9.2 本辦法由公司負(fù)責(zé)解釋。9.3 本辦法自發(fā)布之日起生效。

第五篇：對外投資管理辦法-3

對外投資管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范中石化四川石油化工有限公司（以下簡稱“公司”）對外投資行為，提高投資效益，規(guī)避投資所帶來的風(fēng)險(xiǎn)，合理有效的使用資金，使資金的收益最大化，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié) 合公司實(shí)際情況制定本辦法。

第二條 本辦法所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)、以及經(jīng)評估后的實(shí)物或無形資產(chǎn)作價(jià)出資，對外進(jìn)行各種形式的投資活動。

第三條 按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。

短期投資主要指：公司購入的能隨時(shí)變現(xiàn)且持有時(shí)間不超過一年（含一年）的投資，包括各種股票、債券、基金等；

長期投資主要指：公司投資出的在超過一年不能隨時(shí)變現(xiàn)或不準(zhǔn)備變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資等。包括但不限于下列類型：

1、公司獨(dú)立興辦的企業(yè)或獨(dú)立出資的經(jīng)營項(xiàng)目；

2、公司出資與其他法人實(shí)體成立合資、合作公司或開發(fā)項(xiàng)目；

3、參股其他獨(dú)立法人實(shí)體；

4、經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營。

第四條 本辦法適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子公司”）的一切對外投資行為。

第五條 建立本辦法旨在建立有效的控制機(jī)制，對公司及子公司在組織資源、資產(chǎn)、投資等經(jīng)營運(yùn)作過程中進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，保障資金運(yùn)營的安全性和收益性，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

第六條 對外投資的原則：

1、必須遵循國家法律、法規(guī)的規(guī)定；

2、必須符合公司發(fā)展戰(zhàn)略；

3、必須規(guī)模適度、量力而行，不影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展；

4、必須堅(jiān)持效益優(yōu)先的原則。

第二章 對外投資的審批權(quán)限

第六條 公司對外投資實(shí)行專業(yè)管理和逐級審批制度。

第七條 公司對外投資的審批應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》、《議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。

第三章 對外投資的組織管理機(jī)構(gòu)

第八條 公司董事會為公司對外投資的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的對外投資做出決策，其他任何部門和個(gè)人無權(quán)做出對外投資的決定。

第九條 公司董事會戰(zhàn)略委員會為公司董事會的專門議事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對外投資項(xiàng)目的分析和研究，為決策提供建議。

第十條 董事會戰(zhàn)略委員會下設(shè)投資評審小組，由總經(jīng)理任組長。總經(jīng)理是公司對外投資實(shí)施的主要責(zé)任人，主要負(fù)責(zé)對新項(xiàng)目實(shí)施的人、財(cái)、物進(jìn)行計(jì)劃、組織、監(jiān)控，并應(yīng)及時(shí)向董事會匯報(bào)投資進(jìn)展情況，提出調(diào)整建議等，以利于董事會及及時(shí)對投資做出修訂。總經(jīng)理可組織成立項(xiàng)目實(shí)施小組，負(fù)責(zé)對外投資項(xiàng)目的任務(wù)執(zhí)行和具體實(shí)施。公司建立項(xiàng)目實(shí)施小組的問責(zé)機(jī)制，對項(xiàng)目實(shí)施小組的工作情況進(jìn)行跟進(jìn)和考核。

第十一條 公司戰(zhàn)略發(fā)展部為公司對外投資管理部門，負(fù)責(zé)配合投資評審小組對新的投資項(xiàng)目進(jìn)行評審，提出投資建議，并負(fù)責(zé)對股權(quán)投資、產(chǎn)權(quán)交易、公司重大資產(chǎn)重組等重大活動進(jìn)行項(xiàng)目監(jiān)監(jiān)管。公司法務(wù)人員負(fù)責(zé)對外投資項(xiàng)目協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、章程等法律文件的起草與審核工作。

第十二條 公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會、企業(yè)管理部、子公司的主管人員對新的投資項(xiàng)目進(jìn)行信息收集、整理和初步評估，經(jīng)篩選后建立項(xiàng)目庫，提出投資建議；公司財(cái)務(wù)管理部負(fù)責(zé)對外投資的財(cái)務(wù)管理，負(fù)責(zé)將公司對外投資預(yù)算納入公司整體經(jīng)營預(yù)算體系，并協(xié)同戰(zhàn)略發(fā)展部辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶、出資證明文件管理等工作。

第四章 對外投資的決策管理

第一節(jié) 短期投資

第十三條 公司短期投資決策程序：

1、對外投資管理部門負(fù)責(zé)對項(xiàng)目投資建議進(jìn)行預(yù)選投資機(jī)會和投資對象，根據(jù)投資對象的贏利能力編制短期投資計(jì)劃；

2、財(cái)務(wù)管理部負(fù)責(zé)提供公司資金流量狀況表；

3、短期投資計(jì)劃按審批權(quán)限履行審批程序后實(shí)施。

第十四條 公司財(cái)務(wù)管理部負(fù)責(zé)按照短期投資類別、數(shù)量、單價(jià)、應(yīng)計(jì)利息、購進(jìn)日期等及時(shí)登記入賬，并進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理。

第十五條 涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財(cái)務(wù)管理人員分離，相互制約，不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。

第十六條 公司購入的短期有價(jià)證券必須在購入的當(dāng)日記入公司名下。

第十七條 公司財(cái)務(wù)管理部負(fù)責(zé)定期與董事會辦公室核對證券投資資金的使用及結(jié)存情況，應(yīng)將收到的 利息、股利及時(shí)入賬。

第二節(jié) 長期投資

第十八條 投資評審小組對適時(shí)投資項(xiàng)目進(jìn)行初步評估，提出投資建議，經(jīng)公司董事會戰(zhàn)略委員會初審批準(zhǔn)后報(bào)董事會審議，董事會根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序，超出董事會權(quán)限的，提交。

第十九條 已批準(zhǔn)實(shí)施的對外投資項(xiàng)目，應(yīng)由董事會授權(quán)公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)具體實(shí)施。

第二十條 公司經(jīng)營管理班子負(fù)責(zé)監(jiān)督項(xiàng)目的運(yùn)作及其經(jīng)營管理。

第二十一條 長期投資項(xiàng)目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合同或協(xié)議須經(jīng)公司律師審核，并經(jīng)授權(quán)的決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可對外正式簽署。

第二十二條 公司財(cái)務(wù)管理部負(fù)責(zé)協(xié)同被授權(quán)部門和人員，按長期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實(shí)物或無形資產(chǎn)。投入實(shí)物必須辦理實(shí)物交接手續(xù)，并經(jīng)實(shí)物使用部門和管理部門同意。

第二十三條 對于重大投資項(xiàng)目可聘請專家或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性分析論證。

第二十四條 戰(zhàn)略發(fā)展部根據(jù)公司所確定的投資項(xiàng)目，相應(yīng)編制實(shí)施投資建設(shè)開發(fā)計(jì)劃，對項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督與控制，參與投資項(xiàng)目審計(jì)、終（中）止清算與交接工作，并進(jìn)行投資評價(jià)與總結(jié)。

第二十五條 公司財(cái)務(wù)管理部門對投資項(xiàng)目的進(jìn)度、投資預(yù)算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經(jīng)營狀況、存在問題和建議等每季度匯制報(bào)表，及時(shí)向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告。項(xiàng)目在投資建設(shè)執(zhí)行過程中，可根據(jù)實(shí)施情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算的調(diào)整需經(jīng)原投資審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第二十六條 公司監(jiān)事會、財(cái)務(wù)管理部、審計(jì)部應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對投資項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時(shí)提出糾正意見，對重大問題提出專項(xiàng)報(bào)告，提請項(xiàng)目投資審批機(jī)構(gòu)討論處理。

第五章 對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回

第二十七條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對外投資：

1、按照公司章程規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；

2、由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)；

3、由于發(fā)生不可抗拒力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；

4、合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)；

第二十八條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：

1、投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；

2、投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；

3、由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)；

4、本公司認(rèn)為有必要的其他情形。

第二十九條 投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第三十條 批準(zhǔn)處置對外投資的程序與權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對外投資的權(quán)限相同。

第三十一條 戰(zhàn)略發(fā)展部負(fù)責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。

第六章 對外投資的人事管理

第三十二條 公司對外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對新設(shè)公司派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和監(jiān)督影響新設(shè)公司的運(yùn)營決策。

第三十三條 對于對外投資組建的子公司，公司應(yīng)派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事長，并派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員（包括財(cái)務(wù)總監(jiān)），對控股公司的運(yùn)營、決策起重要作用。對參股公司派出股權(quán)代表，負(fù)責(zé)對出資的利益維護(hù)。

第三十四條 派出人員應(yīng)按照《公司法》和被投資公司的《公司章程》的規(guī)定切實(shí)履行職責(zé)，在新設(shè)公司的經(jīng)營管理活動中維護(hù)公司利益，實(shí)現(xiàn)公司投資的保值、增值。公司委派出任投資單位董事的有關(guān)人員，通過參加董事會會議等形式，獲取更多的投資單位的信息，應(yīng)及時(shí)向公司匯報(bào)投資情況。

派出人員每年應(yīng)與公司簽訂責(zé)任書，接受公司下達(dá)的考核指標(biāo)，并向公司提交述職

報(bào)告，接受公司的檢查。

第七章 對外投資的財(cái)務(wù)管理及審計(jì)

第三十五條 公司財(cái)務(wù)管理部應(yīng)對公司的對外投資活動進(jìn)行全面完整的財(cái)務(wù)記錄，進(jìn)行詳盡的會計(jì)核算，按每個(gè)投資項(xiàng)目分別建立明細(xì)賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。對外投資的會計(jì)核算方法應(yīng)符合會計(jì)準(zhǔn)則和會計(jì)制度的規(guī)定。

第三十六條 長期對外投資的財(cái)務(wù)管理由公司財(cái)務(wù)管理部負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)管理部根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財(cái)務(wù)報(bào)告，以便對被投資單位的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析，維護(hù)公司的權(quán)益，確保公司利益不受損害。

第三十七條 公司在每末對長、短期投資進(jìn)行全面檢查。對子公司進(jìn)行定期或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)。

第三十八條 公司子公司的會計(jì)核算方法和財(cái)務(wù)管理中所采用的會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。

第三十九條 公司子公司應(yīng)每月向公司財(cái)務(wù)管理部報(bào)送財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，并按照公司編制合并報(bào)表和對外披露會計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會計(jì)報(bào)表和提供會計(jì)資料。

第四十條 公司可向子公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)，財(cái)務(wù)總監(jiān)對其任職公司財(cái)務(wù)狀況的真實(shí)性、合法性進(jìn)行監(jiān)督。

第四十一條 對公司所有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)人員或不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員進(jìn)行定期盤點(diǎn)或與委托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對以確認(rèn)賬實(shí)的一致性。

第八章 重大事項(xiàng)報(bào)告及信息披露

第四十二條 公司對外投資應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第四十三條 子公司須遵循公司信息披露管理辦法。公司對子公司所有信息享有知情權(quán)。

第四十四條 子公司提供的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整并在第一時(shí)間報(bào)送公司，以便董事會秘書及時(shí)對外披露。

第四十五條 子公司對以下重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事長、總經(jīng)理和董事會秘書和董事會辦公室：

1、收購和出售資產(chǎn)行為；

2、對外投資行為；

3、重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

4、重要合同（借貸、委托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

5、大額銀行退票；

6、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

7、遭受重大損失；

8、重大行政處罰；

9、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司信息披露事務(wù)管理制度》等規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第四十六條 子公司董事會必須依照公司《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》的要求，制定專人作為聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)子公司信息披露事宜和與公司董事會秘書在信息上的溝通。

第九章 附則

第四十七條 本辦法未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第四十八條 本辦法自公司董事會通過之日起實(shí)施。

中石化四川石油化工有限公司董事會

二○一○年七月