第一篇：董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法（推薦）

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時間：2009-04-02 文章來源：

國資發(fā)改革[2009]45號

各董事會試點中央企業(yè)：

為積極推進(jìn)中央企業(yè)董事會試點工作，指導(dǎo)董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）等有關(guān)法律、行政法規(guī)，我們制定了《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二○○九年三月二十日

董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法

第一章 總則

第一條 為積極推進(jìn)中央企業(yè)董事會試點工作，指導(dǎo)董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號，以下簡稱《監(jiān)管條例》）等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責(zé)的國有獨資公司董事會試點企業(yè)（以下簡稱公司）。

第三條 嚴(yán)格遵守《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《監(jiān)管條例》等相關(guān)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，國資委和公司董事會依法行使權(quán)利、履行義務(wù)。

第四條 通過董事會試點進(jìn)一步推進(jìn)中央企業(yè)公司制股份制改革，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)科學(xué)決策，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，增強國有經(jīng)濟活力、控制力和影響力。

第五條 國資委根據(jù)國務(wù)院的授權(quán)履行出資人職責(zé)，維護法律、行政法規(guī)和公司章程賦予董事會的職權(quán)，指導(dǎo)公司董事會運作，鼓勵董事會探索有效發(fā)揮作用的途徑和方式，1 建立健全董事的激勵和約束機制。

第六條 堅持權(quán)利和義務(wù)、責(zé)任相統(tǒng)一，充分發(fā)揮董事會在公司重大決策和選聘、激勵、約束高級管理人員等方面的作用，充分發(fā)揮高級管理人員在公司執(zhí)行性事務(wù)中的作用。

第七條 公司董事會依法行使職權(quán)，并根據(jù)國資委的授權(quán)行使有關(guān)出資人職權(quán)。董事會、董事應(yīng)當(dāng)維護出資人和公司的利益，認(rèn)真行使職權(quán)，忠實履行義務(wù)，并對行使職權(quán)的結(jié)果負(fù)責(zé)。

第二章 國資委的職責(zé)

第八條 制定和修改公司章程；審核、批準(zhǔn)董事會制訂的章程、章程修改方案。

第九條 審核批準(zhǔn)董事會的年度工作報告。

第十條 按照管理權(quán)限，委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，從董事會成員中確定董事長、副董事長；對董事會和董事履職情況進(jìn)行評價，對未有效行使職權(quán)、履行義務(wù)并致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的董事會實施改組，對年度或任期評價結(jié)果為不稱職或者連續(xù)兩個年度評價結(jié)果為基本稱職的董事予以解聘。

第十一條 決定董事報酬事項。

第十二條 組織對董事的培訓(xùn)，提高董事履職能力。

第十三條 代表國務(wù)院向公司派出監(jiān)事會，監(jiān)事會依照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》（國務(wù)院令第283號）等有關(guān)法律、行政法規(guī)履行職責(zé)，包括對董事執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對董事會的工作進(jìn)行評價等。

第十四條 批準(zhǔn)公司財務(wù)決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、增加或者減少注冊資本方案、發(fā)行公司債券方案以及公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，審核后報國務(wù)院批準(zhǔn)。

第十五條 批準(zhǔn)公司的主業(yè)及調(diào)整方案，并主要從中央企業(yè)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方面審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃。

第十六條 按照《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《監(jiān)管條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國資委 財政部令第3號）和《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國資委 證監(jiān)會令第19號）等規(guī)定，批準(zhǔn)有關(guān)非上市公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓、國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)及公司重大資產(chǎn)處置等事項；批準(zhǔn)公司重大會計政策和會計估計變更方案。

第十七條 按照《公司法》、《中華人民共和國審計法》、《中央企業(yè)財務(wù)決算報告管理辦法》（國資委令第5號）和《中央企業(yè)經(jīng)濟責(zé)任審計管理暫行辦法》（國資委令第7號）等規(guī)定，對企業(yè)年度財務(wù)決算、重大事項進(jìn)行抽查審計，并按照企業(yè)負(fù)責(zé)人管理權(quán)限組織開展經(jīng)濟責(zé)任審計工作。

第十八條 對公司年度和任期經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行測試評價并納入中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果。

第十九條 按照國務(wù)院和國務(wù)院有關(guān)部門關(guān)于國有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理、股份制改革、主輔分離、輔業(yè)改制和企業(yè)重大收入分配等行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，辦理需由國資委批準(zhǔn)或者出具審核意見的事項。

第二十條 向社會公布公司年度生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)決算有關(guān)信息。

第二十一條 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。

第三章 董事會及其專門委員會的組成

第二十二條 董事會成員一般不少于7人，不超過13人。公司外部董事人數(shù)原則上應(yīng)當(dāng)超過董事會全體成員的半數(shù)。

第二十三條 公司總經(jīng)理擔(dān)任董事，公司副總經(jīng)理、總會計師原則上不擔(dān)任董事。

第二十四條 公司黨委成員符合條件的，可通過法定程序進(jìn)入董事會。

第二十五條 董事會中應(yīng)當(dāng)有職工代表，并由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

第二十六條 各董事應(yīng)當(dāng)具有不同業(yè)務(wù)專長和經(jīng)驗。公司大部分外部董事應(yīng)當(dāng)具有大企業(yè)經(jīng)營管理決策的經(jīng)歷和經(jīng)驗；至少1名外部董事具有企業(yè)財務(wù)負(fù)責(zé)人的工作經(jīng)歷或者是企業(yè)財務(wù)會計方面的專家；至少1名外部董事具有企業(yè)高級管理人員的選聘、業(yè)績考核和薪酬管理經(jīng)驗。根據(jù)公司的實際情況，選聘熟悉公司所處行業(yè)業(yè)務(wù)的人員（不包括一定時期內(nèi)在公司或者與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)中擔(dān)任過領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的人員）和具有法律、宏觀經(jīng)濟等方面專業(yè)知識的人員擔(dān)任外部董事。對于已在或者擬在境外開展一定規(guī)模業(yè)務(wù)的公司，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況，積極考慮從境外大公司或者其在境內(nèi)投資的公司中選聘具備條件的人員擔(dān)任外部董事。

第二十七條 董事會設(shè)董事長1人，可視需要設(shè)副董事長1至2人。

公司董事長與總經(jīng)理原則上分設(shè)。推進(jìn)外部董事?lián)味麻L、總經(jīng)理擔(dān)任公司法定代表人的試點工作。

非外部董事?lián)味麻L的，可以由外部董事?lián)胃倍麻L，協(xié)助董事長組織董事會的運作。外部董事未擔(dān)任公司董事長、副董事長的，可以由外部董事輪流擔(dān)任外部董事 召集人，一年輪換一次；也可以由全體外部董事共同推選一名外部董事召集人，但最多不超過3年應(yīng)當(dāng)重新推選。

第二十八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會（或者審計和風(fēng)險管理委員會），作為董事會專門工作機構(gòu)，為董事會決策提供咨詢意見和建議等。根據(jù)公司實際情況，經(jīng)董事會通過，董事會也可以設(shè)立其他專門委員會并規(guī)定其職責(zé)。公司董事會成員有公司駐地以外人員且必須由董事會決策事項較多的，經(jīng)國資委批準(zhǔn)，董事會可以設(shè)立常務(wù)委員會，由董事長兼任召集人，行使董事會授予的部分職權(quán)。

第二十九條 董事會專門委員會由公司董事組成，其成員和召集人由董事長商有關(guān)董事后提出人選建議，經(jīng)董事會通過后生效。其中，提名委員會中外部董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)，薪酬與考核委員會、審計委員會應(yīng)當(dāng)全部由外部董事組成。

第四章 董事會的職責(zé)

第三十條 對國資委負(fù)責(zé)，執(zhí)行國資委的決定，接受國資委的指導(dǎo)和監(jiān)督，保障公司和董事會的運作對國資委具有透明度。

第三十一條 按照國資委關(guān)于公司董事會年度工作報告的有關(guān)規(guī)定向國資委報告工作。

第三十二條 根據(jù)國資委的審核意見，決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，并對其實施進(jìn)行監(jiān)控；決定公司的投資計劃，批準(zhǔn)公司的交易性金融資產(chǎn)投資和非主業(yè)投資項目，確定應(yīng)由董事會決定的公司重大固定投資、對外投資項目的額度，批準(zhǔn)額度以上的投資項目。董事會決定的公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃，應(yīng)當(dāng)報國資委備案。

第三十三條 批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案并報國資委備案。

第三十四條 制訂公司的年度財務(wù)決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案。

第三十五條 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。

第三十六條 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

第三十七條 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，制定公司的基本管理制度。

第三十八條 按照有關(guān)規(guī)定，行使對公司高級管理人員職務(wù)的管理權(quán)；決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師，決定聘任或者解聘董事會秘書。

第三十九條 外部董事人數(shù)超過董事會全體成員半數(shù)、制度健全、運作規(guī)范的董事會，按照國資委有關(guān)規(guī)定決定公司高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬等事項。

第四十條 除應(yīng)由國資委批準(zhǔn)的有關(guān)方案外，批準(zhǔn)一定金額以上的融資方案、資產(chǎn)處置方案以及對外捐贈或者贊助，具體金額由董事會決定。對公司為他人提供或者不提供擔(dān)保作出決議。

第四十一條 決定公司內(nèi)部有關(guān)重大改革重組事項，或者對有關(guān)事項作出決議。包括：批準(zhǔn)清理整合公司內(nèi)部過多層級、過多數(shù)量子企業(yè)的方案，批準(zhǔn)公司內(nèi)部業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整（包括非主業(yè)資產(chǎn)剝離、重組）方案，批準(zhǔn)公司勞動、人事、分配制度改革方案，對以公司資產(chǎn)進(jìn)行股份制改革的方案作出決議，對公司職工分流安置方案、輔業(yè)改制方案和分離公司辦社會機構(gòu)方案作出決議。其中，涉及公司職工切身利益的有關(guān)改革方案，須按照國家有關(guān)規(guī)定經(jīng)職工代表大會或者其他民主形式審議通過后，董事會方可批準(zhǔn)或者作出決議。

第四十二條 依據(jù)國資委有關(guān)規(guī)定，制訂公司的重大收入分配方案，包括企業(yè)工資總量預(yù)算與決算方案、企業(yè)年金方案等；批準(zhǔn)公司職工收入分配方案。其中，涉及公司職工切身利益的有關(guān)方案，須按照國家有關(guān)規(guī)定經(jīng)職工代表大會或者其他民主形式審議通過后董事會方可批準(zhǔn)或者作出決議。

第四十三條 決定公司的風(fēng)險管理體系，制訂公司重大會計政策和會計估計變更方案，審議公司內(nèi)部審計報告，決定公司內(nèi)部審計機構(gòu)的負(fù)責(zé)人，決定聘用或者解聘負(fù)責(zé)公司財務(wù)會計報告審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所及其報酬，決定公司的資產(chǎn)負(fù)債率上限，對公司風(fēng)險管理的實施進(jìn)行總體監(jiān)控。

第四十四條 聽取總經(jīng)理工作報告，檢查總經(jīng)理和其他高級管理人員對董事會決議的執(zhí)行情況，建立健全對總經(jīng)理和其他高級管理人員的問責(zé)制。

第四十五條 建立與監(jiān)事會聯(lián)系的工作機制，督導(dǎo)落實監(jiān)事會要求糾正和改進(jìn)的問題。

第四十六條 決定公司行使所投資企業(yè)股東權(quán)利所涉及的事項。

公司子企業(yè)數(shù)量較多的，董事會可以選擇其中的重要子企業(yè)，由董事會決定行使股東權(quán)利所涉及的事項，也可僅對行使重要股東權(quán)利所涉及的事項進(jìn)行決定。董事會選擇重要子企業(yè)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司子企業(yè)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、實現(xiàn)利潤、職工人數(shù)等指標(biāo)占公司相應(yīng)指標(biāo)的比例和子企業(yè)在公司戰(zhàn)略中的重要性以及子企業(yè)在行業(yè)中所處地位等因素確定。

第四十七條 除本章規(guī)定的上述職權(quán)外，行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第四十八條 董事會根據(jù)公司具體情況，可以把主業(yè)范圍內(nèi)一定金額的投融資項目決定權(quán)，一定金額的公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、對外捐贈或者贊助的批準(zhǔn)權(quán)，授予董事會設(shè)立的常務(wù) 5 委員會等被授權(quán)人。董事會應(yīng)當(dāng)制定授權(quán)的管理制度，明確授權(quán)的范圍和數(shù)量界限，規(guī)定被授權(quán)人的職權(quán)、義務(wù)、責(zé)任和行使職權(quán)的具體程序。被授權(quán)人須定期向董事會報告行使授權(quán)結(jié)果。

第四十九條 董事會行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)與發(fā)揮公司黨組織政治核心作用相結(jié)合，董事會決定公司的重大問題和選聘高級管理人員，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨組織的意見。

第五十條 董事會行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)與職工民主管理相結(jié)合，支持公司工會、職工代表大會依照有關(guān)法律、行政法規(guī)履行權(quán)利，維護職工的合法權(quán)益。

第五十一條 董事會應(yīng)當(dāng)積極維護出資人和公司的利益，追求國有資產(chǎn)保值增值，并妥善處理出資人、公司、高級管理人員、職工之間的利益關(guān)系，有效調(diào)動高級管理人員和廣大職工的積極性、主動性、創(chuàng)造性，促進(jìn)公司的穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。

第五十二條 董事會應(yīng)當(dāng)對公司實施有效的戰(zhàn)略監(jiān)控，準(zhǔn)確把握公司發(fā)展方向與速度，防范投資、財務(wù)、金融產(chǎn)品、知識產(chǎn)權(quán)、安全、質(zhì)量、環(huán)保、法律以及穩(wěn)定等方面的重大風(fēng)險。

第五十三條 董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真執(zhí)行國資委關(guān)于高級管理人員選聘、考核、薪酬等有關(guān)規(guī)定，建立健全規(guī)范公司高級管理人員在資金使用、用人、辦事等方面權(quán)力的制度體系，并確保各項制度嚴(yán)格執(zhí)行。

第五十四條 董事會應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)和支持公司企業(yè)文化的建設(shè)工作，督促和指導(dǎo)公司切實履行社會責(zé)任。

第五十五條 董事會未有效行使職權(quán)、履行義務(wù)并致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，國資委對董事會實施改組。

第五章 董事會專門委員會的職責(zé)

第五十六條 董事會專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，在公司章程規(guī)定和董事會授權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé)。

第五十七條 提名委員會的主要職責(zé)：研究公司高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法以及總經(jīng)理繼任計劃；按照有關(guān)規(guī)定，向董事會提名總經(jīng)理人選并進(jìn)行考察，對總經(jīng)理提出的副總經(jīng)

理、總會計師人選和董事長提出的董事會秘書人選進(jìn)行考察；經(jīng)董事會授權(quán)，可以對子企業(yè)董事、監(jiān)事和不設(shè)董事會的子企業(yè)總經(jīng)理人選進(jìn)行考察，并向董事會提出推薦意見。

第五十八條 薪酬與考核委員會主要職責(zé)：負(fù)責(zé)擬訂公司高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績考核辦法和薪酬管理辦法，考核、評價高級管理人員的業(yè)績，并依據(jù)考核結(jié)果，向董事會 提出高級管理人員的薪酬兌現(xiàn)建議。

第五十九條 審計委員會的主要職責(zé)：指導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制機制建設(shè)；向董事會提出聘請或者更換會計師事務(wù)所等有關(guān)中介機構(gòu)及其報酬的建議；審核公司的財務(wù)報告、審議公司的會計政策及其變動并向董事會提出意見；向董事會提出任免公司內(nèi)部審計機構(gòu)負(fù)責(zé)人的建議；督導(dǎo)公司內(nèi)部審計制度的制定及實施；對企業(yè)審計體系的完整性和運行的有效性進(jìn)行評估和督導(dǎo)；與監(jiān)事會和公司內(nèi)部、外部審計機構(gòu)保持良好溝通。董事會未設(shè)風(fēng)險管理委員會的，可以由審計委員會對風(fēng)險管理制度及其執(zhí)行情況進(jìn)行定期檢查和評估，并向董事會報告結(jié)果。

第六十條 董事會設(shè)立其他專門委員會的，其職責(zé)由董事會根據(jù)公司具體情況確定。

第六章 董事的職責(zé)

第六十一條 董事在公司任職期間享有以下權(quán)利：

（一）獲得履行董事職責(zé)所需的公司信息；

（二）出席董事會會議，充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權(quán)；

（三）可以對提交董事會會議的文件、材料提出補充、完善的要求；

（四）可以提出召開董事會臨時會議、緩開董事會會議和暫緩對所議事項進(jìn)行表決的建議；

（五）出席任職的專門委員會的會議并發(fā)表意見；

（六）根據(jù)董事會或者董事長的委托，檢查董事會決議執(zhí)行情況，并要求公司有關(guān)部門和人員予以配合；

（七）根據(jù)履行職責(zé)的需要，可以到公司進(jìn)行工作調(diào)研，向公司有關(guān)人員了解情況；

（八）按照國資委關(guān)于公司董事報酬管理的有關(guān)規(guī)定領(lǐng)取報酬、津貼；

（九）按照有關(guān)規(guī)定在履行董事職務(wù)時享有辦公、出差等方面的待遇；

（十）董事認(rèn)為有必要，可以書面或者口頭向國資委、監(jiān)事會反映和征詢有關(guān)情況和意見；

（十一）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第六十二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：

（一）保護公司資產(chǎn)的安全，維護出資人和公司的合法權(quán)益；

（二）保守公司商業(yè)秘密；

（三）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（四）不得利用職務(wù)便利，為本人或者他人謀取利益；

（五）不得經(jīng)營、未經(jīng)國資委同意也不得為他人經(jīng)營與公司同類或者關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)；

（六）不得違反國資委有關(guān)規(guī)定接受受聘公司的報酬、津貼和福利待遇；

（七）不得讓公司或者與公司有業(yè)務(wù)往來的企業(yè)承擔(dān)應(yīng)當(dāng)由個人負(fù)擔(dān)的費用，不得接受與公司有業(yè)務(wù)往來的企業(yè)的饋贈；外部董事不得接受公司的饋贈；

（八）遵守國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)的規(guī)定；

（九）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

第六十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）投入足夠的時間和精力履行董事職責(zé)，除不可抗力等特殊情況外，外部董事一個工作年度內(nèi)在同一任職公司履行職責(zé)的時間應(yīng)當(dāng)達(dá)到國資委規(guī)定的時間；

（二）出席公司董事會會議、所任職專門委員會會議，參加董事會的其他活動，除不可抗力等特殊情況外，董事一個工作年度內(nèi)出席董事會定期會議的次數(shù)應(yīng)當(dāng)不少于總次數(shù)的四分之三；

（三）在了解和充分掌握信息的基礎(chǔ)上，獨立、客觀、認(rèn)真、謹(jǐn)慎地就董事會會議、專門委員會會議審議事項發(fā)表明確的意見；

（四）熟悉和持續(xù)關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營和改革管理情況，認(rèn)真閱讀公司的財務(wù)報告和其他文件，及時向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的、董事會應(yīng)當(dāng)關(guān)注的問題，特別是公司的重大損失和重大經(jīng)營危機事件；

（五）自覺學(xué)習(xí)有關(guān)知識，積極參加國資委、公司組織的有關(guān)培訓(xùn)，不斷提高履職能力；

（六）如實向國資委提供有關(guān)情況和資料，保證所提供信息的客觀性、完整性；

（七）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第六十四條 職工代表擔(dān)任的董事除與公司其他董事享有同等權(quán)利、承擔(dān)同等義務(wù)外，還應(yīng)履行關(guān)注和反映職工正當(dāng)訴求、代表和維護職工合法權(quán)益的義務(wù)。

第六十五條 董事違反本辦法第六十二條第三項、第四項、第五項規(guī)定侵占公司利益所得收入必須退還公司，并解除其董事職務(wù)。

第六十六條 董事違反本辦法第六十二條第六項、第七項有關(guān)規(guī)定所得收入、福利和饋贈必須退還公司，情節(jié)嚴(yán)重的，解除其董事職務(wù)。同時，追究決定違規(guī)給予董事報酬、津貼、福利待遇和饋贈的公司有關(guān)人員的責(zé)任。

第六十七條 董事履職未達(dá)到本辦法第六十三條第一項、第二項規(guī)定的，解除其董事職務(wù)。

第六十八條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會或者常務(wù)委員會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者國資委的決定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，并按照國有資產(chǎn)損失責(zé)任追究的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第六十九條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)。

第七十條 董事因違反忠實義務(wù)給公司造成特別重大經(jīng)濟損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任中央企業(yè)董事職務(wù)及其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)。

第七章 董事長的職責(zé)

第七十一條 董事長享有董事的各項權(quán)利，承擔(dān)董事的各項義務(wù)和責(zé)任，同時行使召集和主持董事會會議等職權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。

第七十二條 根據(jù)公司章程的規(guī)定確定全年董事會定期會議計劃，包括會議的次數(shù)和召開會議的具體時間等。董事長認(rèn)為有必要時可以單獨決定召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)熟知董事會的職責(zé)和與此有關(guān)的公司事務(wù)，并關(guān)注董事會會議的次數(shù)和每次召開的時間能否滿足董事會充分履行其各項職責(zé)的需要。

第七十三條 根據(jù)董事會的職責(zé)確定董事會會議議題，對擬提交董事會討論的有關(guān)議案進(jìn)行初步審核，并決定是否提交董事會討論。

第七十四條 按時召開董事會會議，確保需要董事會表決的重大事項不延誤。董事長主持董事會會議應(yīng)當(dāng)執(zhí)行董事會議事規(guī)則的規(guī)定，使每位董事能夠充分發(fā)表個人意見，在充分討論的基礎(chǔ)上進(jìn)行表決。董事長應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會會議的效率，引導(dǎo)董事針對議題，突出重點、簡明扼要地發(fā)表個人意見。

第七十五條 負(fù)責(zé)組織擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，公司增加或者減少注冊資本的方案，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，以及董事會授權(quán)其 9 擬訂的其他方案，并提交董事會表決。

第七十六條 及時掌握董事會各項決議的執(zhí)行情況，必要時，由董事長本人或其委托的董事對決議執(zhí)行情況進(jìn)行督促、檢查；對發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)及時提出整改要求；對檢查的結(jié)果及發(fā)現(xiàn)的重大問題應(yīng)當(dāng)在下次董事會會議上報告。

第七十七條 負(fù)責(zé)組織制訂、修訂公司董事會職責(zé)和議事規(guī)則、董事會各專門委員會職責(zé)和議事規(guī)則等董事會運作的規(guī)章制度，并提交董事會討論通過。董事長應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會制度建設(shè)情況，并負(fù)責(zé)組織實施和檢查，不斷改進(jìn)和完善，促進(jìn)董事會規(guī)范運作。

第七十八條 根據(jù)董事會決議，負(fù)責(zé)簽署公司聘任、解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、董事會秘書等公司高級管理人員的文件；代表董事會與高級管理人員簽署經(jīng)營業(yè)績考核合同和高級管理人員薪酬的有關(guān)文件；簽署法律、行政法規(guī)規(guī)定和經(jīng)董事會授權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事長簽署的其他文件。

第七十九條 提名董事會秘書、提出其薪酬與考核建議，并提請董事會決定聘任或者解聘及其薪酬事項。董事長負(fù)責(zé)提出各專門委員會的設(shè)置方案及人選建議，提交董事會討論表決。董事長應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會秘書的履職情況和專門委員會設(shè)置的合理性、運作的有效性；必要時，董事長應(yīng)當(dāng)提出調(diào)整建議并提交董事會討論表決。

第八十條 負(fù)責(zé)組織起草董事會年度工作報告；召集并主持董事會討論通過董事會年度工作報告；代表董事會向國資委報告年度工作。

第八十一條 按照國資委有關(guān)要求，負(fù)責(zé)組織董事會向國資委、監(jiān)事會及時提供信息。董事長應(yīng)當(dāng)組織董事會定期評估該信息管控系統(tǒng)的有效性，檢查信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，對發(fā)現(xiàn)的問題及時要求整改，保證信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。

第八十二條 負(fù)責(zé)建立董事會與監(jiān)事會聯(lián)系的工作機制，對監(jiān)事會提示和要求公司糾正的問題，負(fù)責(zé)督促、檢查公司的落實情況，向董事會報告并向監(jiān)事會反饋。

第八十三條 與董事進(jìn)行會議之外的溝通，聽取董事的意見，并組織董事進(jìn)行必要的工作調(diào)研和業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

第八十四條 董事長應(yīng)當(dāng)按照既保證董事會及各專門委員會工作需要、又合理控制經(jīng)費總額的要求，指導(dǎo)董事會秘書編制董事會年度工作經(jīng)費方案，董事長負(fù)責(zé)審批該方案和各項經(jīng)費支出，并確保董事會工作經(jīng)費的使用符合有關(guān)規(guī)定。

第八十五條 在發(fā)生不可抗力或者重大危機情形，無法及時召開董事會會議的緊急情況下，董事長對公司事務(wù)行使符合法律、行政法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會報告。

第八十六條 法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第八章 總經(jīng)理的職責(zé)

第八十七條 總經(jīng)理對公司董事會負(fù)責(zé)，向董事會報告工作，接受董事會的監(jiān)督管理和監(jiān)事會的監(jiān)督。

第八十八條 總經(jīng)理行使《公司法》規(guī)定的下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

第八十九條 總經(jīng)理還應(yīng)當(dāng)行使以下職權(quán)：

（一）擬訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（二）擬訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案；

（三）擬訂公司建立風(fēng)險管理體系的方案；

（四）擬訂公司的改革、重組方案；

（五）擬訂公司的收入分配方案；

（六）擬訂公司的重大融資計劃；

（七）擬訂公司一定金額以上的資產(chǎn)處置方案；

（八）根據(jù)董事會決定的公司經(jīng)營計劃和投資方案，批準(zhǔn)經(jīng)常性項目費用和長期投資階段性費用的支出；

（九）建立總經(jīng)理辦公會制度，召集和主持公司總經(jīng)理辦公會議，協(xié)調(diào)、檢查和督促各部門、各分公司、各子企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和改革管理工作。

第九十條 行使董事會授予的職權(quán)和法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第九十一條 總經(jīng)理對公司和董事會負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)維護出資人和公司利益，認(rèn)真履行職責(zé)，落實董事會決議和要求，完成其年度、任期經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)和公司經(jīng)營計劃，承擔(dān)公司安全生產(chǎn)和環(huán)境保護第一責(zé)任人的責(zé)任。

第九章 董事會秘書和董事會辦事機構(gòu)

第九十二條 公司設(shè)董事會秘書1名，對董事會負(fù)責(zé)。董事會秘書一般應(yīng)當(dāng)為專職。

第九十三條 公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會辦公室或者類似機構(gòu)，作為董事會的辦事機構(gòu)，由董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)。

第九十四條 董事會秘書履行下列職責(zé)：

（一）籌備董事會會議，準(zhǔn)備董事會會議議案和材料；

（二）列席董事會會議，據(jù)實制作董事會會議記錄，草擬董事會會議決議；

（三）保管董事會會議決議、會議記錄和會議其他材料；

（四）準(zhǔn)備和遞交需由董事會出具的文件；

（五）負(fù)責(zé)與董事的聯(lián)絡(luò)，負(fù)責(zé)組織向董事提供信息和材料的工作；

（六）籌備董事會各專門委員會會議，準(zhǔn)備會議有關(guān)材料，且可以列席該會議；

（七）負(fù)責(zé)編制董事會年度工作經(jīng)費方案；

（八）協(xié)助董事長擬訂重大方案、制訂或者修訂董事會運作的各項規(guī)章制度；

（九）跟蹤了解董事會決議的執(zhí)行情況，并及時報告董事長；

（十）負(fù)責(zé)草擬董事會年度工作報告；

（十一）負(fù)責(zé)董事會與國資委和監(jiān)事會的日常聯(lián)絡(luò)；

（十二）董事會授權(quán)行使和法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第九十五條 董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)出席總經(jīng)理辦公會等公司內(nèi)部的有關(guān)會議，要求公司有關(guān)部門和人員提供相關(guān)文件、信息和其他資料，說明有關(guān)情況。公司有關(guān)部門和人員應(yīng)當(dāng)及時、完整提供相關(guān)資料，客觀、詳細(xì)地說明相關(guān)情況。

第九十六條 董事會應(yīng)當(dāng)制定董事會秘書工作制度，具體規(guī)定董事會秘書的職權(quán)、義務(wù)、責(zé)任和有關(guān)工作流程等。

第十章 董事會及其專門委員會會議

第九十七條 董事會會議包括定期會議和臨時會議。召開董事會會議的次數(shù)，應(yīng)當(dāng)確保滿足董事會履行各項職責(zé)的需要。董事會每年度至少召開四次定期會議。

第九十八條 董事會定期會議計劃應(yīng)當(dāng)在上年年底之前確定。定期會議通知和所需的文件、信息及其他資料，應(yīng)當(dāng)在會議召開10日以前送達(dá)全體董事、監(jiān)事會及其他列席人員。

第九十九條 有下列情形之一時，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集并主持董事會臨時會議：

（一）三分之一以上董事提議；

（二）監(jiān)事會提議；

（三）國資委認(rèn)為有必要；

（四）公司章程規(guī)定的其他情形。

第一百條 除上條規(guī)定的情形和緊急事項外，召開董事會臨時會議，會議通知和所需的文件、信息及其他資料，一般應(yīng)當(dāng)在會議召開10日以前或者至少5日以前，送達(dá)全體董事、監(jiān)事會及其他列席人員。

第一百零一條 董事會定期和臨時會議通知應(yīng)當(dāng)包括會議召開的時間、地點和議題等有關(guān)情況。提供給董事的文件、信息和其他資料，應(yīng)有利于董事完整、全面、準(zhǔn)確掌握各項會議議題的有關(guān)情況。

第一百零二條 提交董事會表決的公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)等重大決策議案，應(yīng)當(dāng)包括對風(fēng)險的評估與管控，即存在的主要風(fēng)險、風(fēng)險發(fā)生的可能性、風(fēng)險發(fā)生后對公司造成的損失、采取的應(yīng)對措施等?？偨?jīng)理將議案提交董事會前，應(yīng)當(dāng)召開總經(jīng)理辦公會議，進(jìn)行研究并形成意見。

第一百零三條 對擬投資額占公司凈資產(chǎn)比重較高或者可能導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率大幅上升的投資項目，在進(jìn)行前期初步研究的基礎(chǔ)上，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)提交董事會討論，董事會可以就該項目是否進(jìn)行下一步可行性研究論證工作作出決定?？偨?jīng)理應(yīng)當(dāng)組織公司有關(guān)部門為外部董事提供有關(guān)該項目的足夠信息，該項目正式提交董事會審議時，應(yīng)當(dāng)有完整的可行性研究報告。董事會應(yīng)當(dāng)規(guī)定該類投資項目的具體標(biāo)準(zhǔn)。

第一百零四條 董事會定期會議必須以現(xiàn)場會議形式舉行。董事會召開臨時會議可采用視頻會議形式；當(dāng)遇到緊急事項且董事能夠掌握足夠信息進(jìn)行表決時，也可采用電話會議或者制成書面材料分別審議的形式，對議案作出決議。

第一百零五條 當(dāng)三分之一以上董事或者兩名以上外部董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時，可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會應(yīng)當(dāng)采納。

第一百零六條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第一百零七條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

經(jīng)國資委批準(zhǔn)，公司章程可以規(guī)定，董事會審議公司特別重大事項，經(jīng)全體董事三分之二以上同意方可作出決議。董事會應(yīng)當(dāng)提出特別重大事項的各具體項目。

第一百零八條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)關(guān)系指董事與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，與其擔(dān)任董事、高級管理人員的企業(yè)（非本公司）之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

第一百零九條 董事對提交董事會審議的議案可以表示同意、反對、棄權(quán)（包括無法發(fā)表意見，下同）。表示反對、棄權(quán)的董事，必須說明具體理由并記載于會議記錄。

第一百一十條 董事會可以根據(jù)需要聘請有關(guān)專家或者咨詢機構(gòu)，為董事會提供專業(yè)咨詢意見，費用由公司承擔(dān)。

第一百一十一條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第一百一十二條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、議題、董事發(fā)言要點、決議的表決方式和結(jié)果（同意、反對或者棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）等內(nèi)容。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄、授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)歸檔保管。

第一百一十三條 董事會認(rèn)為需要進(jìn)一步研究或者作重大修改的議案，應(yīng)在對議案進(jìn)行修改、完善后復(fù)議，復(fù)議的時間和方式由會議決定。

第一百一十四條 董事會擬決議事項屬于專門委員會職責(zé)范疇內(nèi)的，一般應(yīng)先提交相應(yīng)的專門委員會進(jìn)行研究審議，由專門委員會聽取各有關(guān)方面的意見和建議，提出審議意見，報董事會決定。

第一百一十五條 專門委員會履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)盡量使各成員董事達(dá)成一致意見；確實難以達(dá)成一致意見時，應(yīng)當(dāng)向董事會提交各項不同意見并作出說明。專門委員會經(jīng)董 14 事會授權(quán)可聘請中介機構(gòu)為其提供專業(yè)咨詢意見，費用由公司承擔(dān)。

第一百一十六條 專門委員會會議由該委員會召集人主持，會議的方式和程序等按照董事會制定的專門委員會議事規(guī)則執(zhí)行。

第一百一十七條 監(jiān)事會主席根據(jù)監(jiān)督檢查的需要，可以列席或者委派監(jiān)事會其他成員列席董事會會議和專門委員會會議。董事會或者專門委員會可以根據(jù)需要邀請公司高級管理人員、相關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和專家等有關(guān)人員列席，對涉及的議案進(jìn)行解釋、提供咨詢或者發(fā)表意見。列席會議的人員沒有表決權(quán)。

第一百一十八條 董事之間應(yīng)加強會議之外的溝通，以提高董事會、專門委員會會議的效率。外部董事?lián)蔚亩麻L、副董事長或者外部董事召集人，負(fù)責(zé)組織外部董事之間的溝通，每年至少組織召開一次全體外部董事參加的會議，就外部董事履職進(jìn)行溝通交流，就高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬等與非外部董事存在直接或間接利益關(guān)系的事項進(jìn)行溝通討論。

第十一章 董事會與國資委的溝通協(xié)調(diào)機制

第一百一十九條 需國資委決定、批準(zhǔn)、審核、備案的事項，董事會應(yīng)當(dāng)及時向國資委提供相關(guān)材料。

第一百二十條 董事會應(yīng)當(dāng)督促公司高級管理人員按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求，建立生產(chǎn)安全事故、突發(fā)公共事件等即時報告制度，確保上述事件發(fā)生后，公司在第一時間報告國資委和國家有關(guān)部門、事件所在地人民政府，并報告開展應(yīng)急救援和處置等情況。

第一百二十一條 公司遭受重大損失或者發(fā)生重大經(jīng)營危機事件，董事會或董事會確定的機構(gòu)、人員應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生的當(dāng)日報告國資委；由于客觀原因難以立即報告的，最遲應(yīng)當(dāng)于事件發(fā)生后3個工作日內(nèi)報告。

第一百二十二條 董事會應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和國資委有關(guān)規(guī)定向國資委報告其他事項。

第一百二十三條 對于須由董事會制訂方案報國資委批準(zhǔn)的事項或者董事會須按照國資委有關(guān)文件規(guī)定決定的事項，董事長、董事會設(shè)立的專門委員會召集人或其委托的董事應(yīng)當(dāng)在董事會通過該方案或者決定該事項之前聽取國資委的意見，并將該意見報告董事會。

第一百二十四條 董事會及其專門委員會認(rèn)為有必要就有關(guān)事項向國資委報告或者與國資委溝通的，可以隨時報告或者溝通。

第一百二十五條 董事會應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)事會有關(guān)要求報送《企業(yè)年度工作報告》等文件，15 并直送監(jiān)事會。董事會向國資委報告的事項及相關(guān)材料，同時抄送監(jiān)事會。

第一百二十六條 董事會應(yīng)當(dāng)確定向國資委、監(jiān)事會報送信息的承辦機構(gòu)和人員，規(guī)定報送的程序和有關(guān)責(zé)任。董事會應(yīng)當(dāng)就有關(guān)溝通事項，確定與國資委、監(jiān)事會溝通的董事或其他人員。

第一百二十七條 董事會就所報送信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性對國資委負(fù)責(zé)。

第一百二十八條 國資委通過會議、調(diào)研、培訓(xùn)、個別溝通等多種形式，向董事會、董事提供有關(guān)信息，通報有關(guān)情況，了解董事會、董事工作情況，聽取意見和建議。

第十二章 董事會運作的支持與服務(wù)

第一百二十九條 公司高級管理人員和各業(yè)務(wù)部門相關(guān)人員有義務(wù)為董事會及其專門委員會提供工作支持和服務(wù)。

第一百三十條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會的運作和董事、董事會秘書履職提供必要的經(jīng)費、辦公條件。

第一百三十一條 董事會和專門委員會召開會議，公司高級管理人員以及相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會和專門委員會的要求起草有關(guān)草案，提供有關(guān)文件、信息和其他資料，并對所提供材料的真實性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。為董事會決策提供的資料、數(shù)據(jù)等失實的，公司應(yīng)當(dāng)追究有關(guān)人員的責(zé)任；致使董事會決議的實施給公司造成損失的，有關(guān)人員還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百三十二條 公司應(yīng)當(dāng)明確為董事會各專門委員會提供工作支持的具體部門，公司高級管理人員、業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)按照董事會和專門委員會的要求，開展相關(guān)工作。

第一百三十三條 公司總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)及時、主動地與董事會、董事溝通?？偨?jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極回答董事會、董事的咨詢、質(zhì)詢。

就如何辦理公司執(zhí)行性事務(wù)的事項，公司高級管理人員、業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人等不應(yīng)向外部董事請示。

第一百三十四條 除國家有特殊規(guī)定外，公司的電子辦公系統(tǒng)和數(shù)據(jù)報告系統(tǒng)等公司內(nèi)部信息系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)向董事開放，使董事享有公司高級管理人員的訪問權(quán)限。

第一百三十五條 公司應(yīng)當(dāng)配合董事履職所需的工作調(diào)研，并提供良好的保障條件。

第一百三十六條 公司應(yīng)當(dāng)定期向董事提供公司生產(chǎn)經(jīng)營和改革管理方面的信息。公司有義務(wù)為外部董事、職工董事等提供與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的培訓(xùn)。

第十三章 附則

第一百三十七條 本辦法中的外部董事指由非本公司員工的外部人員擔(dān)任的董事。外部董事不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)，與其擔(dān)任董事的公司不應(yīng)存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。

第一百三十八條 本辦法中的高級管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師和董事會秘書。

第一百三十九條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法，制訂或者修訂公司章程并報國資委批準(zhǔn)，規(guī)范董事會運作。

第一百四十條 本辦法由國資委解釋。

第一百四十一條 本辦法自公布之日起施行。

第二篇：《保險公司董事會運作指引》

《保險公司董事會運作指引》

董事會秘書由董事長提名，董事會聘任。董事會秘書任職前，應(yīng)當(dāng)取得中國保監(jiān)會的任職資格核準(zhǔn)。

董事會秘書的職責(zé)包括：

（一）根據(jù)規(guī)定的程序及董事長的要求籌備股東大會和董事會會議；

（二）制作和保管股東大會、董事會會議檔案及其他會議資料文件，保管公司股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的名冊和相關(guān)資料；

（三）按照監(jiān)管規(guī)定的要求向中國保監(jiān)會報告公司股東大會、董事會會議通知及決議；

（四）協(xié)助股東、董事及監(jiān)事行使權(quán)利、履行職責(zé)；

（五）負(fù)責(zé)公司對外信息披露和投資者關(guān)系管理等事務(wù)；

（六）協(xié)助公司董事長起草公司治理報告；

（七）根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的要求報告本公司治理結(jié)構(gòu)方面的矛盾和問題；

（八）根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的要求組織董事等相關(guān)人員參加培訓(xùn)等。

（2）擔(dān)任保險公司董事、獨立董事，應(yīng)具有大學(xué)本科以上學(xué)歷；并具有5年以上經(jīng)濟、法律、財會等與其履行職責(zé)相適應(yīng)的工作經(jīng)歷。

保險公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有大學(xué)本科以上學(xué)歷以及5年以上與其履行職責(zé)相適應(yīng)的工作經(jīng)歷。

第三篇：提高董事會運作水平

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有所作為

神華集團提高董事會運作水平的實踐

2005年以來，神華集團有限責(zé)任公司（以下簡稱神華集團）按照國資委部署，以完善公司治理和決策科學(xué)為目標(biāo)，以制度、流程來規(guī)范形式，以創(chuàng)新的工作機制和充分發(fā)揮戰(zhàn)略引領(lǐng)、風(fēng)險防控的核心職能來豐富內(nèi)涵，構(gòu)建了以董事會為核心的公司治理體系，運作科學(xué)高效，引領(lǐng)了企業(yè)健康長足發(fā)展。

一、以制度塑“形”，建設(shè)規(guī)范董事會

一是優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)有效制衡。

具有企業(yè)戰(zhàn)略管理經(jīng)歷的專家型外部董事占多數(shù)的董事會結(jié)構(gòu)，有效避免了“一把手”說了算、少數(shù)人說了算或內(nèi)部人說了算的問題。二是做實專門委員會，支持董事會職能發(fā)揮。董事會5個專門委員會累計召開會議120余次，對公司生產(chǎn)經(jīng)營獨立發(fā)表意見、作出客觀評價，有力支持了董事會決策。三是形成較為完善的制度體系，實現(xiàn)規(guī)范運作。公司已形成董事會議事規(guī)則、5個專門委員會工作規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則等涵蓋董事會工作主要內(nèi)容的制度體系。董事會每年召開四次定期會議，根據(jù)需要不定期召開通訊會議，在會議議題確定、議案整理及報送、討論、表決、決議形成、會議記錄和材料歸檔等各個環(huán)節(jié)都嚴(yán)格按照制度執(zhí)行，基本做到了該審議議題全部上會、該走程序都履行到位，實現(xiàn)了“PDCA”閉環(huán)管理。自2012年6月能源市場形勢逆轉(zhuǎn)以來，董事會共召開27次會議，專門委員會共召開會議51次，審議議案159項，聽取總經(jīng)理工作報告15次，聽取各類專項工作匯報13項。

二、創(chuàng)新工作機制，建設(shè)務(wù)實董事會

一是在外部董事發(fā)揮作用的方式和途徑上求創(chuàng)新。

公司請每一名外部董事通過調(diào)研、輔導(dǎo)、課題等形式指導(dǎo)推動相關(guān)領(lǐng)域工作。比如，2010年審議增持上市公司A股股份提案時，外部董事對增持風(fēng)險事項做出提示，促使董事會做出了推遲表決、補充研究的決定；劉國勝董事僅2015年就7次到公司為相關(guān)單位人員做專題輔導(dǎo)報告。二是在建立董事會決策落實機制上求創(chuàng)新。董事會會議討論要點以《董事會紀(jì)要》形式傳遞到經(jīng)理層，通過《董事會與經(jīng)營層》以書面形式將董事會休會期間關(guān)注的工作重點、提出的指導(dǎo)意見傳遞給經(jīng)理層，使董事會決策的落實得到制度化保障?？偨?jīng)理定期召開會議，對需落實事項專題分工，明確責(zé)任，督辦落實，并在每個季度的董事會現(xiàn)場會議上匯報進(jìn)展。三是在做好董事調(diào)研工作上求創(chuàng)新。公司每年征求全體董事意見，精心策劃調(diào)研計劃組織專題調(diào)研，近年來每年開展集體調(diào)研兩次、專題調(diào)研兩至三次，調(diào)研時間每年平均15個工作日。四是在服務(wù)董事履職上求創(chuàng)新。在設(shè)立董事會與投資者工作部作為董事會專門協(xié)調(diào)服務(wù)機構(gòu)的同時，為5個專門委員會都指定具體職能部門，在研究、審核、評價等方面提供支持，促進(jìn)工作日常化。2009年創(chuàng)立《董事專報》，精心選編有助于董事掌握公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和行業(yè)動態(tài)的各類信息，每年達(dá)60期左右。

三、以戰(zhàn)略引領(lǐng)和風(fēng)險管控為核心，建設(shè)管用董事會

董事會試點以來，始終將戰(zhàn)略引領(lǐng)和風(fēng)險管控作為核心職能，先后謀劃了“科學(xué)發(fā)展、再造神華、五年實現(xiàn)經(jīng)濟總量翻番”、“清潔能源發(fā)展”等戰(zhàn)略布局和規(guī)劃，同步實施了“三位一體大安全”等重大風(fēng)險管控措施，對企業(yè)發(fā)展起到了定向?qū)Ш阶饔?。一是制定調(diào)整企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。神華清潔能源發(fā)展戰(zhàn)略形成過程中，董事會多次召開高級別研討會、專家論證會、重要子企業(yè)負(fù)責(zé)人座談會等，加強戰(zhàn)略內(nèi)容的論證，增強戰(zhàn)略的指導(dǎo)性，充分發(fā)揮了戰(zhàn)略型董事會的作用。二是完善戰(zhàn)略管理體系，推動戰(zhàn)略落地。在落實戰(zhàn)略過程中，董事會逐級細(xì)化和分解戰(zhàn)略目標(biāo)，形成了涵蓋戰(zhàn)略、行動計劃、中長期規(guī)劃、計劃的“五位一體”戰(zhàn)略體系，明確了主責(zé)部門、考核辦法，推動戰(zhàn)略落實。三是加強對重大風(fēng)險的識別與防控。董事會對公司的經(jīng)營環(huán)境和市場變化持續(xù)監(jiān)測，研究識別公司當(dāng)前面臨的重大風(fēng)險，并指導(dǎo)制定風(fēng)險防控整體方案。全面風(fēng)險管理委員會對當(dāng)期重要風(fēng)險及應(yīng)對情況進(jìn)行深入分析，指導(dǎo)經(jīng)理層對風(fēng)險進(jìn)行及時、動態(tài)的監(jiān)控。2013年以來，對既往決策的35個在建和擬建項目進(jìn)行了經(jīng)濟效益再評估，逐一確定具體措施保投資效益，僅2016年投資總規(guī)模同比下降近40%。2015年，神華集團在全球排名前五名的礦業(yè)公司合計虧損近50億美元的情況下依然盈利318億元，在同行業(yè)中保持了最優(yōu)業(yè)績。

第四篇：企業(yè)董事會制度（精選）

企業(yè)職工董事管理制度

第一章 總則

第一條 為推進(jìn)中央企業(yè)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮職工董事在董事會中的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于中央企業(yè)建立董事會試點的國有獨資公司（以下簡稱公司）。

第三條 本辦法所稱職工董事，是指公司職工民主選舉產(chǎn)生，并經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）同意，作為職工代表出任的公司董事。

第四條 公司董事會成員中，至少有1名職工董事。

第二章 任職條件

第五條 擔(dān)任職工董事應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）經(jīng)公司職工民主選舉產(chǎn)生；

（二）具有良好的品行和較好的群眾基礎(chǔ)；

（三）具備相關(guān)的法律知識，遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，保守公司秘密；

（四）熟悉本公司經(jīng)營管理情況，具有相關(guān)知識和工作經(jīng)驗，有較強的參與經(jīng)營決策和協(xié)調(diào)溝通能力；

（五）《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。

第六條 下列人員不得擔(dān)任公司職工董事：

（一）公司黨委（黨組）書記和未兼任工會主席的黨委副書記、紀(jì)委書記（紀(jì)檢組組長）；

（二）公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師。

第三章 職工董事的提名、選舉、聘任

第七條 職工董事候選人由公司工會提名和職工自薦方式產(chǎn)生。職工董事候選人可以是公司工會主要負(fù)責(zé)人，也可以是公司其他職工代表。

第八條 候選人確定后由公司職工代表大會、職工大會或其他形式以無記名投票的方式差額選舉產(chǎn)生職工董事。

公司未建立職工代表大會的，職工董事可以由公司全體職工直接選舉產(chǎn)生，也可以由公司總部全體職工和部分子（分）公司的職工代表選舉產(chǎn)生。

第九條 職工董事選舉前，公司黨委（黨組）應(yīng)征得國資委同意；選舉后，選舉結(jié)果由公司黨委（黨組）報國資委備案后,由公司聘任。

第四章 職工董事的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任

第十條 職工董事代表職工參加董事會行使職權(quán)，享有與公司其他董事同等權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

第十一條 職工董事應(yīng)當(dāng)定期參加國資委及其委托機構(gòu)組織的有關(guān)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，不斷提高工作能力和知識水平。

第十二條 董事會研究決定公司重大問題，職工董事發(fā)表意見時要充分考慮出資人、公司和職工的利益關(guān)系。

第十三條 董事會研究決定涉及職工切身利益的問題時，職工董事應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，全面準(zhǔn)確反映職工意見，維護職工的合法權(quán)益。

第十四條 董事會研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，職工董事應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議，并在董事會上予以反映。

第十五條 職工董事應(yīng)當(dāng)參加職工代表團（組）長和專門小組（或者專門委員會）負(fù)責(zé)人聯(lián)席會議，定期到職工中開展調(diào)研，聽取職工的意見和建議。職工董事應(yīng)當(dāng)定期向職工代表大會或者職工大會報告履行職工董事職責(zé)的情況，接受監(jiān)督、質(zhì)詢和考核。

第十六條 公司應(yīng)當(dāng)為職工董事履行董事職責(zé)提供必要的條件。職工董事履行職務(wù)時的出差、辦公等有關(guān)待遇參照其他董事執(zhí)行。

職工董事不額外領(lǐng)取董事薪酬或津貼，但因履行董事職責(zé)而減少正常收入的，公司應(yīng)當(dāng)給予相應(yīng)補償。具體補償辦法由公司職工代表大會或職工大會提出，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第十七條 職工董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的職工董事應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的，可以免除責(zé)任。

第五章 職工董事的任期、補選、罷免

第十八條 職工董事的任期每屆不超過三年，任期屆滿，可連選連任。

第十九條 職工董事的勞動合同在董事任期內(nèi)到期的，自動延長至董事任期結(jié)束。

職工董事任職期間，公司不得因其履行董事職務(wù)的原因降職減薪、解除勞動合同。

第二十條 職工董事因故出缺，按本辦法第七條、第八條規(guī)定補選。

職工董事在任期內(nèi)調(diào)離本公司的，其職工董事資格自行終止，缺額另行補選。

第二十一條 職工代表大會有權(quán)罷免職工董事,公司未建立職工代表大會的，罷免職工董事的權(quán)力由職工大會行使。職工董事有下列行為之一的，應(yīng)當(dāng)罷免：

（一）職工代表大會或職工大會考核評價結(jié)果較差的；

（二）對公司的重大違法違紀(jì)問題隱匿不報或者參與公司編造虛假報告的；

（三）泄露公司商業(yè)秘密，給公司造成重大損失的；

（四）以權(quán)謀私，收受賄賂，或者為自己及他人從事與公司利益有沖突的行為損害公司利益的；

（五）不向職工代表大會或職工大會報告工作或者連續(xù)兩次未能親自出席也不委托他人出席董事會的；

（六）其他違反法律、行政法規(guī)應(yīng)予罷免的行為。

第二十二條 罷免職工董事，須由十分之一以上全體職工或者三分之一以上職工代表大會代表聯(lián)名提出罷免案，罷免案應(yīng)當(dāng)寫明罷免理由。

第二十三條 公司召開職工代表大會或職工大會，討論罷免職工董事事項時，職工董事有權(quán)在主席團會議和大會全體會議上提出申辯理由或者書面提出申辯意見，由主席團印發(fā)職工代表或全體職工。

第二十四條 罷免案經(jīng)職工代表大會或職工大會審議后，由主席團提請職工代表大會或職工大會表決。罷免職工董事采用無記名投票的表決方式。

第二十五條 罷免職工董事，須經(jīng)職工代表大會過半數(shù)的職工代表通過。

公司未建立職工代表大會的，須經(jīng)全體職工過半數(shù)同意。

第二十六條 職工代表大會罷免決議經(jīng)公司黨委（黨組）審核，報國資委備案后，由公司履行解聘手續(xù)。

第六章 附則

第二十七條 各試點企業(yè)可以依據(jù)本辦法制訂實施細(xì)則。第二十八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第五篇：企業(yè)董事會工作報告

各位股東代表：

大家好！

今天，蘭州朗青交通科技有限公司在這里召開股東代表大會，借此機會，我首先向在過去一年里為朗青公司的發(fā)展和壯大做出巨大貢獻(xiàn)的各位股東和股東代表表示衷心的感謝！下面，我受董事會的委托，并代表董事會，向諸位作20xx工作報告，請予以審議！

20xx年對于朗青而言是機遇與挑戰(zhàn)并存的一年，更是公司收獲的一年。本，公司在設(shè)計院的正確領(lǐng)導(dǎo)和支持下,緊緊圍繞發(fā)展經(jīng)濟這一目標(biāo)，抓機遇、求發(fā)展，全體員工齊心協(xié)力，頑強進(jìn)取，各方面的工作都取得了一定的成績。在過去的一年里，公司全員團結(jié)拼搏、務(wù)實創(chuàng)新，始終堅持“創(chuàng)新從心開始”的經(jīng)營理念，同心同德、真抓實干，切實完成了設(shè)計院下達(dá)的生產(chǎn)指標(biāo)。下面對公司本的各項工作予以匯報。

一、狠抓生產(chǎn)，經(jīng)營業(yè)績不斷提高

20xx年，公司繼續(xù)圍繞“爭創(chuàng)勘察設(shè)計精品”的經(jīng)營目標(biāo)，堅持“創(chuàng)造從心開始”的經(jīng)營理念，繼續(xù)深入貫徹落實科學(xué)發(fā)展觀，把發(fā)展經(jīng)濟作為公司發(fā)展的第一要務(wù)。一年來，公司在工程設(shè)計與施工、多媒體制作與演示、網(wǎng)絡(luò)監(jiān)控及軟件開發(fā)等方面均取得了一定的成績，主要項目有：天水過境段兩階段施工圖設(shè)計、三撫線三屯營至唐秦界段改建工程（第一合同段）兩階段施工圖設(shè)計、曲麻萊至不凍泉三級公路安全設(shè)施設(shè)計、甘肅省水運局信息化系統(tǒng)工可報告及設(shè)計、s207線靖遠(yuǎn)至?xí)幙h際扶貧公路一階段施工圖設(shè)計、全省高速公路計重收費改造施工圖設(shè)計、內(nèi)蒙古省道313線蘭家梁至嘎魯圖機電設(shè)計、中川、天水路、瓜州收費站情報板施工等，公司全年共完成生產(chǎn)任務(wù)30多項，其中通過設(shè)計院承攬的生產(chǎn)任務(wù)近20項，獨立承攬生產(chǎn)任務(wù)15項。（詳細(xì)情況見附表）

二、完善制度，管理水平不斷提高

制度建設(shè)是企業(yè)發(fā)展的重要保證。公司發(fā)展至今，一是靠正確的領(lǐng)導(dǎo)和政策，二是靠廣大員工的支持和嚴(yán)格的管理。20xx年，公司結(jié)合經(jīng)營管理實際，對管理制度進(jìn)行了第四次修訂，并制訂《蘭州朗青交通科技有限公司管理制度匯編》，內(nèi)容涉及人事、財務(wù)、薪金、獎懲、采購、報銷、質(zhì)量追究、內(nèi)部控制等21項，基本達(dá)到了按制度和規(guī)定辦事的管理理念，公司管理逐步進(jìn)入了科學(xué)管理的軌道，管理水平不斷提高，同時也有效促進(jìn)了勞動生產(chǎn)率和工作效率的提高。

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由于公司20xx年的工作重心會偏向于機電施工，因此，我們會在設(shè)備采購管理、施工控制、招投標(biāo)管理及資產(chǎn)、資質(zhì)、資金（“三資”）管理上狠下功夫，不斷完善相關(guān)制度，由以往的“人治”逐漸步入依制度辦事、依法律辦事的軌道，使公司能更好更快地發(fā)展。

三、注重培訓(xùn)，員工綜合素質(zhì)不斷提高

一直以來，公司始終給予員工培訓(xùn)工作極大的重視。采取公司外派深造、個人主動學(xué)習(xí)、聘請專家授課等多種形式進(jìn)行培訓(xùn)，同時保證每月至少兩次的學(xué)習(xí)時間；在學(xué)習(xí)內(nèi)容上，不僅注重在思想政治方面的學(xué)習(xí)，同時對于專業(yè)知識方面的學(xué)習(xí)也相當(dāng)重視。內(nèi)容主要包括：現(xiàn)代企業(yè)管理知識、專業(yè)基礎(chǔ)知識、各門類的技術(shù)培訓(xùn)等，對于成績突出者給予一定的獎勵，并由公司報銷相應(yīng)費用。

通過學(xué)習(xí)培訓(xùn)，有效地提高了廣大員工學(xué)習(xí)的積極性，使員工的整體素質(zhì)得到了全面的提升。20xx年，公司先后組織培訓(xùn)員工10余人次。其中，12月23日媒體部赴北京進(jìn)行為期六天的公路虛擬現(xiàn)實軟件培訓(xùn)影響深遠(yuǎn)，為康臨路制作虛擬現(xiàn)實作了充分的準(zhǔn)備，更為重要的是為公司以后公路交通虛擬現(xiàn)實打下了堅實的基礎(chǔ)。此外，公司還組織設(shè)計施工人員10余人進(jìn)行了甘肅省建筑行業(yè)安全培訓(xùn)、羅杰康交換機技術(shù)培訓(xùn)等。目前公司開展的 “創(chuàng)新標(biāo)兵、技術(shù)能手和科研小組活動”已接近尾聲，對于在活動中涌現(xiàn)出的先進(jìn)個人和部門，公司也給予了一定的物質(zhì)獎勵，這項活動我們將長期堅持下去，這樣做的目的既鼓勵了先進(jìn)，鞭策了后進(jìn)，員工的集體榮譽感得到了加強，同時，朗青的形象也得到了弘揚，各項工作都得到了促進(jìn)。

四、注重企業(yè)文化建設(shè)，推動朗青健康發(fā)展。

企業(yè)的文化建設(shè)是企業(yè)發(fā)展的催化劑，更是企業(yè)健康發(fā)展的基礎(chǔ)。20xx年，在設(shè)計院的正確領(lǐng)導(dǎo)下，公司全員緊緊圍繞生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)的完成，繼續(xù)深入、持久地在全公司范圍內(nèi)廣泛開展了爭創(chuàng)優(yōu)秀部室等活動，工會利用雙休日、節(jié)假日開展形式多樣的文娛活動，諸如：組建朗青自行車隊、舉辦朗青籃球聯(lián)誼賽、部門之間聯(lián)誼等等。通過這些員工喜聞樂見的活動形式，極大地增強了企業(yè)的凝聚力，同時也極大地鼓舞和調(diào)動了員工工作的積極性、主動性和創(chuàng)造性，在公司形成了心齊、氣順、勁足的良好氛圍。

20xx年新春團拜會，公司組織了近十人的籌備隊伍，利用下班休息時間及周末認(rèn)真排練，經(jīng)過時近兩個月的緊張準(zhǔn)備，最終，由我們朗青公司選送的兩個節(jié)目均獲得了優(yōu)異的成績，音樂劇《灰姑娘》獲得了二等獎，相聲《新潮相聲》獲得了三等獎。在活動中凝聚人心，在人心凝聚的氛圍里發(fā)展事業(yè)，正是每一位朗青員工的辛勤努力才促成了朗青的不斷發(fā)展。

五、注重增強綜合實力，全面提升朗青形象

國家的富強靠的是綜合國力，企業(yè)的發(fā)展靠的則是綜合實力。對于朗青而言，僅憑設(shè)計、施工很難取得更大的進(jìn)步，有鑒于此，公司領(lǐng)導(dǎo)在20xx年時刻注重提升公司的綜合實力，無論是各種資質(zhì)的申辦，抑或大型會議的承辦都是我們的工作重點。

20xx年，公司在各項資質(zhì)的申辦上積極探索、努力實踐，先后取得了甘肅省安全技術(shù)防范工程設(shè)計施工二級資質(zhì)、計算機信息系統(tǒng)集成三級資質(zhì)以及由國家住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部頒發(fā)的公路交通工程專業(yè)承包資質(zhì)：通信、監(jiān)控、收費綜合系統(tǒng)工程資質(zhì)等三個資質(zhì)。

20xx年公司承辦了中國公路學(xué)會計算機應(yīng)用分會20xx年學(xué)術(shù)交流會暨年會，外來參會人員108人次，全部參會人員近300人次，此次年會的成功舉辦極大地提升了公司在設(shè)計院乃至全國各省市的勘察設(shè)計單位中的形象，得到了與會人員的一致好評！

六、存在的不足和今后的打算

20xx年我們雖然做了大量的工作，取得了一定的成績，但在工作中仍然存在著一定的問題。其一，部分員工思想觀念依然陳舊，工作主動性不強，缺乏進(jìn)取精神和競爭意識；其二，由于公司成立時間短，資金積累少，加之部分項目資金未能及時到位，致使公司資金周轉(zhuǎn)困難。這些問題都是我們今后要努力的方向，20xx年我們會在申辦各種資質(zhì)上再下功夫，努力增加原始積累，使公司各方面都能取得新的更大的進(jìn)展。

結(jié)合認(rèn)真學(xué)習(xí)實踐科學(xué)發(fā)展觀精神的貫徹落實，以及朗青200９年的發(fā)展規(guī)劃，我們今后重點抓好以下幾方面的工作：

一、進(jìn)一步認(rèn)清形勢，抓住機遇，謀劃企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的目標(biāo)。大干快上，把加快朗青發(fā)展作為第一要務(wù)，努力將朗青做大做強；

二、進(jìn)一步建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，加大公司制度建設(shè)的力度。使管理逐漸步入規(guī)范化、科學(xué)化，班子成員致力于抓經(jīng)營、抓協(xié)調(diào)、抓隊伍素質(zhì)的提高；

三、進(jìn)一步加強學(xué)習(xí)，積極努力實踐，打造優(yōu)秀團隊。切實提高員工素質(zhì)，加大資質(zhì)培養(yǎng)的力度，嚴(yán)格要求自身，切實提高設(shè)計施工的質(zhì)量，以質(zhì)量贏得信譽，以信譽占領(lǐng)市場；

四、進(jìn)一步加強企業(yè)思想政治及員工日常教育工作，不斷提升企業(yè)形象。抓好員工思想政治的教育，尤其對新進(jìn)員工的教育培養(yǎng)更加重視，使朗青的形象不斷得到提升。

總之，在今后的工作中朗青公司將認(rèn)真貫徹設(shè)計院的領(lǐng)導(dǎo)精神，充分發(fā)揮朗青公司“將企業(yè)做大做強”的發(fā)展理念，從公司的發(fā)展實際出發(fā)，在實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的同時，本著“著眼未來，務(wù)求實效”的原則和“以人為本”的管理理念，進(jìn)一步深入學(xué)習(xí)實踐科學(xué)發(fā)展觀，為朗青未來的發(fā)展?fàn)I造一個更加和諧的環(huán)境，使朗青公司能夠更好、更快地發(fā)展起來。

謝謝大家！