第一篇：國(guó)有企業(yè)規(guī)范董事會(huì)建設(shè)問題及建議

國(guó)有企業(yè)規(guī)范董事會(huì)建設(shè)問題及建議

對(duì)于國(guó)有企業(yè)尤其是國(guó)有獨(dú)資公司而言，董事會(huì)的建設(shè)尤為關(guān)鍵，一方面既體現(xiàn)了股東國(guó)有資產(chǎn)的管理，另一方面也是“三重一大”事項(xiàng)的具體表現(xiàn)。規(guī)范董事會(huì)建設(shè)尤為重要。根據(jù)對(duì)多家中央企業(yè)的研究，現(xiàn)實(shí)操作過程中對(duì)董事會(huì)的規(guī)范化建設(shè)主要有以下幾方面的認(rèn)識(shí)。

1.應(yīng)強(qiáng)化董事會(huì)作用，規(guī)范董事會(huì)建設(shè)。

國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)在一定程度上行使了實(shí)質(zhì)上的股東會(huì)功能。公司董事會(huì)更應(yīng)突出為公司的決策機(jī)構(gòu)，擔(dān)負(fù)著戰(zhàn)略制定、重大投融資決策、經(jīng)營(yíng)監(jiān)督以及對(duì)經(jīng)理層任免、考核與薪酬的決定權(quán)。在決策重大事項(xiàng)的同時(shí)更應(yīng)對(duì)事項(xiàng)后期的進(jìn)展情況進(jìn)行跟蹤、監(jiān)督與考核，也是強(qiáng)化董事會(huì)作用的現(xiàn)實(shí)要求。

2.應(yīng)規(guī)范提案管理，明確董事會(huì)的嚴(yán)肅性。

從眾多的提案中可以看到，重大融資、重點(diǎn)項(xiàng)目等提案的嚴(yán)謹(jǐn)性不足，有些提案往往是寥寥幾句話，可行性報(bào)告以及風(fēng)險(xiǎn)管控等方面內(nèi)容欠缺，提案的隨意性以及無計(jì)劃性提案現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。董事尤其是外部董事在參加董事會(huì)之前并不能及時(shí)得到表決所需的詳盡資料和信息，對(duì)所表決的事項(xiàng)缺乏足夠的研究，從而使得董事對(duì)董事會(huì)的表決意見缺乏科學(xué)性，造成了董事會(huì)決議與經(jīng)營(yíng)實(shí)際的脫節(jié)，也進(jìn)一步削弱了董事會(huì)在企業(yè)中的權(quán)威性。

提案的隨意性在一定程度上也說明提案人對(duì)董事會(huì)的認(rèn)識(shí)不清，也是責(zé)任心不足的表現(xiàn)。

3.股東（國(guó)資管理部門）應(yīng)盡快出臺(tái)董事會(huì)、經(jīng)理層的職權(quán)手冊(cè)。

企業(yè)在經(jīng)營(yíng)中不免遇到?jīng)Q策束縛的問題，雖然建立了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層權(quán)限分立的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，但在實(shí)際操作中距離達(dá)到各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的管理目標(biāo)還有差距。現(xiàn)實(shí)中經(jīng)理層與董事會(huì)的矛盾重重，越權(quán)以及業(yè)務(wù)疊加表現(xiàn)尤為突出。股東（國(guó)資管理部門）出臺(tái)明確的具有可操作的職權(quán)手冊(cè)將會(huì)更好地理順公司管理。

4.應(yīng)加大重點(diǎn)項(xiàng)目以及重大事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)管控。董事會(huì)應(yīng)關(guān)注公司重點(diǎn)項(xiàng)目及重大事項(xiàng)的監(jiān)督，董事會(huì)應(yīng)該從“簽字”以及“圖章”的形象中走出來，落實(shí)到具體的后期跟蹤、監(jiān)督與考核上，畢竟簽字要負(fù)責(zé)任。

經(jīng)理層或者提案人、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)形成匯報(bào)工作機(jī)制，時(shí)刻掌握運(yùn)行情況，企業(yè)在董事會(huì)的理性決策和有效監(jiān)督下，風(fēng)險(xiǎn)管理控制能力得到進(jìn)一步加強(qiáng)。

第二篇：關(guān)于規(guī)范集團(tuán)董事會(huì)建設(shè)的工作建議要點(diǎn)

關(guān)于規(guī)范集團(tuán)董事會(huì)建設(shè)的主要任務(wù)及工作建議

一、集團(tuán)董事會(huì)運(yùn)作的基本情況

集團(tuán)董事會(huì)于2008年8月正式成立運(yùn)作。三年多來，集團(tuán)董事會(huì)大力加強(qiáng)自身建設(shè)，在建立健全公司治理機(jī)制、規(guī)范集團(tuán)運(yùn)作、推動(dòng)集團(tuán)發(fā)展方面發(fā)揮了積極作用。一是按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，初步界定了董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子之間的職權(quán)范圍，確立了董事會(huì)在集團(tuán)經(jīng)營(yíng)管理決策中的核心地位。二是按照《公司法》及市國(guó)資委的相關(guān)規(guī)定，研究制定了《集團(tuán)公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》以及《董事會(huì)秘書工作規(guī)則》等基本規(guī)章制度，為規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作奠定了良好的基礎(chǔ)。三是初步建立了董事會(huì)與市國(guó)資委以及監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子之間的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制。四是及時(shí)研究解決了集團(tuán)改革發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)面臨的一系列重大問題，董事會(huì)的決策能力和水平得到了充分的鍛煉和提高。

當(dāng)然，由于集團(tuán)董事會(huì)運(yùn)作的時(shí)間還不長(zhǎng)，董事會(huì)建設(shè)還需要一個(gè)逐步完善的過程，導(dǎo)致其作用沒有得到充分發(fā)揮，與當(dāng)前市國(guó)資委提出的新任務(wù)、新目標(biāo)、新要求相比，仍然存在較大的差距。一是董事會(huì)缺乏實(shí)體性的權(quán)力，很多實(shí)體性的權(quán)力沒有賦予給集團(tuán)董事會(huì)，董事會(huì)機(jī)構(gòu)不夠完善，戰(zhàn)略、人事、薪酬與考核等各種專業(yè)委員會(huì)尚未成立，需要提高董事會(huì)集體決策的事項(xiàng)難以得到深入的研究；在一定程度上影響了董事會(huì)作用的有效發(fā)揮；二是保障董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作的相干制度有待健全，圍繞提高董事會(huì)決策質(zhì)量、有效貫徹董事會(huì)決策意圖所需要的各項(xiàng)工作機(jī)制有待完善；三是受到各種客觀條件的限制，外部董事在輔助企業(yè)決策中的作用尚未得到充分發(fā)揮。針對(duì)存在的上述問題，根據(jù)市國(guó)資委關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的相關(guān)會(huì)議及文件精神，就進(jìn)一步規(guī)范集團(tuán)董事會(huì)建設(shè)提出以下工作建議：

二、規(guī)范集團(tuán)董事會(huì)建設(shè)的目標(biāo)要求

三、規(guī)范董事會(huì)建設(shè)的方法步驟

一、完善董事會(huì)機(jī)構(gòu)設(shè)置及人員配備，為規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作提供組織基礎(chǔ)。

機(jī)構(gòu)設(shè)置及人員配備必須與董事會(huì)承擔(dān)的職責(zé)與任務(wù)相適應(yīng)。按照市國(guó)資委規(guī)范董事會(huì)建設(shè)的要求，董事會(huì)將被賦予更大的權(quán)限，承擔(dān)更繁重的任務(wù)。為此，必須嚴(yán)格按照相關(guān)要求，完善機(jī)構(gòu)設(shè)置與人員配備。

一是建立規(guī)模適度、專業(yè)結(jié)構(gòu)合理、外部董事人數(shù)過半的董事會(huì)。為更好地適應(yīng)集團(tuán)發(fā)展的需要，提高董事會(huì)的決策質(zhì)量及運(yùn)作效率，向市國(guó)資委建議集團(tuán)董事會(huì)人數(shù)定為7人，其中外部董事4人；根據(jù)集團(tuán)未來一段時(shí)期投融資任務(wù)較重、壓力較大的實(shí)際情況，盡量選配具有金融、資本運(yùn)作等方面豐富從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的高管人員擔(dān)任外部董事，為發(fā)揮董事會(huì)的決策指導(dǎo)作用提供智力支持。

二是設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)。設(shè)立戰(zhàn)略、提名、預(yù)算、新酬與考核、審計(jì)等專門委員會(huì)。各專業(yè)委員會(huì)由若干董事組成，并按要求成立工作小組，組員原則上由集團(tuán)相關(guān)部門組成。

三是設(shè)立董事會(huì)工作辦公室負(fù)責(zé)董事會(huì)行政和聯(lián)絡(luò)事務(wù)。

二、健全和完善董事會(huì)制度，強(qiáng)化制度的規(guī)范約束作用。

指導(dǎo)集團(tuán)改善董事會(huì)內(nèi)部的專業(yè)彌補(bǔ)專業(yè)人才的需求。促進(jìn)集團(tuán)發(fā)展?jié)M足集團(tuán)在董事特別是外部董事的選配過程中，由董事會(huì)秘書和人力資源部負(fù)責(zé)與市國(guó)資委董監(jiān)處、人事處加強(qiáng)聯(lián)系，二、完善董事會(huì)制度建設(shè)，為規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作提供機(jī)制保障。

三、

第三篇：國(guó)有企業(yè)董事會(huì)議事規(guī)則

**公司 董事會(huì)議事規(guī)則

第一章

總

則

第一條 為保障**公司(以下簡(jiǎn)稱**)董事會(huì)依法、獨(dú)立、規(guī)范地行使職權(quán)，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《**公司章程》(以下簡(jiǎn)稱**公司章程)及其他有關(guān)法律規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本規(guī)則。

第二條 董事會(huì)向股東負(fù)責(zé)。

第三條 董事會(huì)由三名董事組成。董事由股東委派或指定。董事的任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律的規(guī)定。

第四條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)由股東在董事中指定。第五條 董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的主要形式。董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董事職責(zé)的基本方式。

第六條 董事每屆任期三年。任期屆滿時(shí)，經(jīng)股東委派或指定可以連任。

第七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在新的董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。股東應(yīng)當(dāng)盡快委派或指定新的董事填補(bǔ)缺額。第八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。董事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

第九條 公司應(yīng)當(dāng)為董事履行職責(zé)提供必要的便利。第十條 董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，為董事會(huì)日常工作提供支持保障。

第二章

董事會(huì)職權(quán)

第十一條

董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）制訂公司章程修改方案；

（二）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略；

（三）向股東報(bào)告工作，并執(zhí)行其決定；

（四）制定公司風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策，并監(jiān)督實(shí)施；

（五）制定公司的基本管理制度；

（六）審議批準(zhǔn)公司投資計(jì)劃；

（七）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

（八）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（九）根據(jù)股東授權(quán)，審議、批準(zhǔn)公司重大投資、擔(dān)保以及其他重大交易事項(xiàng)；

（十）制訂公司境內(nèi)外子公司（項(xiàng)目公司除外）的設(shè)置方案；

（十一）決定一級(jí)分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

（十二）決定公司一級(jí)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十三）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)公司總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司其他高級(jí)管理人員；

（十四）決定高級(jí)管理人員的報(bào)酬事項(xiàng)及考核事項(xiàng)；

（十五）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；

（十六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等方案；

（十七）制訂發(fā)行公司債券的方案；

（十八）有關(guān)法律規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。第十二條

董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽署的文件；

（三）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行，并向董事會(huì)通報(bào)；

（四）簽署公司的出資證明書、重大合同及其他重要文件；

（五）行使法定代表人的其他職權(quán)；

（六）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

（七）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后及時(shí)向公司董事會(huì)和股東報(bào)告；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第十三條 董事會(huì)可根據(jù)工作需要設(shè)立專門委員會(huì)。各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。在董事會(huì)規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)協(xié)助董事會(huì)履行職責(zé)。

第三章

會(huì)議的召開方式

第十四條 時(shí)會(huì)議。

董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年至少召開兩次，原則上應(yīng)每半年召開一次。董事會(huì)定期會(huì)議包括：

（一）董事會(huì)會(huì)議

會(huì)議在公司會(huì)計(jì)結(jié)束后的三個(gè)月內(nèi)召開，主要審議公司的總結(jié)、業(yè)績(jī)考核、財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案等事宜。

（二）董事會(huì)半會(huì)議

會(huì)議在公司會(huì)計(jì)的前六個(gè)月結(jié)束后的兩個(gè)月內(nèi)召開，主要審議公司的半工作報(bào)告。

董事會(huì)可根據(jù)需要增加董事會(huì)定期會(huì)議的議題。第十五條

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不能董事會(huì)會(huì)議分為董事會(huì)定期會(huì)議和董事會(huì)臨履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事召集和主持；董事長(zhǎng)沒有指定的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

（一）股東認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上董事提議時(shí)；

（三）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（四）總經(jīng)理提議時(shí)。第十六條

董事會(huì)會(huì)議可采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和通訊會(huì)議方式召開。通訊會(huì)議方式包括但不限于電話會(huì)議、視頻會(huì)議和書面通訊議案會(huì)議等。

第十七條

董事會(huì)會(huì)議如采取電話會(huì)議或視頻會(huì)議方式召開，其前提是與會(huì)董事能夠清晰閱讀會(huì)議材料，能夠聽清其他董事發(fā)言，并進(jìn)行交流。以該方式召開的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)進(jìn)行錄音和錄像并永久保留。董事在該會(huì)議上不能對(duì)會(huì)議決議即時(shí)簽字的，應(yīng)當(dāng)采取口頭表決并盡快履行書面簽字手續(xù)。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事后的書面簽字必須與會(huì)議當(dāng)時(shí)的口頭表決相一致。如事后未進(jìn)行書面簽字或者書面簽字與口頭表決不一致的，以口頭表決為準(zhǔn)。

第十八條

董事會(huì)會(huì)議如采取書面通訊議案方式召開，董事應(yīng)當(dāng)在書面決議上寫明贊成、反對(duì)或者棄權(quán)意見。表決通知應(yīng)當(dāng)規(guī)定表決的最后有效時(shí)限，但該時(shí)限不得短于該表決通知送達(dá)之日起五日，除非所有董事書面同意放棄該通知的時(shí)間要求。董事提前表決的，視為放棄該通知的時(shí)間要求。

第四章

會(huì)議提案的提出

第十九條

下列人士或機(jī)構(gòu)可以向董事會(huì)提出議案：

（一）董事長(zhǎng)；

（二）三分之一以上董事；

（三）總經(jīng)理；

（四）監(jiān)事。第二十條

提案人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律和公司章程的規(guī)定，對(duì)提案的合法性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，并負(fù)責(zé)提供相關(guān)解釋。

第二十一條

提案應(yīng)當(dāng)結(jié)構(gòu)完整，包含提案說明和提案正文，必要時(shí)還應(yīng)當(dāng)說明根據(jù)董事意見進(jìn)行修改完善的情況。

第五章

會(huì)議通知和會(huì)前溝通

第二十二條

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)定期會(huì)議召開五日以前和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議召開兩日以前，書面通知全體董事和監(jiān)事。

第二十三條

情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，不受前款通知時(shí)限的限制，但應(yīng)當(dāng)發(fā)出通知。召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。

第二十四條

董事會(huì)會(huì)議召開前應(yīng)當(dāng)事先向全體董事和監(jiān)事發(fā)出會(huì)議通知，會(huì)議通知由召集人簽發(fā)。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議議程、擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議議案）及有關(guān)資料；

（三）發(fā)出通知的日期；

（四）聯(lián)絡(luò)人和聯(lián)系方式；

（五）除非是由董事長(zhǎng)召集的會(huì)議，會(huì)議通知上應(yīng)說明未由董事長(zhǎng)召集的情況以及召集董事會(huì)的依據(jù)。

情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，書面會(huì)議通知至少應(yīng)當(dāng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容以及需盡快召開臨時(shí)會(huì)議的說明。

第二十五條

董事會(huì)會(huì)議的通知方式為專人送達(dá)、傳真、掛號(hào)郵件或者電子郵件。

實(shí)行專人送達(dá)的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽字或蓋章，簽收日為送達(dá)日。

實(shí)行傳真送達(dá)的，傳真日為送達(dá)日，以傳真報(bào)告單顯示為準(zhǔn)。實(shí)行掛號(hào)郵件送達(dá)的，自交付郵遞之日起的第五日為送達(dá)日。實(shí)行電子郵件送達(dá)的，收到郵件回執(zhí)日為送達(dá)日。

對(duì)以傳真、掛號(hào)郵件、電子郵件等方式送達(dá)書面會(huì)議通知的，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做好相應(yīng)記錄。

第二十六條

董事接到會(huì)議通知后，應(yīng)當(dāng)盡快告知董事會(huì)辦公室或會(huì)議通知指定的聯(lián)絡(luò)人是否參加會(huì)議。董事如已出席會(huì)議，并且未在到會(huì)前或到會(huì)時(shí)提出未收到會(huì)議通知的異議，視為其已收到會(huì)議通知。第二十七條

會(huì)議通知發(fā)出至?xí)h召開前，董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)組織安排與所有董事的溝通和聯(lián)絡(luò)，收集各位董事對(duì)議案的意見或建議并及時(shí)轉(zhuǎn)達(dá)議案提出人。議案提出人應(yīng)當(dāng)及時(shí)完善其所提議案。

第二十八條

當(dāng)三分之二以上董事認(rèn)為會(huì)議召開或擬審議事項(xiàng)的事由不充分時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期召開會(huì)議或延期一次審議、不予審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納。

第六章

會(huì)議的出席和召開

第二十九條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有超過半數(shù)的董事出席方可舉行。

第三十條

董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽字。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)力，如委托人在委托書中已經(jīng)表明其表決意見，則受托人代為表決時(shí)不得作出與委托書不同的表決意見。

委托人對(duì)受托人在其授權(quán)范圍內(nèi)做出的決策獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。

第三十一條

董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東予以撤換。第三十二條

出席董事會(huì)的董事中途退席，應(yīng)視為未能親自出席董事會(huì)會(huì)議。如未委托其他董事代為繼續(xù)參加會(huì)議，該退席董事不計(jì)入董事會(huì)會(huì)議出席人數(shù)。如因該董事的上述行為導(dǎo)致董事會(huì)會(huì)議出席人數(shù)不足公司章程及本規(guī)則規(guī)定的董事會(huì)會(huì)議的舉行條件的，該次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)立即終止，已表決議案的表決結(jié)果有效，未審議的議案不再進(jìn)行審議。

第三十三條

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。

列席會(huì)議人員在征得主持人同意后，有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見或就有關(guān)事項(xiàng)作出解釋說明，但沒有表決權(quán)。

第三十四條

會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)按預(yù)定時(shí)間宣布開會(huì)。會(huì)議正式開始后，與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)首先對(duì)會(huì)議議程達(dá)成一致意見。

會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)每個(gè)議案逐項(xiàng)審議，由議案提出者本人或委托他人向董事會(huì)匯報(bào)或做出相關(guān)說明。

第三十五條

會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)議案發(fā)表明確的意見。董事可以對(duì)各項(xiàng)議案發(fā)表意見。如出現(xiàn)阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響董事發(fā)言的情形，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。

第三十六條

除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)不得對(duì)未列入會(huì)議通知中的臨時(shí)議案進(jìn)行審議，也不得對(duì)未列入議題的事項(xiàng)作出決議。

對(duì)于臨時(shí)議案，代為出席會(huì)議的董事因事先未得到委托人對(duì) 臨時(shí)議案的表決權(quán)委托，該受托人的票數(shù)不視為有效票數(shù)，除非委托人在委托書中已有類似委托。

第七章

會(huì)議表決、決議和會(huì)議記錄

第三十七條

董事會(huì)審議提交議案，所有與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表贊成、反對(duì)或棄權(quán)的意見，每一名董事有一票表決權(quán)。董事應(yīng)慎重表決，一旦對(duì)議案表決后，不得撤回。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)代表委托人行使權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在會(huì)議上的表決權(quán)。

第三十八條

董事會(huì)可采用舉手表決或者投票表決通過決議，也可根據(jù)本規(guī)則采取口頭、書面和通訊方式對(duì)決議進(jìn)行表決。

口頭表決和書面表決自表決做出之日起生效。通訊表決應(yīng)以會(huì)議通知中規(guī)定的最后時(shí)間為表決有效時(shí)限，在規(guī)定時(shí)限之內(nèi)的最后一個(gè)工作日結(jié)束時(shí)未書面表達(dá)意見的，視其表決意見為棄權(quán)。

第三十九條

采用投票表決方式的，與會(huì)董事表決完成后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，在監(jiān)票人監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果。

第四十條

出席董事會(huì)的董事中途退席，應(yīng)向會(huì)議主持人說明原因并請(qǐng)假。對(duì)剩余表決議案的表決意向，該董事可書面委托其他董事代為行使；如不委托，該董事對(duì)剩余議案的表決意向視同放棄。第四十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)形成決議和會(huì)議記錄。第四十二條

董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)過全體董事超過半數(shù)表決贊成意見通過。

第四十三條

董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

第四十四條

董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）董事會(huì)會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式以及是否符合國(guó)家有關(guān)法律和公司章程等規(guī)定的說明；

（二）出席和缺席的董事人數(shù)、姓名，董事缺席的理由和受托董事姓名；

（三）每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或棄權(quán)的理由；

（四）審議事項(xiàng)的主要內(nèi)容和形成的意見、建議。第四十五條 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議屆次和召開的日期、地點(diǎn)；

（二）會(huì)議召集人和主持人；

（三）出席董事的姓名以及辦理委托出席手續(xù)的委托人、受托人姓名；

（四）會(huì)議議程；

（五）董事發(fā)言要點(diǎn)（以書面通訊議案方式開會(huì)的，以董事的書面反饋意見為準(zhǔn)）；

（六）每一審議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)當(dāng) 載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)和每名董事的表決情況）；

（七）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng);

（八）有關(guān)法律要求記載的其他事項(xiàng)。

第四十六條

與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議決議和會(huì)議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議記錄或者決議有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明。

董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會(huì)議記錄和決議的內(nèi)容。

第四十七條 記錄員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議和會(huì)議記錄上簽名。第四十八條

除會(huì)議記錄外，還應(yīng)對(duì)會(huì)議召開情況作出簡(jiǎn)明扼要的會(huì)議紀(jì)要。

會(huì)議紀(jì)要由該次董事會(huì)會(huì)議主持人簽發(fā)。

第四十九條 董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)將董事會(huì)會(huì)議決議和會(huì)議紀(jì)要以書面形式提交給各位董事。根據(jù)需要，可增發(fā)其他有關(guān)人員。

第五十條

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明董事在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第五十一條 董事會(huì)會(huì)議檔案，包括書面會(huì)議通知、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會(huì)議錄音資料、表決票、會(huì)議記錄、決議等，應(yīng)當(dāng)作為公司的重要檔案妥善地永久保存于公司。第五十二條

董事會(huì)會(huì)議涉及的有關(guān)保密事項(xiàng)，與會(huì)人員和其他知情人員均負(fù)有保密義務(wù)。

第八章

會(huì)議決議的執(zhí)行和反饋

第五十三條 董事會(huì)作出決議后，屬于股東批準(zhǔn)事項(xiàng)的，提交股東審議；屬于總經(jīng)理職責(zé)范圍內(nèi)的，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織落實(shí)，并及時(shí)向董事長(zhǎng)報(bào)告執(zhí)行情況。不屬于股東批準(zhǔn)事項(xiàng)和總經(jīng)理職責(zé)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，由董事會(huì)安排有關(guān)部門或機(jī)構(gòu)組織實(shí)施和聽取其匯報(bào)。

第五十四條 董事有權(quán)就歷次董事會(huì)決議的落實(shí)情況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。

第九章

附

則

第五十五條 除非特別說明，本規(guī)則所使用的術(shù)語(yǔ)與**公司章程中該等術(shù)語(yǔ)的含義相同。

第五十六條

本規(guī)則所稱的“有關(guān)法律”或者“有關(guān)法律規(guī)定”，是指國(guó)家有關(guān)機(jī)關(guān)制定的法律、法規(guī)、行政規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

第五十七條 本規(guī)則未盡事宜或與本規(guī)則生效后不時(shí)頒布的有關(guān)法律和公司章程的規(guī)定相沖突的，以有關(guān)法律和公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第五十八條 除本規(guī)則另有規(guī)定外，本規(guī)則所稱“以上”、“至少” 含本數(shù)；“超過”、“以前”、“低于”不含本數(shù)。

第五十九條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。第六十條

本規(guī)則自股東批準(zhǔn)之日起生效施行。

第四篇：我國(guó)國(guó)有企業(yè)董事會(huì)制度初探

我國(guó)國(guó)有企業(yè)董事會(huì)制度初探

摘要：在我國(guó)，國(guó)有經(jīng)濟(jì)是國(guó)民經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)，董事會(huì)是國(guó)有企業(yè)治理的核心。因此，董事會(huì)制度的發(fā)展對(duì)我國(guó)國(guó)有企業(yè)乃至社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展均起著至關(guān)重要的作用。雖然目前我國(guó)國(guó)有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)在一定程度上提高了企業(yè)管理效率和質(zhì)量，但仍存在一些亟待解決的問題，本文試對(duì)具體問題提出相應(yīng)對(duì)策，完善董事會(huì)制度，以促進(jìn)我國(guó)國(guó)有企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。

關(guān)鍵詞：國(guó)有企業(yè)；董事會(huì)；完善

隨著我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展，計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的公司治理模式已無法符合現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為了確保國(guó)有資產(chǎn)的增值保值，國(guó)有企業(yè)改革迫在眉睫。在國(guó)內(nèi)現(xiàn)行社會(huì)經(jīng)濟(jì)體制下，國(guó)企董事會(huì)建設(shè)成為了深化企業(yè)改革的重要手段。自2004年國(guó)務(wù)院國(guó)資委推動(dòng)部分國(guó)有企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)工作以來，我國(guó)的董事會(huì)建設(shè)已取得了重要的進(jìn)展，也積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，但受到以往計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，政企不分、“一把手”負(fù)責(zé)制等觀念的影響，我國(guó)國(guó)有企業(yè)董事會(huì)制度建設(shè)受到了一定的阻礙。因此，筆者認(rèn)為，董事會(huì)建設(shè)必須從源頭上做起，全面轉(zhuǎn)變國(guó)有企業(yè)治理的傳統(tǒng)思維模式，從各方面完善我國(guó)國(guó)有企業(yè)董事會(huì)制度。

一、董事會(huì)在國(guó)有企業(yè)中的法律地位和董事會(huì)建設(shè)的重要意義

董事會(huì)在我國(guó)國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中居于核心地位。它負(fù)責(zé)企業(yè)的重大決策、對(duì)企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略性引導(dǎo)，并負(fù)責(zé)選聘、考核、激勵(lì)經(jīng)營(yíng)人員，是企業(yè)內(nèi)部深化改革，提高管理質(zhì)量和效率的重要保證。我國(guó)國(guó)有企業(yè)包括國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有控股公司、國(guó)有參股公司3種類型。國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。它作為國(guó)有企業(yè)的重要組織形式之一，公司法對(duì)其進(jìn)行了特別規(guī)制。我國(guó)《公司法》規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)；董事會(huì)經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)后，可行使股東會(huì)部分職權(quán)；董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員均由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，其中，職工董事與職工監(jiān)事均由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。另外，根據(jù)《公司法》規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)小于一般的有限責(zé)任公司，它無權(quán)對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟，使監(jiān)事會(huì)職權(quán)受到了極大限制。在國(guó)有企業(yè)特殊的治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)權(quán)力集中化，使得股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)喪失了相互制衡機(jī)制，更突顯了構(gòu)建完善的董事會(huì)制度的必要性。

國(guó)有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的重要意義在于，它是建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體系的重要基礎(chǔ)，是實(shí)現(xiàn)國(guó)家股東利益最大化的有力保障，是公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心。建立和完善董事會(huì)制度有利于建立政企分開、權(quán)責(zé)明確的法人治理機(jī)制，有利于確立企業(yè)長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)，有利于確保企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)的有效運(yùn)作，有利于實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。

二、國(guó)有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)現(xiàn)狀

首先，現(xiàn)行《公司法》除了規(guī)定董事會(huì)成員由國(guó)資委委派外，還規(guī)定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)資委從董事會(huì)成員中指定。這樣，董事會(huì)的人事任免權(quán)就完全掌握在了政府機(jī)構(gòu)手中，這很容易導(dǎo)致董事會(huì)成員唯政府權(quán)力是從，而忽視公司利益。在這種情況下，國(guó)有企業(yè)只是設(shè)立了符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的機(jī)構(gòu)，而協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡并未實(shí)現(xiàn)，“形似而神不似”，實(shí)質(zhì)上與公司制改革以前并沒有太大區(qū)別。其次，《公司法》第69條第2款規(guī)定，經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。在國(guó)有企業(yè)中，董事會(huì)是決策機(jī)構(gòu)，經(jīng)理層是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，允許董事會(huì)成員兼任經(jīng)理，極易導(dǎo)致董事會(huì)、經(jīng)理層權(quán)責(zé)不清，使以董事會(huì)為核心的法人治理結(jié)構(gòu)成為擺設(shè)。再次，由于受到傳統(tǒng)管理模式和長(zhǎng)期的“一把手”觀念的影響，我國(guó)國(guó)有企業(yè)董事長(zhǎng)的權(quán)力高于董事會(huì)的現(xiàn)象較為普遍。在企業(yè)管理與決策中，董事長(zhǎng)作出的決定往往直接影響董事會(huì)正常議事方式，這與董事會(huì)“一人一票”、“多數(shù)決議”的集體決策制度是相互矛盾的。

三、目前我國(guó)國(guó)有企業(yè)董事會(huì)制度存在的問題

（一）行政色彩濃厚

1、政企不分，有悖于現(xiàn)代企業(yè)公司治理模式。董事會(huì)成員（除職工代表外），聘任、升遷、更換基本由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)控制，而國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)是直屬于國(guó)務(wù)院的特設(shè)機(jī)構(gòu)，行政性明顯，致使公司成為一個(gè)行政化的機(jī)構(gòu)。在這種情況下，包括董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)在內(nèi)的國(guó)有企業(yè)高級(jí)管理人員必然需要接受行政指令，致使董事會(huì)成為傳達(dá)行政命令的傀儡，失去了董事會(huì)決策的獨(dú)立性，不利于企業(yè)利益最大化的實(shí)現(xiàn)。

2、行政化的經(jīng)營(yíng)管理方式，不利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。國(guó)有企業(yè)高級(jí)管理人員主要是由代表國(guó)家履行出資者職責(zé)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委任。他們分析問題的思維模式和行政管理習(xí)慣直接影響著企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理方式。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為一個(gè)行政機(jī)關(guān)，在社會(huì)管理中主要扮演公共行政管理角色，但是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理角色畢竟不同于公共行政管理角色，以行政思維管理旨在追求利益最大化的企業(yè)顯然是不合邏輯的。

（二）“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重

1、董事會(huì)兼任經(jīng)理層現(xiàn)象普遍。

《公司法》規(guī)定，董事會(huì)有權(quán)決定經(jīng)理的聘任、解聘和報(bào)酬等事項(xiàng)。同時(shí)又規(guī)定在國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)的情況下，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。這一規(guī)定為企業(yè)高級(jí)管理人員“自己考核自己、自己監(jiān)督自己”的經(jīng)營(yíng)管理行為提供了制度依據(jù)。我國(guó)大部分國(guó)有企業(yè)雖然已完成了公司制改革，建立了董事會(huì)，但董事會(huì)成員和經(jīng)理人員的高度重合，造成決策機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)“一體化”，導(dǎo)致國(guó)家股東的利益掌握在少數(shù)人手里，而監(jiān)事會(huì)薄弱的監(jiān)管能力幾乎無法起到應(yīng)有的監(jiān)督作用。在喪失了內(nèi)部有效分權(quán)抗衡機(jī)制的約束，外部監(jiān)督機(jī)制又不到位的情況下，企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)只能依靠董事和經(jīng)理的內(nèi)心誠(chéng)信來實(shí)現(xiàn)。在這種形勢(shì)下，若董事與經(jīng)理合謀，利用經(jīng)營(yíng)權(quán)侵犯所有權(quán)，過分追求自身利益最大化，將導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)嚴(yán)重流失。

2、在職消費(fèi)水平過高。

在“內(nèi)部人”強(qiáng)大的控制力下，企業(yè)高級(jí)管理人員極易利用自身龐大的權(quán)力控制企業(yè)一切事項(xiàng)。當(dāng)國(guó)家出資者無法滿足其個(gè)人私欲時(shí)，就可能通過擴(kuò)大個(gè)人支出賬戶、公費(fèi)出行等方式滿足自身需要，造成在職消費(fèi)居高不下。

3、經(jīng)理層重短期利益，輕長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

國(guó)有企業(yè)與非國(guó)有企業(yè)相比，其特殊性在于國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)行使者（國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)）并非所有者，而是代理人。而經(jīng)理層僅是代理人聘任的經(jīng)營(yíng)者，亦非國(guó)有資產(chǎn)的終極所有者，對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的損失沒有切膚之痛。因此，在實(shí)踐中，經(jīng)營(yíng)者往往急于彰顯自身業(yè)務(wù)能力，不計(jì)成本，不顧公司長(zhǎng)期利益，而只考慮眼前成績(jī)和地位，過度投資、重復(fù)建設(shè)，低效率使用國(guó)有資產(chǎn)，使消耗的國(guó)有資產(chǎn)無法得到充分補(bǔ)償，不利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

（三）人才市場(chǎng)發(fā)育不健全

1、董事來源單

一、結(jié)構(gòu)不合理。

（1）從來源上看，一方面，我國(guó)國(guó)有企業(yè)內(nèi)部董事來源較為單一，尤其是企業(yè)“一把手”的產(chǎn)生只有行政機(jī)關(guān)任命一條路徑，在一定程度上，限制了優(yōu)秀董事人才的進(jìn)一步發(fā)掘。另一方面，國(guó)有企業(yè)外部董事主要由國(guó)資委從中央企業(yè)和地方國(guó)有大型企業(yè)退休的工作經(jīng)驗(yàn)豐富、業(yè)績(jī)良好的領(lǐng)導(dǎo)干部中挑選。但隨著董事會(huì)建設(shè)的不斷推進(jìn)，國(guó)有企業(yè)對(duì)高品質(zhì)外部董事人才的需求必然不斷增加，外部董事資源匱乏成為董事會(huì)制度完善過程中的一大瓶頸。

（2）從結(jié)構(gòu)上看，內(nèi)、外董事比例嚴(yán)重失調(diào)，直接影響了董事會(huì)決策的有效性。國(guó)有獨(dú)資公司的內(nèi)部董事多由內(nèi)部經(jīng)理人員和公司職工組成，內(nèi)部制衡機(jī)制缺失，外部董事比例過低，有的國(guó)有企業(yè)甚至沒有外部董事，這不僅不符合現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展制度的要求，還極有可能致使董事會(huì)淪為少數(shù)人謀取私利的工具。

2、經(jīng)理市場(chǎng)不成熟。

由于不存在一個(gè)真正的經(jīng)理市場(chǎng)，董事會(huì)也無法按資本高效運(yùn)行的要求選聘合格的經(jīng)理或更換不合格的經(jīng)理，因而潛在的競(jìng)爭(zhēng)者對(duì)現(xiàn)任經(jīng)營(yíng)者的威脅不大。在缺乏競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境中，經(jīng)理層壓力不足，約束機(jī)制弱化，經(jīng)營(yíng)層在企業(yè)中占優(yōu)勢(shì)地位，所有者與經(jīng)營(yíng)者之間無法進(jìn)行有效的信息溝通，增加了經(jīng)營(yíng)者違法謀取自身利益的可能性。

（四）對(duì)董事缺乏合理的激勵(lì)與約束機(jī)制

在目前我國(guó)國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)力分配體系中，董事會(huì)擁有許多重大事項(xiàng)（包括企業(yè)經(jīng)營(yíng)方針的制定、重要的人事任免等）的決策權(quán)，卻沒有足夠的經(jīng)營(yíng)利益索取權(quán)，這種錯(cuò)位的企業(yè)支配權(quán)與經(jīng)營(yíng)利益索取權(quán)，造成國(guó)有企業(yè)缺乏完善的、明確的、動(dòng)態(tài)化的激勵(lì)和約束機(jī)制。受我國(guó)長(zhǎng)期存在的忽視企業(yè)高級(jí)管理人員獨(dú)立利益的傾向影響，我國(guó)部分國(guó)有企業(yè)的董事薪酬偏低，董事的貢獻(xiàn)沒有很好體現(xiàn)在個(gè)人薪酬上，激勵(lì)不足，降低了董事議事、決策的積極性與專注性。實(shí)踐中，我國(guó)國(guó)有企業(yè)董事薪酬一般依據(jù)其行政級(jí)別事先確定，并沒有與其實(shí)際業(yè)務(wù)能力掛鉤，也就是說，董事的收入并不會(huì)因其投入更多精力，做出更加有利于企業(yè)的決策而有所提高，反之，即使董事有所懈怠，未盡忠誠(chéng)、勤勉義務(wù)，也不會(huì)因此受到相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)處罰。薪酬激勵(lì)機(jī)制僵化，公司經(jīng)營(yíng)透明度不高，促使部分董事另辟他徑尋求非法的隱性收入滿足其私欲。

四、完善董事會(huì)制度的對(duì)策建議

（一）弱化國(guó)有企業(yè)行政色彩

1、明確國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的角色定位。

國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為國(guó)家出資人的代表，履行出資人職責(zé)，有權(quán)指定董事會(huì)成員（職工代表除外）。但它作為國(guó)家行政機(jī)關(guān)主要承擔(dān)著公共管理職能，這與普通企業(yè)出資者承擔(dān)的經(jīng)營(yíng)管理職能是有所沖突的，因此國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在行使出資人職權(quán)時(shí)，不應(yīng)過多干預(yù)企業(yè)董事會(huì)的決策，而應(yīng)以監(jiān)督為主，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理層和企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行管理，真正實(shí)現(xiàn)政企分離。

2、轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)的行政管理思維模式。

企業(yè)不同于行政機(jī)關(guān)，受國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派到國(guó)有企業(yè)中的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)有意識(shí)地逐步削弱“官本位”的思想，注重學(xué)習(xí)企業(yè)管理知識(shí)、提高自身業(yè)務(wù)水平，以促進(jìn)國(guó)有企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

（二）增強(qiáng)董事會(huì)獨(dú)立性

就我國(guó)國(guó)有企業(yè)改制后的實(shí)踐情況來看，國(guó)有公司董事會(huì)的獨(dú)立地位常常受到兩個(gè)方面的侵蝕：一是作為所有權(quán)代表的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)；二是企業(yè)經(jīng)營(yíng)層。在國(guó)有獨(dú)資公司中，所有權(quán)代表通過委派董事會(huì)成員行使出資者職權(quán)。在這種情況下，董事會(huì)常常成為承轉(zhuǎn)行政指令的機(jī)構(gòu)，喪失了獨(dú)立的決策權(quán)。同時(shí)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)層和所有權(quán)代表機(jī)構(gòu)乃至政府關(guān)系密切，他們往往架空董事會(huì)，越級(jí)向上匯報(bào)工作，弱化董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督職能，使董事會(huì)形同虛設(shè)。因此，必須通過董事長(zhǎng)與經(jīng)理分設(shè)，優(yōu)化外部董事結(jié)構(gòu)，提高外部董事比例等措施，加快董事會(huì)獨(dú)立性建設(shè)步伐。

1、實(shí)現(xiàn)董事長(zhǎng)與經(jīng)理分設(shè)。

董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理有一定便利之處，如可以降低代理成本和信息成本，減少領(lǐng)導(dǎo)利益摩擦和責(zé)任推脫等。但總體上弊大于利。董事長(zhǎng)兼任經(jīng)理的做法違背了公司治理分權(quán)制衡的原則，使決策機(jī)構(gòu)對(duì)執(zhí)行機(jī)構(gòu)的監(jiān)督制約機(jī)制得不到充分發(fā)揮，而我國(guó)在監(jiān)事會(huì)運(yùn)行機(jī)制不夠成熟的環(huán)境下，董事會(huì)和經(jīng)理層的相互制衡就顯得更為重要。

2、健全外部董事制度。

（1）優(yōu)化外部董事結(jié)構(gòu)。第一，在來源上，建立健全董事人才培養(yǎng)機(jī)制。通過建立外部董事人才庫(kù)，安排定期與不定期的專業(yè)培訓(xùn)，建立一支高素質(zhì)的職業(yè)董事人才隊(duì)伍，拓寬出資人挑選專職董事人才的空間。第二，在素質(zhì)要求上，嚴(yán)格外部董事的任職條件。筆者認(rèn)為，合格的外部董事必須具備較高的思想政治水平、豐富的專業(yè)知識(shí)和良好的身體素質(zhì)。外部董事必須具有高度的責(zé)任感和良好的職業(yè)道德，充分利用專業(yè)知識(shí)和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，提高董事會(huì)決策的效率和質(zhì)量。第三，在外部董事的比例分配上，外部董事的比例應(yīng)適當(dāng)高于內(nèi)部董事，外部董事在董事會(huì)中的席次應(yīng)適當(dāng)多于內(nèi)部董事，有利于形成內(nèi)外制衡機(jī)制，防止“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的出現(xiàn)。

（2）完善外部董事的激勵(lì)和約束機(jī)制。一方面，對(duì)外部董事的激勵(lì)應(yīng)當(dāng)包括物質(zhì)激勵(lì)和精神激勵(lì)兩種方式。物質(zhì)激勵(lì)主要體現(xiàn)在董事的薪酬上，改革董事薪資結(jié)構(gòu)，明確董事薪資由工資、獎(jiǎng)金、福利三部分組成。將董事薪酬與公司業(yè)績(jī)掛鉤，促其充分發(fā)揮主觀能動(dòng)性，積極行權(quán)。而精神激勵(lì)主要體現(xiàn)在聲譽(yù)上，利用頒發(fā)優(yōu)秀外部董事證書等方式，對(duì)職業(yè)道德良好、專業(yè)能力強(qiáng)、表現(xiàn)突出的外部董事予以獎(jiǎng)勵(lì)。另一方面，應(yīng)進(jìn)一步完善相關(guān)法律法規(guī)，確立外部董事制度的法律地位，明確外部董事義務(wù)。對(duì)董事的失職行為，予以經(jīng)濟(jì)處罰，行為損害他人合法權(quán)益的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重的，追究其刑事責(zé)任。

3、設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)。

在我國(guó)大型的集團(tuán)公司中，經(jīng)常性地召開董事會(huì)全體會(huì)議是有困難的，為了保證董事會(huì)運(yùn)作效率及實(shí)現(xiàn)董事會(huì)內(nèi)部制衡，在董事會(huì)中設(shè)立專門委員會(huì)顯然十分必要。專門委員會(huì)作為企業(yè)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，依各自職責(zé)分工，處理公司日常事務(wù)。結(jié)合國(guó)內(nèi)外企業(yè)實(shí)踐，筆者認(rèn)為，董事會(huì)機(jī)構(gòu)要實(shí)體化，至少應(yīng)下設(shè)提名委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)。同時(shí)，為了確保董事會(huì)議事、決策的獨(dú)立性、有效性和科學(xué)性，各專門委員會(huì)委員必須主要由外部董事?lián)巍?/p>

（1）提名委員會(huì)。提名委員會(huì)主要負(fù)責(zé)制定董事和經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，推薦董事、經(jīng)理候選人，同時(shí)對(duì)董事及其他高級(jí)管理人員的工作進(jìn)行評(píng)估，決定現(xiàn)有董事是否有資格留任。提名委員會(huì)的存在，能有效防止外部力量對(duì)選拔、任用、解聘董事成員的干預(yù)，維護(hù)董事會(huì)的獨(dú)立性。

（2）戰(zhàn)略委員會(huì)。戰(zhàn)略委員會(huì)在對(duì)企業(yè)現(xiàn)狀和未來發(fā)展前景進(jìn)行綜合分析和科學(xué)預(yù)測(cè)的基礎(chǔ)上，對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和重大投資項(xiàng)目進(jìn)行研究，并據(jù)此制定和實(shí)施長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃。戰(zhàn)略委員會(huì)作為董事會(huì)的“大腦”，決定著企業(yè)的發(fā)展前景與長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，在董事會(huì)決策中將起到至關(guān)重要的作用。

（3）薪酬委員會(huì)。薪酬委員會(huì)主要根據(jù)企業(yè)內(nèi)部董事及其他高級(jí)管理人員崗位職責(zé)、重要性和同行業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定、審查公司高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案,并對(duì)其履職情況以及公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行績(jī)效考核和監(jiān)督。薪酬委員會(huì)的設(shè)立將逐步改善目前我國(guó)企業(yè)普遍存在的薪酬激勵(lì)機(jī)制僵化、企業(yè)控制權(quán)與剩余利益索取權(quán)錯(cuò)位的問題，有利于激勵(lì)董事科學(xué)決策、合理決策。

（4）審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作,其主要目標(biāo)是督促公司提供有效的財(cái)務(wù)報(bào)告,并控制、識(shí)別與管理諸多因素對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況可能帶來的涉及戰(zhàn)略與技術(shù)、法律、運(yùn)營(yíng)、監(jiān)管等方面的風(fēng)險(xiǎn)。審計(jì)委員會(huì)能夠提高董事會(huì)使用的財(cái)務(wù)信息和公司發(fā)布的財(cái)務(wù)報(bào)表的有效性和可靠性，是維護(hù)國(guó)有出資人利益的有力保障。

綜上所述，建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國(guó)有企業(yè)改革的方向，而建立董事會(huì)制度則是國(guó)有企業(yè)改革的核心要求。完善的董事會(huì)制度，是企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)相互制衡的基礎(chǔ)，是提高企業(yè)決策質(zhì)量和效率的要素，是國(guó)有企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)定、健康發(fā)展的條件。為此，我國(guó)國(guó)有企業(yè)應(yīng)當(dāng)順應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的潮流，在實(shí)踐中不斷積累經(jīng)驗(yàn)，不斷加快國(guó)有企業(yè)董事會(huì)制度建設(shè)的步伐，并使其逐步趨于完善，更加契合現(xiàn)有經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式的需求。

第五篇：某國(guó)有企業(yè)董事會(huì)議事規(guī)則

某國(guó)有企業(yè)董事會(huì)議事規(guī)則

第一章

總則

第一條為進(jìn)一步完善xxxxx公司（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”）法人治理結(jié)構(gòu)，明確公司董事會(huì)職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作程序，提高董事會(huì)決策質(zhì)量和效率，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，制定本議事規(guī)則。

第二條集團(tuán)公司董事會(huì)對(duì)xxx市人民政府（以下簡(jiǎn)稱“出資人”）負(fù)責(zé)，行使法律、法規(guī)、《公司章程》和出資人賦予的職權(quán)。

第二章

董事會(huì)的組成、下設(shè)機(jī)構(gòu)

第三條集團(tuán)公司董事會(huì)按照《公司章程》規(guī)定設(shè)置。

第四條集團(tuán)公司非職工董事由xxx市政府根據(jù)有關(guān)規(guī)定任命或更換。董事會(huì)可設(shè)職工董事，由集團(tuán)公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

集團(tuán)公司董事任期由出資人確定，每屆任期不得超過3年。

第五條董事會(huì)對(duì)市政府負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.向政府報(bào)告工作，并執(zhí)行市政府決定。

2.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

3.制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

4.制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。

5.制定公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案。

6.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

7.決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)控制、內(nèi)部審計(jì)、法律風(fēng)險(xiǎn)控制等，并對(duì)實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。

8.依照法律規(guī)定和法定程序制定集團(tuán)基本管理制度。

9.按規(guī)定程序聘任或者解聘集團(tuán)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

10.聽取總經(jīng)理的工作報(bào)告，檢查總經(jīng)理和其他經(jīng)理人員對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，建立健全對(duì)總經(jīng)理和其他經(jīng)理人員的問責(zé)制。

11.制定公司章程草案和公司章程的修改方案。

12.市政府授予的其他職權(quán)。

第六條集團(tuán)公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，由出資人在董事會(huì)成員中指定。董事長(zhǎng)的任免，由出資人簽發(fā)任免決定書。董事長(zhǎng)為公司法定代表人。

董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

1.負(fù)責(zé)召集并主持集團(tuán)公司董事會(huì)會(huì)議。

2.負(fù)責(zé)執(zhí)行集團(tuán)公司董事會(huì)的決議，檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況，并向出資人匯報(bào)。

3.經(jīng)董事會(huì)審議通過后，簽署集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投融資計(jì)劃。

4.經(jīng)董事會(huì)審議通過后，簽署向市政府呈報(bào)的集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

5.經(jīng)董事會(huì)審議通過后，簽署向市政府呈報(bào)的集團(tuán)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

6.經(jīng)董事會(huì)審議通過后，簽署向市政府呈報(bào)的集團(tuán)公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。

7.經(jīng)董事會(huì)審議通過后，簽署向市政府呈報(bào)的集團(tuán)公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

8.審核總經(jīng)理提出的集團(tuán)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，后提交董事會(huì)，并在董事會(huì)審議通過后負(fù)責(zé)簽署實(shí)施。

9.提名聘任或者解聘集團(tuán)公司總經(jīng)理；提名聘任或者解聘特殊引進(jìn)人才，并決定其薪酬標(biāo)準(zhǔn)。經(jīng)董事會(huì)審議通過后簽署實(shí)施（上級(jí)部門有相關(guān)規(guī)定的，從其規(guī)定）。

10.負(fù)責(zé)審核總經(jīng)理提出的集團(tuán)公司基本管理制度，經(jīng)董事會(huì)審議通過后簽署實(shí)施。

11.簽署集團(tuán)公司的員工薪酬方案和績(jī)效考核方案。

12.負(fù)責(zé)組織對(duì)集團(tuán)公司財(cái)務(wù)和重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)的審計(jì)，對(duì)中層以上領(lǐng)導(dǎo)干部的離任審計(jì)。審計(jì)結(jié)果應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議，或向董事、監(jiān)事通報(bào)。

13.向市政府推薦集團(tuán)公司董事、監(jiān)事人選。

14.審核公司的章程修改方案。

15.審核金融機(jī)構(gòu)需要董事會(huì)作出貸款擔(dān)保決議的事項(xiàng)，審核集團(tuán)公司向金融機(jī)構(gòu)以外的單位借貸、擔(dān)保事項(xiàng)。

16.集團(tuán)公司章程、董事會(huì)授予的其它職權(quán)。

第七條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，為董事會(huì)日常工作的負(fù)責(zé)人，主要職責(zé)包括：安排董事會(huì)會(huì)議議程、起草會(huì)議文件、董事會(huì)文件歸檔、協(xié)助董事處理董事會(huì)日常工作等。

第八條辦公室為董事會(huì)日常工作的負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)，組織實(shí)施董事會(huì)會(huì)議的協(xié)調(diào)工作，包括參會(huì)人員的聯(lián)系和溝通、會(huì)議文件的裝訂、會(huì)議會(huì)務(wù)組織、協(xié)助處理董事會(huì)日常事務(wù)等。

第三章

董事會(huì)會(huì)議召集與通知

第九條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期董事會(huì)會(huì)議每年召開兩次，集團(tuán)公司辦公室應(yīng)至少于會(huì)議召開10日前，以書面、傳真或電話等方式通知全體董事。

第十條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

1.會(huì)議日期和地點(diǎn)；

2.會(huì)議召開方式；

3.主要議題；

4.發(fā)出通知的日期；

5.會(huì)議聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的、可以通過電話或其它方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在該董事會(huì)會(huì)議上做出說明。

第十一條出現(xiàn)以下情形之一的，可以召開臨時(shí)董事會(huì)：出資人提議召開時(shí)，董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)，1／3（含）以上董事聯(lián)名提議，監(jiān)事會(huì)提議。

第十二條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議通知方式為：電話、傳真、專人遞出或以郵件遞出，須在會(huì)議召開前3日通知全體董事。

第四章

董事會(huì)會(huì)議議題

第十三條公司召開董事會(huì)會(huì)議，董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理有權(quán)提出議題。

第十四條提出議題人應(yīng)在定期董事會(huì)會(huì)議召開前10日、臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開前3日將議案文本及相關(guān)附件送達(dá)公司辦公室，辦公室整理后，將議題和相關(guān)材料送達(dá)全體董事及相關(guān)列席人員。

第十五條董事會(huì)會(huì)議議題應(yīng)符合下列條件：

1.議題內(nèi)容屬于集團(tuán)《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)決策范圍的事項(xiàng)；

2.子公司“三重一大”事項(xiàng)需報(bào)董事會(huì)審議、備案的，應(yīng)先由子公司董事會(huì)決策后，充分征求集團(tuán)各位董事、分管領(lǐng)導(dǎo)及議題所涉部門意見，形成具體決策預(yù)案后，提交董事會(huì)審議；

3.集團(tuán)各部門需報(bào)董事會(huì)審議、批準(zhǔn)、備案的，應(yīng)先充分征求集團(tuán)各位董事、分管領(lǐng)導(dǎo)及議題所涉部門意見，形成具體決策預(yù)案后，提交董事會(huì)審議；

4.議題必須以書面形式提交并送達(dá)董事會(huì)秘書；

5.議題必須按董事會(huì)議正規(guī)格式向董事會(huì)辦公室報(bào)送材料（含議題情況說明、上會(huì)材料、相關(guān)依據(jù)文件等）；

6.議題必須由董事長(zhǎng)簽批后方可上會(huì)。

第十六條董事會(huì)秘書在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，按關(guān)聯(lián)性和程序性的原則對(duì)會(huì)議議案進(jìn)行審核，認(rèn)為符合第十五條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)認(rèn)為議案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求議案提交人修改或補(bǔ)充。

符合第十五條規(guī)定并經(jīng)董事長(zhǎng)審核合格的議案，成為正式會(huì)議議案。

第十七條董事會(huì)應(yīng)向所有董事提供詳細(xì)的資料，在發(fā)出召開董事會(huì)會(huì)議的通知時(shí)，將會(huì)議議案的相關(guān)資料送達(dá)所有董事。

第十八條出席會(huì)議的董事和監(jiān)事應(yīng)妥善保管會(huì)議文件，在會(huì)議有關(guān)決議內(nèi)容對(duì)外正式披露前，董事、監(jiān)事及會(huì)議列席人員對(duì)會(huì)議文件和會(huì)議審議的全部?jī)?nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。

第五章

董事會(huì)會(huì)議議事程序

第十九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二（含）以上董事出席方可舉行。董事會(huì)做出決議，應(yīng)獲得參加會(huì)議董事三分之二以上同意方為通過。

第二十條監(jiān)事、董事會(huì)秘書、其它相關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。除此之外，董事會(huì)有權(quán)拒絕其他人員入場(chǎng)。

第二十一條董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為主要形式。臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊或書面方式召開并做出決議，由董事對(duì)決議事項(xiàng)簽字確認(rèn)。

第二十二條定期董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托他人參加。董事未出席董事會(huì)會(huì)議且未委托他人出席或未在會(huì)議決議中簽字確認(rèn)的，視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。

第二十三條董事會(huì)會(huì)議主持人一般為董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)缺席時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)缺席時(shí)由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。

會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。除征得全體與會(huì)董事的同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的議案進(jìn)行表決，董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。

董事可以在會(huì)前向辦公室了解所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人提請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表解釋有關(guān)情況。

第二十四條董事會(huì)決議表決方式分為舉手、記名投票或者通訊三種表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。

董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未作選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)：中途離開會(huì)場(chǎng)未做選擇的，視為棄權(quán)。

第二十五條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議決議。

第二十六條辦公室負(fù)責(zé)進(jìn)行會(huì)議記錄，會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

1.會(huì)議屆次和召開時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

2.會(huì)議通知的發(fā)放情況；

3.會(huì)議召集人和主持人；

4.董事出席情況；

5.關(guān)于會(huì)議程序和召開情況的說明；

6.會(huì)議審議的議案、董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對(duì)議案的表決意向；

7.每項(xiàng)議案的表決結(jié)果（說明具體同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)等）；

8.與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。

第二十七條與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議決議進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議決議有不同意見的，可以在簽字時(shí)做出書面說明。

第六章

附則

第二十八條本議事規(guī)則未規(guī)定的事項(xiàng)或與《公司法》和《公司章程》及有關(guān)規(guī)定相悖時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條本議事規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)，自印發(fā)之日起執(zhí)行。