第一篇：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號(hào)-公開發(fā)行公司債券申請文件》

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號(hào)——公開發(fā)行公司債券申請文件

第一條 為規(guī)范公開發(fā)行公司債券申請文件的報(bào)送行為，根據(jù)《證券法》、《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》制定本準(zhǔn)則。

第二條 申請公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)按本準(zhǔn)則的規(guī)定制作申請文件。

第三條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)作出書面說明。

第四條 保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送申請文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；在提交發(fā)行審核委員會(huì)審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請文件。

第五條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

第六條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XXX公司公司債券申請文件”字樣。

發(fā)行申請文件的扉頁上應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會(huì)秘書及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

第七條 在每次報(bào)送書面文件的同時(shí)，發(fā)行人應(yīng)報(bào)兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)備案。

第八條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會(huì)可不予受理。

第九條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

附錄： 公開發(fā)行公司債券申請文件目錄

第一章 本次公司債券發(fā)行的募集文件

1-1募集說明書（申報(bào)稿）

1-2募集說明書摘要

1-3發(fā)行公告（發(fā)審會(huì)后按中國證監(jiān)會(huì)要求提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請與授權(quán)文件

2-1發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請報(bào)告

2-2發(fā)行人董事會(huì)決議

2-3發(fā)行人股東大會(huì)決議

第三章 中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次公司債券發(fā)行的文件

3-1保薦人出具的公司債券發(fā)行保薦書

3-2發(fā)行人律師出具的法律意見書

第四章 其他文件

4-1發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告（截至此次申請時(shí)，近期發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告和重組進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告和/或?qū)徲?jì)報(bào)告）

4-2發(fā)行人董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊會(huì)計(jì)師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見（如有）

4-3本次公司債券發(fā)行募集資金使用的有關(guān)文件

4-4債券受托管理協(xié)議

4-5債券持有人會(huì)議規(guī)則

4-6資信評級(jí)機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行公司債券出具的資信評級(jí)報(bào)告

4-7本次發(fā)行公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件（如有）；擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件（如為抵押或質(zhì)押擔(dān)保）

4-8擔(dān)保人最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告（如有）

4-9特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書

4-10承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會(huì)要求提供）

4-11發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高管對發(fā)行申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

第二篇：第24號(hào)——公開發(fā)行公司債券申請文件

第24號(hào)——公開發(fā)行公司債券申請文件

第一條 為規(guī)范公開發(fā)行公司債券申請文件的報(bào)送行為，根據(jù)《證券法》、《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》制定本準(zhǔn)則。

第二條 申請公開發(fā)行公司債券的，應(yīng)按本準(zhǔn)則的規(guī)定制作申請文件。

第三條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)作出書面說明。

第四條 保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送申請文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；在提交發(fā)行審核委員會(huì)審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請文件。

第五條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。第六條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XXX公司公司債券申請文件”字樣。

發(fā)行申請文件的扉頁上應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會(huì)秘書及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

第七條 在每次報(bào)送書面文件的同時(shí)，發(fā)行人應(yīng)報(bào)兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)備案。第八條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會(huì)可不予受理。第九條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

附錄： 公開發(fā)行公司債券申請文件目錄

第一章 本次公司債券發(fā)行的募集文件

1-1募集說明書（申報(bào)稿）1-2募集說明書摘要

1-3發(fā)行公告（發(fā)審會(huì)后按中國證監(jiān)會(huì)要求提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請與授權(quán)文件

2-1發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請報(bào)告 2-2發(fā)行人董事會(huì)決議 2-3發(fā)行人股東大會(huì)決議

第三章 中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次公司債券發(fā)行的文件

3-1保薦人出具的公司債券發(fā)行保薦書 3-2發(fā)行人律師出具的法律意見書

第四章 其他文件 4-1發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告（截至此次申請時(shí)，近期發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告和重組進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告和/或?qū)徲?jì)報(bào)告）

4-2發(fā)行人董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊會(huì)計(jì)師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見（如有）4-3本次公司債券發(fā)行募集資金使用的有關(guān)文件 4-4債券受托管理協(xié)議 4-5債券持有人會(huì)議規(guī)則

4-6資信評級(jí)機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行公司債券出具的資信評級(jí)報(bào)告

4-7本次發(fā)行公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件（如有）；擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件（如為抵押或質(zhì)押擔(dān)保）

4-8擔(dān)保人最近一年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告（如有）4-9特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書 4-10承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會(huì)要求提供）

4-11發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高管對發(fā)行申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

第三篇：公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答(一)

公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答

（一）1.《證券法》第十六條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定發(fā)行人的累計(jì)債券余額應(yīng)當(dāng)不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。請問對于需要合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，如何確定其凈資產(chǎn)的計(jì)算口徑？

答：對于需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，發(fā)行條件中涉及的凈資產(chǎn)指合并報(bào)表所有者權(quán)益。

2.《證券法》第十六條第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十八條第（二）項(xiàng)規(guī)定，面向公眾投資者公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍。請問對于需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，如何確定可分配利潤的計(jì)算口徑？

答：對于需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的公司，可分配利潤指合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤。

3.對于報(bào)告期內(nèi)存在金額較大的非經(jīng)營性往來占款或資金拆借情形的，請問發(fā)行人應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行信息披露？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查？

答：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中詳細(xì)披露以下內(nèi)容：一是相關(guān)往來占款或資金拆借情況（關(guān)聯(lián)方往來參照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則《關(guān)聯(lián)方披露》的相關(guān)披露要求執(zhí)行）；二是相關(guān)交易的決策權(quán)限、決策程序、定價(jià)機(jī)制等；三是發(fā)行人應(yīng)作風(fēng)險(xiǎn)提示，影響重大的作重大事項(xiàng)提示；四是明確披露債券存續(xù)期內(nèi)是否還將涉及新增非經(jīng)營性往來占款或資金拆借事項(xiàng)，如有，應(yīng)進(jìn)一步披露相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)履行的決策程序和持續(xù)信息披露安排。

主承銷商、發(fā)行人律師等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)非經(jīng)營性往來占款或資金拆借行為的合規(guī)性核查，并發(fā)表明確意見。

4.對于會(huì)計(jì)師事務(wù)所被立案調(diào)查的，請問發(fā)行人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)如何提供相關(guān)信息，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查？

答：對于會(huì)計(jì)師事務(wù)所被立案調(diào)查的，發(fā)行人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)說明案件調(diào)查進(jìn)展情況，說明是否影響會(huì)計(jì)師事務(wù)所的證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，并說明涉案注冊會(huì)計(jì)師是否為本次債券發(fā)行相關(guān)的簽字注冊會(huì)計(jì)師。

主承銷商、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)就此事項(xiàng)進(jìn)行核查，并對是否對本次債券發(fā)行形成實(shí)質(zhì)性影響發(fā)表明確意見。

5.發(fā)行人最近三年內(nèi)在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務(wù)融資工具進(jìn)行資信評級(jí)且主體評級(jí)結(jié)果與本次評級(jí)結(jié)果有差異的，請問應(yīng)如何予以披露？主承銷商如何進(jìn)行核查？

答：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中作“重大事項(xiàng)提示”，充分提示評級(jí)結(jié)果差異。此外，資信評級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合評級(jí)標(biāo)準(zhǔn)、方法、重要評級(jí)參數(shù)選取情況等因素說明給出相應(yīng)債券評級(jí)的理由，說明相關(guān)評級(jí)參數(shù)選取的合理性和審慎性，并在募集說明書中充分披露。

主承銷商應(yīng)當(dāng)合理關(guān)注發(fā)行人資信評級(jí)差異情況，進(jìn)行必要核查并出具核查意見。

我部在評級(jí)業(yè)務(wù)現(xiàn)場檢查中將重點(diǎn)關(guān)注一致性原則的執(zhí)行情況，加大對各類違法違規(guī)行為的懲處力度。

公司債券監(jiān)管部

2015年10月15日

第四篇：上市公司公開發(fā)行證券申請文件

第10號(hào)--上市公司公開發(fā)行證券申請文件

（2006年5月8日 證監(jiān)發(fā)行字〔2006〕1號(hào)）第一章 本次證券發(fā)行的募集文件

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請與授權(quán)文件 第三章 保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件 第六章 其他文件

第一條 為規(guī)范上市公司公開發(fā)行證券申請文件的報(bào)送行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》制定本準(zhǔn)則。

第二條 申請公開發(fā)行證券的，應(yīng)按本準(zhǔn)則的規(guī)定制作申請文件。

第三條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)審核需要，可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)作出書面說明。

第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意不得增加、撤回或更換。

第五條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)對發(fā)行申請文件的反饋意見提供補(bǔ)充材料。有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進(jìn)行盡職調(diào)查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見。

第六條 保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送申請文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；在提交發(fā)行審核委員會(huì)審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請文件。

第七條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第××頁至第×××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第×××頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第八條 申請文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）.第九條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“×××公司配股/增發(fā)/可轉(zhuǎn)換公司債券/分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件”字樣。

發(fā)行申請文件的扉頁上應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會(huì)秘書及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

第十條 申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標(biāo)注的舉例，如第四章4-1的頁碼標(biāo)注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，??4-1-n.第十一條 在每次報(bào)送書面文件的同時(shí)，發(fā)行人應(yīng)報(bào)兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標(biāo)準(zhǔn)．doc或．rtf文件）.發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)備案。

第十二條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會(huì)可不予受理。

第十三條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。附錄：上市公司公開發(fā)行證券申請文件目錄

第一章 本次證券發(fā)行的募集文件

1-1 募集說明書（申報(bào)稿）1-2 募集說明書摘要

1-3 發(fā)行公告（發(fā)審會(huì)后按中國證監(jiān)會(huì)要求提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請與授權(quán)文件

2-1 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請報(bào)告 2-2 發(fā)行人董事會(huì)決議 2-3 發(fā)行人股東大會(huì)決議

第三章 保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 3-1 證券發(fā)行保薦書 3-2 保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告

第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件

4-1 法律意見書 4-2 律師工作報(bào)告

第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件

5-1 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

5-2 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）有關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告 5-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案

第六章 其他文件

6-1 發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告 6-2 會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的鑒證報(bào)告 6-3 會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告

6-4 經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的發(fā)行人最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細(xì)表 6-5 發(fā)行人董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊會(huì)計(jì)師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見

6-6 盈利預(yù)測報(bào)告及盈利預(yù)測報(bào)告審核報(bào)告

6-7 最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告和重組進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告和/或?qū)徲?jì)報(bào)告

6-8 控股股東（企業(yè)法人）最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告以及保薦機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于實(shí)際控制人情況的說明

6-9 發(fā)行人公司章程（限于電子文件）

6-10 資信評級(jí)機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評級(jí)報(bào)告

6-11 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件

6-12 特定行業(yè)（或企業(yè)）主管部門出具的監(jiān)管意見書 6-13 承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會(huì)要求提供）

6-14 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

第五篇：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)――上市公司公開發(fā)行證券申請文件

關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)――上市公司公開發(fā)行證券申請文件》的通知

（證監(jiān)發(fā)行字[2006]1號(hào)，2006年5月8日）

各上市公司、各保薦機(jī)構(gòu)：

為規(guī)范上市公司公開發(fā)行證券申請文件的報(bào)送行為，現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)――上市公司公開發(fā)行證券申請文件》，自發(fā)布之日起實(shí)施。原《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)――上市公司新股發(fā)行申請文件》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第12號(hào)――上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件》同時(shí)廢止。

二OO六年五月八日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)――上市公司公開發(fā)行證券申請文件

第一條 為規(guī)范上市公司公開發(fā)行證券申請文件的報(bào)送行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》制定本準(zhǔn)則。

第二條 申請公開發(fā)行證券的，應(yīng)按本準(zhǔn)則的規(guī)定制作申請文件。

— 1 — 第三條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)作出書面說明。

第四條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意不得增加、撤回或更換。

第五條

發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)對發(fā)行申請文件的反饋意見提供補(bǔ)充材料。有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進(jìn)行盡職調(diào)查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見。

第六條 保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送申請文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份；在提交發(fā)行審核委員會(huì)審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請文件。

第七條 發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第XX頁至第XXX頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX頁至第XXX頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第八條 申請文件應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)A4紙張規(guī)格），雙面印刷（需提供原件的歷史文件除外）。

— 2 — 第九條 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XXX公司配股/增發(fā)/可轉(zhuǎn)換公司債券/分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券）申請文件”字樣。

發(fā)行申請文件的扉頁上應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會(huì)秘書及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

第十條 申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。

申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標(biāo)注的舉例，如第四章4-1的頁碼標(biāo)注為：4-1-1，4-1-2，4-1-3，??4-1-n。

第十一條 在每次報(bào)送書面文件的同時(shí)，發(fā)行人應(yīng)報(bào)兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf文件）。

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)備案。

第十二條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會(huì)可不予受理。

第十三條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

附錄： 上市公司公開發(fā)行證券申請文件目錄

第一章 本次證券發(fā)行的募集文件 1-1募集說明書（申報(bào)稿）1-2募集說明書摘要

1-3發(fā)行公告（發(fā)審會(huì)后按中國證監(jiān)會(huì)要求提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請與授權(quán)文件

— 3 — 2-1 發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的申請報(bào)告 2-2發(fā)行人董事會(huì)決議

2-3發(fā)行人股東大會(huì)決議

第三章 保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 3-1證券發(fā)行保薦書 3-2保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告

第四章 發(fā)行人律師關(guān)于本次證券發(fā)行的文件 4-1 法律意見書 4-2 律師工作報(bào)告

第五章 關(guān)于本次證券發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件 5-1募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

5-2發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）有關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告

5-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案

第六章 其他文件

6-1發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告

6-2會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的鑒證報(bào)告 6-3會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告

— 4 — 6-4經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的發(fā)行人最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細(xì)表

6-5發(fā)行人董事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊會(huì)計(jì)師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見

6-6盈利預(yù)測報(bào)告及盈利預(yù)測報(bào)告審核報(bào)告

6-7最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告和重組進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告和/或?qū)徲?jì)報(bào)告

6-8控股股東（企業(yè)法人）最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告以及保薦機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于實(shí)際控制人情況的說明

6-9發(fā)行人公司章程（限于電子文件）

6-10資信評級(jí)機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評級(jí)報(bào)告

6-11本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件

6-12特定行業(yè)（或企業(yè)）主管部門出具的監(jiān)管意見書 6-13承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會(huì)要求提供）

6-14發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書