第一篇：《獨(dú)立董事工作制度》

萊美藥業(yè)：《獨(dú)立董事工作制度》（2010年3月）

華股財(cái)經(jīng)2010年03月31日 06:30:00微博

重慶萊美藥業(yè)股份有限公司 《獨(dú)立董事工作制度》 第一章 總則 第一條 為促進(jìn)重慶萊美藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的規(guī)范運(yùn) 作，完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化內(nèi)部約束和監(jiān)督機(jī)制，維護(hù)全體股東尤其是 中小股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指導(dǎo)意見(jiàn)》）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《創(chuàng) 業(yè)板上市規(guī)則》）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（以下簡(jiǎn) 稱(chēng)《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》）等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文 件和《重慶萊美藥業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《章程》）的有關(guān)規(guī)定和要 求，特制定《重慶萊美藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本《制 度》”）。第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主 要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。第三條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按 照相關(guān)法律法規(guī)、《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司章 程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)、維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法利 益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制 人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個(gè)人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項(xiàng)存在影 響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)向公司申明并實(shí)行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿郧?形的，應(yīng)及時(shí)通知公司并提出辭職。第四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和運(yùn) 作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取作出決策所需的情況和資料。第五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交年度《述職報(bào)告》，對(duì)其履 行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。第六條 獨(dú)立董事應(yīng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。除參加董事會(huì)會(huì)議外，獨(dú)立董事每年應(yīng)保證不少于10天的時(shí)間，對(duì)公司生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)2 行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。第七條 公司董事會(huì)成員中有3名獨(dú)立董事，其中至少包括1名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人員。會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士是指具有會(huì)計(jì)高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士。第八條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的 情形，由此造成公司獨(dú)立董事人數(shù)達(dá)不到法定人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立 董事人數(shù)。第九條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員 會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的 培訓(xùn)。第二章 獨(dú)立董事的任職資格 第十條 擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：(一)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求，具 備擔(dān)任上市公司董事的資格；(二)不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可 能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系；(三)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章 及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求；(四)具有5 年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng) 驗(yàn)；(五)最多在5家上市公司（含公司）兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和 精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)；(六)《章程》規(guī)定的其他條件。第十一條 公司獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事：(一)在公司或者公司附屬

1企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直 系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；(二)直接或間接持有公司1％以上股份的股東或者是公司前10 名股東中的3 自然人股東及其直系親屬；(三)在直接或間接持有公司5％以上股份的股東單位或者在公司前5 名股 東單位任職的人員及其直系親屬；(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；(五)為公司或者公司附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；(六)《章程》規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的人員；(七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。第三章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換 第十二條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司1％以上股份的股東 均有權(quán)提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。對(duì)于深圳證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司不得將其提交股東大 會(huì)選舉為獨(dú)立董事。獨(dú)立董事選舉應(yīng)實(shí)行累積投票制。第十三條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的書(shū)面同意。第十四條 提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細(xì)的工作經(jīng) 歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人 應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定披露上述內(nèi) 容，以保證股東在投票時(shí)已經(jīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人有足夠的了解。第十五條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿(mǎn)，連選可 以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)兩屆。第十六條 獨(dú)立董事除非出現(xiàn)以下情形，不得在任期屆滿(mǎn)前被免職：(一)出現(xiàn)《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；(二)獨(dú)立董事嚴(yán)重失職；(三)獨(dú)立董事連續(xù)三次不能親自參加公司的董事會(huì)會(huì)議且未委托其他獨(dú)立 董事出席的；4(四)獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前提出辭職。獨(dú)立董事免職須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事 項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開(kāi)的聲 明。第十七條 獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì) 提交書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人 注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事的人數(shù)或所占的比例低于《指 導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其 缺額后生效。出現(xiàn)上述情況時(shí)，由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或提名股東提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并 由公司股東大會(huì)選出新的獨(dú)立董事。第四章 獨(dú)立董事的職權(quán) 第十八條 獨(dú)立董事除具有《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范 性文件所賦予董事的職權(quán)外，還具有并應(yīng)充分行使以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事在 作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；

（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開(kāi)董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)；

（六）在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事1/2 以上同意。如上述提議 未被采納或其上述職權(quán)不能正常行使時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第十九條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東 大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：(一)提名、任免董事；5(二)聘任或解聘高級(jí)管理人員；(三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；(四)關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金）；

（五）變更募集資金用途；

（六）《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第9.11 條規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；

（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（八）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能

損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；

（九）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)類(lèi)型包括同意、保留意見(jiàn)及其理由、反對(duì)意見(jiàn)及其 理由和無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙，所發(fā)表的意見(jiàn)應(yīng)明確、清楚。第二十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交述職報(bào)告并報(bào)深圳證券交 易所備案。述職報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上年度出席董事會(huì)及股東大會(huì)次數(shù)及投票情況；

（二）發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況；

（三）履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開(kāi)董事會(huì)、提議聘用或 解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)、進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查等。第二十一條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行盡職調(diào) 查義務(wù)并及時(shí)向深證證券交易所報(bào)告，必要時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)調(diào)查：

（一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議；

（二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；

（三）公開(kāi)信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。第二十二條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司董事會(huì)應(yīng)依法將獨(dú)立董 事的意見(jiàn)予以披露并公告。如獨(dú)立董事之間出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立 董事的意見(jiàn)分別予以披露。6 第五章 獨(dú)立董事的工作條件 第二十三條 為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要 的條件。第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，并及時(shí) 向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息。定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董 事實(shí)地考察。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董 事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。第二十五條 當(dāng)2 名或2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)的請(qǐng)求，董事會(huì) 應(yīng)當(dāng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事 會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，包括（但不限于）介紹情況、提 供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書(shū) 應(yīng)當(dāng)及時(shí)到深圳證券交易所辦理公告事宜。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)部門(mén)及人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙 或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。第二十七條 公司應(yīng)建立《獨(dú)立董事工作筆錄》文檔，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)通過(guò)《獨(dú) 立董事工作筆錄》對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行書(shū)面記載。第二十八條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用，包括（但不限于）差旅費(fèi)用、通訊費(fèi)用等均由公司承擔(dān)。公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，報(bào) 股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人 員處取得額外的、未予披露的其他利益。第二十九條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券 交易所及公司所在地證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：

（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?/p>

（二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭7 職的；

（三）董事會(huì)會(huì)議材料不充分，兩名以上獨(dú)立董事書(shū)面要求延期召開(kāi)董事 會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)的提議未被采納的；

（四）對(duì)公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會(huì)報(bào)告后，董事會(huì)未采取有效措施 的；

（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。第三十條 公司應(yīng)當(dāng)建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正 常履行職責(zé)時(shí)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。第六章 附則 第三十一條 本《制度》其它未盡事宜，按照《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件和《章程》的有關(guān)規(guī)定辦理。第三十二條 本《制度》與《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范 性文件及《章程》的有關(guān)規(guī)定或要求相悖時(shí)，應(yīng)按上述法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī) 章和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求執(zhí)行，并應(yīng)及時(shí)對(duì)本《制度》進(jìn)行修訂。第三十三條 本《制度》的適時(shí)修訂、補(bǔ)充，由董事會(huì)提出修改草案，提交 股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。第三十四條 本《制度》由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)制定并解釋。第三十五條 本《制度》自公司股東大會(huì)通過(guò)之日起生效實(shí)施。重慶萊美藥業(yè)股份有限公司 董事會(huì) 2010 年3 月29 日

第二篇：獨(dú)立董事報(bào)告工作制度

山西太鋼不銹鋼股份有限公司 獨(dú)立董事報(bào)告工作制度

為了切實(shí)保障公司信息披露質(zhì)量，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立性，保障股東權(quán)益，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于做好上市公司報(bào)告的相關(guān)要求，結(jié)合公司報(bào)告編制和披露工作的實(shí)際情況，制定本工作制度。

第一條 在公司年報(bào)編制和披露過(guò)程中，獨(dú)立董事應(yīng)切實(shí)履行責(zé)任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)。

第二條 獨(dú)立董事應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、山西監(jiān)管局、深圳證券交易所及其他主管部門(mén)關(guān)于報(bào)告的要求。

第三條 公司管理層應(yīng)向獨(dú)立董事全面匯報(bào)公司本的經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況。同時(shí)，公司應(yīng)安排獨(dú)立董事對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行實(shí)地考察。上述事項(xiàng)應(yīng)有書(shū)面記錄，必要的文件應(yīng)有當(dāng)事人簽字。

第四條 公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在為公司提供年報(bào)審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)審計(jì)前向每位獨(dú)立董事書(shū)面提交本審計(jì)工作安排及其他相關(guān)材料。

第五條 公司應(yīng)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后和召開(kāi)董事會(huì)審議年報(bào)前，至少安排一次每位獨(dú)立董事與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師的見(jiàn)面會(huì)，溝通審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，獨(dú)立董事應(yīng)履行見(jiàn)面的職責(zé)。見(jiàn)面會(huì)應(yīng)有書(shū)面記錄及當(dāng)事人簽字。

第六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在年報(bào)中就內(nèi)公司對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

第七條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)獨(dú)立董事獨(dú)立行使職權(quán)。公司指定董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨(dú)立董事與公司管理層的溝通，積極為獨(dú)立董事在年報(bào)編制過(guò)程中履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件。

第八條 在報(bào)告編制和審議期間，獨(dú)立董事負(fù)有保密義務(wù)。在報(bào)告披露前，嚴(yán)防泄露內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。

第九條 本工作制度未盡事宜，公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、公司《章程》和公司《獨(dú)立董事制度》的規(guī)定執(zhí)行。

第十條 本工作制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定并解釋?zhuān)怨径聲?huì)會(huì)議審議通過(guò)后生效。

山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會(huì)

二○○九年四月二十八日

第三篇：5-獨(dú)立董事工作制度(精)

【】股份有限公司 獨(dú)立董事工作制度 第一章 總則

第一條 為了促進(jìn)【】股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）的規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”）和《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

第二條 獨(dú)立董事是指不在本公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉的義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益和全體股東利益。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第四條 本公司聘任的獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

第五條 公司獨(dú)立董事人數(shù)不得低于董事會(huì)成員人數(shù)的三分之一，其中至少包括1名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

前款所稱(chēng)會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士。第六條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到法定人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

第七條 獨(dú)立董事或者獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及有關(guān)主管部門(mén)的要求，參加其組織的培訓(xùn)，并取得合格證書(shū)。

第二章 獨(dú)立董事的任職條件

第八條 擔(dān)任本公司獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；

（二）具有《指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性；

（三）具備公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)部門(mén)規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）《公司章程》規(guī)定的其他條件。第三章 獨(dú)立董事的獨(dú)立性

第九條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在本公司或者本公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；

（六）《公司章程》規(guī)定的其他人員；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。第四章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換

第十條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上 的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

第十一條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細(xì)工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。

在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。第十二條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管局和深圳證券交易所。

公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。第十三條 對(duì)于證券交易所提出異議的被提名人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，但可以作為董事候選人選舉為董事。

在召開(kāi)股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)被提名人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。

第十四條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)6年。

第十五條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職。

第十六條 獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。

如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事或董事人數(shù)少于《指導(dǎo)意見(jiàn)》要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事或董事填補(bǔ)其缺額后生效；在改選出的董事就任前，原獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和《公司章程》規(guī)定，履行獨(dú)立董事職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開(kāi)股東大會(huì)的，該獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。

除前款所列情況外，獨(dú)立董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。第五章 獨(dú)立董事的特別職權(quán)

第十七條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事行使以下職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易總額高于300萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由1/2以上的獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，經(jīng)全體獨(dú)立董事同意后可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；

（二）經(jīng)1/2以上的獨(dú)立董事同意后向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）經(jīng)1/2以上的獨(dú)立董事同意后可向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）經(jīng)1/2以上的獨(dú)立董事同意后可提議召開(kāi)董事會(huì)；

（五）經(jīng)全體的獨(dú)立董事同意后可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢(xún)；

（六）經(jīng)1/2以上的獨(dú)立董事同意后可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。

此外，公司董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)取得全體獨(dú)立董事三分之二以上同意方可作出決議。

第十八條 公司董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)成員中獨(dú)立董事應(yīng)占有1/2以上的比例，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

第六章 獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)

第十九條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)公司以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（三）確定或者調(diào)整公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金）；

（五）變更募集資金用途；

（六）在公司定期報(bào)告中，公司累計(jì)和當(dāng)期的對(duì)外擔(dān)保情況；

（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（八）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（九）《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十條 獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

第七章 公司為獨(dú)立董事提供必要的條件

第二十一條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件。

（一）獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

（二）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件和經(jīng)費(fèi)，為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。

（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

（四）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

（五）公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的其他利益。

第二十二條 公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事 正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。第二十三條 獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)積極主動(dòng)履行盡職調(diào) 查義務(wù)，必要時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)調(diào)查：

（一）重要事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議；

（二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；

（三）公開(kāi)信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害

社會(huì)公眾股股東權(quán)益的情形。第二十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交述職報(bào)告，述職報(bào)告應(yīng) 包括以下內(nèi)容：

（一）全出席董事會(huì)及股東大會(huì)次數(shù)及投票情況；

（二）發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況；

（三）保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作；

（四）履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開(kāi)董事會(huì)、提議聘用或 解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)等。第二十五條 獨(dú)立董事提出辭職或任期屆滿(mǎn)，其對(duì)公司和股東商業(yè)秘密的保 密義務(wù)在其離職后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息為止。第二十六條 任職尚未屆滿(mǎn)的獨(dú)立董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章 附則 第二十七條 本制度未盡事宜，公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。第二十八條 本制度所稱(chēng)“以上”都含本數(shù)；“超過(guò)”、“高于”不含本 數(shù)。第二十九條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第三十條 本制度自股東大會(huì)審議通過(guò)后生效并實(shí)施，修改時(shí)亦同；本規(guī)則 涉及上市公司的相關(guān)規(guī)定，自公司股票首次公開(kāi)發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市后適用。6

第四篇：北斗星通獨(dú)立董事工作制度(精)

北京北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司 獨(dú)立董事工作制度 第一章

第一條 為了進(jìn)一步完善北京北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)”本公司”的治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)本公司的規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)本公司整體利益，保障本公司全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《北京北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司章程”）的規(guī)定，制訂本制度。

第二條 獨(dú)立董事是指不在本公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。

第三條 獨(dú)立董事對(duì)本公司及本公司全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和本公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)本公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受本公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與本公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第四條 本公司聘任的獨(dú)立董事原則上最多在5家公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

第五條 本公司獨(dú)立董事不少于全體董事人數(shù)的1/3，其中至少有一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

第六條 本公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)全部為董事，其中審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)中，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

第七條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成本公司獨(dú)立董事達(dá)不到規(guī)定的人數(shù)時(shí)，本公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時(shí)補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

第二章 獨(dú)立董事的任職資格

第八條 擔(dān)任本公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備下列基本條件： 1 總 則

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具備法律、法規(guī)要求的獨(dú)立性；

（三）具備公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

第九條 下列人員不得擔(dān)任本公司的獨(dú)立董事：

（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為公司或者附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；

第三章 獨(dú)立董事的提名、選舉

第十條 董事會(huì)根據(jù)本制度規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)和公司實(shí)際需要，提出選聘獨(dú)立董事的具體方案。

第十一條 獨(dú)立董事的提名和選舉：

（一）獨(dú)立董事候選人由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司已發(fā)行的股份1%以上的股東提出，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等基本情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)。被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。

（三）在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。如獨(dú)立董事是在股東大會(huì)上臨時(shí)提名的，上述內(nèi)容在股東大會(huì)決議中披露。

第十二條 獨(dú)立董事每屆任期與本公司該屆董事會(huì)期限相同，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

第四章 獨(dú)立董事的特別職權(quán) 2 第十三條 獨(dú)立董事除具有法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的職權(quán)外，獨(dú)立董事可行使以下職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；

（二）可以向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開(kāi)董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)；

（六）可以在股東大會(huì)召開(kāi)前向股東公開(kāi)征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。征集投票權(quán)應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。第十四條 如果獨(dú)立董事按照第十三條規(guī)定提出的提議未被采納或者其職權(quán)不能行使，本公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況向股東披露。

第十五條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（三）本公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）本公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)本公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元，或高于本公司最新一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值絕對(duì)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及本公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（七）本公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就第十五條規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

第五章 獨(dú)立董事的職責(zé)履行 第十七條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)，獨(dú)立、客觀地做出判斷，按照相關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程行使職權(quán)，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

第十八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行職責(zé)，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料，必要時(shí)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)予以協(xié)助。第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，因故不能出席時(shí)，應(yīng)當(dāng)委托其他獨(dú)立董事代為出席和表決。

第二十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向本公司股東大會(huì)提交述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明，并在股東大會(huì)上接受股東的質(zhì)詢(xún)。

第二十一條 獨(dú)立董事在任職期間應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性。出現(xiàn)明顯影響其獨(dú)立性的情形時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)通知本公司。

不符合獨(dú)立性條件的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)提出辭職；未提出辭職的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

第二十二條 獨(dú)立董事具有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換：

（一）連續(xù)三次不親自出席董事會(huì)會(huì)議；

（二）連續(xù)三次不發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)或發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)經(jīng)證實(shí)明顯與事實(shí)不符；

（三）出現(xiàn)影響其獨(dú)立性的情況而隱瞞不報(bào)。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》和《公司章程》、本規(guī)則中規(guī)定的不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職。被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為本公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_(kāi)的聲明。

第二十三條 獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起本公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。如果因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致本公司董事會(huì)中獨(dú)立董事的人數(shù)低于章程規(guī)定的人數(shù)時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

第二十四條 獨(dú)立董事辭職或被股東大會(huì)撤換，本公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)補(bǔ)選獨(dú)立董事。

第六章 本公司為獨(dú)立董事提供必要的條件 4 第二十五條 本公司保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)本公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事進(jìn)行實(shí)地考察。

第二十六條 凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，本公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。

當(dāng)二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納。

第二十七條 本公司向獨(dú)立董事提供的資料，本公司保存10年，獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

第二十八條 本公司應(yīng)當(dāng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。本公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。

第二十九條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，本公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第三十條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用（如差旅費(fèi)用、通訊費(fèi)用等）由本公司承擔(dān)。

第三十一條 本公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在本公司報(bào)告中進(jìn)行披露。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從本公司及本公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第三十二條 本公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。

第七章 獨(dú)立董事責(zé)任的承擔(dān)和免除

第三十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、本公司章程和股東大會(huì)決議時(shí)，參與決議的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，除非其在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄。

第三十三條 未出席會(huì)議的獨(dú)立董事知道或者應(yīng)當(dāng)知道董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)、本公司章程和股東大會(huì)決議，而未向董事會(huì)提出書(shū)面異議的，不能免除責(zé)任。

第三十四條 如有證據(jù)表明獨(dú)立董事已經(jīng)履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)，或其是合理依據(jù)本公司管 理人員或其他工作人員、律師、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等專(zhuān)業(yè)人士所提供的報(bào)告、意見(jiàn)或陳述進(jìn)行 表決，可以免除責(zé)任。第八章 第四十一條 釋義： 附 則

（一）會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士：指具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人員。

（二）附屬企業(yè)：指本公司的控股、參股子公司或分公司，以及其他依附于本公司的企業(yè)。

（三）直系親屬：指配偶、父母、子女等；

（四）主要社會(huì)關(guān)系：指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等； 第四十二條 第四十

三條 本制度經(jīng)本公司董事會(huì)審議并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。本制度由本公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋?zhuān)幢M事宜，本公司應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本公司章程的規(guī)定執(zhí)行。北京北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司 2006 年 9 月 6

第五篇：上市公司獨(dú)立董事工作制度

獨(dú)立董事工作制度

第一章總 則

第一條 為進(jìn)一步完善公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)保護(hù)股東利益，有效規(guī)避公司決策風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《上市規(guī)則》”）、《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件制定本工作制度。

第二條 本制度所指獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本公司及主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。

第三條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。

第四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》和本制度的要求，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司控股股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第五條 獨(dú)立董事原則上最多在包括本公司在內(nèi)的5家上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事職務(wù)，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

第六條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

第七條 《公司章程》中關(guān)于董事的規(guī)定適用于獨(dú)立董事，本制度另有規(guī)定的除外。

第二章 獨(dú)立董事的構(gòu)成第八條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士，會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士。

第九條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事人數(shù)達(dá)不到相關(guān)法律法規(guī)及本制度要求的人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

第三章 獨(dú)立董事的任職條件

第十條獨(dú)立董事應(yīng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；

（二）具有本制度第十一條所要求的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的其他條件。

第十一條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事：

（一）在本公司或者本公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在本公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為公司或者公司的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)服務(wù)的人員；

（六）《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的其他人員；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得擔(dān)任獨(dú)立董事的其他人員。

第四章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換

第十二條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

第十三條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并應(yīng)對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。

在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

第十四條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票上市地證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。

對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司股票上市地證券交易所持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。

第十五條 在召開(kāi)股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司股票上市地證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。

第十六條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)6年。

第十七條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開(kāi)的聲明。

第十八條 獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。

如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》、本制度規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

第五章 獨(dú)立董事的職責(zé)

第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。

第二十條獨(dú)立董事除具有本公司董事享有的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；

獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開(kāi)董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)；

（六）可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)；

（七）適用的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、《上市規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。第二十一條 獨(dú)立董事行使本制度第二十條特別職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

第二十二條 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第二十三條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十四條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本制度第二十三條所列事項(xiàng)發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：

（一）同意；

（二）保留意見(jiàn)及其理由；

（三）反對(duì)意見(jiàn)及其理由；

（四）無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

第二十五條如本制度二十三條有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。

第六章 獨(dú)立董事年報(bào)工作制度

第二十六條獨(dú)立董事應(yīng)在公司年報(bào)的編制和披露過(guò)程中，切實(shí)履行獨(dú)立董事的責(zé)任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)的開(kāi)展工作。

第二十七條每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后，公司管理層應(yīng)向每位獨(dú)立董事全面匯報(bào)公司本的經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況。同時(shí)，公司安排獨(dú)立董事實(shí)地考察。上述事項(xiàng)應(yīng)由書(shū)面記錄，必要的文件應(yīng)由當(dāng)事人簽字。

第二十八條公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在為公司提供年報(bào)審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前向每位獨(dú)立董事提交本審計(jì)工作安排及其他相關(guān)資料。

第二十九條公司應(yīng)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后和公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議年報(bào)前，至少安排一次獨(dú)立董事與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師的見(jiàn)面會(huì)，溝通審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題。見(jiàn)面會(huì)應(yīng)有書(shū)面記錄及當(dāng)事人簽字。

第三十條獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)公司報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。獨(dú)立董事對(duì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無(wú)法保證或存在異議的，應(yīng)陳述理由或發(fā)表意見(jiàn)，并在年報(bào)中予以披露。

第三十一條獨(dú)立董事應(yīng)在公司年報(bào)中就報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng)作出專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

第三十二條公司因執(zhí)行公司股票上市地適用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的，獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

第七章 獨(dú)立董事的工作條件

第三十三條 為了保證獨(dú)立董事有效地行使職權(quán)，公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。

第三十四條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)在公司股票上市地證券交易所辦理公告事宜。

第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。

公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

第三十六條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第三十七條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第三十八條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

第八章附則

第三十九條本制度未盡事宜或與本制度生效后頒布、修改的法律、法規(guī)、《上市規(guī)則》或《公司章程》的規(guī)定相沖突的，按照法律、法規(guī)、《上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第四十條除非有特別說(shuō)明，本制度所使用的術(shù)語(yǔ)與《公司章程》中該等術(shù)語(yǔ)的含義相同。第四十一條本制度經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，于公司公開(kāi)發(fā)行股票并上市之日生效，公司在公開(kāi)發(fā)行股票并上市之前獨(dú)立董事工作參照本制度執(zhí)行。

第四十二條

第四十三條

本制度修改時(shí)，由董事會(huì)提出修正案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。本制度的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。董事會(huì)2012年4月20日 4