第一篇：整理精品浙江大東南包裝股份有限公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度

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浙江大東南包裝股份有限公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度

（2009 年7月5日四屆一次董事會制訂）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范浙江大東南包裝股份有限公司（以下簡稱“公司”）重大信息內(nèi)部報(bào)告行為，促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)維護(hù)公司和廣大投資者的合法權(quán)益，建立公司信息披露報(bào)告制度，規(guī)范公司信息披露行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《浙江大東南包裝股份有限公司章程》、《浙江大東南包裝股份有限公司信息披露管理制度》以及國家發(fā)布的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本制度。

第二條 公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度是指當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時(shí)，按照本制度規(guī)定負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員和公司，應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間將相關(guān)信息向董事長和董事會秘書報(bào)告的制度。

第三條 本制度所稱“內(nèi)部信息報(bào)告義務(wù)人”包括：

（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門負(fù)責(zé)人；

（二）公司控股子公司、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；

（三）公司派駐參股公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（四）公司控股股東和實(shí)際控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股東；

（六）公司各部門及其他對公司重大事件可能知情的人士。第四條 本制度適用于公司、全資子公司、控股子公司及參股公司。

第二章 重大信息的內(nèi)容 第五條 公司重大信息包括但不限于公司及公司下屬分支機(jī)構(gòu)或全資子公司、控股子公司、參股公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生的以下內(nèi)容及其持續(xù)變更進(jìn)程：

（一）擬提交公司董事會、監(jiān)事會審議的事項(xiàng)；

（二）各子公司召開董事會、監(jiān)事會、股東大會（包括變更召開股東大會日期的通知）并作出決議；

（三）公司各部門或各子公司發(fā)生或擬發(fā)生以下重大交易事項(xiàng)，包括：

1、購買或出售資產(chǎn)；

2、對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

3、提供財(cái)務(wù)資助；

4、提供擔(dān)保；

5、租入或租出資產(chǎn)；

6、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

7、贈與或受贈資產(chǎn)；

8、債權(quán)、債務(wù)重組；

9、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

10、簽訂許可使用協(xié)議；

11、深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易事項(xiàng)。

上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

公司發(fā)生的上述交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

2、交易標(biāo)的在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

3、交易標(biāo)的在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上述披露標(biāo)準(zhǔn)。

（四）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：

1、簽署第（三）項(xiàng)規(guī)定的交易事項(xiàng)；

2、購買原材料、燃料、動(dòng)力；

3、銷售產(chǎn)品、商品；

4、提供或接受勞務(wù)；

5、委托或受托銷售；

6、與關(guān)聯(lián)人共同投資；

7、其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)； 發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告：

1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；

2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；

3、公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易。

公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到上述款項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的，適用上述報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)。

（五）訴訟和仲裁事項(xiàng)：

1、公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值10%以上，且絕對金額超過1000萬元的；

2、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項(xiàng)涉案金額累計(jì)達(dá)到前款所述標(biāo)準(zhǔn)的，適用該條規(guī)定。

（六）其它重大事件：

1、變更募集資金投資項(xiàng)目；

2、業(yè)績預(yù)告和盈利預(yù)測的修正；

3、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本；

4、股票交易異常波動(dòng)和澄清事項(xiàng)；

5、可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)；

6、公司證券發(fā)行、回購、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等有關(guān)事項(xiàng)；

7、公司及公司股東發(fā)生承諾事項(xiàng)。

（七）重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)：

1、發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失，單次損失在100萬元以上；

2、發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償，金額達(dá)100萬元以上；

3、可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任，金額在100萬元以上；

4、計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

5、股東大會、董事會決議被法院依法撤銷；

6、公司決定解散或被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；

7、公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；

8、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；

9、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；

10、主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

11、公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或受到重大行政、刑事處罰；

12、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)制措施及出現(xiàn)其他無法履行職責(zé)的情況；

13、深圳證券交易所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。

（八）重大變更事項(xiàng)：

1、變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注所、主要辦公地址和聯(lián)系電話等；

2、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

3、變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)；

4、董事會通過發(fā)行新股或其他再融資方案；

5、中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會對公司發(fā)行新股或者其他再融資申請?zhí)岢鱿鄳?yīng)的審核意見；

6、公司董事長、總經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）、或三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或發(fā)生變動(dòng)；

7、生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購、銷售方式、主要供貨商或客戶發(fā)生重大變化等）；

8、訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；

9、新產(chǎn)品的研制開發(fā)或獲批生產(chǎn)；

10、新發(fā)明、新專利獲得政府批準(zhǔn)；

11、新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；

12、聘任、解聘為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

13、法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；

14、獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；

15、深圳證券交易所或公司認(rèn)定的其他情形。

第六條 公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生或擬發(fā)生變更，公司控股股東應(yīng)在就該事項(xiàng)達(dá)成意向后及時(shí)將該信息報(bào)告公司董事長、董事會秘書，并持續(xù)報(bào)告變更的進(jìn)程。如出現(xiàn)法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份情形時(shí)，公司控股股東應(yīng)在收到法院裁定后及時(shí)將該信息報(bào)告公司董事長和董事會秘書。

第七條 持有公司5%以上股份的股東在其持有的公司股份出現(xiàn)被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或設(shè)定信托的情形時(shí)，該股東應(yīng)及時(shí)將有關(guān)信息報(bào)告公司董事長和董事會秘書。

第三章 重大信息內(nèi)部報(bào)告程序

第八條 公司各部門及各下屬公司應(yīng)在重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后，及時(shí)向公司董事會秘書預(yù)報(bào)本部門負(fù)責(zé)范圍內(nèi)或本下屬公司可能發(fā)生的重大信息：

（一）部門或下屬公司擬將該重大事項(xiàng)提交董事會或者監(jiān)事會審議時(shí)；

（二）有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)擬進(jìn)行協(xié)商或者談判時(shí)；

（三）部門、子公司負(fù)責(zé)人或者子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項(xiàng)時(shí)。

第九條 公司各部門及各子公司應(yīng)按照下述規(guī)定向公司董事會秘書或證券事務(wù)代表報(bào)告本部門負(fù)責(zé)范圍內(nèi)或本公司重大信息事項(xiàng)的進(jìn)展情況；

（一）董事會、監(jiān)事會或股東大會就重大事件作出決議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告決議情況；

（二）公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告意向書或協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更或者被解除、終止的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告變更或者被解除、終止的情況和原因；

（三）重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告批準(zhǔn)或否決情況；

（四）重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告逾期付款的原因和相關(guān)付款安排；

（五）重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告有關(guān)交付或過戶事宜；超過約定交付或者過戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并在此后每隔三十日報(bào)告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或過戶；

（六）重大事件出現(xiàn)可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告事件的進(jìn)展或變化情況。

第十條 按照本制度規(guī)定負(fù)有重大信息報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員應(yīng)在知悉本制度第二章所述重大信息的第一時(shí)間立即以面談或電話方式向公司董事長和董事會秘書報(bào)告，并在24小時(shí)內(nèi)將與重大信息有關(guān)的書面文件直接遞交或傳真給公司董事會秘書，必要時(shí)應(yīng)將原件以特快專遞形式送達(dá)。

第十一條 董事會秘書應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，對上報(bào)的重大信息進(jìn)行分析和判斷，如需履行信息披露義務(wù)時(shí)，董事會秘書應(yīng)立即向公司董事會、監(jiān)事會進(jìn)行匯報(bào)，提請公司董事會、監(jiān)事會履行相應(yīng)程序，并按照相關(guān)規(guī)定予以公開披露。

第十二條 按照本制度規(guī)定，以書面形式報(bào)送重大信息的相關(guān)材料，包括但不限于：

（一）發(fā)生重要事項(xiàng)的原因、各方基本情況、重要事項(xiàng)內(nèi)容、對公司經(jīng)營的影響等；

（二）所涉及的協(xié)議書、意向書、協(xié)議、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等；

（四）中介機(jī)構(gòu)關(guān)于重要事項(xiàng)所出具的意見書；

（五）公司內(nèi)部對重大事項(xiàng)審批的意見。

第四章 重大信息內(nèi)部報(bào)告的管理和責(zé)任

第十三條 公司實(shí)行重大信息實(shí)時(shí)報(bào)告制度。公司各部門、各下屬分支機(jī)構(gòu)、各控股子公司及參股公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生第二章情形時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的人員應(yīng)將有關(guān)信息向公司董事長和董事會秘書報(bào)告，確保及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第十四條 公司董事會秘書具體負(fù)責(zé)公司應(yīng)披露的定期報(bào)告，包括年度報(bào)告、中期報(bào)告、季度報(bào)告。董事會辦公室應(yīng)在定期報(bào)告披露前的合理期限內(nèi)發(fā)出通知，公司各職能部門或各附屬企業(yè)、子公司應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整的報(bào)送披露定期報(bào)告涉及的內(nèi)容資料給董事會秘書，上述資料提供義務(wù)人應(yīng)根據(jù)通知要求由相關(guān)負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)后，以書面形式提供。如因提供資料不及時(shí)或者不準(zhǔn)確，導(dǎo)致定期報(bào)告延期披露或者多次修正，影響公司聲譽(yù)或股票價(jià)格的，公司將追究相關(guān)人員的責(zé)任。

第十五條 公司內(nèi)部信息報(bào)告義務(wù)人也即內(nèi)部信息報(bào)告義務(wù)的第一責(zé)任人，應(yīng)根據(jù)其任職單位或部門的實(shí)際情況，制定相應(yīng)的內(nèi)部信息報(bào)告制度，并指定熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)和法規(guī)的人員為信息報(bào)告聯(lián)絡(luò)人（各部門聯(lián)絡(luò)人以部門負(fù)責(zé)人為宜，下屬公司根據(jù)實(shí)際情況，聯(lián)絡(luò)人以財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或其他合適人員為宜），負(fù)責(zé)本部門或本公司重大信息的收集、整理及與公司董事會秘書、證券事務(wù)代表的聯(lián)絡(luò)工作。相應(yīng)的內(nèi)部信息報(bào)告制度和指定的信息報(bào)告聯(lián)絡(luò)人應(yīng)報(bào)董事會秘書備案。

重大信息報(bào)送資料需由第一責(zé)任人簽字后方可報(bào)送董事長和董事會秘書。第十六條 公司總經(jīng)理及其他高級管理人員負(fù)有誠信責(zé)任，應(yīng)時(shí)常敦促公司各部門、各下屬分支機(jī)構(gòu)、公司控股子公司、參股公司對重大信息的收集、整理、報(bào)告工作。

第十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及因工作關(guān)系了解到公司應(yīng)披露信息的其他人員，在相關(guān)信息尚未公開披露之前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，對相關(guān)信息嚴(yán)格保密，不得泄漏公司的內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。

第十八條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司實(shí)際情況，定期或不定期地對公司負(fù)有重大信息報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員進(jìn)行有關(guān)公司治理及信息披露等方面的溝通和培訓(xùn)，以保證公司內(nèi)部重大信息報(bào)告的及時(shí)和準(zhǔn)確。

第十九條 發(fā)生本制度所述重大信息應(yīng)上報(bào)而未及時(shí)上報(bào)的，追究第一責(zé)任人、聯(lián)絡(luò)人及其他負(fù)有報(bào)告義務(wù)人員的責(zé)任；如因此導(dǎo)致信息披露違規(guī)，由負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員承擔(dān)責(zé)任；給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，可給予負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員處分，包括但不限于給予批評、警告、罰款直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

第五章 附則

第二十條 本制度解釋權(quán)屬于公司董事會。

第二十一條 本制度經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后實(shí)施。

本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度的相關(guān)規(guī)定如與日后頒布或修改的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵觸，則應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，董事會應(yīng)及時(shí)對本制度進(jìn)行修訂。

第二篇：浙江大東南包裝股份有限公司定期報(bào)告工作制度

浙江大東南包裝股份有限公司定期報(bào)告工作制度

（2009 年7月5日四屆一次董事會制訂）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范浙江大東南包裝股份有限公司（以下簡稱“公司”）定期報(bào) 告的編制和披露流程，確保公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和公平，認(rèn) 真履行公司信息披露義務(wù)，維護(hù)投資者和公司的合法權(quán)益。根據(jù)《公司法》、《證 券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法規(guī)以及《公司信息披露管理制度》 的相關(guān)規(guī)定，特制定本制度。

第二條 公司定期報(bào)告包括、半和季度報(bào)告。報(bào)告中的財(cái)務(wù)會 計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。在會計(jì)、半、季度結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所關(guān)于編制 定期報(bào)告的相關(guān)最新規(guī)定編制定期報(bào)告。

第二章 董事、監(jiān)事、高管和其他內(nèi)幕知情人員的職責(zé)

第三條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他內(nèi)幕知情人員應(yīng)當(dāng)遵守本制 度的要求，履行必要的傳遞、審核和披露流程，提供年報(bào)編制所需材料，并關(guān)注 個(gè)人簽字責(zé)任和對定期報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整所負(fù)有的法律責(zé)任。

第四條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他內(nèi)幕知情人員在定期報(bào)告編 制期間，負(fù)有保密義務(wù)。公司在定期報(bào)告披露前十五日內(nèi)應(yīng)盡量避免進(jìn)行投資者 關(guān)系活動(dòng)，防止泄漏未公開重大信息。不得以任何形式、任何途徑向外界 或特 定人員泄漏定期報(bào)告的內(nèi)容，包括但不限于業(yè)績座談會、分析師會議、接受投資 者調(diào)研座談等方式，嚴(yán)防內(nèi)幕信息泄露、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。公司如 需向銀行、稅務(wù)、工商、統(tǒng)計(jì)、國資委、外管局等外部使用人提供定期報(bào)告統(tǒng)計(jì) 報(bào)表的，其提供時(shí)間不得早于公司業(yè)績快報(bào)的披露時(shí) 間，業(yè)績快報(bào)的披露內(nèi)容 不得少于向外部使用人提供的定期報(bào)告統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

第五條公司及相關(guān)人員應(yīng)加強(qiáng)對外部信息報(bào)送和使用的管理。對于無法律 法規(guī)依據(jù)的外部單位定期報(bào)告統(tǒng)計(jì)報(bào)表等報(bào)送要求應(yīng)拒絕報(bào)送；依據(jù)法律法規(guī)的 要求應(yīng)當(dāng)報(bào)送的，需要將報(bào)送的外部單位相關(guān)人員作為內(nèi)幕知情人登記在案備查及時(shí)在定期報(bào)告中進(jìn)行披露，登記、披露事項(xiàng)包括但不限于內(nèi)幕知情人的姓名、單位部門、職務(wù)、身份證號碼以及獲取信息的時(shí)間。公司應(yīng)將報(bào)送的相關(guān)信息作 為內(nèi)幕信息，并書面提醒報(bào)送的外部單位相關(guān)人員履行保密義務(wù)。

第六條在定期報(bào)告披露前 30 日內(nèi)、披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)以及業(yè)績預(yù)告或 業(yè)績快報(bào)披露前 10 日內(nèi)，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他內(nèi)幕信息知 情人不得買賣公司股票。公司股票期權(quán)的授權(quán)和行權(quán)、限制性股票的授予不得選 擇上述期間進(jìn)行。

第七條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得虛報(bào)、謊報(bào)、瞞報(bào)財(cái)務(wù)狀況和 經(jīng)營成果，不得編制和披露虛假財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表。

第三章 獨(dú)立董事工作內(nèi)容

第八條獨(dú)立董事應(yīng)在公司定期報(bào)告的編制和披露過程中，切實(shí)履行獨(dú)立董 事的責(zé)任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)地開展工作。

第九條 公司董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨(dú)立董事與公司管理層的溝通，為獨(dú)立董 事在定期報(bào)告編制過程中履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配

合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)獨(dú)立董事獨(dú)立行使職權(quán)。

第十條 每個(gè)會計(jì)結(jié)束后30日內(nèi)，公司管理層應(yīng)向獨(dú)立董事全面匯報(bào)公 司上的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況。每個(gè)會計(jì)，公司應(yīng)至少安 排每位獨(dú)立董事進(jìn)行一次實(shí)地考察。上述事項(xiàng)應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當(dāng) 事人簽字。

第十一條 獨(dú)立董事應(yīng)對公司擬聘的年審會計(jì)事務(wù)所是否具備證券、期貨相

關(guān)業(yè)務(wù)資格，以及為公司提供年報(bào)審計(jì)的注冊會計(jì)師（以下簡稱“年審注冊會計(jì) 師”）的從業(yè)資格進(jìn)行核查。

第十二條公司財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)在年審注冊會計(jì)師進(jìn)場審計(jì)前，向獨(dú)立董事書面 提交上審計(jì)工作安排及其他相關(guān)材料。獨(dú)立董事應(yīng)聽取公司財(cái)務(wù)總監(jiān)對公司 本財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的匯報(bào)，并在年審會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場審計(jì)前，與年審 注冊會計(jì)師溝通審計(jì)工作小組的人員構(gòu)成、審計(jì)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)判斷、風(fēng)險(xiǎn)及舞弊的 測試和評價(jià)方法、本審計(jì)重點(diǎn)。

第十三條公司應(yīng)在年審注冊會計(jì)師出具初步審計(jì)意見后，至少安排一次獨(dú)

立董事與年審會計(jì)師的見面會，溝通審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題，獨(dú)立董事應(yīng)履行見面的職責(zé)。見面會應(yīng)有書面記錄及當(dāng)事人簽字。

第十四條 獨(dú)立董事在召開董事會審議年報(bào)前，應(yīng)審查董事會召開的程序、必備文件以及能夠做出合理準(zhǔn)確判斷的資料信息的充分性，如發(fā)現(xiàn)與召開董事會 相關(guān)規(guī)定不符或判斷依據(jù)不足的情形，獨(dú)立董事應(yīng)提出補(bǔ)充、整改和延期召開董 事會的意見，未獲采納時(shí)可拒絕出席董事會，并要求公司披露其未出席董事會的 情況及原因。公司應(yīng)當(dāng)在董事會決議公告中披露獨(dú)立董事未出席董事會的情況及 原因。

第十五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在報(bào)告披露同時(shí)就以下事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

(一)公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高

于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

(二)公司累計(jì)和當(dāng)期發(fā)生的對外擔(dān)保事項(xiàng)；

(三)盈利但公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的情況；

(四)公司審計(jì)委員會對與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況出具的內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告；

(五)公司對外證券投資情況；

(六)獨(dú)立董事認(rèn)為報(bào)告中可能損害中小股東權(quán)益的其他事項(xiàng)。

第十六條 獨(dú)立董事應(yīng)高度關(guān)注公司年審期間發(fā)生改聘會計(jì)師事務(wù)所的情

形，一旦發(fā)生改聘情形，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見并及時(shí)向浙江證監(jiān)局和深圳證券 交易所報(bào)告。

第三章 董事會審計(jì)委員會工作內(nèi)容

第十七條 董事會審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)與會計(jì)師事務(wù)所協(xié)商確定財(cái)務(wù)報(bào)告審 計(jì)工作的時(shí)間安排。

第十八條 審計(jì)委員會應(yīng)督促會計(jì)師事務(wù)所在約定時(shí)限內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告，并

以書面意見形式記錄督促的方式、次數(shù)和結(jié)果以及相關(guān)負(fù)責(zé)人的簽字確認(rèn)。

第十九條 審計(jì)委員會應(yīng)在年審注冊會計(jì)師進(jìn)場前審閱公司編制的財(cái)務(wù)會計(jì)

報(bào)表，形成書面意見

第二十條 年審注冊會計(jì)師進(jìn)場后，審計(jì)委員會應(yīng)加強(qiáng)與年審注冊會計(jì)師的溝通，在年審注冊會計(jì)師出具初步審計(jì)意見后再一次審閱公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，形成書面

意見。

第二十一條 財(cái)務(wù)會計(jì)審計(jì)報(bào)告完成后，審計(jì)委員會應(yīng)對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告

進(jìn)行表決，形成決議后提交董事會審核；同時(shí)，審計(jì)委員會應(yīng)向董事會提交下一 續(xù)聘或改聘會計(jì)師事務(wù)所的決議。

第二十二條 審計(jì)委員會在續(xù)聘下一年審會計(jì)師事務(wù)所時(shí)，應(yīng)對年審會

計(jì)師完成本審計(jì)工作情況及其執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出全面客觀的評價(jià)，達(dá)成肯定性意 見后，提交董事會通過并召開股東大會決議；形成否定性意見的，應(yīng)改聘會計(jì)師 事務(wù)所。

第二十三條 審計(jì)委員會在改聘下一年審會計(jì)師事務(wù)所時(shí)，應(yīng)通過見面

溝通的方式對前任和擬改聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行全面了解和恰當(dāng)評價(jià)，形成意見后 提交董事會決議，并召開股東大會審議。

第二十四條 審計(jì)委員會必須重點(diǎn)關(guān)注公司在年報(bào)審計(jì)期間發(fā)生改聘會計(jì)師

事務(wù)所的情形。公司原則上不得在年報(bào)審計(jì)期間改聘年審會計(jì)師事務(wù)所，如確需 改聘，審計(jì)委員會應(yīng)約見前任和擬改聘會計(jì)師事務(wù)所，對雙方的執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出合 理評價(jià)，并在對公司改聘理由的充分性做出判斷的基礎(chǔ)上，表示意見，經(jīng)董事會 決議通過后，召開股東大會做出決議，并通知被改聘的會計(jì)師事務(wù)所參會，在股 東大會上陳述自己的意見。公司應(yīng)充分披露股東大會決議及被改聘會計(jì)師事務(wù)所 的陳述意見。

第二十五條 審計(jì)委員會形成的相關(guān)文件均應(yīng)在年報(bào)中予以披露。審計(jì)委員

會的溝通情況、評估意見及建議需形成書面記錄并由相關(guān)當(dāng)事人簽字，在股東大 會決議披露后三個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告浙江證監(jiān)局。

第二十六條 公司內(nèi)審部門在董事會審計(jì)委員會的指導(dǎo)下，制定內(nèi)部控

制檢查監(jiān)督計(jì)劃，將收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資 助、為他人提供擔(dān)保、募集資金使用、委托理財(cái)?shù)戎卮笫马?xiàng)作為內(nèi)部控制檢查監(jiān) 督計(jì)劃的必備事項(xiàng)。

第二十七條 審計(jì)委員會應(yīng)根據(jù)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告及相關(guān)信息，評 價(jià)公司內(nèi)部控制的建立和實(shí)施情況，于董事會審議報(bào)告和半報(bào)告前形成 內(nèi)部控制自我評估報(bào)告，并提交公司董事會審議。公司每兩年應(yīng)聘請會計(jì)師事務(wù) 所對公司內(nèi)部控制自我評估報(bào)告出具內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

第二十八條 公司內(nèi)審部門應(yīng)在審計(jì)委員會審議內(nèi)部控制自我評估報(bào)告前，向董事會審計(jì)委員會提交、半內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告。

第四章 董事會薪酬與考核委員會工作內(nèi)容

第二十九條 在董事會審議報(bào)告之前，薪酬與考核委員會應(yīng)就其履 職情況向董事會作匯總報(bào)告，包括對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員擬 披露薪 酬的審核意見。如公司已實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，還應(yīng)對公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程 中的授權(quán)是否合規(guī)、行權(quán)條件是否滿足等出具核實(shí)意見。

第五章 定期報(bào)告編制和披露流程

第三十條 公司定期報(bào)告的編制由董事會秘書負(fù)責(zé)，由公司董事會辦公室具

體組織編制。定期報(bào)告的內(nèi)容、格式及編制規(guī)則根據(jù)中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)和 深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十一條 報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告 應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年 度前3個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。

第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一報(bào)告的披露時(shí)間。

第三十二條 董事會辦公室應(yīng)在征求公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書的意

見后，通過深圳證券交易所網(wǎng)站預(yù)約定期報(bào)告披露的時(shí)間，在預(yù)約得到確認(rèn)后及 時(shí)通知公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

第三十三條 董事會辦公室應(yīng)在定期報(bào)告披露前的合理期限內(nèi)編制定期報(bào)告 工作計(jì)劃，并發(fā)出通知，要求董事會下設(shè)的相關(guān)委員會以及公司各職能部門或各 附屬企業(yè)、子公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提供有關(guān)材料，上述材料提供義務(wù)人應(yīng)根據(jù)通知 要求及時(shí)以書面形式提供由相關(guān)負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)的有關(guān)材料。如因提供材料不及 時(shí)或者不準(zhǔn)確，導(dǎo)致定期報(bào)告延期披露或者多次修正，影響公司聲譽(yù)或股票價(jià)格 的，公司將追究相關(guān)人員的責(zé)任。

第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng) 在董事會辦公室發(fā)出定期報(bào)告工作計(jì)劃通知后，及時(shí)審核需披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，書 面確認(rèn)后指定專門的財(cái)務(wù)人員配合董事會秘書填制定期報(bào)告系統(tǒng)等相關(guān)財(cái)務(wù)信 息披露方面的相關(guān)工作。董事會辦公室接到董事會秘書的指示后應(yīng)根據(jù)相關(guān)部門

或企業(yè)提供的材料，及時(shí)編制定期報(bào)告草案，提交公司總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)初審，董事會秘書應(yīng)以書面形式將各方初審意見匯總后反饋董事會辦公

室，董事會辦公室根據(jù)上述意見修改后按有關(guān)議事程序分別提交董事會和監(jiān)事會 審議。

第三十五條 董事長負(fù)責(zé)召集和主持相關(guān)董事會審議定期報(bào)告。公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定 期報(bào)告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會決議的形式提出書面審核意見。董事、監(jiān)事、高級管 理人員不得以任何理由拒絕對定期報(bào)告簽署書面意見（非確認(rèn)意見的應(yīng)當(dāng)說明理 由），而影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。

第三十六條 董事會秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。董事會辦公室在獲 得經(jīng)董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)部經(jīng)理共同簽署的比較式財(cái)務(wù)報(bào)表及董事長簽署的 書面文件，并經(jīng)董事會秘書審核同意后，應(yīng)及時(shí)向深圳證券交易所提交定期報(bào)告 披露申請和相關(guān)文件，并及時(shí)通過深圳證券交易所網(wǎng)上報(bào)送平臺向公司指定信息 披露媒體發(fā)送經(jīng)審核后的定期報(bào)告相關(guān)披露文件。

公司報(bào)告披露后，董事會辦公室應(yīng)及時(shí)保存報(bào)告原件或有法律效力的復(fù)印件，以供公司股東和投資者查閱；并及時(shí)將報(bào)告各兩份分別報(bào)送浙江 監(jiān)管局和深圳證券交易所。

第六章 業(yè)績快報(bào)、業(yè)績預(yù)報(bào)及修正的編制和披露程序

第三十七條 公司年報(bào)預(yù)約披露時(shí)間在 3-4 月份，應(yīng)當(dāng)在 2 月底之前披露年 度業(yè)績快報(bào)。公司半報(bào)告預(yù)約披露時(shí)間在8月份，應(yīng)當(dāng)在7月底前披露半年 度業(yè)績快報(bào)。

第三十八條 若定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公

司股票及其衍生品種交易異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露業(yè)績快報(bào)。

該業(yè)績快報(bào)應(yīng)包括但不限于該報(bào)告期的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括營業(yè)收入、營業(yè)

利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、基本每股收益、扣除非經(jīng)常性損益 后的基本每股收益和每股凈資產(chǎn)等。

第三十九條 公司在定期報(bào)告編制過程中，如果發(fā)現(xiàn)業(yè)績快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到10%以上，公司應(yīng)當(dāng)立即刊登業(yè)績快報(bào)

修正公告，解釋差異內(nèi)容及其原因。如果差異幅度達(dá)到20%以上，公司應(yīng)當(dāng)在公告中向投資者致歉并披露對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況。

第四十條 公司在編制定期報(bào)告時(shí)，預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末將出現(xiàn)歸屬于

母公司所有者的凈利潤為負(fù)值或歸屬于母公司所有者的凈利潤與上年同期相比 上升或者下降 30％以上情形的，應(yīng)當(dāng)在本期定期報(bào)告前披露關(guān)于年初至下一報(bào)

告期末的業(yè)績預(yù)告。半業(yè)績預(yù)告的披露時(shí)間最遲不能晚于 7 月 15 日，前三季度業(yè)績預(yù)告的披露時(shí)間最遲不能晚于 10 月 15 日，業(yè)績預(yù)告的披露時(shí)間最遲不能晚于 1月31日。

第四十一條 公司應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中以不超過 30%的幅度（如上升或下降

30-60%、50-70%）披露年初至下一報(bào)告期末歸屬于母公司凈利潤與上年同期相比 的預(yù)計(jì)變動(dòng)范圍，或以不超過500萬元的幅度（如盈利或虧損1000-1500萬元、1200-1600萬元）披露盈虧金額預(yù)計(jì)變動(dòng)范圍。因存在不確定因素可能影響業(yè)績 預(yù)告準(zhǔn)確性的，公司應(yīng)當(dāng)在業(yè)績預(yù)告中做出聲明，并披露不確定因素的具體情況 及其影響程度。

第四十二條 公司董事會預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末的業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)

告存在下列較大差異時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即披露業(yè)績預(yù)告修正公告:

（1）最新預(yù)計(jì)的業(yè)績變動(dòng)方向與已披露的業(yè)績預(yù)告不一致，包括以下情形： 原先預(yù)計(jì)虧損，最新預(yù)計(jì)盈利；原先預(yù)計(jì)扭虧為盈，最新預(yù)計(jì)繼續(xù)虧損；原先預(yù) 計(jì)凈利潤同比上升，最新預(yù)計(jì)凈利潤同比下降；原先預(yù)計(jì)凈利潤同比下降，最新 預(yù)計(jì)凈利潤同比上升。

（2）最新預(yù)計(jì)的業(yè)績變動(dòng)方向雖與已披露的業(yè)績預(yù)告一致，但變動(dòng)幅度或

盈虧金額超出原先預(yù)計(jì)的范圍。

半業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時(shí)間最遲不能晚于7月15 日，前三季度業(yè) 績預(yù)告修正公告的披露時(shí)間最遲不能晚于10月15日，業(yè)績預(yù)告修正公告的 披露時(shí)間最遲不能晚于1月31日。

第四十三條 公司應(yīng)在業(yè)績預(yù)告修正公告中以不超過 30%的幅度（如上升或 下降 30-60%、50-70%）披露最新預(yù)計(jì)的年初至下一報(bào)告期末歸屬于母公司的凈 利潤與上年同期相比的變動(dòng)范圍，或者或以不超過500萬元的幅度（如盈利或虧 損1000-1500萬元、1200-1600萬元）披露最新預(yù)計(jì)的盈虧金額變動(dòng)范圍。

第四十四條 為保證公司披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不存在重大誤差，公司發(fā)布的業(yè)績快報(bào)數(shù)據(jù)和指標(biāo)應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)過公司內(nèi)部審計(jì)程序。

公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)在業(yè)績快報(bào)對外披露前，對業(yè)績快報(bào)進(jìn)行審計(jì)。在審計(jì)業(yè)績快報(bào)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）是否遵守《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定；

（二）會計(jì)政策與會計(jì)估計(jì)是否合理，是否發(fā)生變更；

（三）是否存在重大異常事項(xiàng)；

（四）是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設(shè)；

（五）與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)。

第四十五條 董事會辦公室在編制、披露業(yè)績快報(bào)、業(yè)績預(yù)報(bào)或修正公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)先獲得經(jīng)公司董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)經(jīng)理共同簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù) 債表和利潤表以及內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人簽字的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，并經(jīng)董事會秘書審 核同意后，及時(shí)向深圳證券交易所提交披露申請和相關(guān)文件，并及時(shí)通過深圳證 券交易所網(wǎng)上報(bào)送平臺向公司指定信息披露媒體發(fā)送經(jīng)審核后的相關(guān)披露文件。

公司業(yè)績快報(bào)、業(yè)績預(yù)報(bào)或修正公告披露后，董事會辦公室應(yīng)及時(shí)保存相關(guān)原件或有法律效力的復(fù)印件，以供公司股東和投資者查閱；并及時(shí)將相關(guān)文件及時(shí)報(bào)送浙江監(jiān)管局。

第七章 附則

第四十六條 本制度解釋權(quán)屬于公司董事會。

第四十七條 本制度經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后實(shí)施。

本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本制度的相關(guān)規(guī)定如與日后頒布或修改的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵觸，則應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，董事會應(yīng)及時(shí)對本制度進(jìn)行修訂。

第三篇：重大信息內(nèi)部報(bào)告制度

深圳市AA科技股份有限公司 重大信息內(nèi)部報(bào)告制度

第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)深圳市AA科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的重大信息內(nèi)部報(bào)告工作，明確公司內(nèi)部各部門和各分支機(jī)構(gòu)的信息收集和管理辦法，確保公司及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《證券及期貨條例》、《深圳市AA科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”和《深圳市AA科技股份有限公司信息披露管理規(guī)定》（以下簡稱“《信息披露管理規(guī)定》”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，制定本制度。

第二條 本制度所述的重大信息，是指包括公司的經(jīng)營業(yè)績、債權(quán)債務(wù)、對外投資、兼并收購、業(yè)務(wù)分拆、戰(zhàn)略規(guī)劃、生產(chǎn)計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算等在內(nèi)的，所有可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的情形或事件，按照公司上市地的法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則，該等信息很可能需要履行公開披露義務(wù)。

第三條 公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度是指當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生重大信息時(shí)，按照本制度規(guī)定負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員和部門，應(yīng)及時(shí)將有關(guān)信息向公司董事長、總經(jīng)理和董事會秘書報(bào)告的制度。

第四條 公司董事會辦公室是公司信息披露的管理部門，公司各部門、分公司、直接或間接控股子公司、控股股東的負(fù)責(zé)人和/或聯(lián)絡(luò)人為信息報(bào)告人（以下簡稱為報(bào)告人）。報(bào)告人負(fù)有向董事會秘書和董事會辦公室報(bào)告本制度規(guī)定的重大信息并提交相關(guān)文件資料的義務(wù)。

第五條 董事會秘書應(yīng)將內(nèi)部重大事件、信息在第一時(shí)間向董事長匯報(bào)，涉及經(jīng)營管理方面的事項(xiàng)向總經(jīng)理辦公室匯報(bào)并交由總經(jīng)理辦公室處理，涉及董事會審核范圍內(nèi)的事項(xiàng)經(jīng)董事長批準(zhǔn)后由董事會審議，須予對外披露的事項(xiàng)在向公司總經(jīng)理并向董事長匯報(bào)后安排披露工作；需要披露的事項(xiàng)根據(jù)《深圳市AA科技股份有限公司信息披露管理規(guī)定》的具體規(guī)定進(jìn)行披露。凡公開披露的公告應(yīng)在披露時(shí)同時(shí)報(bào)送董事會、監(jiān)事會閱知。第六條 報(bào)告人及時(shí)履行重大信息報(bào)告義務(wù)，并保證提供的相關(guān)文件資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。報(bào)告人對所報(bào)告信息的后果承擔(dān)責(zé)任。

第二章 重大信息的范圍

第七條 公司法人股股東單位（含本公司關(guān)聯(lián)單位）應(yīng)在以下事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，及時(shí)向公司董事會秘書和董事會工作機(jī)構(gòu)預(yù)報(bào)本單位負(fù)責(zé)范圍內(nèi)可能發(fā)生的重大信息：

1、單位營業(yè)執(zhí)照、公司章程經(jīng)過工商年檢時(shí)；

2、單位名稱、注冊地址、營業(yè)范圍、聯(lián)系人和聯(lián)系方式發(fā)生變化時(shí)；

3、單位將持有本公司股票進(jìn)行抵押或被司法凍結(jié)時(shí)；

4、單位擬就持有的本公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓協(xié)商或談判時(shí)；

5、單位實(shí)際控制人和控股子公司發(fā)生變化時(shí)；

6、單位發(fā)生重大訴訟和仲裁案件時(shí)；

7、應(yīng)監(jiān)管部門要求所需報(bào)告的其他專項(xiàng)事宜。

上述3-6款僅適用于持有本公司股份5%以上的股東單位。

第八條 公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生以下情形時(shí)，相關(guān)負(fù)有報(bào)告義務(wù)的人員應(yīng)根據(jù)本制度規(guī)定的程序?qū)⒂嘘P(guān)信息向董事長、總經(jīng)理、董事會秘書報(bào)告：

1、召開董事會并作出決議；

2、召開監(jiān)事會并作出決議；

3、召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知；

4、召開股東大會并作出決議；

5、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員開設(shè)股票帳戶情況及持有公司股票及變動(dòng)情況，公司獨(dú)立董事兼任其它公司獨(dú)立董事的情況、公司獨(dú)立董事的聲明、意見及報(bào)告，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的職務(wù)變動(dòng)情況。

6、公司發(fā)生以下交易：（1）購買或者出售資產(chǎn)；

（2）對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；（3）向其他方提供財(cái)務(wù)資助；（4）提供擔(dān)保；

（5）租入或者租出資產(chǎn)；

（6）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（7）贈與或者受贈資產(chǎn)；（8）債權(quán)或者債務(wù)重組；

（9）簽訂技術(shù)及商標(biāo)許可使用協(xié)議、研究開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移等交易；（10）可能被公司上市地交易所認(rèn)定為需要披露的其他交易，如上述交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告：

（1）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；

（2）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（3）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（4）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（5）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。

3（6）公司證券上市地上市規(guī)則所規(guī)定的其他標(biāo)準(zhǔn)。

7、與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于：（1）本條第6款規(guī)定的交易事項(xiàng)；（2）購買原材料、燃料、動(dòng)力；（3）銷售產(chǎn)品、商品；（4）提供或者接受勞務(wù)；（5）委托或者受托銷售；（6）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

（7）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)等，如上述關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告：

（1）與公司的關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；（2）與公司的關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；

（3）公司證券上市地上市規(guī)則所規(guī)定的其他標(biāo)準(zhǔn)。

公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)在第一時(shí)間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。

“關(guān)聯(lián)人”的范圍適用相關(guān)法律法規(guī)及公司上市地上市規(guī)則之規(guī)定。

8、涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；包括未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額，但是可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的訴訟、仲裁事項(xiàng)；

9．發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；

10、發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；

11、可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；

12、公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理層或員工因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到重大行政、刑事處罰；

13、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備；

14、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

15、生產(chǎn)經(jīng)營情況或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價(jià)格和方式發(fā)生重大變化等）；

16、發(fā)生與保險(xiǎn)經(jīng)營相關(guān)的重大人壽保險(xiǎn)合同、重大分保合同、重大賠付事項(xiàng)、重大退保事項(xiàng)等重大合同或事項(xiàng)；

17、獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；

18、公司經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化時(shí)；

19、變更會計(jì)政策或者會計(jì)估計(jì)； 20、會計(jì)師發(fā)表有保留意見報(bào)告；

21、董事會就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他再融資方案形成相關(guān)決議；

22、中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會召開發(fā)審委會議，對公司新股、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請或者其他再融資方案提出了相應(yīng)的審核意見；

23、聘任或者解聘公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

24、法院裁定禁止公司大股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；

25、任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托；

26、公司大股東或者實(shí)際控制人發(fā)生或者擬發(fā)生變更；

27、變更公司名稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系 5 電話等相關(guān)事項(xiàng)；

28、公司董事會、監(jiān)事會或董事會各專門委員會成員發(fā)生變更；

29、重大宣傳事項(xiàng)（含網(wǎng)絡(luò)、報(bào)紙、廣播、電視及其他傳媒）； 30、償付能力不足；

31、設(shè)立、撤銷、合并省級或計(jì)劃單列市一級的分支機(jī)構(gòu)，設(shè)立、撤銷、合并國外分支機(jī)構(gòu)；

32、中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會對公司和/或分支機(jī)構(gòu)出具有關(guān)監(jiān)管處罰意見；

33、以上事項(xiàng)未曾列出，但負(fù)有報(bào)告義務(wù)的人員判定可能會對公司股票或其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件；

34、依據(jù)境內(nèi)外上市地監(jiān)管規(guī)則所認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)。

公司各部門、分公司、子公司發(fā)生的本條所述的重大事項(xiàng)，適用本制度的規(guī)定。

第九條 報(bào)告人應(yīng)加強(qiáng)對與信息披露有關(guān)的法律、法規(guī)和/或規(guī)范性文件的學(xué)習(xí)與理解，及時(shí)了解和掌握監(jiān)管部門對信息披露的最新政策要求，以使所報(bào)告的信息符合規(guī)定。

第三章 信息報(bào)告的程序及責(zé)任劃分

第十條 公司董事長或總經(jīng)理是公司信息披露的第一責(zé)任人。

董事會秘書是公司履行信息披露義務(wù)的具體責(zé)任人，負(fù)責(zé)向報(bào)告人收集信息、制作信息披露文件，對外公開披露信息及與投資者、監(jiān)管部門及其他社會各界的溝通與聯(lián)絡(luò)。董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

公司董事會辦公室是協(xié)助董事會秘書工作的具體辦事機(jī)構(gòu)，具體負(fù)責(zé)收集公司內(nèi)部關(guān)于重大事項(xiàng)的各種報(bào)告，向董事會秘書報(bào)告，并負(fù)責(zé)進(jìn)行對外信息披露。

第十一條 公司各部門、分公司、子公司及控股股東為公司內(nèi)部的信息報(bào)告 責(zé)任人，負(fù)責(zé)應(yīng)報(bào)告信息的收集、整理及相關(guān)文件的準(zhǔn)備、草擬工作，并按照本制度的規(guī)定向董事會辦公室報(bào)告信息并提交相關(guān)文件資料。

第十二條 公司各部門、分公司、子公司及控股股東負(fù)責(zé)人是所在部門、分公司、子公司、控股股東重大事項(xiàng)報(bào)告的第一責(zé)任人。

分公司、子公司負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)將發(fā)生在分公司或子公司的重大事件、信息及時(shí)向總公司相關(guān)部門書面匯報(bào)。總公司各部門在接到報(bào)告后及時(shí)向總經(jīng)理室匯報(bào)，可能構(gòu)成披露條件的，同時(shí)抄報(bào)給董事會秘書。

總公司各部門負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)將各部門發(fā)生的重大事件、信息及時(shí)向總經(jīng)理室匯報(bào)，可能構(gòu)成披露條件的，同時(shí)抄報(bào)董事會秘書。

控股股東負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)將本單位發(fā)生的重大事件、信息及時(shí)向總經(jīng)理室匯報(bào)，可能構(gòu)成披露條件的，同時(shí)抄報(bào)董事會秘書。

第十三條 公司各部門、分公司、子公司、控股股東應(yīng)指定專人為信息聯(lián)絡(luò)人，信息聯(lián)絡(luò)人是所在部門、分公司、子公司、控股股東重大事項(xiàng)報(bào)告的第二責(zé)任人，負(fù)責(zé)收集、整理并向所在部門、分公司、子公司、控股股東負(fù)責(zé)人呈報(bào)發(fā)生的重大事項(xiàng)，并第一時(shí)間向總經(jīng)理室、董事會辦公室報(bào)告本制度規(guī)定的重大信息。

第十四條 未經(jīng)通知公司董事會辦公室并履行相關(guān)批準(zhǔn)程序，公司的任何部門、分公司及子公司均不得以公司名義對外披露信息或?qū)σ雅兜男畔⒆鋈魏谓忉尯?或說明。

第十五條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)在以下任一時(shí)點(diǎn)最先發(fā)生時(shí)，及時(shí)向董事會辦公室提出披露可能對本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)：

1、董事會或者監(jiān)事會就該重大事項(xiàng)形成決議時(shí)；

2、有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時(shí)；

3、任何董事、監(jiān)事或者高級管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項(xiàng)時(shí)。第十六條 重大事項(xiàng)處于籌劃階段時(shí)可暫緩報(bào)告，但出現(xiàn)下列情形之一的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會提請披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：

（一）該重大事項(xiàng)難以保密；

（二）該重大事項(xiàng)已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動(dòng)。

第十七條 如果公司已按照相關(guān)法律法規(guī)、上市地上市規(guī)則、《信息披露管理規(guī)定》及本制度的規(guī)定公開披露重大事項(xiàng)，報(bào)告人還應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定持續(xù)報(bào)告重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況：

（一）董事會、監(jiān)事會或者股東大會就該重大事項(xiàng)形成決議的，及時(shí)報(bào)告決議情況；

（二）公司及分公司、子公司就該重大事項(xiàng)與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的，相關(guān)聯(lián)系人應(yīng)及時(shí)報(bào)告意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容并提供已簽署的意向書或協(xié)議文本；上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，及時(shí)報(bào)告發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；

（三）該重大事項(xiàng)獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的，及時(shí)報(bào)告批準(zhǔn)或者否決的情況；

（四）該重大事項(xiàng)出現(xiàn)逾期付款情形的，及時(shí)報(bào)告逾期付款的原因和付款安排；

（五）該重大事項(xiàng)涉及的主要標(biāo)的物尚未交付或者過戶的，及時(shí)報(bào)告交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過戶的，及時(shí)報(bào)告未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并每隔三十日報(bào)告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過戶；

（六）該重大事項(xiàng)發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，及時(shí)報(bào)告進(jìn)展或者變化情況。

第十八條 公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書等高級管理人員對報(bào)告人負(fù)有督促義務(wù)，應(yīng)定期或不定期督促報(bào)告人履行信息報(bào)告職責(zé)。

第四章 保密義務(wù)及法律責(zé)任

第十九條 董事會秘書、報(bào)告人及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)報(bào)告信息的工作人員在相關(guān)信息未公開披露前，負(fù)有保密義務(wù)。

第二十條 報(bào)告人未按本制度的規(guī)定履行信息報(bào)告義務(wù)導(dǎo)致公司信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時(shí)，公司應(yīng)對報(bào)告人給予相應(yīng)處罰。

前款規(guī)定的不履行信息報(bào)告義務(wù)是指包括但不限于下列情形：

1、不向董事會秘書報(bào)告信息和/或提供相關(guān)文件資料；

2、未及時(shí)向董事會秘書報(bào)告信息和/或提供相關(guān)文件資料；

3、因故意或過失致使報(bào)告的信息或提供的文件資料存在重大隱瞞、虛假陳述或引人重大誤解之處；

4、拒絕答復(fù)董事會秘書對相關(guān)問題的問詢；

5、其他不適當(dāng)履行信息報(bào)告義務(wù)的情形。

第五章 附則

第二十一條 本制度規(guī)定的報(bào)告人的通知方式包括電話通知、電子郵件通知、傳真通知及書面通知。

第二十二條 本制度根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或公司上市地監(jiān)管規(guī)則的不時(shí)修訂而修訂完善，如與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或公司上市地監(jiān)管規(guī)則有沖突時(shí)，按有關(guān)法律法規(guī)和上市地監(jiān)管規(guī)則執(zhí)行。

第二十三條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。第二十四條 本制度經(jīng)公司董事會審議通過后生效執(zhí)行。

深圳市AA科技股份有限公司

二○一二年十月二十一日

第四篇：重大信息內(nèi)部報(bào)告制度

廣東寶麗華新能源股份有限公司 重大信息內(nèi)部報(bào)告制度

第一章

總則

第一條

為規(guī)范廣東寶麗華新能源股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）的重大信息內(nèi)部報(bào)告制度，明確公司各部門和分支機(jī)構(gòu)的信息收集和管理辦法，保證公司及時(shí)、準(zhǔn)確、全面、完整地披露信息，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱《實(shí)施細(xì)則》）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《章程》的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，特制定本制度。

第二條

公司應(yīng)嚴(yán)格按照《證券法》、《實(shí)施細(xì)則》、《上市規(guī)則》及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、公司《章程》的有關(guān)規(guī)定和要求，做好公司信息披露工作。

第三條

公司重大信息是指所有對公司股票及衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息。

第四條

公司可能發(fā)生、將要發(fā)生或正在發(fā)生本制度規(guī)定的重大信息事項(xiàng)時(shí)，公司重大信息報(bào)告義務(wù)人應(yīng)及時(shí)向公司董事會秘書、董事長預(yù)報(bào)和報(bào)告。

第五條

公司重大信息報(bào)告義務(wù)人包括：

1、公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、各部門負(fù)責(zé)人；

2、公司控股子公司、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人；

3、公司派出參股企業(yè)的董事、監(jiān)事和其他高級管理人員；

4、公司控股股東和實(shí)際控制人；

5、持有公司5%以上股份的其他股東。

第六條

公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、其他高級管理人員及因工作關(guān)系知 悉公司重大信息的人員，在公司重大信息事項(xiàng)未公開披露前負(fù)有保密義務(wù)。

第七條

公司各分支機(jī)構(gòu)、控股企業(yè)應(yīng)參照本制度制定相應(yīng)規(guī)定，指定專人為重大信息報(bào)告人，確保及時(shí)了解、知悉和掌握重大信息并及時(shí)、完整地上報(bào)公司董事會秘書。第八條

公司董事會秘書應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況對公司重大信息報(bào)告義務(wù)人及相關(guān)人員進(jìn)行重大信息信預(yù)報(bào)、報(bào)告和保密等方面的培訓(xùn)，保證公司重大信息內(nèi)部報(bào)告的及時(shí)、準(zhǔn)確和完整。

第二章

重大信息報(bào)告的范圍和內(nèi)容

第九條 公司重大信息的范圍包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

第十條 公司的定期報(bào)告包括報(bào)告、半報(bào)告、季度報(bào)告。公司董事會秘書具體負(fù)責(zé)公司定期報(bào)告的披露工作，公司各部門、分支機(jī)構(gòu)及控股企業(yè)應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整地將定期報(bào)告所涉及的內(nèi)容資料報(bào)送董事會秘書。

第十一條

公司董事會秘書負(fù)責(zé)掌握相關(guān)信息和披露公司的臨時(shí)報(bào)告。公司各部門、分支機(jī)構(gòu)及控股企業(yè)應(yīng)在以下任一時(shí)點(diǎn)最先發(fā)生時(shí)，向公司董事會秘書預(yù)報(bào)或報(bào)告可能發(fā)生的重大信息事項(xiàng)：

1、公司各部門、分支機(jī)構(gòu)及控股企業(yè)擬將重大事項(xiàng)提交董事會或監(jiān)事會審議時(shí)；

2、有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)擬進(jìn)行協(xié)商或談判時(shí)；

3、部門、分支機(jī)構(gòu)、控股企業(yè)負(fù)責(zé)人及其他重大信息報(bào)告義務(wù)人知悉或理應(yīng)知悉該重大事項(xiàng)時(shí)。

第十二條 公司各部門、分支機(jī)構(gòu)及控股企業(yè)應(yīng)按照下述規(guī)定向公司董事會秘書報(bào)告重大信息事項(xiàng)的進(jìn)展情況：

1、董事會、監(jiān)事會、股東大會就重大事項(xiàng)作出決議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告決議情況；

2、公司就已披露的重大事項(xiàng)與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告意向書或協(xié)議的主要內(nèi)容；

上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更或者被解除、終止的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告變更或者被解除、終止的情況和原因；

3、重大事項(xiàng)獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告批準(zhǔn)或否決情況；

4、重大事項(xiàng)出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告逾期付款的原因和相關(guān)付款安排；

5、重大事項(xiàng)涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告有關(guān)交付或過 2 戶事宜；

超過約定交付或過戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并在此后每隔三十日報(bào)告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或過戶；

6、重大事項(xiàng)出現(xiàn)可能對公司股票及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告事項(xiàng)的進(jìn)展或變化情況。

第十三條 公司各部門、分支機(jī)構(gòu)及控股企業(yè)發(fā)生或可能發(fā)生下列事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整地向董事會秘書預(yù)報(bào)和報(bào)告：

1、董事會決議；

2、監(jiān)事會決議；

3、股東會決議；

4、本制度第十四條規(guī)定應(yīng)報(bào)告的交易，包括但不限于：（1）購買或者出售資產(chǎn)；

（2）對外投資（包括委托理財(cái)、委托貸款等）；（3）提供財(cái)務(wù)資助；

（4）提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）；（5）租入或者租出資產(chǎn)；

（6）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（7）贈與或者受贈資產(chǎn)；（8）債權(quán)債務(wù)重組；（9）簽訂許可使用協(xié)議；

（10）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目。

5、本制度第十五條規(guī)定應(yīng)報(bào)告的關(guān)聯(lián)交易，包括但不限于：（1）前款規(guī)定的交易；

（2）購買原材料、原料、動(dòng)力；（3）購買產(chǎn)品、商品；（4）提供或者接受勞務(wù)；（5）委托或者受托銷售；（6）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

3（7）其它通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

6、涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)絕對值 10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

7、募集資金投資項(xiàng)目變更；

8、業(yè)績預(yù)告和業(yè)績預(yù)測的修正；

9、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)；

10、導(dǎo)致股票交易異常波動(dòng)的澄清事項(xiàng)；

11、公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)的情形之一：（1）遭受重大損失；

（2）未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或者重大債權(quán)到期未或清償；（3）可能依法承擔(dān)重大違約或者大額賠償責(zé)任；（4）計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

（5）股東會、董事會決議被法院依法撤銷；（6）公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；（7）公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債；

（8）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取 足額壞帳準(zhǔn)備；

（9）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（10）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（11）公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到重大行政、刑事處罰；（12）董事長或經(jīng)理無法履行職責(zé)或者因涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查；（13）深圳證券交易所認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)。

12、變更公司名稱、章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話 等；

13、公司經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

14、變更會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)；

15、公司董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員提出辭職或者發(fā)生變化；

16、生產(chǎn)經(jīng)營情況或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購 4 價(jià)格和方式發(fā)生重大變化等）；

17、訂立與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的重要合同，可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；

18、新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；

19、獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；

20、深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。

第十四條 公司各部門、分支機(jī)構(gòu)及控股企業(yè)涉及的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的10%以上，同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)；

2、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

3、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對值計(jì)算。“提供財(cái)務(wù)資助”、“提供擔(dān)?！焙汀拔欣碡?cái)” 等交易，以發(fā)生額為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，僅額應(yīng)當(dāng)累計(jì)計(jì)算。

第十五條 公司各部門、分支機(jī)構(gòu)及控股企業(yè)涉及的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告：

1、與公司的關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；

2、與公司的關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期 經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

第三章 重大信息內(nèi)部報(bào)告的程序

第十六條 按照本制度規(guī)定，重大信息報(bào)告義務(wù)人應(yīng)在知悉上述重大信息時(shí)

及時(shí)向董事會秘書報(bào)告，并在兩個(gè)工作日內(nèi)將書面情況說明和相關(guān)文件送達(dá)致董事會秘書。

第十七條 董事會秘書在收到或知悉重大信息后，應(yīng)及時(shí)向公司總經(jīng)理和董 事長匯報(bào)。

第十八條 董事會秘書應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)以及《上市規(guī)則》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，對上報(bào)的重大信息進(jìn)行分析和判斷，如需履行信息披露義務(wù)，董事會秘書應(yīng)立即向公司董事會、監(jiān)事會匯報(bào)，提請公司董事會、監(jiān)事會履行相應(yīng)程序，同時(shí)按照規(guī)定公開披露。

第四章 責(zé)任與處罰

第十九條 公司各部門、分支機(jī)構(gòu)及控股企業(yè)均應(yīng)嚴(yán)格遵守本制度規(guī)定。由于相關(guān)人員失職導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時(shí)，公司視情節(jié)給與相關(guān)責(zé)任人批評、警告、經(jīng)濟(jì)處罰直至解除職務(wù)的處分，并有權(quán)追究相關(guān)法律責(zé)任。

第五章 附則

第二十條 本制度未盡事宜，依照《上市規(guī)則》、《實(shí)施細(xì)則》及信息披露的相關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。

第二十一條 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件沖突時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件執(zhí)行。

第二十二條 本制度解釋權(quán)屬公司董事會。

第二十三條 本制度經(jīng)公司董事會審議通過之日起實(shí)施。

第五篇：重大信息內(nèi)部報(bào)告制度

山東龍力生物科技股份有限公司

重大信息內(nèi)部報(bào)告制度

第一章 總 則

第一條 為了進(jìn)一步加強(qiáng)山東龍力生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）與投資者之間的聯(lián)系，確保公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分，維護(hù)全體投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《山東龍力生物科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。

第二條 公司重大信息內(nèi)部報(bào)告是指當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時(shí)，按照本制度規(guī)定負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員和公司，應(yīng)及時(shí)將有關(guān)信息向公司董事長和董事會秘書報(bào)告。

第三條 本制度所稱“信息報(bào)告義務(wù)人”包括：

（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司各部門負(fù)責(zé)人；

（二）公司下屬分公司或分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人、公司控股子公司的董事長和總經(jīng)理、公司派駐參股子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（三）持股5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，公司的實(shí)際控制人；

（四）公司其他由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)重大事項(xiàng)的人員。第四條 本制度適用于公司及納入公司合并會計(jì)報(bào)表的子公司。

第二章

重大信息報(bào)告的范圍

第五條 公司重大信息包括但不限于以下內(nèi)容及其持續(xù)變更進(jìn)程：

（一）擬提交公司董事會審議的事項(xiàng)；

（二）擬提交公司監(jiān)事會審議的事項(xiàng)；

（三）擬提交公司股東大會審議的事項(xiàng)；

（四）交易事項(xiàng)，包括但不限于：

1、購買或出售資產(chǎn)；

2、對外長期投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對子公司投資等）；

3、提供財(cái)務(wù)資助；

4、提供擔(dān)保；

5、租入或租出資產(chǎn)；

6、簽訂管理方面的合同；

7、贈與或受贈資產(chǎn)；

8、債權(quán)、債務(wù)重組；

9、簽訂許可使用協(xié)議；

10、轉(zhuǎn)讓或受讓研究和開發(fā)項(xiàng)目；

11、證券交易所認(rèn)定的其他交易事項(xiàng)。

上述事項(xiàng)中，第1項(xiàng)、第2項(xiàng)或第4項(xiàng)發(fā)生交易時(shí)，無論金額大小報(bào)告義務(wù)人均需履行報(bào)告義務(wù)；其余事項(xiàng)發(fā)生交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí)報(bào)告義務(wù)人應(yīng)履行報(bào)告義務(wù)：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的3%以上；

2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的3%以上，且絕對金額超過300萬；

3、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤的3%以上，且絕對金額超過30萬；

4、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3%以上，且絕對金額超過300萬；

5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤的3%以上，且絕對金額超過30萬。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生方向相反的兩個(gè)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)算披露標(biāo)準(zhǔn)。

（五）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：

1、發(fā)生第（四）項(xiàng)規(guī)定的交易事項(xiàng)；

2、銷售產(chǎn)品；

3、提供或接受勞務(wù)；

4、委托或受托銷售；

5、與關(guān)聯(lián)人共同投資；

6、其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

（六）訴訟和仲裁事項(xiàng)：

1、涉案金額超過100萬元的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

2、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項(xiàng)涉案金額累計(jì)達(dá)到前款所述標(biāo)準(zhǔn)的，適用該條規(guī)定。

（七）其它重大事件：

1、變更募集資金投資項(xiàng)目；

2、業(yè)績預(yù)告和盈利預(yù)測的修正；

3、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本；

4、股票交易異常波動(dòng)和澄清事項(xiàng)；

5、可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)；

6、公司及公司股東發(fā)生承諾事項(xiàng)。

（八）重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)

1、發(fā)生重大虧損或遭受重大損失；

2、發(fā)生重大債務(wù)、或重大債權(quán)到期未清償；

3、可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任；

4、計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

5、股東大會、董事會決議被法院依法撤銷；

6、公司決定解散或被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；

7、公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；

8、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；

9、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；

10、主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

11、公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或受到重大行政、刑事處罰；

12、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員無法履行職責(zé)或因涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或預(yù)計(jì)達(dá)到3個(gè)月以上的；

13、證券交易所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。上述事項(xiàng)涉及具體金額的，適用本條第（四）項(xiàng)中關(guān)于重大交易事項(xiàng)的標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定。各部門、各下屬公司對于無法判斷其重要性的信息須及時(shí)向董事會秘書咨詢。

（九）重大變更事項(xiàng)：

1、變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等；

2、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

3、變更會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)；

4、董事會就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換債券或其他再融資方案形成相關(guān)決議；

5、中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會召開發(fā)審委會議，對公司新股、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請或其他再融資方案提出了相應(yīng)的審核意見；

6、公司董事長、總經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）、或三分之一以上的董事提出辭職或發(fā)生變動(dòng)；

7、經(jīng)營情況或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化；

8、訂立與經(jīng)營相關(guān)的重要合同，可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；

9、新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；

10、聘任或解聘為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

11、獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；

12、證券交易所或公司認(rèn)定的其他情形。

第六條 公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生或擬發(fā)生變更，公司控股股東應(yīng)在就該事項(xiàng)達(dá)成意向后及時(shí)將該信息報(bào)告公司董事長、董事會秘書或證券事務(wù)代表，并持續(xù)報(bào)告變更的進(jìn)程。如出現(xiàn)法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份情形時(shí)，公司控股股東應(yīng)在收到法院裁定后及時(shí)將該信息報(bào)告公司董事長和董事會秘書。第七條 持有公司 5%以上股份的股東在其持有的公司股份出現(xiàn)被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或設(shè)定信托的情形時(shí)，該股東應(yīng)及時(shí)將有關(guān)信息報(bào)告公司董事長和董事會秘書。

第三章 重大信息內(nèi)部報(bào)告程序和形式

第八條 公司各部門及各下屬分公司、控股子公司應(yīng)在第一時(shí)間向公司董事會辦公室及董事會秘書報(bào)告或預(yù)告本部門負(fù)責(zé)范圍內(nèi)或本公司可能發(fā)生的涉及本制度第二章所述重大事項(xiàng)：

（一）擬將該重大事項(xiàng)提交董事會或者監(jiān)事會審議時(shí)；

（二）有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)擬進(jìn)行協(xié)商或談判時(shí)；

（三）各部門、子公司負(fù)責(zé)人或者子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員知曉或應(yīng)知曉該重大事項(xiàng)時(shí)。

第九條 公司各部門及各下屬分公司、控股子公司應(yīng)按照下列規(guī)定向公司董事會辦公室及董事會秘書報(bào)告本部門負(fù)責(zé)范圍內(nèi)或本公司重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況：

（一）董事會、監(jiān)事會或股東大會就重大事件作出決議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告決議情況；

（二）公司就已披露的重大事件與相關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告意向書或協(xié)議的主要內(nèi)容；

上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更或者被解除、終止的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告變更或者被解除、終止的情況和原因；

（三）重大事件獲得政府有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告批準(zhǔn)或否決情況；

（四）重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告逾期付款的原因和相關(guān)付款安排；

（五）重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告有關(guān)交付或過戶事宜；超過約定交付或者過戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并在此后每隔三十日報(bào)告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或過戶；

（六）重大事件出現(xiàn)可能對公司產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告事件的進(jìn)展或變化情況。

第十條 信息報(bào)告義務(wù)人應(yīng)在知悉重大事項(xiàng)的第一時(shí)間立即以面談或電話方式向董事會秘書報(bào)告，并在 24 小時(shí)內(nèi)將與重大信息有關(guān)的書面文件直接遞交或傳真給公司董事會秘書，必要時(shí)應(yīng)將原件以特快專遞形式送達(dá)。

第十一條 按照本制度規(guī)定，以書面形式報(bào)送重大信息的相關(guān)材料，包括但不限于：

（一）發(fā)生重要事項(xiàng)的原因、各方基本情況、重要事項(xiàng)內(nèi)容、對公司經(jīng)營的影響等；

（二）所涉及的協(xié)議書、意向書、協(xié)議、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等；

（四）中介機(jī)構(gòu)關(guān)于重要事項(xiàng)所出具的意見書；

（五）公司內(nèi)部對重大事項(xiàng)審批的意見。

第十二條

董事會秘書應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、證券交易所《上市規(guī)則》等規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，對上報(bào)的重大信息進(jìn)行分析判斷，如需履行信息披露義務(wù)時(shí)，董事會秘書應(yīng)立即向公司董事會、監(jiān)事會進(jìn)行匯報(bào)，提請公司董事會、監(jiān)事會履行相應(yīng)程序，并按照相關(guān)規(guī)定予以公開披露。

第十三條 公司董事會秘書可指定專人對收集和上報(bào)的信息進(jìn)行整理并妥善保存。

第四章

重大信息內(nèi)部報(bào)告的管理和責(zé)任

第十四條 公司負(fù)有內(nèi)部信息報(bào)告義務(wù)的第一責(zé)任人為：

（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，各部門負(fù)責(zé)人；

（二）公司控股子公司負(fù)責(zé)人、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；

（三）公司派駐參股企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（四）公司控股股東、實(shí)際控制人；

（五）持有公司5%以上股份的股東。

第十五條 公司內(nèi)部信息報(bào)告第一責(zé)任人應(yīng)根據(jù)其任職單位或部門的實(shí)際情況，制定相應(yīng)的內(nèi)部信息報(bào)告制度，并可以指定熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)和法規(guī)的人員為信息報(bào)告聯(lián)絡(luò)人（可以是部門負(fù)責(zé)人），負(fù)責(zé)本部門或本公司重大信息的收集、整理及與公司董事會秘書的聯(lián)絡(luò)工作。相應(yīng)的內(nèi)部信息報(bào)告制度和指定的信息報(bào)告聯(lián)絡(luò)人應(yīng)報(bào)公司董事會辦公室備案。

第十六條 重大信息報(bào)送資料需由第一責(zé)任人簽字后方可報(bào)送董事長和董事會秘書。

第十七條 公司總經(jīng)理及其他高級管理人員負(fù)有誠信責(zé)任，應(yīng)時(shí)常敦促公司各部門、各下屬分支機(jī)構(gòu)、公司控股、參股公司對重大信息的收集、整理、上報(bào)工作。

第十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及因工作關(guān)系了解到公司應(yīng)披露信息的人員，在該等信息尚未公開披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。

第十九條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司實(shí)際情況，定期或不定期地對公司負(fù)有重大信息報(bào)告義務(wù)的人員進(jìn)行有關(guān)公司治理及信息披露等方面的培訓(xùn)。

第二十條 發(fā)生本制度所述重大信息應(yīng)上報(bào)而未及時(shí)上報(bào)的，追究負(fù)有報(bào)告義務(wù)有關(guān)人員的責(zé)任；如因此導(dǎo)致信息披露違規(guī)，由負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員承擔(dān)責(zé)任；給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，可給予負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員處分。

第五章

附則

第二十一條 本制度未盡事宜依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第二十二條 本制度所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”、“超過”，都含本數(shù)；“不超過”、“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。

第二十三條 本制度由董事會負(fù)責(zé)解釋，監(jiān)事會監(jiān)督實(shí)施。第二十四條 本制度自董事會審議通過后生效實(shí)施。

山東龍力生物科技股份有限公司董事會 二○一一年【】月【】日