第一篇：集體所有制企業(yè)改制為有限公司程序及文件

集體所有制企業(yè)（股份合作制）改制為有限公司

程序及應(yīng)準(zhǔn)備的文件

集體所有制（股份合作）企業(yè)法人轉(zhuǎn)換為公司制企業(yè)法人（含股份有限公司）：

（1）、《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》（內(nèi)含《企業(yè)變更（改制）登記申請表》、《變更后單位投資者（單位股東、發(fā)起人）名錄》、《變更后自然人股東（發(fā)起人）、個人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格）

（2）、《指定（委托）書》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件（應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限；轉(zhuǎn)換為股份有限公司的《指定（委托）書》應(yīng)由股份有限公司全體董事簽字）;（3）、股東會決議和職工（代表）大會決議（如原法定代表人為董事會選舉產(chǎn)生則還應(yīng)提交免職的董事會決議）；

（4）、對職工（代表）大會的召開和表決過程進(jìn)行公證或者在公開發(fā)行的報刊上對職工（代表）大會的決議予以公告。采取公告形式的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在刊登公告30日后提出變更登記申請。公告期間有企業(yè)職工對決議提出異議的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在與職工達(dá)成一致意見后再提出變更登記申請。

（5）、涉及轉(zhuǎn)讓的應(yīng)提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議；涉及本市國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提交北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》；涉及中央國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提交中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易試點(diǎn)機(jī)構(gòu)出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》；涉及外埠國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，可依據(jù)國有產(chǎn)權(quán)屬地政府有關(guān)規(guī)定，提交規(guī)定的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割文件或國有資產(chǎn)管理部門出具的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)文件；

（6）、轉(zhuǎn)換時涉及投資人或注冊資本變化的應(yīng)提交初始投資審計(jì)報告和評估報告、驗(yàn)資報告（轉(zhuǎn)換為有限責(zé)任公司時投資人和注冊資本不變的，只需要提交驗(yàn)資報告；轉(zhuǎn)換為股份有限公司時投資人和注冊資本不變的，需提交評估報告和驗(yàn)資報告）；

（7）、轉(zhuǎn)換后公司股東會決議；（轉(zhuǎn)換為股份有限公司的應(yīng)提交股東大會會議決議[由發(fā)起人簽署，同時提交股份有限公司的董事會決議、監(jiān)事會決議、職工（代表）大會決議]）；

（8）、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定企業(yè)法人按《公司法》轉(zhuǎn)換或變更登記必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；

（9）、轉(zhuǎn)換后公司股東或發(fā)起人的主體資格證明（股東為企業(yè)的，出具加蓋本企業(yè)公章的《營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件；股東為事業(yè)單位的，出具加蓋本單位公章的《事業(yè)單位法人證書》復(fù)印件；股東為社會團(tuán)體的，出具加蓋本單位公章的《社會團(tuán)體法人登記證書》復(fù)印件及民政社團(tuán)管理部門確認(rèn)的《非黨政機(jī)關(guān)所辦社會團(tuán)體證明》；股東為自然人的，出具該人的身份證或其他合法身份證明的復(fù)印件；股東為工會的，應(yīng)提交區(qū)、縣級以上工會同意投資的批準(zhǔn)文件；其他股東或者發(fā)起人提交有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資格證明）；

（10）、轉(zhuǎn)換后的公司章程（轉(zhuǎn)換后為有限責(zé)任公司的，由全體股東簽署；轉(zhuǎn)換后為國有獨(dú)資有限責(zé)任公司的，由國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)加蓋公章；轉(zhuǎn)換后為一人有限責(zé)任公司的，由股東簽署；轉(zhuǎn)換后為股份有限公司的，由全體發(fā)起人簽署）；

（11）、根據(jù)轉(zhuǎn)換后公司章程的規(guī)定和程序，提交法定代表人的任職證明（有限責(zé)任公司提交股東會決議、董事會決議或者其他任免文件，股東會決議由全體股東簽署，董事會決議由公司董事簽字；股份有限公司提交董事會決議，董事會決議由公司董事簽字；國有獨(dú)資有限責(zé)任公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件或者由公司董事簽字的董事會決議；一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的決定文件、由公司董事簽字的董事會決議或者其他文件）;（12）、轉(zhuǎn)換同時股東新增非貨幣方式出資的，應(yīng)提交評估報告（涉及國有資產(chǎn)評估的，應(yīng)提交國有資產(chǎn)管理部門的核準(zhǔn)或備案文件）及法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對評估結(jié)果和辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)進(jìn)行驗(yàn)證的報告；國有獨(dú)資公司提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)轉(zhuǎn)換后公司注冊資本（實(shí)收資本）數(shù)額的證明文件；

（13）、如有銀行貸款應(yīng)提交金融資產(chǎn)保全證明和債權(quán)金融機(jī)構(gòu)確認(rèn)證明；（14）、轉(zhuǎn)換同時申請變更住所的還應(yīng)提交住所使用證明【詳見《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》中《企業(yè)住所證明》說明】；

（15）、轉(zhuǎn)換同時申請?jiān)黾咏?jīng)營范圍的，增加的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明；

（16）、《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》；（17）、營業(yè)執(zhí)照正、副本。

第二篇：企業(yè)改制為股份有限公司的程序

企業(yè)改制為股份有限公司的程序

一、成立股份有限公司籌備組

原國有企業(yè)要改制為股份有限公司的，首先要成立公司籌備組，對原國有企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行清查，清理債權(quán)債務(wù)，界定產(chǎn)權(quán)。資產(chǎn)評估必須由具備法定資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行，并且出具資產(chǎn)確認(rèn)證書。國有企業(yè)改制為股份有限公司的，如果評估的資產(chǎn)涉及國有的，還應(yīng)當(dāng)由同級國有資產(chǎn)管理部門進(jìn)行核資、確認(rèn)，并由注冊會計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資和界定原有企業(yè)凈資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。原有企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)由改制后的股份有限公司承擔(dān)。原有企業(yè)在公司登記機(jī)關(guān)注銷登記后，其民事法律主體資格即歸于消滅。

國有企業(yè)改制為股份有限公司時，股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額，最低限額為人民幣1000萬元(欲上市的股份有限公司為人民幣5000萬元以上)。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等作價出資(其中工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)折價出資金額所占注冊資本的比例不得超過20%)。對于發(fā)起人出資的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估作價、資產(chǎn)核實(shí)，折合為股份，并應(yīng)及時辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的移轉(zhuǎn)手續(xù)。所以資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)界定是設(shè)立股份有限公司，尤其是國有企業(yè)改制為股份有限公司時必不可少的步驟。它既能夠確定各出資人的權(quán)利義務(wù)，也有助于保護(hù)國有資產(chǎn)不致流失。

二、達(dá)成設(shè)立協(xié)議，進(jìn)行申請準(zhǔn)備

股份有限公司的發(fā)起人訂立發(fā)起人協(xié)議，進(jìn)行股份有限公司的籌備工作。發(fā)起人之間訂立的設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議，是股份有限公司的第一個法律文件，發(fā)起人和其他當(dāng)事人不得隨意更改。

發(fā)起人達(dá)成設(shè)立協(xié)議后，可以委托發(fā)起人中的一人或數(shù)人辦理設(shè)立公司的申請手續(xù)，或者由第三人作為代理人辦理公司設(shè)立申請。受托發(fā)起人或發(fā)起人的代理人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行下列準(zhǔn)備工作：

1.擬定設(shè)立公司的申請書;

2.擬定設(shè)立公司的可行性研究報告;

3.擬定公司章程;股份有限公司的章程是公司組織的根本大綱。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投資者和與公司有業(yè)務(wù)聯(lián)系的第三人能夠了解公司名稱、營業(yè)場所、經(jīng)營范圍、公司宗旨、公司資本、目的權(quán)限等;同時公司章程也是處理公司內(nèi)部事務(wù)的依據(jù)和最重要的文件;

4.擬定招股說明書;招股說明書是以募集方式設(shè)立股份有限公司時必備的文件之一。當(dāng)發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須公告其招股說明書。該文件主要包括以下內(nèi)容：

(1)發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)額;

(2)每股的票面金額和發(fā)行價格;

(3)無記名股票的發(fā)行數(shù)量;

(4)認(rèn)股人的權(quán)利義務(wù);

(5)本次募集股份的起止期限以及逾期未能募足股份時，認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)購股份的說明等。

招股說明書必須附有發(fā)起人制定的股份有限公司章程。

三、報政府授權(quán)部門審批

股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。在申報批準(zhǔn)時發(fā)起人應(yīng)當(dāng)向政府提交設(shè)立公司的協(xié)議書、申請書、可行性研究報告、公司章程、資產(chǎn)評估報告、驗(yàn)資報告等，如涉及到國有資產(chǎn)、中外合資、高科技等，還要經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門、經(jīng)貿(mào)部門及科技等部門的批準(zhǔn)。政府有關(guān)部門對發(fā)起人提交的上述文件經(jīng)過審核后，如果認(rèn)為符合國家有關(guān)規(guī)定，即應(yīng)予以批準(zhǔn)。如果不符合國家有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以退回要求補(bǔ)充、修改后再行提交，或者不予批準(zhǔn)。

發(fā)起人提交的文件中，涉及到原國有企業(yè)改制為股份有限公司的，或者國有資產(chǎn)折資入股的，還應(yīng)當(dāng)包括國有資產(chǎn)管理部門作為國有資產(chǎn)的所有者——國家的代表出具的同意進(jìn)行股份制改制的文件，以及國有資產(chǎn)管理部門出具的確認(rèn)文件。

四、募集股份

發(fā)起人向社會公開募集股份，必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募集申請，并報送下列主要文件：

1.國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件;

2.公司章程;

3.經(jīng)營預(yù)算書;

4.發(fā)起人姓名或名稱、發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類以及驗(yàn)資證明;

5.招股說明書;

6.代收股款的銀行名稱以及地址;

7.承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)承銷協(xié)議。

未經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會公開發(fā)行股票。

發(fā)起人必須公告招股說明書并制作認(rèn)股書;認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明招股說明書所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、金額、住所，并簽名蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)股數(shù)繳納股款。

發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，并簽

訂承銷協(xié)議;同時還應(yīng)該同銀行簽訂代收股款協(xié)議。代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保管股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。

以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司，由發(fā)起人認(rèn)繳全部股份;以募集方式設(shè)立公司，并向社會公開發(fā)行股票的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)繳不少于公司股份總額的35%，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等作價出資的金額，不得超過股份有限公司的注冊資本的20%。其余股份的募集分兩種辦法：如果是定向募集公司，可以向特定的法人和內(nèi)部職工募集;如果是社會募集公司，可以股票的形式向社會公開發(fā)行。發(fā)行時仍要遵循上述各項(xiàng)規(guī)定和程序。

五、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資

發(fā)行股份的股款募足后，必須經(jīng)過法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。驗(yàn)資必須真實(shí)。會計(jì)師事務(wù)所以及辦理驗(yàn)資的注冊會計(jì)師必須對驗(yàn)資證明的真實(shí)性承擔(dān)責(zé)任;虛假出資或者作虛假驗(yàn)資證明，情況特別嚴(yán)重，構(gòu)成犯罪的，要依法追究刑事責(zé)任。

六、召開創(chuàng)立大會

如果公司應(yīng)募股份的股款全部按期足額繳付，并且經(jīng)過資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明，則發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳納后30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由全體認(rèn)股人組成。創(chuàng)立大會應(yīng)當(dāng)通知所有認(rèn)股人參加，并在有代表1/2以上股權(quán)的認(rèn)股人參加的情況下召開。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：

1.審議發(fā)起人關(guān)于股份有限公司籌辦情況的報告;

2.審議并通過公司章程;

3.選舉董事會成員;

4.選舉監(jiān)事會成員;

5.對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核;

6.對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價進(jìn)行審核;

7.發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

創(chuàng)立大會對上述事項(xiàng)作出決議時，必須經(jīng)過出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股份有限公司的創(chuàng)立大會是公司成立前的決議機(jī)關(guān)，有權(quán)依法決定公司成立前的重大事項(xiàng)。如果創(chuàng)立大會決議成立公告時，則成立后的股份有限公司的股東大會將代替創(chuàng)立大會行使重大事項(xiàng)的決定權(quán)，創(chuàng)立大會的使命即告終結(jié)。由于不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化，直接影響公司設(shè)立的，創(chuàng)立大會可以決議不成立公司的，股份有限公司不能成立。公司不能成立的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利率的連帶責(zé)任;同時發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對于因設(shè)立公司行為所引起的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。公司成立的，在公司設(shè)立過程中，因發(fā)起人的過錯致使公司利益受到損害的，發(fā)起人還應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任(《公司法》第97條)。這是發(fā)起人在公司設(shè)立過程中的主要責(zé)任。

七、申請登記設(shè)立

根據(jù)1994年7月1日開始生效的國務(wù)院通過的《公司登記管理?xiàng)l例》，公司設(shè)立登記程序如下：

1.申請名稱預(yù)先登記。公司設(shè)立登記前，必須先申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。進(jìn)行該申請需要提交以下文件：股份有限公司全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書、發(fā)起人或股東的法人資格證明或者自然人身份證明，以及《公司法》或其他法律、行政法規(guī)規(guī)定需要提交的其他證明文件。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為六個月。在保留期內(nèi)，發(fā)起人或股東不得將該預(yù)先核準(zhǔn)登記的公司名稱

用于經(jīng)營活動，也不得轉(zhuǎn)讓該名稱。

2.申請?jiān)O(shè)立登記。向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人進(jìn)行，設(shè)立申請應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)進(jìn)行，并提供如下文件：公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書;國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件;募集設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交的批準(zhǔn)文件;創(chuàng)立大會的會議記錄;公司章程;籌辦股份有限公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報告;具有法定資格的驗(yàn)資部門出具的驗(yàn)資證明;發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明;載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名和住所的文件以及有關(guān)委派、選舉和聘用的證明;公司法定代表人的任職文件和身份證明;公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;公司住所證明。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請之日起30日內(nèi)作出是否予以登記的決定。符合《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》的，應(yīng)當(dāng)予以登記;不符合上述法律、行政法規(guī)所規(guī)定的條件的，不予登記。公司登記機(jī)關(guān)對股份有限公司的設(shè)立申請予以登記的，應(yīng)當(dāng)簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日即為公司成立之日。

有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立或改制某些類型或行業(yè)的股份有限公司應(yīng)當(dāng)由有關(guān)部門審批的，還應(yīng)當(dāng)提供審批文件。主要是一些涉及國家壟斷、社會公共安全和生命健康的行業(yè)，需要?dú)w口主管部門的審批。此外，從事其他行業(yè)的企業(yè)(公司)，我國已經(jīng)取消了審批制，一般不再需要主管部門的審批。

八、發(fā)布公告

股份有限公司成立后，可以在發(fā)行量較大的報刊上發(fā)布公告，以提高公司的知名度。但該公告不是法定必須程序，由公司自由決定是否公告及如何公告。采取募集方式設(shè)立公司的，還應(yīng)當(dāng)將募集股份的情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

第三篇：企業(yè)改制為股份公司流程

企業(yè)改制為股份公司流程

一、成立股份有限公司籌備組

國有企業(yè)改制為股份有限公司時，股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額，最低限額為人民幣1000萬元(欲上市的股份有限公司為人民幣5000萬元以上)。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等作價出資(其中工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)折價出資金額所占注冊資本的比例不得超過20%)。對于發(fā)起人出資的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估作價、資產(chǎn)核實(shí)，折合為股份，并應(yīng)及時辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的移轉(zhuǎn)手續(xù)。所以資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)界定是設(shè)立股份有限公司，尤其是國有企業(yè)改制為股份有限公司時必不可少的步驟。它既能夠確定各出資人的權(quán)利義務(wù)，也有助于保護(hù)國有資產(chǎn)不致流失。

二、達(dá)成設(shè)立協(xié)議，進(jìn)行申請準(zhǔn)備

股份有限公司的發(fā)起人訂立發(fā)起人協(xié)議，進(jìn)行股份有限公司的籌備工作。發(fā)起人之間訂立的設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議，是股份有限公司的第一個法律文件，發(fā)起人和其他當(dāng)事人不得隨意更改。

發(fā)起人達(dá)成設(shè)立協(xié)議后，可以委托發(fā)起人中的一人或數(shù)人辦理設(shè)立公司的申請手續(xù)，或者由第三人作為代理人辦理公司設(shè)立申請。受托發(fā)起人或發(fā)起人的代理人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行下列準(zhǔn)備工作：

1.擬定設(shè)立公司的申請書;

2.擬定設(shè)立公司的可行性研究報告;

3.擬定公司章程;股份有限公司的章程是公司組織的根本大綱。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投資者和與公司有業(yè)務(wù)聯(lián)系的第三人能夠了解公司名稱、營業(yè)場所、經(jīng)營范圍、公司宗旨、公司資本、目的權(quán)限等;同時公司章程也是處理公司內(nèi)部事務(wù)的依據(jù)和最重要的文件;

4.擬定招股說明書;招股說明書是以募集方式設(shè)立股份有限公司時必備的文件之一。當(dāng)發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須公告其招股說明書。該文件主要包括以下內(nèi)容：

(1)發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)額;

(2)每股的票面金額和發(fā)行價格;

(3)無記名股票的發(fā)行數(shù)量;

(4)認(rèn)股人的權(quán)利義務(wù);

(5)本次募集股份的起止期限以及逾期未能募足股份時，認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)購股份的說明等。

招股說明書必須附有發(fā)起人制定的股份有限公司章程。

三、報政府授權(quán)部門審批

股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。在申報批準(zhǔn)時發(fā)起人應(yīng)當(dāng)向政府提交設(shè)立公司的協(xié)議書、申請書、可行性研究報告、公司章程、資產(chǎn)評估報告、驗(yàn)資報告等，如涉及到國有資產(chǎn)、中外合資、高科技等，還要經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門、經(jīng)貿(mào)部門及科技等部門的批準(zhǔn)。政府有關(guān)部門對發(fā)起人提交的上述文件經(jīng)過審核后，如果認(rèn)為符合國家有關(guān)規(guī)定，即應(yīng)予以批準(zhǔn)。如果不符合國家有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以退回要求補(bǔ)充、修改后再行提交，或者不予批準(zhǔn)。

發(fā)起人提交的文件中，涉及到原國有企業(yè)改制為股份有限公司的，或者國有資產(chǎn)折資入股的，還應(yīng)當(dāng)包括國有資產(chǎn)管理部門作為國有資產(chǎn)的所有者——國家的代表出具的同意進(jìn)行股份制改制的文件，以及國有資產(chǎn)管理部門出具的確認(rèn)文件。

四、募集股份

發(fā)起人向社會公開募集股份，必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募集申請，并報送下列主要文件：

1.國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件;

2.公司章程;

3.經(jīng)營預(yù)算書;

4.發(fā)起人姓名或名稱、發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類以及驗(yàn)資證明;

5.招股說明書;

6.代收股款的銀行名稱以及地址;

7.承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)承銷協(xié)議。

未經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會公開發(fā)行股票。

發(fā)起人必須公告招股說明書并制作認(rèn)股書;認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明招股說明書所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、金額、住所，并簽名蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)股數(shù)繳納股款。

發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，并簽訂承銷協(xié)議;同時還應(yīng)該同銀行簽訂代收股款協(xié)議。代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保管股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。

以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司，由發(fā)起人認(rèn)繳全部股份;以募集方式設(shè)立公司，并向社會公開發(fā)行股票的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)繳不少于公司股份總額的35%，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等作價出資的金額，不得超過股份有限公司的注冊資本的20%。其余股份的募集分兩種辦法：如果是定向募集公司，可以向特定的法人和內(nèi)部職工募集;如果是社會募集公司，可以股票的形式向社會公開發(fā)行。發(fā)行時仍要遵循上述各項(xiàng)規(guī)定和程序。

五、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資

發(fā)行股份的股款募足后，必須經(jīng)過法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。驗(yàn)資必須真實(shí)。會計(jì)師事務(wù)所以及辦理驗(yàn)資的注冊會計(jì)師必須對驗(yàn)資證明的真實(shí)性承擔(dān)責(zé)任;虛假出資或者作虛假驗(yàn)資證明，情況特別嚴(yán)重，構(gòu)成犯罪的，要依法追究刑事責(zé)任。

六、召開創(chuàng)立大會

如果公司應(yīng)募股份的股款全部按期足額繳付，并且經(jīng)過資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明，則發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳納后30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由全體認(rèn)股人組成。創(chuàng)立大會應(yīng)當(dāng)通知所有認(rèn)股人參加，并在有代表1/2以上股權(quán)的認(rèn)股人參加的情況下召開。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：

1.審議發(fā)起人關(guān)于股份有限公司籌辦情況的報告;

2.審議并通過公司章程;

3.選舉董事會成員;

4.選舉監(jiān)事會成員;

5.對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核;

6.對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價進(jìn)行審核;

7.發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

創(chuàng)立大會對上述事項(xiàng)作出決議時，必須經(jīng)過出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股份有限公司的創(chuàng)立大會是公司成立前的決議機(jī)關(guān)，有權(quán)依法決定公司成立前的重大事項(xiàng)。如果創(chuàng)立大會決議成立公告時，則成立后的股份有限公司的股東大會將代替創(chuàng)立大會行使重大事項(xiàng)的決定權(quán)，創(chuàng)立大會的使命即告終結(jié)。由于不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化，直接影響公司設(shè)立的，創(chuàng)立大會可以決議不成立公司的，股份有限公司不能成立。公司不能成立的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利率的連帶責(zé)任;同時發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對于因設(shè)立公司行為所引起的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。公司成立的，在公司設(shè)立過程中，因發(fā)起人的過錯致使公司利益受到損害的，發(fā)起人還應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任(《公司法》第97條)。這是發(fā)起人在公司設(shè)立過程中的主要責(zé)任。

七、申請登記設(shè)立

根據(jù)1994年7月1日開始生效的國務(wù)院通過的《公司登記管理?xiàng)l例》，公司設(shè)立登記程序如下：

1.申請名稱預(yù)先登記。公司設(shè)立登記前，必須先申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。進(jìn)行該申請需要提交以下文件：股份有限公司全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書、發(fā)起人或股東的法人資格證明或者自然人身份證明，以及《公司法》或其他法律、行政法規(guī)規(guī)定需要提交的其他證明文件。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為六個月。在保留期內(nèi)，發(fā)起人或股東不得將該預(yù)先核準(zhǔn)登記的公司名稱用于經(jīng)營活動，也不得轉(zhuǎn)讓該名稱。

2.申請?jiān)O(shè)立登記。向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人進(jìn)行，設(shè)立申請應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)進(jìn)行，并提供如下文件：公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書;國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件;募集設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交的批準(zhǔn)文件;創(chuàng)立大會的會議記錄;公司章程;籌辦股份有限公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報告;具有法定資格的驗(yàn)資部門出具的驗(yàn)資證明;發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明;載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名和住所的文件以及有關(guān)委派、選舉和聘用的證明;公司法定代表人的任職文件和身份證明;公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;公司住所證明。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請之日起30日內(nèi)作出是否予以登記的決定。符合《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》的，應(yīng)當(dāng)予以登記;不符合上述法律、行政法規(guī)所規(guī)定的條件的，不予登記。公司登記機(jī)關(guān)對股份有限公司的設(shè)立申請予以登記的，應(yīng)當(dāng)簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日即為公司成立之日。

有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立或改制某些類型或行業(yè)的股份有限公司應(yīng)當(dāng)由有關(guān)部門審批的，還應(yīng)當(dāng)提供審批文件。主要是一些涉及國家壟斷、社會公共安全和生命健康的行業(yè)，需要?dú)w口主管部門的審批。此外，從事其他行業(yè)的企業(yè)(公司)，我國已經(jīng)取消了審批制，一般不再需要主管部門的審批。

八、發(fā)布公告

股份有限公司成立后，可以在發(fā)行量較大的報刊上發(fā)布公告，以提高公司的知名度。但該公告不是法定必須程序，由公司自由決定是否公告及如何公告。采取募集方式設(shè)立公司的，還應(yīng)當(dāng)將募集股份的情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。主發(fā)起人擬訂設(shè)立股份有限公司方案，確定設(shè)立方式、發(fā)起人數(shù)量、注冊資本和股本規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、邀請發(fā)起人等對擬出資資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估或?qū)徲?jì)簽訂發(fā)起人協(xié)議書，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)；發(fā)起人制訂公司章程由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)，或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報送批準(zhǔn)，履行有關(guān)報批手續(xù)發(fā)起人按公司章程規(guī)定繳納出資，并依法辦理以非貨幣性財(cái)產(chǎn)出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并取得驗(yàn)資報告；選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程、驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請?jiān)O(shè)立登記

第四篇：股份合作制企業(yè)改制為有限公司登記工作指導(dǎo)意見

股份合作制企業(yè)改制為有限公司

登記工作指導(dǎo)意見

為了進(jìn)一步提高注冊官的登記水平、統(tǒng)一操作流程、規(guī)范股份合作制企業(yè)改制登記，特制定本工作指導(dǎo)意見。

一、改制提交材料規(guī)范

１.法定代表人簽署《非公司企業(yè)法人改制登記申請書》（企業(yè)法人加蓋公章）；

２.企業(yè)法人簽署《指定代表或者共同委托代理人的證明》（企業(yè)法人加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；

應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。

３.股東會決議（范本見附件1）；

內(nèi)容包括：改制后公司名稱、公司類型、注冊資本；確認(rèn)凈資產(chǎn)評估結(jié)果、經(jīng)評估的凈資產(chǎn)中折為改制后公司的實(shí)收股本的數(shù)額、超出部分轉(zhuǎn)為資本公積數(shù)額；改制后公司股東的出資額和出資方式；對組織機(jī)構(gòu)人員的任免；原企業(yè)債權(quán)債務(wù)由改制后的公司承接。

4.法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定企業(yè)按《公司法》改制或變更登記必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；

5.企業(yè)債權(quán)銀行出具的金融債權(quán)保全證明文件和人民銀行總行或其派出機(jī)構(gòu)出具的確認(rèn)文件（中小企業(yè)改制提交）；

6.改制后的公司章程；

改制后為有限責(zé)任公司的，由全體股東簽署；改制后為國有獨(dú)資有限責(zé)任公司的，由國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)加蓋公章；改制后為一人有限責(zé)任公司的，由股東簽署；改制后為股份有限

公司的，由發(fā)起人簽署或全體董事簽字確認(rèn)。

7.改制后公司股東或發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證件復(fù)印件；

股東或者發(fā)起人為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；股東或者發(fā)起人為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；股東或者發(fā)起人為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；股東或者發(fā)起人為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件；股東或者發(fā)起人為自然人的，提交身份證件復(fù)印件；其他股東或者發(fā)起人提交有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。

8.依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

1）企業(yè)改制的驗(yàn)照報告要體現(xiàn)改制。即改制的驗(yàn)資報告不能按設(shè)立公司驗(yàn)資報告的方式來對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行表述。企業(yè)改制的驗(yàn)資報告的正文和附件中的有關(guān)內(nèi)容都要體現(xiàn)改制，否則驗(yàn)資報告就與改制不相符、不配套。

2）驗(yàn)資報告的意見段及附件中有關(guān)對用凈資產(chǎn)折股的表述，要體現(xiàn)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)名稱、評估報告文號、評估基準(zhǔn)日、經(jīng)評估的凈資產(chǎn)數(shù)額、股東以凈資產(chǎn)折股出資的數(shù)額、超出認(rèn)繳部分轉(zhuǎn)為資本公積金的數(shù)額等相關(guān)內(nèi)容。注意：其中的評估基準(zhǔn)日應(yīng)在驗(yàn)資報告出具日的一年內(nèi)，超過一年的，評估報告不能作為驗(yàn)資依據(jù)。

3）驗(yàn)資報告的驗(yàn)資事項(xiàng)說明中，要體現(xiàn)原企業(yè)的凈資產(chǎn)已進(jìn)入改制后的公司，還要體現(xiàn)與凈資產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債已作了相應(yīng)的會計(jì)處理的內(nèi)容。改制的驗(yàn)資報告無須對原企業(yè)資產(chǎn)中相關(guān)的產(chǎn)權(quán)（如房地產(chǎn)等產(chǎn)權(quán)證件）過戶問題進(jìn)行表述（因?yàn)樵髽I(yè)與改制后的公司為同一法人主體）。

4）原出資人將凈資產(chǎn)全部或部分轉(zhuǎn)讓的，不能將受讓方支付的購買金額當(dāng)作受讓方的出資金額進(jìn)行驗(yàn)資，應(yīng)將受讓方購買的凈資產(chǎn)作為受讓方的出資進(jìn)行驗(yàn)資。

9.根據(jù)改制后公司章程的規(guī)定和程序，提交公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證件復(fù)印件；

有限責(zé)任公司提交股東會決議、董事會決議或者其他任免文件，股東會決議由全體股東簽署，董事會決議由公司董事簽字。一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的決定文件。

10.根據(jù)改制后公司章程的規(guī)定和程序，提交法定代表人的任職證明；

一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的決定文件、由公司董事簽字的董事會決議或者其他文件。

11.《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件；提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由企業(yè)簽署，或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。上述復(fù)印件中登記機(jī)關(guān)認(rèn)為應(yīng)提交原件核對的，還應(yīng)提交原件以供核對。

以上涉及股東或者發(fā)起人簽署的，自然人股東或者發(fā)起人由本人簽字；自然人以外的股東或者發(fā)起人加蓋公章。

二、注意事項(xiàng)

1.提交材料中的“企業(yè)債權(quán)銀行出具的金融債權(quán)保全證明文件和人民銀行總行或其派出機(jī)構(gòu)出具的確認(rèn)文件”，可依據(jù)省局《關(guān)于認(rèn)真貫徹執(zhí)行運(yùn)用工商行政管理職能促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變意見的通知》（省局“新二十條”）第十三條的規(guī)定，在企業(yè)無法提交的情況下，由企業(yè)書面說明情況和其債權(quán)債務(wù)由改制的公司法人承繼后，免予提交該文件。

上述優(yōu)惠政策在執(zhí)行過程中，登記機(jī)關(guān)應(yīng)注意分別以下情況予以指導(dǎo)：

1）如果申請人在書面說明中明確有金融債務(wù)的，應(yīng)要求其提交債權(quán)銀行的出具的保全證明文件，書面說明中體現(xiàn)以下幾項(xiàng)內(nèi)容：除該項(xiàng)金融債務(wù)外無其它金融債務(wù)；人民銀行不予出具相關(guān)確認(rèn)文件；改制前企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由改制的公

司法人承繼；書面說明所表述的內(nèi)容真實(shí)，申請人愿為此承擔(dān)一切法律責(zé)任等。

2）如果申請人在書面說明中明確無金融債務(wù)的，書面說明中體現(xiàn)以下幾項(xiàng)內(nèi)容：無金融債務(wù)；人民銀行不予出具相關(guān)確認(rèn)文件；改制前企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由改制的公司法人承繼；書面說明所表述的內(nèi)容真實(shí)，申請人愿為此承擔(dān)一切法律責(zé)任等。

2.企業(yè)在改制時一并申請股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)明確兩者的先后順序。股權(quán)轉(zhuǎn)讓先于改制的，應(yīng)分開決議，由舊股東按程序要求先決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓，新股東會決議改制，辦理改制登記；改制先于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)分步驟進(jìn)行，即先行決議改制并辦理改制登記，待登記后再申請股東變更。

3、非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司折合的實(shí)收股本總額不得高于該企業(yè)的凈資產(chǎn)額。如果經(jīng)評估的凈資產(chǎn)低于折轉(zhuǎn)為實(shí)收股本的金額，應(yīng)由股東補(bǔ)繳并在股東會決議中予以明確。

第五篇：有限公司改制為股份有限公司的操作流程

有限責(zé)任公司改制為股份有限公司的操作實(shí)務(wù)

有限責(zé)任公司改制為股份有限公司是公司證券業(yè)務(wù)的重要組成部分之一。對于公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)，改制的結(jié)果將直接決定公司能否順利上市，故現(xiàn)將改制業(yè)務(wù)需要關(guān)注的實(shí)務(wù)性問題介紹如下：

一、企業(yè)改建股份有限公司的程序

1、組建企業(yè)改制上市工作小組，聘請保薦人等中介機(jī)構(gòu)

企業(yè)確定改制上市的大政方針后，當(dāng)務(wù)之急的任務(wù)就是組建專門的工作班子，確定相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)。主要的中介機(jī)構(gòu)包括：保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等。因?yàn)檫@個工作班子至少需要合作一年以上，因此中介機(jī)構(gòu)的實(shí)力、投入本項(xiàng)目的精力和相關(guān)之間的配合協(xié)調(diào)對企業(yè)改制、輔導(dǎo)、發(fā)行和上市至關(guān)重要。

企業(yè)上市工作小組和中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)確定后，可以召開第一次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會，以確定工作計(jì)劃、工作內(nèi)容、工作分工等，著手進(jìn)入實(shí)質(zhì)性的操作階段。中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會類似于總經(jīng)理辦公會議，是企業(yè)改制上市過程中進(jìn)行階段性總結(jié)、討論和計(jì)劃的協(xié)調(diào)會議，開會時間和內(nèi)容一般由保薦機(jī)構(gòu)和企業(yè)根據(jù)工作進(jìn)度和面臨問題協(xié)商確定。

2、盡職調(diào)查和改制方案制定

盡職調(diào)查是中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場后的首要工作內(nèi)容。盡職調(diào)查的目的是盡快了解企業(yè)的基本情況，找出企業(yè)存在的問題，為下一步提出改制方案奠定基礎(chǔ)；同時盡職調(diào)查有助于中介機(jī)構(gòu)評估項(xiàng)目風(fēng)險，提高自身的業(yè)務(wù)風(fēng)險防范和風(fēng)險管理水平。盡職調(diào)查要求企業(yè)應(yīng)該“坦誠相見”，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整提供中介機(jī)構(gòu)需要的材料，以便共同找出解決問題的方法。對企業(yè)的盡職調(diào)查范圍包括企業(yè)的控股子公司、對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績具有重大影響的非控股子公司。盡職調(diào)查的內(nèi)容主要包括：對公司設(shè)立登記情況的調(diào)查；對公司結(jié)構(gòu)方面的調(diào)查；對公司業(yè)務(wù)的調(diào)查；對公司經(jīng)營現(xiàn)狀與可持續(xù)發(fā)展的調(diào)查；對公司財(cái)務(wù)狀況的調(diào)查；對公司資產(chǎn)狀況的調(diào)查；對公司重要合同、知識產(chǎn)權(quán)、訴訟等方面的調(diào)查；對公司納稅、社保、環(huán)保、安全等方面的調(diào)查等。

盡職調(diào)查完成后各家中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該共同協(xié)助企業(yè)完成以下工作：

（1）企業(yè)改制上市可行性研究報告（這項(xiàng)工作是本階段的重點(diǎn)之一，如上市可行性研究可行并為企業(yè)所接受，則可推進(jìn)下一步工作）；（2）確定發(fā)起人、出資形式、簽訂發(fā)起人協(xié)議，并擬訂公司章程草案；（3）進(jìn)行審計(jì)、評估，并出具審計(jì)報告、資產(chǎn)評估報告等相關(guān)報告。資產(chǎn)評估需要立項(xiàng)的，須向國有資產(chǎn)管理部門申請?jiān)u估立項(xiàng)手續(xù)；（4）向工商行政管理部門辦理公司名稱預(yù)核準(zhǔn)，名稱預(yù)核準(zhǔn)有效期為6個月；（5）取得關(guān)于資產(chǎn)評估結(jié)果的核準(zhǔn)及國有股權(quán)管理方案的批復(fù)。（非國有企業(yè)不需要做此項(xiàng)工作）。

3、發(fā)起人出資

如公司僅以全部凈資產(chǎn)進(jìn)行折股改制，則由公司原股東共同簽署發(fā)起人協(xié)議書，并由具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報告；如公司整體改制的同時吸收新的股東增加注冊資本時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立驗(yàn)資賬戶，新股東在簽署發(fā)起人協(xié)議后，應(yīng)即繳納全部貨幣出資；以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)或者土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。出資完畢后，由具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報告。

4、召開創(chuàng)立大會及第一屆董事會、監(jiān)事會會議

發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由認(rèn)股人組成，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。

創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：（1）審計(jì)發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；（2）通過公司章程；（3）選舉董事會成員；（4）選舉監(jiān)事會成員；（5）對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；（6）對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價進(jìn)行審核；（7）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以做出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項(xiàng)做出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

董事會、監(jiān)事會成員產(chǎn)生后就可召開股份公司第一屆董事會會議、第一屆監(jiān)事會會議，產(chǎn)生董事長、董事會秘書、監(jiān)事會主席、公司總經(jīng)理等高級管理人員。

5、申請登記注冊

自公司創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，董事會應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)（工商行政管理局）申請辦理設(shè)立登記手續(xù)。申請時應(yīng)報送的文件有：（1）有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件；（2）創(chuàng)立大會會議記錄；（3）公司章程；（4）籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報告；（5）驗(yàn)資證明；（6）董事會和監(jiān)事會成員姓名及住所；（7）法定代表人的名稱和住所；（8）其他需要補(bǔ)充的材料。

6、進(jìn)行設(shè)立登記及公告

公司登記機(jī)關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請之日起30日內(nèi)做出是否予以登記的決定。對符合《公司法》規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。公司成立后．應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。

二、企業(yè)改制的原則和主要模式

1、企業(yè)改制的原則

企業(yè)的改制是塑造上市公司法人框架和經(jīng)營主體的過程，改制方案的周全性和合理性是企業(yè)能否獲準(zhǔn)順利上市的基礎(chǔ)。因此在改制形式的設(shè)立上．就應(yīng)該遵循合法性、合理性和前瞻性的原則。

（1）合法合規(guī)性。企業(yè)改制應(yīng)遵守《公司法》、《證券法》、《公司登記管理?xiàng)l例》和中國證監(jiān)會關(guān)于企業(yè)改制上市的相關(guān)法規(guī)等，以保證改制設(shè)立后的股份公司不存在重大的法律糾紛隱患和發(fā)行上市的法律障礙。

（2）合理性。改制設(shè)立后的股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)應(yīng)合理，公司主營業(yè)務(wù)突出，具有完整的經(jīng)營體系和獨(dú)立面向市場的經(jīng)營能力，有效避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。

（3）前瞻性。改制設(shè)立后的股份公司應(yīng)具有核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，保證資產(chǎn)的盈利能力和合理的資本回報率；具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)和制衡機(jī)制，保證公司發(fā)行上市后的規(guī)范運(yùn)作和可持續(xù)發(fā)展。

2、企業(yè)改制的主要模式

中國證監(jiān)會2006年5月17日發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令[2006]32號文）明確企業(yè)改制的核心精神是提倡整體改制，即要求企業(yè)在上市前三年應(yīng)該有同一資產(chǎn)、同一實(shí)際控制人、同一業(yè)務(wù)和同一管理層。否則改制企業(yè)須重新運(yùn)行三年后方可提出發(fā)行上市申請。因此企業(yè)在改制過程中應(yīng)首先考慮整體改制的模式。

企業(yè)改制的主要模式包括：有限責(zé)任公司整體變更、發(fā)起新設(shè)和分立設(shè)立、合并設(shè)立等。

（1）有限責(zé)任公司整體變更

有限責(zé)任公司整體變更是指有限責(zé)任公司的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)后，以其審計(jì)基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)按照等比（100％）折合成股本，整體變更設(shè)立股份有限公司。有限責(zé)任公司的股東成為股份公司的發(fā)起人，有限責(zé)任公司的債權(quán)債務(wù)依法由股份公司承繼。

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄（2001）第2號規(guī)定：有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，且變更后運(yùn)行不足三年申請發(fā)行股票的，需連續(xù)計(jì)算原有限責(zé)任公司的經(jīng)營業(yè)績，其資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)賬的合規(guī)性按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握：

1根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第5條和《企業(yè)會計(jì)制度》第6條“會計(jì)核算應(yīng)當(dāng)以企業(yè)持續(xù)、正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動為前提”及《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第19條“各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)物資應(yīng)當(dāng)按取得時的實(shí)際成本計(jì)價”和《企業(yè)會計(jì)制度》第11條第(十)款“企業(yè)的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)物資在取得時應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際成本計(jì)量”的規(guī)定，有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司后，變更前后雖然企業(yè)性質(zhì)不同．但仍為一個持續(xù)經(jīng)營的會計(jì)主體，適用《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第19條及《企業(yè)會計(jì)制度》第11條的規(guī)定，不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價原則，資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整。

2如果有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行了賬務(wù)調(diào)整的，則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司，按《公司法》規(guī)定應(yīng)在股份有限公司開業(yè)三年以上方可申請發(fā)行新股上市。

3根據(jù)《公司法》第96條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”。因此應(yīng)以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司的股份。在變更設(shè)立過程中，有限責(zé)任公司審計(jì)凈資產(chǎn)折股后的尾數(shù)余額，經(jīng)全體發(fā)起人股東決議同意后可轉(zhuǎn)入股份公司的資本公積。

（2）發(fā)起新設(shè)股份有限公司

發(fā)起新設(shè)是指根據(jù)《公司法》規(guī)定，由二個以上的發(fā)起人以其經(jīng)營性凈資產(chǎn)（貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）審計(jì)評估后以協(xié)商確定后的價值出資，組建新的股份有限公司。這種辦法，因要運(yùn)行三年后才能上市，故不作詳述。

（3）分立設(shè)立

公司分立設(shè)立包括派生分立和新設(shè)分立：派生分立指一家公司（A）分立成一家存續(xù)公司（A-）和一家派生公司（B），即（A）=（A-）十（B）；原公司的法人地位保留，只需變更注冊資本；新設(shè)分立指一個公司（A）分立成兩家新的公司（B）和（C），即（A）=（B）十（C），原公司法人地位依法注銷。不管是派生分立還是新設(shè)分立，均要運(yùn)行三年后才能上市，故不作詳述。

（4）合并設(shè)立

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。公司合并應(yīng)按照下列程序辦理：1董事會擬訂合并方案；2股東大會依照章程的規(guī)定做出合并決議；3債權(quán)人確認(rèn)同意；4各方當(dāng)事人簽訂合并合同；5處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并事宜；6辦理解散登記或者變更登記。新設(shè)合并要運(yùn)行三年后才能上市，吸收合并要根據(jù)資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定辦理。

三、企業(yè)改制設(shè)立的發(fā)起人問題

1、發(fā)起人的資格

發(fā)起人也稱創(chuàng)辦人，指依照有關(guān)法律規(guī)定訂立發(fā)起人協(xié)議、提出設(shè)立公司申請、認(rèn)購公司股份、并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的法人或自然人。

（1）發(fā)起人最低個數(shù)

根據(jù)《公司法》規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

（2）自然人

自然人可以作為股份有限公司的發(fā)起人，但必須可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

（3）一般法人

符合《公司法》等法律、法規(guī)要求的境內(nèi)外法人及其他獨(dú)立的合法組織均可以作為股份有限公司的發(fā)起人。農(nóng)村中由集體經(jīng)濟(jì)組織發(fā)行集體經(jīng)濟(jì)管理職能的，由村集體經(jīng)濟(jì)組織作為發(fā)起人。在國家對事業(yè)單位作為發(fā)起人沒有特殊限制的前提下，企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位只要依法辦理企業(yè)法人登記，取得企業(yè)法人登記證明，就可以作為發(fā)起人。事業(yè)單位作為發(fā)起人出資設(shè)立股份有限公司時，應(yīng)提供有權(quán)處理相關(guān)資產(chǎn)的有效證明；若事業(yè)單位作為發(fā)起人出資設(shè)立股份公司時，未依法辦理企業(yè)法人登記并取得企業(yè)法人登記證明的，應(yīng)要求發(fā)行人提供事

業(yè)單位發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)實(shí)行企業(yè)化經(jīng)營的依據(jù)。事業(yè)單位企業(yè)化經(jīng)營的含義按國家工商行政管理局的規(guī)定，主要是指“國家不核撥經(jīng)費(fèi)，實(shí)行自收自支、自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧”，同時“執(zhí)行企業(yè)的財(cái)務(wù)制度和稅收制度”。

（4）外商投資企業(yè)

經(jīng)外商投資企業(yè)登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記、領(lǐng)取《中華人民共和國營業(yè)執(zhí)照》的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)及外資企業(yè)，依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，可以本企業(yè)的名義登記為公司的發(fā)起人用企業(yè)資產(chǎn)向股份有限公司投資。

（5）目前不允許作為發(fā)起人的單位或機(jī)構(gòu)

1工會。根據(jù)中華全國總工會的意見和《中華人民共和國工會法》的有關(guān)規(guī)定，工會作為上市公司的股東，其身份與工會的設(shè)立和活動宗旨不—致，可能會對工會正常活動產(chǎn)生不利影響。因此，中國證監(jiān)會也暫不受理工會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請。

2職工持股會。根據(jù)國務(wù)院《社會團(tuán)體登記管理?xiàng)l例》和民政部辦公廳2000年7月7 日印發(fā)的《關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進(jìn)行社團(tuán)法人登記的函》（民辦函【2000】110號）的精神，職工持股會屬于單位內(nèi)部團(tuán)體，不再由民政部門登記管理。對此前已登記的職工持股會在社團(tuán)清理整頓中暫不換發(fā)社團(tuán)法人證書。因此，職工持股會將不再具有法人資格。在此種情況改變之前，職工持股會不能成為公司的股東。如有職工持股會，持股會必須解散，相應(yīng)股份依法轉(zhuǎn)讓給自然人或法人。

3中介機(jī)構(gòu)。會計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)不得作為投資主體向其他行業(yè)投資設(shè)立公司。

4銀行和證券公司。按照目前有關(guān)文件，銀行和證券公司不能作為發(fā)起人投資實(shí)業(yè)。

2、發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)

（1）發(fā)起人的權(quán)利

股份有限公司發(fā)起人的權(quán)利包括：1參加公司籌備委員會；2推薦公司董事會候選人；3起草公司章程；4公司成立時，享受公司股東的權(quán)利；5公司不能成立時，在承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用的基礎(chǔ)上，可以收回投資款項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。

（2）發(fā)起人的義務(wù)

股份有限公司發(fā)起人的義務(wù)包括：1公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；2公司不能成立時，對認(rèn)股人己繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；3在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任；4不得在辦理公司登記時虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記；不得未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)而虛假出資；不得在公司成立后，抽逃其出資，否則將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3、發(fā)起人股份的限制

發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

4、控股股東或?qū)嶋H控制人的限制(1)控股股東、實(shí)際控制人的界定

控股股東，是指其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

(2)實(shí)際控制人三年內(nèi)不得發(fā)生變更

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條明確規(guī)定：“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更?！备鶕?jù)該規(guī)定要求，擬上市公司近3年內(nèi)實(shí)際控制人如發(fā)生變更，將對公開發(fā)行股票并上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙

(3)控股股東或?qū)嶋H控制人的財(cái)務(wù)狀況

股份公司的控股股東或?qū)嶋H控制人必須有獨(dú)立生存的能力，一些上市公司控投股東或?qū)嶋H控制人因存在巨額債務(wù)或出現(xiàn)資不抵債，為擺脫困境而采取各種手段占用上市公司資金，該行為嚴(yán)重破壞了上市公司的正常經(jīng)營秩序，損害了股份公司及中小投資者的利益，導(dǎo)致上市公司的經(jīng)營狀況和經(jīng)營業(yè)績不斷惡化，給證券市場造成了惡劣影響。

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)行部股票發(fā)行審核備忘錄2002年第6號文規(guī)定：對發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人最近一年末的母公司資產(chǎn)負(fù)債表存在巨額債務(wù)（負(fù)債額在2億元以上且資產(chǎn)負(fù)債率超過70％）或出現(xiàn)資不抵債、且最近一年的合并利潤表反映該控股股東或?qū)嶋H控制人處于微利甚至虧損狀態(tài)的，在發(fā)審委審核時，審核人員應(yīng)按規(guī)定程序提出關(guān)注其高風(fēng)險的建議。

四、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組

有限責(zé)任公司整體變更，由于其報表上的資產(chǎn)形態(tài)不變，因此不存在業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組的問題。國有企業(yè)整體改制，除剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)外，也不允許進(jìn)行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重組。因此本節(jié)重點(diǎn)探討部分改制發(fā)起新設(shè)股份公司情況下業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組的問題。

1、改制過程中業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組的原則 企業(yè)通過必要的改制重組，如想具備法律、法規(guī)規(guī)定的發(fā)行上市備件和建立進(jìn)入證券市場的規(guī)范基礎(chǔ)，應(yīng)遵循以下原則：①形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，合理配置存量資源：②突出主營業(yè)務(wù)．形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；③避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；④產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；⑤具有完整的生產(chǎn)經(jīng)營體系和獨(dú)自面向市場的經(jīng)營能力。

2、主營突出，避免同業(yè)競爭

（1）主營突出。新設(shè)立的股份公司必須有明確的業(yè)務(wù)定位，經(jīng)營范圍不應(yīng)多元化，應(yīng)立志成為中國某行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。主營業(yè)務(wù)收入應(yīng)占收入總額的50％以上，主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)應(yīng)占資產(chǎn)總額的50％以上。同時選擇主營業(yè)務(wù)應(yīng)考慮其盈利能力，具有較好成長性、發(fā)展?jié)摿洼^高利潤率的主營業(yè)務(wù)應(yīng)優(yōu)先重組進(jìn)入股份有限公司。

（2）兩個以上發(fā)起人以經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)出資，業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)完整投入股份公司；并且所投入的業(yè)務(wù)應(yīng)該相同，或存在生產(chǎn)經(jīng)營的上下游縱向聯(lián)系和橫向聯(lián)系。

（3）股份公司與控投股東（發(fā)起人）或?qū)嶋H控制人及其全資、控股子公司應(yīng)避免在公司主營業(yè)務(wù)方面存在同業(yè)競爭。對是否存在同業(yè)競爭，主要應(yīng)從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對公司及其分發(fā)起人股東的客觀影響。公司還應(yīng)訂立未來避免發(fā)生同業(yè)競爭的協(xié)議，或取得避免同業(yè)競爭的有效承諾，并應(yīng)在有關(guān)發(fā)起人或股東協(xié)議、公司章程等做出避免同業(yè)競爭的規(guī)定。

（4）如在發(fā)行上市前存在同業(yè)競爭問題，解決措施包括但不限于：1針對現(xiàn)實(shí)存在的同業(yè)競爭，要通過切實(shí)可行方式（例如發(fā)行上市后的收購、委托經(jīng)營等）、將相競爭的業(yè)務(wù)集中到公司或競爭方經(jīng)營。2競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。3競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。

3、剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)

公司改制重組應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)。剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)的目的是讓改制后的企業(yè)擺脫社會職能，專心于主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營，提高資產(chǎn)的運(yùn)營效率和盈利能力，精干主體、分離負(fù)擔(dān)，使之既能發(fā)揮已有資產(chǎn)的優(yōu)勢，又能形成新的經(jīng)營機(jī)制。

4、減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

資產(chǎn)的完整性和獨(dú)立性是改制后股份公司（發(fā)行人）減少和規(guī)范與發(fā)起人進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的前提。關(guān)聯(lián)交易主要考察：（1）發(fā)起人或股東是否通過保留采購、銷售機(jī)構(gòu)、壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營；（2）從事生產(chǎn)經(jīng)營的，發(fā)行人是否擁有獨(dú)立的產(chǎn)供銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售是否依賴股東單位及其下屬企業(yè)；（3）專為或主要為發(fā)行人服務(wù)的實(shí)體或輔助設(shè)施，是否納入發(fā)行人或轉(zhuǎn)由市場第三方進(jìn)行經(jīng)營；（4）對既為發(fā)行人服務(wù)、也為股東等關(guān)聯(lián)方服務(wù)的實(shí)體或設(shè)施，如供水、供電、供汽、供暖等設(shè)施，是否確保發(fā)行人與其交易和定價的公平；（5）是否在章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序做出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的公允聲明；（6）無法避免的交聯(lián)交易是否遵循市場公正、公平、公開的原則，關(guān)聯(lián)交易的價格或收費(fèi)原則上是否不偏離市場獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)。對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關(guān)聯(lián)交易，是否通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)。

關(guān)聯(lián)交易是中國證監(jiān)會新股發(fā)行審核的重點(diǎn)，因?yàn)楹芏喟l(fā)行人通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)或制造利潤，使投資者無法真正判斷發(fā)行人的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。在改制重組的時候要盡量減少關(guān)聯(lián)交易。

5、資產(chǎn)重組

（1）同一公司控制權(quán)人下的資產(chǎn)重組 對于同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，中國證監(jiān)會于2008年5月19日專門發(fā)布了《證券期貨法律適用意見第3號———<首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法>第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見》。在該文件中，對不同規(guī)模的同一公司控制權(quán)人下資產(chǎn)重組的處理方法進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，要點(diǎn)如下：被重組方重組前一個會計(jì)末的資產(chǎn)總額或前一個會計(jì)的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前擬上市相應(yīng)項(xiàng)目20%的，申報財(cái)務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表；達(dá)到或超過50%，但不超過100%的，券商和律師應(yīng)按照發(fā)行主體的要求進(jìn)行盡職調(diào)查、發(fā)表意見，并申報財(cái)務(wù)資料等相關(guān)文件；達(dá)到或超過100%的，為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營情況，擬上市公司重組后須運(yùn)行一個會計(jì)后方可申請發(fā)行。

（二）非同一公司控制權(quán)人下的資產(chǎn)重組 對于非同一公司控制權(quán)人下的資產(chǎn)重組，目前尚未有相應(yīng)文件進(jìn)行明確規(guī)范。在改制上市實(shí)務(wù)操作中，原則上重組進(jìn)入擬上市公司凈資產(chǎn)應(yīng)不超過重組前凈資產(chǎn)的20%。否則，擬上市公司將很難被中國證監(jiān)會發(fā)審委認(rèn)定為“最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化”，從而可能對公開發(fā)行股票并上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

6、治理規(guī)范

股份有限公司的規(guī)范運(yùn)作是按照所有者和利益相關(guān)者的最佳利益運(yùn)用公司資產(chǎn)的保證，是實(shí)現(xiàn)公司價值最大化這一根本性公司目標(biāo)的前提，是投資者進(jìn)行投資決策的重要依據(jù)，是公司降低資本成本、提高在資本市場上的競爭力的基礎(chǔ)，是增強(qiáng)投資者信心的必要條件。同時中國證監(jiān)會也陸續(xù)出臺法規(guī)，明確提出規(guī)范運(yùn)作是新股發(fā)行和再融資的重要條件。因此有必要在企業(yè)改制設(shè)立時就強(qiáng)調(diào)治理規(guī)范，重點(diǎn)規(guī)范控股股東和股份公司之間的關(guān)系，使控股股東對其投資的股份公司應(yīng)嚴(yán)格按法律規(guī)定行使出資人的權(quán)利，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。股份公司與控股股東之間應(yīng)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)等五個方面做到獨(dú)立運(yùn)作。

（1）業(yè)務(wù)獨(dú)立

改制后設(shè)立的股份公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立完整，其業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

（2）資產(chǎn)獨(dú)立

改制后設(shè)立的股份公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整，生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。

（3）人員獨(dú)立

改制后設(shè)立的股份公司人員應(yīng)獨(dú)立。其總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；其財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

（4）機(jī)構(gòu)獨(dú)立

改制后設(shè)立的股份公司機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立。股份公司應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。

（5）財(cái)務(wù)獨(dú)立

改制后設(shè)立的股份公司財(cái)務(wù)應(yīng)獨(dú)立。股份公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和對分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。