第一篇：股權(quán)改制的七大流程

股權(quán)改制的七大流程

公司要到新三板掛牌、到滬深兩個交易所上市，必須將有限公司改制為股份有限公司，這一改制過程通稱為“股改”。從有限責(zé)任公司改為股份有限公司的過程中，要進行哪些流程呢？改制需要具備哪些條件？具體操作又有哪11個步驟？股改過程轉(zhuǎn)增股本涉稅問題具體什么情況？

七大流程

改制的七大流程

第一、制定企業(yè)改制方案并形成有效的股東會決議。

第二、清產(chǎn)核資

主要是對企業(yè)的各項資產(chǎn)進行全面清查對企業(yè)各項資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實。清產(chǎn)核資的主要任務(wù)是清查資產(chǎn)數(shù)額界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)，重估資產(chǎn)價值，核實企業(yè)資產(chǎn)。從而進一步完善企業(yè)資產(chǎn)管理制度促進企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置。

第三、界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)

主要是指企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)國有資產(chǎn)負有多重財產(chǎn)權(quán)利，權(quán)利結(jié)構(gòu)復(fù)雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定是依法劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體的權(quán)利，范圍及管理權(quán)限的法律行為。借此，要明確哪些資產(chǎn)歸屬國家，哪些資產(chǎn)的哪些權(quán)能歸屬于哪些主體。

第四、資產(chǎn)評估

資產(chǎn)評估是指為資產(chǎn)估價，即經(jīng)由認定資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)根據(jù)特定目的遵循法定標準和程序，科學(xué)的對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進行評定和估算，并以報告形式予以確認。資產(chǎn)評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學(xué)、專業(yè)等原則。其范圍既包括固定資產(chǎn)，也包括流動資產(chǎn)，既包括無形資產(chǎn)、也包括有形資產(chǎn)。其程序包括申請立項、資產(chǎn)清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產(chǎn)評估經(jīng)常委托專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行。

第五、財務(wù)審計

資產(chǎn)評估完成后，應(yīng)聘請具有法定資格的會計師事務(wù)所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益和損益進行審計。會計師事務(wù)所對資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估結(jié)果進行確認。

第六、認繳出資

企業(yè)改制后認繳的出資額是企業(yè)經(jīng)評估確認后的凈資產(chǎn)的價值。既包括原企業(yè)的資產(chǎn)換算，也包括新認繳注入的資本。

第七、申請登記

此登記既可以是設(shè)立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規(guī)定的公司予以登記，并發(fā)放新的營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為企業(yè)或公司成立的日期。

具備條件

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司是指在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額相應(yīng)折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體。

根據(jù)我國公司法、證券法、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件：

1、應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；

2、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣；

3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；

6、有合法的公司住所。

具體步驟

改制具體操作十一大步驟

1、設(shè)立改制籌備小組，專門負責(zé)本次改制工作

籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等方面的負責(zé)人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關(guān)問題進行商討，必要時還應(yīng)提請董事會決定?；I備小組具體負責(zé)以下工作：

a、研究擬訂改組方案和組織形式;

b、聘請改制有關(guān)中介機構(gòu)，并與中介機構(gòu)接洽;

c、整理和準備公司有關(guān)的文件和資料;

d、召集中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，提供中介機構(gòu)所要求的各種文件和資料，回答中介機構(gòu)提出的問題;

e、擬定改制的有關(guān)文件;

f、向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文;

g、聯(lián)絡(luò)發(fā)起人;

h、辦理股份有限公司設(shè)立等工作。

2、選擇發(fā)起人現(xiàn)行法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人

如果擬改制的有限責(zé)任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合該要求，則可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立;

如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行改組，然后由改組后的股東以公司資共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發(fā)行前最近3年內(nèi)實際控制人不發(fā)生變化的要求。有的公司在改制前已經(jīng)聯(lián)系好合適的發(fā)起人，也可能借機引入戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險投資者，以及具有行業(yè)背景或?qū)I(yè)技術(shù)背景的投資者，以壯大企業(yè)的綜合實力。

3、聘請中介機構(gòu)

籌備小組成立后可聯(lián)系和聘請中介機構(gòu)，包括保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、審計師、資產(chǎn)評估師等機構(gòu)。被選擇的中介機構(gòu)應(yīng)具備從業(yè)資格，籌備小組在經(jīng)過慎重考察后，應(yīng)當(dāng)確定本次改制上市的各中介機構(gòu)人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系。

4、盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估與審計

在公司與各中介機構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機構(gòu)應(yīng)根據(jù)情況進場工作，分別對公司的有關(guān)情況進行調(diào)查和審計。保薦機構(gòu)應(yīng)對公司整體情況尤其是商務(wù)經(jīng)營情況進行全面的調(diào)查，并在調(diào)查基礎(chǔ)上起草本次改制上市的招股說明書發(fā)行律師應(yīng)對公司的法律事宜進行全面調(diào)查，并起草法律意見書和律師工作報告會計師對公司近3年的財務(wù)狀況進行審計，形成審計報告;資產(chǎn)評估師對公司的資產(chǎn)狀況進行評估，形成資產(chǎn)評估報告。只得注意的是，根據(jù)國家工商總局的要求是按照評估報告數(shù)值作為驗資報告股本數(shù)額確認;

而證監(jiān)會最新要求是要求以會計報表上凈資產(chǎn)數(shù)額確認改制后公司股本數(shù)額。這樣如果審計報告凈資產(chǎn)數(shù)額低于評估報告數(shù)額，則選擇審計報告上凈資產(chǎn)作為驗資報告股本數(shù)額，則符合國家工商局和證監(jiān)會兩家要求。如果評估報告上資產(chǎn)價格數(shù)據(jù)低于審計報告凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，則選用評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)額。當(dāng)然，如果公司不需要三年內(nèi)上市則可以按照評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)量反映人而無需考慮審計報告數(shù)據(jù)。

5、產(chǎn)權(quán)界定

公司籌備過程中，為了準確確定公司資產(chǎn)，區(qū)分其他主體的資產(chǎn)，有時要進行財產(chǎn)清查。在清查基礎(chǔ)上對財產(chǎn)所有權(quán)進行甄別和確認。尤其是占有國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)當(dāng)在改制前對國有資產(chǎn)進行評估，避免國有資產(chǎn)受到損害。

6、國有股權(quán)設(shè)置改制公司涉及國有資產(chǎn)投入的，要對公司改制后國有股的設(shè)置問題向國有資產(chǎn)管理部門申請批準相關(guān)股權(quán)設(shè)置的文件，對國有資產(chǎn)作價及相應(yīng)持股進行審批。通常在申報國有股權(quán)設(shè)置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書。

7、制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案

改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：

首先，股份公司注冊資本的數(shù)額。應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例，確定注冊資本的數(shù)額。

其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權(quán)比例來確定，如有調(diào)整應(yīng)在此階段商定。簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案。此外，公司改制中還應(yīng)形成如下改制文件和文本：股東會關(guān)于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計方案等。

8、申請并辦理設(shè)立報批手續(xù)

涉及國有股權(quán)的應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置的批文;涉及國有土地出資還應(yīng)由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復(fù)。

9、認繳及招募股份

如以發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定的其認繳的股份;一次繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納全部出資;分期繳納的應(yīng)當(dāng)繳納首期出資。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)經(jīng)資產(chǎn)評估并依法辦理該產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認購股份不得少于股份總額的35%。發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應(yīng)對其他發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任。繳納股款后應(yīng)經(jīng)會計師驗資確認并出具驗資報告。

10、注冊成立股份有限公司發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)保送公司章程、由驗資機構(gòu)出具驗資證明及其它文件，申請設(shè)立登記。以募集設(shè)立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗資后，發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，審議公司設(shè)立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價。

11、產(chǎn)生公司董事會、監(jiān)事會并召開第一次會議

創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件申請設(shè)立登記。經(jīng)工商登記機關(guān)核準后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。

第二篇：企業(yè)掛牌新三板必知：股權(quán)改制的七大流程

企業(yè)掛牌新三板必知：股權(quán)改制的七大流程

想要在新三板掛牌的公司，首先要對公司性質(zhì)進行改變，從有限責(zé)任公司改為股份有限公司的過程中，要進行哪些流程？如制定企業(yè)改制方案、清產(chǎn)核資、界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、申請登記等等。

有限責(zé)任公司改為股份有限公司的七大流程

第一、制定企業(yè)改制方案，并形成有效的股東會決議

第二、清產(chǎn)核資

主要是對企業(yè)的各項資產(chǎn)進行全面清查，對企業(yè)各項資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實。清產(chǎn)核資的主要任務(wù)是清查資產(chǎn)數(shù)額，界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)，重估資產(chǎn)價值，核實企業(yè)資產(chǎn)。從而進一步完善企業(yè)資產(chǎn)管理制度，促進企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置。

第三、界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)

主要是指企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)國有資產(chǎn)負有多重財產(chǎn)權(quán)利，權(quán)利結(jié)構(gòu)復(fù)雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定是依法劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體的權(quán)利范圍及管理權(quán)限的法律行為。借此，要明確哪些資產(chǎn)歸屬國家，哪些資產(chǎn)的哪些權(quán)能歸屬于哪些主體。

第四、資產(chǎn)評估

資產(chǎn)評估是指為資產(chǎn)估價，即經(jīng)由認定資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)根據(jù)特定目的，遵循法定標準和程序，科學(xué)的對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進行評定和估算，并以報告形式予以確認。

資產(chǎn)評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學(xué)、專業(yè)等原則。其范圍既包括固定資產(chǎn)，也包括流動資產(chǎn)，既包括無形資產(chǎn)、也包括有形資產(chǎn)。其程序包括申請立項、資產(chǎn)清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產(chǎn)評估經(jīng)常委托專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行。

第五、財務(wù)審計

資產(chǎn)評估完成后，應(yīng)聘請具有法定資格的會計師事務(wù)所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益和損益進行審計。會計師事務(wù)所對資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估結(jié)果進行確認。

第六、認繳出資

企業(yè)改制后認繳的出資額是企業(yè)經(jīng)評估確認后的凈資產(chǎn)的價值。既包括原企業(yè)的資產(chǎn)換算，也包括新認繳注入的資本。

第七、申請登記 此登記既可以是設(shè)立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規(guī)定的公司予以登記，并發(fā)放新的營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為企業(yè)或公司成立的日期。

第三篇：企業(yè)改制流程

一、企業(yè)工作...................................................................................................................................2

1、改制申請.............................................................................................................................2

2、受理批復(fù).............................................................................................................................2

3、委托審計.............................................................................................................................2

4、辦理手續(xù).............................................................................................................................2

二、事務(wù)所部分...............................................................................................................................2

1、清產(chǎn)核資。.........................................................................................................................2

2、財務(wù)審計。.........................................................................................................................3

3、不良資產(chǎn)核銷.....................................................................................................................3

4、資產(chǎn)評估。.........................................................................................................................3

5、評估結(jié)果的核準或備案.....................................................................................................4

三、審批機構(gòu)工作...........................................................................................................................4

1、資產(chǎn)處置方案申報.............................................................................................................4

2、資產(chǎn)處置方案的審批.........................................................................................................4

3、產(chǎn)權(quán)交易.............................................................................................................................4

四、后續(xù)工作...................................................................................................................................5

1、公司設(shè)立.............................................................................................................................5

2、企業(yè)自已處理.....................................................................................................................5 附一：..............................................................................................................................................5

企業(yè)改制方案的內(nèi)容（參考）...............................................................................................5 附二..................................................................................................................................................7

山東省國資委關(guān)于產(chǎn)權(quán)管理下放事項有關(guān)問題的通知.......................................................7 附件三............................................................................................................................................10 關(guān)于應(yīng)付福利費、職工教育經(jīng)費余額的處理.....................................................................10 附件四............................................................................................................................................11 企業(yè)改制改革涉及的土地使用權(quán).........................................................................................11

企業(yè)改制流程

一、企業(yè)工作

1、改制申請

（1）申請改制的企業(yè)按產(chǎn)權(quán)關(guān)系向市國有資產(chǎn)管理委員會提出申請。（2）企業(yè)提出改制申請時，應(yīng)同時提交如下資料： A、企業(yè)改制的初步方案及產(chǎn)權(quán)投資主體審核意見； B、企業(yè)職工代表大會同意改制的決議； C、企業(yè)近兩年年終財務(wù)決算報表；

D、企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照、產(chǎn)權(quán)登記證的復(fù)印件； E、其他需要提交的文件資料。

2、受理批復(fù)

國有企業(yè)改制，由市國資委受理批復(fù)。

企業(yè)改制申請經(jīng)批復(fù)后，由其產(chǎn)權(quán)投資主體具體組織實施。

3、委托審計

改制企業(yè)持改制批復(fù)文件到產(chǎn)權(quán)交易中介機構(gòu)辦理清產(chǎn)核資、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估的招標投標委托手續(xù)。

4、辦理手續(xù)

改制企業(yè)持同意改制的批文和中標通知書到市國資辦理資產(chǎn)評估預(yù)約核準登記手續(xù)，進行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。

二、事務(wù)所部分

1、清產(chǎn)核資。

國有企業(yè)改制，必須對企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面認真的清查，做到賬、卡、物、現(xiàn)金等齊全、準確、一致。核實和界定國有資本金及其權(quán)益，其中國有企業(yè)借貸資金形成的凈資產(chǎn)必須界定為國有產(chǎn)權(quán)。企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認定與處理的，必須按有關(guān)規(guī)定履行批準程序。改制企業(yè)法定代表人和財務(wù)負責(zé)人對清產(chǎn)核資結(jié)果的真實性、準確性負責(zé)。

注：企業(yè)實施改制僅涉及引入非國有投資者少量投資,且企業(yè)已按照國家有關(guān)規(guī)定規(guī)范進行會計核算的,經(jīng)本級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準,可不進行清產(chǎn)核資。

2、財務(wù)審計。

國有企業(yè)改制，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進行財務(wù)審計。凡改制為非國有的企業(yè)，必須按照國家有關(guān)規(guī)定對企業(yè)法定代表人進行離任審計（必須在改制前由國有產(chǎn)權(quán)持有單位組織進行法定代表人離任審計,不得以財務(wù)審計代替離任審計。離任審計應(yīng)依照國家有關(guān)法律法規(guī)和《中央企業(yè)經(jīng)濟責(zé)任審計管理暫行辦法》(國資委令第7號)及相關(guān)配套規(guī)定執(zhí)行。財務(wù)審計和離任審計工作應(yīng)由兩家會計師事務(wù)所分別承擔(dān),分別出具審計報告。）。改制企業(yè)必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件，不得妨礙其辦理業(yè)務(wù)。任何人不得授意、指使、強令改制企業(yè)會計機構(gòu)、會計人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。

3、不良資產(chǎn)核銷

國有企業(yè)改制過程中清理出的不良資產(chǎn)，由中介機構(gòu)出具專項審計報告，并按照規(guī)定的程序和權(quán)限報經(jīng)產(chǎn)權(quán)投資主體（企業(yè)主管部門）和財政、國資部門批準后核減所有者權(quán)益。

4、資產(chǎn)評估。

國有企業(yè)改制，必須依照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務(wù)院令第９１號）聘請具備資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進行資產(chǎn)和土地使用權(quán)評估。國有控股企業(yè)進行資產(chǎn)評估，要嚴格履行有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請資產(chǎn)評估事務(wù)所。企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍。評估結(jié)果由依照有關(guān)規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位核準。

國有獨資企業(yè)實施改制,自企業(yè)資產(chǎn)評估基準日到企業(yè)改制后進行工商變更登記期間,因企業(yè)盈利而增加的凈資產(chǎn),應(yīng)上交國有產(chǎn)權(quán)持有單位,或經(jīng)國有產(chǎn)權(quán)持有單位同意,作為改制企業(yè)國有權(quán)益;因企業(yè)虧損而減少的凈資產(chǎn),應(yīng)由國有產(chǎn)權(quán)持有單位補足,或者由改制企業(yè)用以后國有股份應(yīng)得的股利補足。國有控股企業(yè)實施改制,自企業(yè)資產(chǎn)評估基準日到改制后工商變更登記期間的凈資產(chǎn)變化,應(yīng)由改制前企業(yè)的各產(chǎn)權(quán)持有單位協(xié)商處理。

5、評估結(jié)果的核準或備案

資產(chǎn)評估結(jié)束后，產(chǎn)權(quán)投資主體須持評估報告等資料，到市國資辦理核準或備案手續(xù)。

三、審批機構(gòu)工作

1、資產(chǎn)處置方案申報

改制企業(yè)依據(jù)資產(chǎn)評估核準或備案意見書中的資產(chǎn)價值作為依據(jù)，結(jié)合企業(yè)的實際情況制訂詳細的資產(chǎn)處置方案，向市國資提交資產(chǎn)處置的報告。資產(chǎn)處置報告包括以下內(nèi)容：

（1）非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離方案；

（2）經(jīng)勞動和社會保障部門批準的職工身份置換方案及預(yù)留費用；（3）企業(yè)離退休人員預(yù)留費用；

（4）經(jīng)國土資源部門批準的土地使用權(quán)處置意見。

2、資產(chǎn)處置方案的審批

改制企業(yè)提出的資產(chǎn)處置報告經(jīng)市國資審核后，出具資產(chǎn)處置的批復(fù)文件。

3、產(chǎn)權(quán)交易

改制企業(yè)涉及購買國有資產(chǎn)的，須持有關(guān)批復(fù)文件和資料到產(chǎn)權(quán)交易中介機構(gòu)辦理產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)。并按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定，公開信息，競價轉(zhuǎn)讓。具體轉(zhuǎn)讓方式可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。

四、后續(xù)工作

1、公司設(shè)立

（1）制定公司章程；（2）募集股本；（3）驗資；

（4）辦理產(chǎn)權(quán)、工商、企業(yè)代碼、稅務(wù)、房產(chǎn)、土地、車輛等相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

2、企業(yè)自已處理 附一：

企業(yè)改制方案的內(nèi)容（參考）

（一）改制企業(yè)基本情況

1、企業(yè)簡況，包括：(1)企業(yè)名稱；(2)企業(yè)住所；(3)法定代表人；(4)經(jīng)營范圍；

2、企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績，包括：資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額及稅后利潤；

3、職工情況，包括：現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構(gòu)成。

（二）企業(yè)改制的必要性和可行性

1、必要性，包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題。

2、可行性，結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應(yīng)。

（三）企業(yè)重組方案

1、業(yè)務(wù)重組方案

根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)實際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進行重新整合。

2、人員重組方案

指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

3、資產(chǎn)重組方案

根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評估確認額，確定股本設(shè)置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。

4、股東結(jié)構(gòu)和出資方式

包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。

5、股東簡況

包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。

6、擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)

法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機構(gòu)，是否設(shè)立董事會和監(jiān)事會，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管理層的設(shè)置等。

（四）下屬企業(yè)情況

下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟性質(zhì)和登記形式（法人、營業(yè)）。如下屬企業(yè)有兩層以上結(jié)構(gòu)，即下屬一級企業(yè)還下設(shè)一級或若干層次企業(yè)，要詳細列出層次、結(jié)構(gòu)。

根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應(yīng)一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設(shè)立的法人、非法人及與他人共同設(shè)立的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)（包括聯(lián)營企業(yè)），要先行辦理隸屬關(guān)系的變更劃轉(zhuǎn)手續(xù)，并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產(chǎn)不進入改制范圍的應(yīng)先行辦理股權(quán)變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。

（五）企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)落實情況

改制方案必須明確保全金融債權(quán),依法落實金融債務(wù),并征得金融機構(gòu)債權(quán)人的同意。未依法保全金融債權(quán)、落實金融債務(wù)的改制方案不予批準。

（六）職工安置方案

（七）改制的操作程序,財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)和產(chǎn)權(quán)交易市場的選擇

附二

山東省國資委關(guān)于產(chǎn)權(quán)管理下放事項有關(guān)問題的通知

魯國資產(chǎn)權(quán)?2015?1號

各市國資監(jiān)管機構(gòu)，各省管企業(yè)：

為深入貫徹《中共山東省委、山東省人民政府關(guān)于深化省屬國有企業(yè)改革完善國有資產(chǎn)管理體制的意見》（魯發(fā)?2014?13 號），構(gòu)建以管資本為主的國資監(jiān)管模式，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化產(chǎn)權(quán)配置，促進企業(yè)提高產(chǎn)權(quán)管理水平，根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于促進企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)?2014?95號）和《山東省國資委關(guān)于取消和下放一批審批、核準、備案事項的通知》（魯國資辦?2014?3號），現(xiàn)就產(chǎn)權(quán)管理下放審批、核準、備案事項后，做好產(chǎn)權(quán)管理審批工作的有關(guān)問題通知如下：

一、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進場轉(zhuǎn)讓管理。按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委、財政部令第3號）等規(guī)定，國資監(jiān)管機構(gòu)持有的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，國家出資企業(yè)及其擁有實際控制權(quán)的境內(nèi)外各級企業(yè)（以下簡稱國有及國有控制企業(yè)）持有的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，除經(jīng)批準依法協(xié)議轉(zhuǎn)讓或無償劃轉(zhuǎn)的情形外，轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織的均應(yīng)當(dāng)通過產(chǎn)權(quán)交易市場公開實施。

省管企業(yè)的產(chǎn)權(quán)及其持有的產(chǎn)權(quán)進場轉(zhuǎn)讓事項由省國資委負責(zé)審批；省管二級及以下國有控制企業(yè)持有的產(chǎn)權(quán)進場轉(zhuǎn)讓事項由省管企業(yè)負責(zé)審批。市及市以下國有及國有控制企業(yè)持有的產(chǎn)權(quán)進場轉(zhuǎn)讓事項審批權(quán)限，由各市國資監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)實際制定具體規(guī)定。

二、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓管理。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項按照國務(wù)院國資委、財政部《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)?2006?306號）的規(guī)定實施。其中，省管企業(yè)在本集團內(nèi)部實施資產(chǎn)重組時的協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項由省管企業(yè)負責(zé)審批；省管企業(yè)其他協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項以及市及市以下企業(yè)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項由省國資委負責(zé)審批。

三、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理。國有全資企業(yè)之間或國有全資企業(yè)與國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間，經(jīng)雙方全體股東一致同意，其所持產(chǎn)權(quán)可以實施無償劃轉(zhuǎn)。具體程序按照《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委、證監(jiān)會令第19號）、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)?2005?239號）的規(guī)定辦理。國有全資企業(yè)是指全部由國有資本形成的企業(yè)。

四、國有參股企業(yè)與非國有控股上市公司資產(chǎn)重組涉及的國有股權(quán)管理。國有股東參股的非上市企業(yè)參與非國有控股上市公司資產(chǎn)重組的，該國有股東所涉及的國有股權(quán)管理事項，由國家出資企業(yè)依法辦理。重組完成后國有股東持有上市公司股份的，依照《上市公司國有股東標識管理暫行規(guī)定》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)?2007?108號）的規(guī)定，按程序報省國資委加注“SS”標識。

五、國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理。國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，按照《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委、證監(jiān)會令第19號）的規(guī)定實施和審批（備案）。省國資委魯國資產(chǎn)權(quán)?2007?25號文件關(guān)于通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)貫徹意見中,除國有第一大股東處于相對控股地位（含35%）以下的上市公司報省國資委備案后實施外，其他意見不再執(zhí)行。

六、國有股東受讓上市公司股份管理。國有股東受讓上市公司股份，按照國務(wù)院國資委《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)?2007?109號）的規(guī)定實施和備案。省國資委魯國資產(chǎn)權(quán)?2007?27號文件的相關(guān)貫徹意見不再執(zhí)行。

七、上市公司國有股份持有人變更及質(zhì)押管理。國有股東因破產(chǎn)、清算、注銷、合并、分立等原因?qū)е律鲜泄竟煞莩钟腥俗兏约皣泄蓶|質(zhì)押所持上市公司股份，由國家出資企業(yè)依法辦理，并通過國務(wù)院國資委上市公司國有股權(quán)管理信息系統(tǒng)，取得《上市公司股份持有人變更備案表》或《國有股東所持上市公司股份質(zhì)押備案表》，到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理相關(guān)手續(xù)。涉及國資監(jiān)管機構(gòu)直接持有上市公司股份的，由國資監(jiān)管機構(gòu)依法辦理。

八、企業(yè)資本金變動管理。國有控制企業(yè)實施增加或減少注冊資本等資本金變動事項，應(yīng)當(dāng)按照《山東省企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》等法律法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的權(quán)限和程序執(zhí)行。其中，省管企業(yè)及二級企業(yè)中的國有全資企業(yè)實施以公積金或未分配利潤轉(zhuǎn)增資本等資本金變動事項由省國資委負責(zé)備案；省管三級及以下國有全資企業(yè)的資本金變動事項在履行內(nèi)部規(guī)定程序后由省管企業(yè)負責(zé)備案。

九、企業(yè)資產(chǎn)評估項目核準、備案管理。國有及國有控制企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委令第12號）等規(guī)定對相關(guān)資產(chǎn)進行評估。經(jīng)省政府或省國資委批準的經(jīng)濟行為涉及的資產(chǎn)評估項目由省國資委負責(zé)核準或備案；經(jīng)省管企業(yè)及其各級控制企業(yè)批準的經(jīng)濟行為涉及的資產(chǎn)評估項目，由省管企業(yè)負責(zé)備案。市級企業(yè)的資產(chǎn)評估項目管理權(quán)限，由各市國資監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)實際制定具體規(guī)定。

國有全資企業(yè)發(fā)生原股東增、減資，經(jīng)全體股東同意，可依據(jù)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基準確定股權(quán)比例。國有控制企業(yè)與其直接、間接全資擁有的子企業(yè)，或其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓所持企業(yè)股權(quán)，按照《公司法》、公司章程履行決策程序后，可依據(jù)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基準確定轉(zhuǎn)讓價格。

各省管企業(yè)應(yīng)當(dāng)進一步完善內(nèi)部產(chǎn)權(quán)管理制度，明確工作分工，落實工作責(zé)任，不得自行下放審批或備案權(quán)限，對負責(zé)審批或備案的產(chǎn)權(quán)管理事項辦結(jié)后，須按照《山東省國資委關(guān)于建立產(chǎn)權(quán)管理事項報告制度的通知》（魯國資產(chǎn)權(quán)?2013?3號）等規(guī)定報告省國資委。各市國資監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全規(guī)章制度，依法依規(guī)行使權(quán)力，督促所屬企業(yè)建立完善內(nèi)部產(chǎn)權(quán)管理運行體系，不斷提升產(chǎn)權(quán)管理工作水平，促進本市國有經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展。

本通知自印發(fā)之日起施行，省國資委此前印發(fā)的有關(guān)規(guī)定與本通知不一致的，以本通知為準。執(zhí)行過程中遇到的問題，請及時報告省國資委。

山東省國資委 2015年2月3日

附件三

關(guān)于應(yīng)付福利費、職工教育經(jīng)費余額的處理

2005年頒布的財政部關(guān)于《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定》有關(guān)問題的補充通知關(guān)于企業(yè)應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費、職工教育經(jīng)費余額的財務(wù)處理中規(guī)定，改建企業(yè)賬面原有的應(yīng)付工資余額中，屬于應(yīng)發(fā)未發(fā)職工的工資部分，應(yīng)予清償，在符合國家政策、職工自愿的條件下依法扣除個人所得稅后，可轉(zhuǎn)為個人投資。屬于實施“工效掛鉤”等辦法提取數(shù)大于應(yīng)發(fā)數(shù)形成的工資基金結(jié)余部分，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)增資本公積金，不再作為負債管理，也不得轉(zhuǎn)為個人投資。改建企業(yè)賬面原有的應(yīng)付福利費、職工教育經(jīng)費余額，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)增資本公積金，不再作為負債管理，也不得轉(zhuǎn)為個人投資。因醫(yī)療費超支產(chǎn)生的職工福利費不足部分，可以依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補。

附件四

企業(yè)改制改革涉及的土地使用權(quán)

企業(yè)改制改革涉及的土地使用權(quán)，有下列情形之一的，經(jīng)批準可以采取保留劃撥方式處置

①繼續(xù)作為城市基礎(chǔ)設(shè)施用地、公益事業(yè)用地和國家重點扶持的能源、交通、水利等項目用地，原土地用途不發(fā)生改變的，但改造或改組為公司制企業(yè)的除外；

②國有企業(yè)兼并國有企業(yè)或非國有企業(yè)以及國有企業(yè)合并，兼并或合并后的企業(yè)是國有工業(yè)生產(chǎn)企業(yè)的；

③在國有企業(yè)兼并、合并中，被兼并的國有企業(yè)或國有企業(yè)合并中的一方屬于瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)；

④國有企業(yè)改造或改組為國有獨資公司的。

《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)處置暫行規(guī)定》（原國家土地管理局1998年第8號令）《關(guān)于加強土地資產(chǎn)管理促進國有企業(yè)改革和發(fā)展的若干意見》（國土資發(fā)[1999]433號）《關(guān)于改革土地估價結(jié)果確認和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》（國土資發(fā)[2001]44號）《企業(yè)改制處置審批意見（試行）》（國土資廳發(fā)[2001]42號）國土資源部《關(guān)于改革土地估價結(jié)果確認和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》（國土資發(fā)[2001]44號），上述文件為國有劃撥用地的價值認定及其估價提供了政策和依據(jù)。根據(jù)《中華人民共和國土地管理法》和《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》的規(guī)定，國有劃撥用地是指國家機關(guān)用地，軍事用地，城市基礎(chǔ)設(shè)施用地，公益事業(yè)用地，國家重點扶持的能源、、水利等基礎(chǔ)設(shè)施用地，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他用地等等。劃撥土地使用權(quán)，是指土地使用者通過除出讓土地使用權(quán)以外的其他各種方式依法取得的國有土地使用權(quán)，同時也是國家在一定年期內(nèi)，繼續(xù)向土地使用者無償提供生產(chǎn)經(jīng)營的場地。實際上，伴隨城市土地市場的進一步改革，國家土地管理局已于1998年2月17日發(fā)布的第8號令《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》，提出國有企業(yè)使用的劃撥土地使用權(quán)，應(yīng)當(dāng)依法逐步實行有償使用制度。對國有企業(yè)改革中涉及的劃撥土地使用權(quán)，根據(jù)企業(yè)改革的不同形式和具體情況，可分別采取國有土地使用權(quán)出讓、國有土地租賃、國家以土地使用權(quán)作價出資（入股）和保留劃撥用地方式予以處置。不論哪種方式，劃撥土地的價值屬性已經(jīng)在我國房地產(chǎn)市場中有所體現(xiàn)，明晰這些價值屬性及其結(jié)構(gòu)，對于提高土地集約化效益，合理進行土地收益的分配具有重要意義。

一般而言，劃撥土地使用權(quán)取得與出讓土地使用權(quán)取得在成本構(gòu)成上的差別在于有沒有交出讓金。根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》的規(guī)定，土地使用權(quán)出讓金區(qū)別于土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、出租、抵押等不同方式，是按標定地價的一定比例收取，最低不得低于標定地價的40%.標定地價由所在地市、縣人民政府土地管理部門根據(jù)基準地價，按土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、出租、抵押期限和地塊條件核定。出讓金的高低是由多種因素決定的，而使用劃撥土地因沒繳納出讓金，所以沒有明確受那些因素的限定，這樣在評估劃撥土地使用權(quán)時如何參照出讓土地使用權(quán)作因素調(diào)整就顯得無所適從了。因此，需要估價師根據(jù)具體情況確定適當(dāng)?shù)墓纼r方法和合理的調(diào)整系數(shù)。

二、劃撥用地的價值構(gòu)成及其基本估價方法

新的《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》明確提出了“劃撥土地使用權(quán)價格”的概念，在對劃撥土地使用權(quán)評估時最常用的是基準地價法。為了確切掌握劃撥土地的價值構(gòu)成，首先需要了解基準地價的價值構(gòu)成。根據(jù)國土資源部對城市基準地價內(nèi)涵的統(tǒng)一規(guī)定，即各土地級別或均質(zhì)區(qū)域內(nèi)的，“五通一平”（或“七通一平”）土地開發(fā)程度下，平均容積率下，同一用途完整土地使用權(quán)的平均價格?；鶞实貎r法是根據(jù)各個城市和地區(qū)確定的城市基準價格，通過對不同類別和級別的基準地價的修正，得到委估對象評估價值的方法?；鶞实貎r測算的土地價格可以分為樓面熟地價、地面熟地價、樓面毛地價、地面毛地價四種類型?；鶞实貎r的表達方式可以有級別基準地價、分區(qū)基準地價和路線價。在實際運用中，如果沒有特別說明，基準地價一般是指具有級別的地面熟地價。對于地面熟地價而言，其價值構(gòu)成基本由3大部分組成：土地取得成本、土地開發(fā)成本以及土地所有者權(quán)益。由于土地所有者權(quán)益一般通過出讓金的形式體現(xiàn)，所以劃撥用地的價值主要由前兩項構(gòu)成，土地取得成本和土地開發(fā)成本，如果劃撥用地是生地，則其基本價值構(gòu)成是土地取得成本。其基本公式是：

土地價格=適用的基準地價*期日修正系數(shù)*年期修正系數(shù)*因素修正系數(shù)。對于劃撥用地的估價，我們同樣可以套用其他常用基本估價方法，例如在用成本法計算出讓土地價格時，劃撥土地使用權(quán)價格應(yīng)為土地使用者在取得土地使用權(quán)時支付的平均成本，包括土地取得費、土地開發(fā)費、有關(guān)稅費、利息和利潤。在用收益還原法估算劃撥用地的價值時，用土地純收益減去國有土地租賃的租金，可以得到劃撥土地的純收益。再經(jīng)過區(qū)域因素、個別因素的比較修正，求得待估劃撥土地的純收益，劃撥土地使用權(quán)價格等于劃撥土地的純收益除以土地還原利率。在用市場比較法估算劃撥用地的價值時，可以通過劃撥土地交易案例進行交易情況、日期、區(qū)域及個別因素修正得出待估劃撥土地使用權(quán)價格。出讓土地比較法是根據(jù)與委估對象類似的出讓土地價格，通過對扣減出讓金，得到委估對象評估價值的方法。其基本計算公式是：劃撥土地使用權(quán)價格=出讓土地使用權(quán)價格－土地使用權(quán)出讓金，或者：劃撥土

地使用權(quán)價格＝出讓土地使用權(quán)價格×（1－出讓金比例）。

對于國有劃撥土地，存在一種觀點，認為既然劃撥土地是國家無償提供給使用者的，所以不具有價值。實際上，劃撥土地需要通過征地獲得，因而具有土地取得成本。為了實現(xiàn)單位或的生產(chǎn)服務(wù)功能，需要通過一系列的土地熟化過程，因而具有開發(fā)成本，正是這些成本構(gòu)成了劃撥土地的價值基礎(chǔ)。如果劃撥用地是生地，則其基本價值構(gòu)成是土地取得成本。

第四篇：集體企業(yè)改制的“股權(quán)”爭議探討

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集體企業(yè)改制的“股權(quán)”爭議探討

集體企業(yè)改制中圍繞“股權(quán)”問題爭論的實質(zhì)就是要明晰產(chǎn)權(quán)

集體企業(yè)改革工作經(jīng)過積極探索，在不少地方和許多方面已經(jīng)取得很大進展、成效和經(jīng)驗，有力地提高了集體企業(yè)競爭力。但是也必須看到，由于集體企業(yè)改革在理論上和具體措施上還存在許多疑惑和問題，一些集體企業(yè)改制工作仍裹足不前，或者是改制不徹底遺留許多問題等，致使不少集體企業(yè)面臨發(fā)展困境甚至是急劇衰落。其根源總的來說就在于產(chǎn)權(quán)不清、產(chǎn)權(quán)關(guān)系不順，多數(shù)企業(yè)無法明確資產(chǎn)的歸屬，產(chǎn)權(quán)關(guān)系混亂，利益主體矛盾不斷。近些年，在集體企業(yè)改制改革過程中，圍繞著“股權(quán)”問題引發(fā)了許多爭議。歸納起來主要如下：一是集體企業(yè)股權(quán)單一化，共同共有，股權(quán)可否多元化;二是集體企業(yè)股權(quán)“量化到人”，是否改變企業(yè)的“集體”性質(zhì);三是集體企業(yè)職工是否要平均持股，經(jīng)營者是否持大股;四是集體企業(yè)實行“一人一票制”，可否為“一股一票制”。上述“問題”在實質(zhì)上就是明晰集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)、理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

集體企業(yè)改制中產(chǎn)權(quán)成為重點問題，既有理論上的束縛，也有制度上、政策上的束縛。首先，集體企業(yè)改制受傳統(tǒng)集體所有制理論的束縛。斯大林1952年在《蘇聯(lián)社會主義經(jīng)濟問題》中提出的集體所有制概念，對我國集體企業(yè)影響很大。它否定個人對集體企業(yè)的所有者權(quán)益，取消按股分紅，生產(chǎn)資料由勞動者集體共同占有、共同使用(包括共同勞動逐步提取公共積累的共有財產(chǎn))、集體勞動、按勞分配。這完全是按全民所有制模型設(shè)計的，只是需要隨時向全民所有制過渡的低級形態(tài)而已。

其次是相應(yīng)制度上、法規(guī)上的限制。比如，(1)1989年國務(wù)院發(fā)出的《關(guān)于加強企業(yè)內(nèi)部債券管理的通知》規(guī)定，集體所有制企業(yè)(包括鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè))不得擅自將集體積累的財產(chǎn)折股分給經(jīng)營者和職工個人。(2)1991年國務(wù)院頒布的《關(guān)于鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體所有制管理辦法》中規(guī)定

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企業(yè)存量不可分。(3)1991年國家工商局和統(tǒng)計局規(guī)定，城鄉(xiāng)所有使用集體投資興辦的企業(yè)，以及部分個人通過集資自愿放棄所有權(quán)并依法經(jīng)工商行政機關(guān)認定為集體所有制的企業(yè)。這些規(guī)定都強調(diào)集體企業(yè)中的所有資產(chǎn)都是共有共享，不能分割的，都是否定集體企業(yè)成員個人對企業(yè)的所有者權(quán)益的。

要把明晰產(chǎn)權(quán)作為集體企業(yè)改革的重點來抓

黨的十六屆三中全會提出建立主要特征為“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護嚴格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，既是完善社會主義基本經(jīng)濟制度的內(nèi)在要求，也是構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度的重要基礎(chǔ)。這是總結(jié)歷史經(jīng)驗，根據(jù)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的客觀要求提出的。它重在解決國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬不清、權(quán)責(zé)不明，不能合理流動有效配置等問題，也同樣適用于解決集體企業(yè)中類似弊端。

產(chǎn)權(quán)是適應(yīng)現(xiàn)代市場經(jīng)濟發(fā)展要求而出現(xiàn)的范疇。產(chǎn)權(quán)主要是指財產(chǎn)權(quán)或財產(chǎn)權(quán)力，是以財產(chǎn)所有權(quán)為主體的一系列財產(chǎn)權(quán)力的總和?，F(xiàn)代意義上的產(chǎn)權(quán)，是指自然人、法人對各類財產(chǎn)的所有權(quán)及占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)等權(quán)利，包括物權(quán)、債權(quán)、股權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)及其他無形財產(chǎn)權(quán)等。產(chǎn)權(quán)具有獨立性、排他性、流動性、可分性等特點，而目前一些集體企業(yè)改制受思想觀念、體制環(huán)境、產(chǎn)權(quán)清晰狀態(tài)等主客觀因素的制約，產(chǎn)權(quán)主體實際上處于虛缺狀態(tài)，還不能實現(xiàn)順暢流動，導(dǎo)致集體企業(yè)難以順利實行規(guī)范的公司制改革，形成多元化的財產(chǎn)組織形式。集體企業(yè)改制只有以明晰產(chǎn)權(quán)、理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系為核心，才能與現(xiàn)代市場經(jīng)濟發(fā)展的產(chǎn)權(quán)要求相一致，獲得發(fā)展所必須的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。

建立集體資本合理流動的機制是集體企業(yè)發(fā)展的活水。產(chǎn)權(quán)的自由順暢流動，有利于企業(yè)依據(jù)自身實際和市場需要靈活開展資本經(jīng)營，提高企業(yè)效益，有利于推進各種性質(zhì)的資本間的并購、相互參股，實現(xiàn)投資主體的多元化，形成良好的企業(yè)財產(chǎn)組織形式和規(guī)范的法人

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治理結(jié)構(gòu)，有利于真正建立起適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展要求的集體資本管理體制和運行機制。不把集體企業(yè)建立在產(chǎn)權(quán)合理流動這個基礎(chǔ)上，現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)就會流于形式。

股份制也是集體資本的主要實現(xiàn)形式。黨的十六屆三中全會關(guān)于“使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式”和建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度的決定，是我們黨對公有制實現(xiàn)形式認識的又一重要發(fā)展，也為集體企業(yè)改制指明了方向。

集體企業(yè)明晰產(chǎn)權(quán)的兩個關(guān)鍵

一是要承認集體企業(yè)成員個人對企業(yè)的所有者權(quán)益。要根據(jù)誰投資、誰所有的原則，合情合理地認真清產(chǎn)核資，理清產(chǎn)權(quán)屬性，積極解決產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清問題。在產(chǎn)權(quán)界定中，要充分考慮出資者權(quán)益，盡量追溯原始投資者并確認其出資性質(zhì);要充分考慮歷史因素，具體情況具體分析，實事求是，講情講理;要依法維護集體和個人權(quán)益，平等對待各方資產(chǎn)。對實難清晰界定的資產(chǎn)，應(yīng)立足于企業(yè)的長遠發(fā)展明確其歸屬，或采取其他適當(dāng)方式處置。

二是要進一步改善集體企業(yè)改制的政策和法制環(huán)境。集體企業(yè)改制中既要拋棄傳統(tǒng)集體所有制對個人所有者權(quán)益否定的觀念，又要以推進國有企業(yè)股份制改革的精神，對于那些不利于集體企業(yè)改制和發(fā)展的法規(guī)、規(guī)章目錄，或修訂或廢除，以利于改變集體企業(yè)尤其是“老集體”、“大集體”產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊、產(chǎn)權(quán)主體虛置、產(chǎn)權(quán)功能殘缺等狀況，積極有效地推進以明晰產(chǎn)權(quán)為重點的集體企業(yè)改革

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第五篇：考研七大流程

考研七大流程

一、與學(xué)校聯(lián)系，確定具體的學(xué)校、專業(yè)，獲得具體的考試信息

如果確定了要考研，確定了要報考的大致學(xué)校和專業(yè)范圍后，要和學(xué)校聯(lián)系，獲得最新的招生信息，要及時把握最新的學(xué)校里的動態(tài)。這樣才不會無的放矢。

二、先期準備

獲得了充分的專業(yè)課信息后，找到了完備的復(fù)習(xí)資料后，就該踏實看書復(fù)習(xí)了。既然選擇了遠方，便只顧風(fēng)雨兼程。一旦確定了目標，便要義無反顧地投身到復(fù)習(xí)中。復(fù)習(xí)中，一定要腳踏實地，認認真真。

三、報名

報名時間一般在11月，這幾年都是10-14號。在校生報名時由學(xué)校統(tǒng)一報名。在職人員報名一般在地市一級教委的高招辦或者報考的學(xué)校，也可以異地報名，即因為出差等原因在外地報名和參加考試。

報名時填報報考學(xué)校和專業(yè)時可以填兩個：第一志愿，第二志愿。研究生考試的專業(yè)課試題是各個招生單位自己命題，考生要按報第一志愿的試題來考試。

四、初試

初試一般在1、2月份的春節(jié)前1、2個星期?？荚囈掷m(xù)2天，進行4門考試，每門考試3個小時，考試地點一般在地市一級教委高招辦設(shè)立的考點，或者招生的高校，考生在報名時可以選擇這兩種考點。

五、調(diào)劑

大約在寒假過后，春季開學(xué)后1．2周，專業(yè)課成績差不多就出來了，這個時候可以打電話向系里和研招辦詢問。再過1．2周，公共課的成績也出來了。這以后到發(fā)復(fù)試通知的一段時間是很關(guān)鍵的，如果名次不是特別理想，錄取在兩可之間，就要多和報考單位（系里）和導(dǎo)師聯(lián)系，實在不行就看有無可能讀自費和委培，或者調(diào)劑到別的學(xué)校。

六、復(fù)試

復(fù)試一般在5.1前后，過去一般是等額面試，現(xiàn)在基本上都已改成差額面試。每年都有一部分考生在復(fù)試中折戟，因此競爭非常殘酷。這就要求考生朋友們要精心準備面試，在面試中要有一個自信，從容的心態(tài)，這樣才能果決、流暢地回答老師提出的問題。

七、錄取

復(fù)試通過后，學(xué)校將發(fā)函到你的檔案所在單位，將你的檔案調(diào)往學(xué)校，審查沒有重大問題后（主要是政治性問題），將會發(fā)放錄取通知書，將你所有的關(guān)系，包括組織、戶口、工資關(guān)系，轉(zhuǎn)往學(xué)校（委培培養(yǎng)除外）。考研常見問題

一、對于已經(jīng)決定要考研并確定了要考什么專業(yè)的同學(xué)：

1．考研到底難不難？

考研很難，每年考上研究生的人只占準備考研者的10%，報名人數(shù)的30%左右，最后走上考場的40%，堅持考完每一門者的50%，你說難不難？

考研很容易，每年的招生數(shù)量都在往上漲，每年的分數(shù)線按可比價值計算都在往下降，年年都有招生招不滿的專業(yè)，年年都有只要過線就可以上研的大學(xué)，你說容易不容易？

只要你過了國家六級，數(shù)學(xué)政治都不錯，還有吃苦耐勞坐穿板凳的耐力和決心，你想考哪就能考哪，北大清華也不難！

只要你過了國家四級，數(shù)學(xué)政治都不瘸腿，還拿得出拼一陣的勇氣，你想上研就上研，當(dāng)然是本校的了！

只要你國家四級可以考到50分以上，大學(xué)的數(shù)學(xué)課自己都及格了（重修也行），記憶力還不差，還肯從此洗心革面下功夫，你也能上研，當(dāng)然要考競爭不強的專業(yè)了！2．平時成績好才有希望考取研究生？

考研就考四門，每門年年就考那些知識點，考研無論現(xiàn)在還是過去，在絕大部分的學(xué)校和專業(yè)，上研的關(guān)鍵還是取決于你的筆試成績?。【褪撬拈T考試的分數(shù)?。?/p>

它不考你大學(xué)都學(xué)了哪幾十門課？它不問你平時逃不逃課、做不做實驗？它不考慮你大學(xué)得了多少次獎學(xué)金還是優(yōu)秀學(xué)生？它就基于你考研那兩天的那四張卷子的成績，再算上幾個月后的專業(yè)知識面試！

而這，只與你對考研這些內(nèi)容的復(fù)習(xí)程度和決心有關(guān)。

你大學(xué)成績好，只說明你現(xiàn)在的積累比別人多，而不是說你還沒考試就會優(yōu)先錄取你；只說明你也許可以少努些力就可以考上，而不是說你不用復(fù)習(xí)就等著錄取通知書；只說明你好好努力考高分的可能性比別人大些，而不是說你一定就會是高枕無憂。

你大學(xué)成績差，再差？你是不是自己考上的大學(xué)？大學(xué)成績差，只說明你在過去的大學(xué)幾年里活得過于比人家瀟灑，而不是說你就沒有改變明天的機會；只說明你過去的努力實在比別人少，而不是說從現(xiàn)在起你再怎么努力都不如人家；只說明你確實需要更多的付出才會實現(xiàn)上研的理想，而不是說你就注定不是考研的料。

3．何時開始準備考研比較好？

準備從何時開始都不算早！大一的可以好好學(xué)學(xué)數(shù)學(xué)和基礎(chǔ)課，養(yǎng)成良好的學(xué)習(xí)習(xí)慣和作風(fēng)；大二的可以好好調(diào)節(jié)學(xué)習(xí)和娛樂，培養(yǎng)有張有馳的生活節(jié)奏；大三的可以更加努力，先彌補自己的弱項，再看看數(shù)學(xué)的基礎(chǔ)教材，練練考研英語的風(fēng)格。

大四的還需要說么，靜下心來，對自己的選擇負責(zé)，不要輕易撕毀一個承諾，哪怕這個承諾只是對自己而已。

很重要的是英語，大一大二好好學(xué)吧，至少先過了四級，無論找工作還是考研，這總算半個前提。實在英語不行，也總得能拿到學(xué)位吧！

最重要的準備是明確的告訴自己：我要考研，并且我要為之努力！所以，在行動上和心理上要做好吃苦的準備，一旦決定，就要對得起自己的話。4．正式開始準備考研前該做些什么？

認真地，靜下心地問問自己：我為什么要考研？我為什么要考這個專業(yè)的研究生？一定要想明白，總得有個讓自己賣力的理由，哪怕是為了以后賺更多的錢也好。不要問別人考不考，也不要看家里人眼色（除家庭經(jīng)濟條件因素外）讓你考你就考，這是你自己的選擇！

給自己一個明白的交代，這個很重要。總有人在復(fù)習(xí)了幾個月后還不斷地放棄。所以，把工作、賺錢、生活、戀愛、大

四、就業(yè)、行業(yè)發(fā)展這些所有的因素都考慮進去，你相通了嗎？雖然你可能對這些還沒有自己的看法，但考研會占用你很多精力及時間，倉惶的 決定最終往往是匆匆的放棄，搭上的金錢和時間不如好好準備你骨子里最想做的事，比如，找個待遇很好的工作。

否則，你總要后悔，無論是工作還是讀研。工作稍不如意就會向往讀研的美處，讀研稍不順心就鐘情工作的獨立，總之，不要把期望看作現(xiàn)實，期望越大，失落越多。

想明白了，就是為了個決心！就要擺明白跟別人說，你要考研，就不能再天天無所事事、玩玩樂樂、吃吃喝喝，也請你的同學(xué)諒解你，支持一下。既然考研，就不要裝模作樣，最后耽誤了自己的時間。二十出頭的年輕人，這是我們最好的時光，不要為了一個問題作兩次甚至更多次的動搖的選擇。

5．考研與找工作、上課、期末考試的沖突

要想什么都不耽誤，那就要不浪費一絲時間，且做事目標明確。工作，找個差不多的可以就行，墊個底兒，不要為找工作分太多心、擔(dān)精力。既然要考研，就不要對工作挑挑揀揀，否則，看別人找到好的就心動，這只說明你實在對自己沒信心，而且一旦找到個好的，一時浮想聯(lián)翩，肯定完活兒！

我從前幾個要好的同學(xué)就是，本來肯定會考上研的，但找工作過于賣力氣，一不小心找到五千的了，結(jié)果，簽后又學(xué)了幾天，然后就徹底松懈繼而放棄了?，F(xiàn)在他們中一些人又想回來考研了，唉，輪回？

課，上不上又能怎的？平時不去上課，期末時要提心吊膽；天天上課，又怕耽誤復(fù)習(xí)。其實，只要安排合理，上課并不耽誤考研，而且還可以調(diào)節(jié)你的心情和壓力。很多人復(fù)習(xí)就喜歡用大塊的時間狠狠地學(xué)，其實，間歇性地持之以恒地復(fù)習(xí)，效果可能更好些。而且，大四專業(yè)課感覺不太難，老師們（南嶺）大多數(shù)也都體諒大家，只要上上課（當(dāng)然要好好聽了，不然去干嗎？但不要逃太多課），實驗不缺，考試前學(xué)

一、兩天，最好去答答疑，一般沒什么事。這是我的經(jīng)驗，上課時背英語單詞或看政治、熟悉數(shù)學(xué)概念公式，再到老師講關(guān)鍵處時聽一聽就可以。

當(dāng)然，需要暑假的更多付出，把大功夫下完后，大四上學(xué)期課照常，課余時間都復(fù)習(xí)，沒什么耽誤的。不要被那些逃課無數(shù)，只知考研的人背上壓力，實現(xiàn)你的目標就行，而不是要人云亦云。期末考試那沒辦法，弄個及格就行，只要你不是最差的，能輪到抓你？

但如果你在暑假沒怎么學(xué)，那還是權(quán)衡些吧，盡量拿時間復(fù)習(xí)，但也要隔幾堂課去一次！不要還搞什么勞逸結(jié)合了，好好學(xué)吧，只要能活著上考場就行啦！

但實際上，我感覺平時上輔導(dǎo)班認真些，上課多做筆記，找些零碎時間把基礎(chǔ)知識系統(tǒng)掌握，最后沖刺20天，多做題，應(yīng)該過線沒問題。當(dāng)然，這樣成功的前提是你知識基礎(chǔ)原來扎實，不是每個人都行的。

多努力一些，多付出一點，不會錯的。6．復(fù)習(xí)的安排

暑假很重要，如果要考外校，大三下學(xué)期也很重要。不要等大四上學(xué)期到了才開始真正的復(fù)習(xí)。早一天開始全面復(fù)習(xí)，就多一分把握。

數(shù)學(xué)教材要在上輔導(dǎo)班前看一看，按照考點把書看好，照著哪本數(shù)學(xué)復(fù)習(xí)全書來，邊看邊作題，要想數(shù)學(xué)考好，一定要大量作題。我覺得把教材好好看看，同濟版的，還是很有必要的。當(dāng)然，你本科學(xué)的哪本教材，拿來看也行的，輕車熟路嗎。

政治要買本按考研大綱來的復(fù)習(xí)全書，再搜集相關(guān)信息接合時事聯(lián)系本年重點，看看那塊更重要，要多翻翻，多看看，不建議大段背下來，更不建議平時不下功夫、只等臨考前突擊。要把常用考研政治專業(yè)詞匯用熟，記住政治各科的基本理論和觀點（這不多的，很精練的），會用自己的話闡述，來什么題，分清楚考什么，就可以縱橫捭闔了。吉大政治輔導(dǎo)班就行。

英語，重視閱讀理解和作文，這個與四六級還是很不一樣的。不過，英語還是平時的功夫最重要。不建議狂作英語題，要挑好一點的。功大英語班就行。

注意勞逸結(jié)合，但要始終把考研作為生活和學(xué)習(xí)的重點。強調(diào)先睡好，再吃好才會學(xué)得好！熬夜或一直高強度復(fù)習(xí)的效果實踐說明，不適合絕大多數(shù)人！

7．推薦書目

只是其中一部分，個人觀點。書名不是很確切，見諒！

數(shù)學(xué)：

1）同濟大學(xué) 第五版 《高等數(shù)學(xué)》上下冊，教材，經(jīng)典，契合大綱。

2）浙江大學(xué) 《概率論》，教材，很條理。

3）教育部考試中心的《考研數(shù)學(xué)考試分析》，一般到九月份出，很基礎(chǔ)，那里邊有歷年真題的分析，看吧，受益匪淺。

4）任何一本歷年真題（要有詳細答案）。

5）陳文登的（理工類）模擬題（還行吧，但近幾年的版本變化不大）。

6）李永樂的復(fù)習(xí)全書。

政治：

1）教育部學(xué)生司《考研政治復(fù)習(xí)用書》，每年暑假中后期（7月末、8月初）出，很全面的。平時多看看，多翻翻，多熟悉。

2）《時事政治》，一般考前一個月出吧，要買有全年時事記錄及重大時事分析和理論解釋的那一本，售價估計16．17元左右。

3）《考研政治大綱》，不用說！

4）一本考研政治模擬題，主要是練練選擇題！這個不是背書看書就能做好的。

英語：

1）任何一本考研英語真題，10年以上最好，越多年越好，有總比沒有好，大不了不做。

2）張錦芯的《考研英語沖刺》，其中的幾套題很不錯。

3）需要一本作文書，借到也可以。

4）新東方的詞匯書（推薦），詞根聯(lián)想記憶法，俞敏洪的，很不錯！8．復(fù)習(xí)時的基本技巧

沒有技巧，要想考高分，考外校，就要下苦功，不要指望投機取巧，那只會讓你懈怠。

要說技巧，就是要堅持考完！這也許是吧！

當(dāng)然，專業(yè)課有輔導(dǎo)班的，本校的最好報上；外校的，也要弄到筆記。這些東西的重要性，考完你就知道了?？傊?，聽老師的話，沒錯！但也不能光聽老師的話，該看的還要看，只是重點在哪里你心里有譜。別看好像什么都沒講，課上有些話老師好似隨意說的，到考場上你就知道不是的。專業(yè)課還是要看熟的，這個是你考公費自費的保障。基礎(chǔ)課一般不會差太多。

基礎(chǔ)課復(fù)習(xí)，多注重從基礎(chǔ)到提高。一定先把基本概念弄清楚，再去作題。還有就是不要把自己做過的題做完就扔了，還要過段時間看看，揣摩自己的得失。不要把過多的時間放到摳難題上，一定要把基礎(chǔ)題作明白。

注意信息搜集，但也不要被無用信息拖垮，把自己弄得人心惶惶。找個要好的考研同道者一起學(xué)習(xí)，互相激勵并督促，這很重要！大家在關(guān)鍵時刻會相互支持鼓勁，告訴對方，堅持到底。

每個人復(fù)習(xí)到第二遍時，都會有自卑感：都復(fù)習(xí)一遍了，怎么還這么多不會的？不要氣餒。調(diào)節(jié)好心理，可以跳著復(fù)習(xí)，先復(fù)習(xí)自己熟悉的，再看難的?？简瀼?fù)習(xí)的低谷大多數(shù)人都有，早的10月份，晚的12月份，看不進去書，煩，茫然無措，甚至自卑，開始懷疑自己的選擇。千萬別放棄！最重要的多同周圍的考研朋友聊聊，或者找個已上研的老鄉(xiāng)朋友同學(xué)談?wù)?，舒緩自己的壓抑。在看看自己以前做過的題，總結(jié)一下，想想自己的努力。

要把自己的狀態(tài)在考前調(diào)整到興奮點，不要平時復(fù)習(xí)時賊來勁兒，一到考試時蔫了。這就要適當(dāng)放松，并及時收回心來沖刺。很多人把考研的精力全放到復(fù)習(xí)上去，不知疲憊，不論狀態(tài)，一味拼命，對考試反而不當(dāng)回事，到考前自認為復(fù)習(xí)OK，前兩天又是放松，又是娛樂，影響了成績！考前還是要看書的，把平時的總結(jié)看看，看看基本公式，不要疏忽了，因為過于熟練反而蒙了。

9．幾個常見的方向性錯誤

1）三心二意：考研，還想找到最好的工作。天天這個那個招聘會的，還想著自己要考研。

2）目標不明：不知考哪？外校，好像難。本校，瞧不上。公費，累還懸。自費，不甘心。定好位，先低后高。比如，定好考340分，英語60，政治65，數(shù)學(xué)90，專業(yè)課125。不高吧，開始復(fù)習(xí)的都想著要全面開花，結(jié)果反而是全線潰退！等你考試前，你要盡可能復(fù)習(xí)，有個不太高的具體目標有利于調(diào)整心理。我當(dāng)初本來定330~340的目標，最后成績比這高，上公費了。所以，不怕自己目標低，就怕目標太高反而讓自己在挫折是心怯。

3）把復(fù)習(xí)本身當(dāng)成考研，而忽略考試狀態(tài)。結(jié)果，復(fù)習(xí)功夫沒少下，成績還不理想。你的目標是考出好的成績，而不是所謂完美的復(fù)習(xí)。要讓復(fù)習(xí)為考試服務(wù)，以考試為中心，先應(yīng)試，再素質(zhì)吧！

4）過分強調(diào)典型題的作用，只知作題，沒有知識的系統(tǒng)性。做了很多很多很多題，作題熟練，但概念不清，沒有數(shù)學(xué)系統(tǒng)觀念，對新題甚至很基礎(chǔ)的送分題就慌了，既定思維模式固化嚴重。什么是不變應(yīng)萬變，從概念出發(fā)，適用條件，再到具體公式以及解題方法。

5）一味勇攻猛進，不問狀態(tài)效率，不知調(diào)節(jié)，把自己折磨煩了，也把自己拖垮了。

6）忽視自認為容易的專業(yè)課。基礎(chǔ)課考得很好，專業(yè)課砸鍋，總分受牽累。很多人小看專業(yè)課，覺得一下就搞定?；ù罅烤?fù)習(xí)基礎(chǔ)課，也考的很高，結(jié)果專業(yè)課很低，甚至差點不過線?？纪庑５囊欢ㄒ⒁鈱I(yè)課！我有個同學(xué)考了一次同濟，一次上交，都是因為專業(yè)課被卡了，而他基礎(chǔ)課都不低。

7）復(fù)習(xí)攤子鋪得太大，自己都收拾不過來！

8）過分依賴輔導(dǎo)班的作用，自己不下功夫?qū)W習(xí)。只覺得輔導(dǎo)班上完自己就OK了，到考試前一作題發(fā)現(xiàn)差的太多！還有就是上輔導(dǎo)班前什么都沒看，只等著輔導(dǎo)班解決自己的基礎(chǔ)問題！這是錯的，這樣上輔導(dǎo)班實在收效甚微。還是事先至少看看基本的，才有個好接收人家給你數(shù)據(jù)的接口呀！否則，傳給你吧，你連個端口都沒有。

9）知識掌握不扎實，步驟不清，原理不明，作題時會被扣分。題要作透，不是僅僅結(jié)果正確就行了。一定要一步步寫出來，與參考答案對對自己的缺陷。

10）搜集信息過多過濫，自己無法識別是否有用，結(jié)果無端耗費大量精力。很多人是看這個內(nèi)幕，看那個秘笈的，實際上有一本差不多就行。那些都是吸引復(fù)習(xí)差的人的。

11）老想哪個班給自己透題，走捷徑，不踏踏實實地學(xué)習(xí)，賭這個賭那個，基礎(chǔ)的都不會，白扯！

12）坐不住板凳，考研實際就是在給自己或家人一個程序上的交代。裝模作樣，浪費時間。

等等..。

10．日常生活、自我激勵與心態(tài)調(diào)整

保持平靜的心理。不要與人產(chǎn)生不必要的爭執(zhí)。你要想：只要考上，一切都OK！還管他（她）們怎么煩自己嗎？

與考研同路人多交流。找個知心的互訴心情，可以舒緩心中的不平。

偶爾看看雜志小說，激勵自己。

保證睡眠。我考研時是每天睡個夠！直到12月末我還是上午沒事就10點起床，晚上11：30睡。當(dāng)然，考前20天就要保持個平穩(wěn)稍加興奮的節(jié)奏，讓自己樂觀起來，以興奮狀態(tài)迎接考試。

11．參加考試和復(fù)試時要注意的幾個問題

在考試試，盡量把所有允許你答題的空白寫滿。有把握的先寫，不會的也要蒙上。尤其是政治，大題沒思路，也可以解釋題目，找些相近的東東往上拽，寫滿了，至少像個考研的樣子。否則，判卷子的都不肯給你仔細判了。

無論前面考得多差，都要堅持考完！否則，你遲早為自己的放棄而追悔莫及。不要看每年多少人報名考研，最重要是要知道自己報名的專業(yè)有多少人報、招生人數(shù)多少、是否擴招，這個才能看出你的錄取概率。

其實，每年報名那么多人，近50%是往屆生，就是正工作的或無業(yè)的，他們中很多人復(fù)習(xí)條件不如我們，基礎(chǔ)也都衰退了，而且大部分報的是專業(yè)學(xué)位，他們最終上考場的也不多，很多人都是試試看，到時工作忙就不去了。我一個同學(xué)在蘇州工作時曾特意讓我給他辦理考研報名，結(jié)果考試前跟我說不去考了。

只要你堅持到底，總會有勝利希望！如果你自己放棄，那連上帝都沒辦法了！我有個老鄉(xiāng)就是，說數(shù)學(xué)考得多差，沒臉考下去了，最后專業(yè)課那兩科就泄了氣，沒好好答。成績出來了，數(shù)學(xué)超過分數(shù)線5分，專業(yè)課一門40分（那時考研五科），一門70分，掛了！悔呀！最后工作去了。

不要被別人嚇倒，其實大家都是人，superman在吉大我還沒看見呢。

不要在拿到錄取通知書前有任何的狂放和懈怠，除非招生老師中有你親戚。

如果成績在線上附近或者基礎(chǔ)課某一科差一小點，可以調(diào)劑的！但調(diào)劑是看誰先調(diào)檔，而不是誰分高。所以，動作要快！但在吉大，一般是過線就能上的。吉林這里判卷不是很嚴。北京、上海那里判得嚴些。

復(fù)試時要很尊敬老師，禮數(shù)做到。這個可不是虛的。還有就是實在不會的題可以試著回答，不行應(yīng)該向老師請教指正，不要說“不會”或“不知道”就完事大吉！12．考研應(yīng)該是一進大學(xué)就該考慮的最重要的事情之一

說實話，絕對不是！第一件事是先把自己塑造成一個合格的大學(xué)生，學(xué)習(xí)、生活、交流都順利了，你再考慮你是否合適或者有興趣繼續(xù)讀下去。

很多大一新生剛?cè)雽W(xué)時就問有沒有碩士點，還有問博士點的，可實際上，你要先把你大學(xué)四年應(yīng)該做的做好，再考慮你四年后的理想。先做個合格的大學(xué)生吧。

13．讀什么專業(yè)的研究生？

有實力還有決心的，就考自己的興趣與就業(yè)協(xié)調(diào)的專業(yè)。只想考上的，可以選擇本專業(yè)或其它與本專業(yè)相關(guān)的冷門專業(yè)。

但就業(yè)一定要考慮，還有就是專業(yè)的影響和地位。我感覺，實際上有的專業(yè)的研究生就業(yè)同本科生在待遇或機遇上沒有太大的差距，有時甚至還存在制約。如果你只是為了一個好工作或者賺錢去考研，那還是慎重吧！你也許很有可能換來失望。

但研究生的群體畢竟還是有素質(zhì)的（不排除個案的發(fā)生），而且你真的會找到一些很有理想也很有追求的同學(xué)，只要你努力，學(xué)到的東西也確實是高一節(jié)了。

14．關(guān)于換專業(yè)考研

沒有決心、耐力以及可靠的信息源，最好還是退而求其次吧。什么興趣還是熱門專業(yè)在無情的考試面前都是一視同仁的，不會僅僅因你的熱誠而降低任何難度。

但還是那句話，現(xiàn)在考研也越來越開放了，跨專業(yè)考比前幾年確實容易了，只要努力，一切都可以彌補。但你還是要考慮你的專業(yè)背景及知識掌握，畢竟你要作出個課題來，總不會為追求跨專業(yè)而犧牲讀研的質(zhì)量。所以，跨專業(yè)是有限度的跨，絕不是想怎樣就怎樣或純憑興趣來的。

還要說一句，你的興趣也許只是興趣而已，當(dāng)你真的要把興趣作為專業(yè)來對待時，也許原來的興趣就不會帶給你興趣了。

15．應(yīng)屆考研還是參加工作后再考研

因人而異。就業(yè)形勢好的專業(yè)就先就業(yè)吧，形勢差的就考研。機不可失！不要覺得自己念研究生是從科學(xué)研究的大理想上考慮的，大多數(shù)人考研無非是找個好工作，賺多錢而已。如果本科已經(jīng)賺得不少了，不要等幾年后風(fēng)水一變，到哪里哭去？我本科同學(xué)一月賺四五千的總有十個了，七八千的也有幾個，我不知道今年研究生會簽多少的單？我只能肯定，至少到我畢業(yè)后工作的頭兩年，肯定比我本科同學(xué)中相當(dāng)一部分人掙得少！而我在本科時是我們班學(xué)習(xí)及綜合的前兩名。當(dāng)然，我們的價值不是只有錢所能體現(xiàn)，我們的潛力也不僅僅是線性的。

如果你真的對自己抱有更高的理想，并且愿意為此努力付出，那還是考研吧！畢竟碩士生的發(fā)展空間還是很大的（比本科或博士）。但考上后你一定更要努力，讓自己成為自己理想中的名副其實的研究生，而不是因為這個名頭而沾沾自喜！最后這句是我最想說給考研同學(xué)們的話！