第一篇：上海證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法(2013 年修訂)
附件3
上海證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法
（2013年修訂）
第一章 總則
第一條 為規(guī)范上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）終止上市公司（以下簡(jiǎn)稱“退市公司”或者“公司”）的重新上市行為，進(jìn)一步完善退市機(jī)制，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2013年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）等相關(guān)法律、法規(guī)及業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。
第二條 本所上市公司被終止上市后，向本所申請(qǐng)其股票重新上市的，適用本辦法。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三條 公司申請(qǐng)重新上市，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露或者申報(bào)信息，并保證所披露或者申報(bào)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，保證公司所披露或者申報(bào)信息的及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第四條 公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他內(nèi)幕信息知情人，在籌劃、決策重新上市事宜期間以及相關(guān)信息披露前，不得泄露公司內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕
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交易或者配合他人操縱公司股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
第五條 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并聲明對(duì)其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第六條 為公司重新上市提供有關(guān)文件或者服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行職責(zé)，并聲明對(duì)所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
第七條 本所同意公司股票重新上市的決定，不表明對(duì)該股票的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。投資者應(yīng)自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。
第二章 申請(qǐng)條件與受理程序
第八條 本所上市公司的股票被終止上市后，其終止上市情形已消除，且符合《上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市申請(qǐng)條件的，可以向本所申請(qǐng)重新上市。
第九條 退市公司自其股票進(jìn)入場(chǎng)外交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓之日起的一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度屆滿后，可以向本所提出重新上市申請(qǐng)。
第十條 退市公司出現(xiàn)下列情形的，自其股票進(jìn)入場(chǎng)外交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓之日起的三十六個(gè)月內(nèi)，本所不受理其股票重新上市的申請(qǐng)：
（一）在退市整理期間未按本所規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)；
（二）未按本所規(guī)定安排股份轉(zhuǎn)入場(chǎng)外交易市場(chǎng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；
（三）其他不配合退市相關(guān)工作的情形。
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第十一條 退市公司擬申請(qǐng)重新上市的，應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)和股東大會(huì)，就申請(qǐng)重新上市事宜作出決議。股東大會(huì)決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第十二條 公司應(yīng)當(dāng)提供按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制并經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
前述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的審計(jì)報(bào)告自最近一期審計(jì)截止日后六個(gè)月內(nèi)有效。超過(guò)六個(gè)月的，公司應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充提供最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第十三條 退市公司申請(qǐng)重新上市，應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)保薦,并按照本辦法附錄一和附錄二的要求向本所申報(bào)重新上市申請(qǐng)文件及重新上市申請(qǐng)書。
本所可以根據(jù)審核情況，要求公司在規(guī)定的期限內(nèi)補(bǔ)充提供有關(guān)材料。
第十四條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)退市公司申請(qǐng)重新上市情況進(jìn)行盡職調(diào)查，并按照本辦法附錄三的要求制作盡職調(diào)查工作底稿。
第十五條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上出具重新上市保薦書和保薦工作報(bào)告。重新上市保薦書應(yīng)當(dāng)至少對(duì)以下事項(xiàng)出具意見：
（一）公司基本情況；
（二）公司是否完全符合重新上市條件及其依據(jù)；
（三）公司是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定；
（四）結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、盈利能力及其前
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景，對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析與評(píng)價(jià)；
（五）關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況及解決措施；
（六）對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作及內(nèi)部控制的分析與評(píng)價(jià)；
（七）公司存在的主要風(fēng)險(xiǎn)，以及導(dǎo)致前次退市的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否已經(jīng)消除的說(shuō)明；
（八）退市期間實(shí)施的重大資產(chǎn)重組、權(quán)益變動(dòng)、破產(chǎn)重整等事項(xiàng)的合規(guī)性說(shuō)明；
（九）退市期間公司的信息披露情況說(shuō)明；
（十）退市期間公司股本及股東持股變動(dòng)情況，公司股東所持股票的流通限制和自愿鎖定承諾情況；
（十一）盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及改正情況；
（十二）無(wú)保留且表述明確的保薦意見及其理由；
（十三）保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)情形的說(shuō)明；
（十四）保薦機(jī)構(gòu)比照有關(guān)規(guī)定所作出的承諾事項(xiàng)；
（十五）對(duì)公司重新上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的安排；（十六）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的其他事項(xiàng)；（十七）本所要求的其他內(nèi)容。
在上述意見的基礎(chǔ)上，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司申請(qǐng)重新上市情況發(fā)表總體結(jié)論性保薦意見。
重新上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)法定代表人（或者授權(quán)代表）和兩名保薦代表人簽字，注明簽署日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。
第十六條 申請(qǐng)重新上市的退市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)其重新上市申請(qǐng)的合法性、合規(guī)性以及相關(guān)申請(qǐng)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、－4－
完整性進(jìn)行盡職調(diào)查。
律師應(yīng)當(dāng)至少對(duì)以下事項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見：
（一）公司的主體資格；
（二）公司是否完全符合重新上市條件；
（三）公司申請(qǐng)股票重新上市所履行的必要授權(quán)或?qū)徟绦蚯闆r；
（四）公司是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定；
（五）退市期間重大資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重整、股本總額及股份變動(dòng)等事項(xiàng)的合法性與合規(guī)性；
（六）公司治理和規(guī)范運(yùn)作情況；
（七）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化；
（八）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
（九）公司的主要資產(chǎn)；
（十）重大債權(quán)、債務(wù)；
（十一）重大資產(chǎn)重組、債務(wù)重整；
（十二）公司納稅情況；
（十三）重大訴訟、仲裁；
（十四）近三年公司及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到的行政處罰；
（十五）律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題；（十六）本所要求的其他內(nèi)容。
律師所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)當(dāng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效、是否存在糾紛或者潛在風(fēng)險(xiǎn)。
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在上述意見的基礎(chǔ)上，律師應(yīng)當(dāng)對(duì)公司申請(qǐng)重新上市情況發(fā)表總體結(jié)論性意見，出具法律意見書和律師工作報(bào)告。
法律意見書和律師工作報(bào)告應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人和兩名律師簽字，注明簽署日期并加蓋律師事務(wù)所公章。
第十七條 本所收到重新上市申請(qǐng)文件后，在五個(gè)交易日內(nèi)作出是否受理其申請(qǐng)的決定。
公司按照本所要求提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入上述期限，但補(bǔ)充材料的期限累計(jì)不得超過(guò)十五個(gè)交易日。
公司未在本所規(guī)定期限內(nèi)提供補(bǔ)充材料的，本所作出不予受理公司重新上市申請(qǐng)的決定。
第十八條 退市公司的重新上市申請(qǐng)未獲得本所同意的，可于本所作出相應(yīng)決定之日起的六個(gè)月后再次提出重新上市申請(qǐng)。
第三章 審核與決定
第十九條 本所自受理公司重新上市申請(qǐng)之日起的六十個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意其股票重新上市的決定。
公司按照本所要求提供補(bǔ)充材料的期間不計(jì)入上述期限，但補(bǔ)充材料的期限累計(jì)不得超過(guò)三十個(gè)交易日。
公司未按本所要求在前述期限內(nèi)提交補(bǔ)充材料的，本所在該期限屆滿后繼續(xù)對(duì)其重新上市申請(qǐng)進(jìn)行審核，并根據(jù)本辦法作出是否同意其股票重新上市的決定。
第二十條 本所上市委員會(huì)對(duì)退市公司的重新上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。
上市委員會(huì)在審核退市公司是否符合重新上市條件時(shí)，將重
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點(diǎn)關(guān)注以下方面的情況：
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰，控股股東及受控股股東、實(shí)際控制人控制的股東持有的公司股份是否存在權(quán)屬糾紛；
（二）是否具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力；
（三）是否存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，是否存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、仲裁等重大或有事項(xiàng)；
（四）是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是否存在可能對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力構(gòu)成重大不利或不確定影響的潛在因素；
（五）是否具有良好的財(cái)務(wù)狀況，現(xiàn)金流量是否正常，收入及成本、費(fèi)用的確認(rèn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，是否存在涉嫌虛構(gòu)利潤(rùn)的情形，是否存在可能對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的不良資產(chǎn)；
（六）資產(chǎn)是否完整，資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立；
（七）是否已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員是否能夠依法履行職責(zé)；董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本所規(guī)定的任職資格；
（八）是否完整說(shuō)明了關(guān)聯(lián)關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露了關(guān)聯(lián)交易；關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允，是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)或侵害公司利益的情形；
（九）是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的方案是否切實(shí)可行；
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（十）其他相關(guān)問(wèn)題。
第二十一條 本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見，作出是否同意公司股票重新上市的決定。
第二十二條 本所在作出同意或者不同意公司重新上市決定后的兩個(gè)交易日內(nèi)通知公司，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。
第二十三條 公司對(duì)本所作出的不予上市決定不服的，可以在收到本所有關(guān)決定或者本所公告有關(guān)決定之日后的五個(gè)交易日內(nèi)，向本所申請(qǐng)復(fù)核。
本所收到公司提交的復(fù)核申請(qǐng)之日后的五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否受理的決定。
第二十四條 本所在受理復(fù)核申請(qǐng)之日后的三十個(gè)交易日內(nèi)，根據(jù)復(fù)核委員會(huì)的審核意見對(duì)復(fù)核申請(qǐng)作出是否維持不同意公司股票重新上市的決定。該決定為終局決定。
公司按照本所要求提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入上述期限，但補(bǔ)充材料的期限累計(jì)不得超過(guò)三十個(gè)交易日。
公司未按本所要求在前述期限內(nèi)提交補(bǔ)充材料的，本所在該期限屆滿后繼續(xù)對(duì)其所提申請(qǐng)進(jìn)行審核，并根據(jù)本辦法作出是否維持不同意公司股票重新上市的決定。
第二十五條 公司重新上市申請(qǐng)獲得本所同意后、股票重新上市公告披露前，公司發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)向本所書面說(shuō)明并對(duì)外披露。本所可以要求保薦機(jī)構(gòu)出具核查意見。
因前款所述事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司不具備重新上市條件的，本所可以將公司的重新上市申請(qǐng)重新提交上市委員會(huì)審核，并根據(jù)上市委員會(huì)的意見作出是否維持同意其股票重新上市的決定。
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第四章 重新上市安排
第二十六條 退市公司的重新上市申請(qǐng)獲得本所同意后，應(yīng)當(dāng)在三個(gè)月內(nèi)辦理完畢公司股份的重新確認(rèn)、登記、托管等相關(guān)手續(xù)。本所在公司辦理完成相關(guān)手續(xù)后安排其股票上市交易。
公司未在上述期間內(nèi)辦理完畢重新上市相關(guān)手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)向本所提交申請(qǐng)延期重新上市的說(shuō)明并公告，本所可以根據(jù)具體情況決定是否同意延期。
公司未在上述期間內(nèi)辦理完畢重新上市相關(guān)手續(xù)，也未獲得本所同意延期的，本所關(guān)于同意公司股票重新上市的決定自期限屆滿之日起失效，公司于該決定失效之日起的至少六個(gè)月后方可再次提出重新上市申請(qǐng)。
第二十七條 退市公司重新上市申請(qǐng)獲得本所同意后，應(yīng)當(dāng)在其股票重新上市前與本所簽訂重新上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)及其他有關(guān)事項(xiàng)，并按照本所規(guī)定于股票重新上市前繳納重新上市初費(fèi)。
第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)在其股票重新上市前向本所提交以下文件：
（一）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》；
（二）公司全部股份已經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司托管的證明文件；
（三）公司行業(yè)分類的情況說(shuō)明；
（四）本所要求的其他文件。
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第二十九條 公司股票自重新上市首日起實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。本所在公司披露重新上市公告后的五個(gè)交易日內(nèi)安排其股票進(jìn)入本所風(fēng)險(xiǎn)警示板進(jìn)行交易。
重新上市的公司在發(fā)布首份年度報(bào)告后，可以按照《上市規(guī)則》的規(guī)定向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示。
第三十條 重新上市首日股票交易不設(shè)漲跌幅限制。公司股票重新上市首日的開盤參考價(jià)原則上應(yīng)為其在全國(guó)性場(chǎng)外交易市場(chǎng)或其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)最后一個(gè)轉(zhuǎn)讓日的成交價(jià)。
公司認(rèn)為需要調(diào)整上述開盤參考價(jià)的，需由重新上市保薦機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)核查意見，充分說(shuō)明理由并對(duì)外披露。
第三十一條 退市公司重新上市后，其終止上市前的有限售條件流通股，在退市期間未以證券競(jìng)價(jià)交易方式公開轉(zhuǎn)讓的，其限售期限自重新上市之日起連續(xù)計(jì)算。
第三十二條 除第三十四條規(guī)定的情形外，公司退市期間發(fā)行的新增股份，其限售期限截至重新上市日尚未屆滿的，自重新上市之日起連續(xù)計(jì)算；限售期少于十二個(gè)月的，除已通過(guò)證券競(jìng)價(jià)交易方式公開轉(zhuǎn)讓的股份之外，自重新上市之日起繼續(xù)限售至屆滿十二個(gè)月；未設(shè)定限售期的，除已通過(guò)證券競(jìng)價(jià)交易方式公開轉(zhuǎn)讓的股份之外，自重新上市之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司在重新上市申請(qǐng)日前的最近六個(gè)月內(nèi)發(fā)行的新增股份，自重新上市之日起的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第三十三條 終止上市前未進(jìn)行股權(quán)分臵改革的公司，其非流通股份須待相關(guān)股東比照?qǐng)?zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分臵改革管理辦法》的規(guī)定后方可流通。
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第三十四條 公司在退市期間因配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或者送股而相應(yīng)增加的股份，其限售期與原對(duì)應(yīng)的股份相同。
第三十五條 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員直接或者間接持有的公司股份，自公司股票重新上市之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或者由公司回購(gòu)。
公司控股股東與實(shí)際控制人直接或者間接持有的公司股份，自重新上市后的三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、委托他人管理或者由公司回購(gòu)。
第三十六條 退市公司重新上市后，其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司重新上市后當(dāng)年及其后的兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，并于每一年度報(bào)告披露后的十個(gè)交易日內(nèi)向本所提交持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告并公告。
第五章 信息披露
第三十七條 公司向本所提出重新上市申請(qǐng)后，除按照?qǐng)鐾饨灰资袌?chǎng)規(guī)定進(jìn)行信息披露之外，還應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī)定的方式在本所網(wǎng)站披露公司重大事項(xiàng)。
第三十八條 公司應(yīng)當(dāng)在向本所提出重新上市申請(qǐng)的下一交易日作出公告。
第三十九條 本所受理公司的重新上市申請(qǐng)后，公司應(yīng)當(dāng)在收到受理決定的下一交易日作出公告，并披露重新上市申請(qǐng)書（申報(bào)稿）、重新上市保薦書和法律意見書。
第四十條 本所要求公司補(bǔ)充有關(guān)申請(qǐng)材料的，公司應(yīng)當(dāng)在收到本所通知后的下一交易日作出公告。
第四十一條 本所作出同意或者不同意公司重新上市申請(qǐng)的－11－
決定的，公司應(yīng)當(dāng)在收到本所決定后的下一交易日作出公告。
第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)在股票重新上市前不少于五個(gè)交易日刊登重新上市公告與重新上市報(bào)告書（重新上市報(bào)告書格式參照附錄2），并披露修訂后的重新上市保薦書和法律意見書。
重新上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）重新上市日期；
（二）重新上市股票的種類、證券簡(jiǎn)稱、證券代碼和漲跌幅限制；
（三）本所關(guān)于股票重新上市的決定；
（四）股本結(jié)構(gòu)及重新上市后可交易股份數(shù)量，以及本次不能上市交易股票的限售情況（若有）；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
第六章 附則
第四十三條 本辦法實(shí)施前其股票已被本所終止上市的公司，可以按照本辦法向本所申請(qǐng)重新上市。
第四十四條 本辦法經(jīng)本所理事會(huì)通過(guò)，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效。
第四十五條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。
第四十六條 本辦法自2013年12月28日起施行。
附錄：1.重新上市申請(qǐng)文件目錄
2.重新上市申請(qǐng)書格式 3.盡職調(diào)查工作底稿必備內(nèi)容
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附錄1 重新上市申請(qǐng)文件目錄
說(shuō)明：退市公司申請(qǐng)重新上市，應(yīng)當(dāng)按照以下申請(qǐng)文件目錄向本所報(bào)送重新上市申請(qǐng)文件。其中，初次報(bào)送應(yīng)當(dāng)提交原件一份、復(fù)印件一份及電子文件一份（如有）；在提交本所上市委員會(huì)審核前，應(yīng)當(dāng)按本所要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請(qǐng)文件；
申請(qǐng)文件目錄是對(duì)重新上市申請(qǐng)文件的最低要求。根據(jù)審核需要，本所可以要求公司和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。
對(duì)根據(jù)實(shí)際情況公司不適用的申請(qǐng)文件，公司應(yīng)當(dāng)向本所作出書面說(shuō)明。
第一章 重新上市申請(qǐng)書與重新上市公告
1－1重新上市申請(qǐng)書（申報(bào)稿）1－2 重新上市公告（重新上市前提供）
第二章 重新上市的申請(qǐng)、授權(quán)及說(shuō)明文件
2－1 關(guān)于重新上市的申請(qǐng)
2－2 公司董事會(huì)有關(guān)申請(qǐng)重新上市的決議 2－3 公司股東大會(huì)有關(guān)申請(qǐng)重新上市的決議 2－4 公司關(guān)于退市期間信息披露情況的說(shuō)明 2－5 公司股本變動(dòng)情況說(shuō)明
第三章 保薦人關(guān)于重新上市的文件
3－1 重新上市盡職調(diào)查工作底稿 3－2 重新上市保薦書和保薦工作報(bào)告
第四章 會(huì)計(jì)師關(guān)于重新上市的文件
4－1 有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的最近3年審計(jì)報(bào)告；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立董事對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見的說(shuō)明（如適
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用）
4－2 盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及審核報(bào)告（如有）4－3 最近一年內(nèi)控審計(jì)報(bào)告
4－4 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的最近三年非經(jīng)常性損益明細(xì)表
第五章 律師關(guān)于重新上市的文件
5－1 法律意見書 5－2 律師工作報(bào)告
第六章 公司基本資料文件
6－1 公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 6－2 公司章程
6－3 公司全部股票已經(jīng)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司托管的證明文件
第七章 有關(guān)行政許可文件
7－1涉及行政許可事項(xiàng)的相關(guān)行政許可文件
第八章 與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件
8－1最近三年所得稅納稅申報(bào)表
8－2 有關(guān)稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件
8－3 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年納稅情況的證明
第九章 重大事項(xiàng)文件
9－1股權(quán)變動(dòng)及實(shí)際控制人變更相關(guān)文件（如有）9－2重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件（如有）9－3破產(chǎn)重整相關(guān)文件（如有）
第十章 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員相關(guān)文件
10－1 公司全體董事對(duì)重新上市申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 10－2 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份的情況說(shuō)明
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10－3 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不在規(guī)定期間內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的承諾函
第十一章 控股股東相關(guān)文件
11－1有關(guān)消除或者避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議以及公司控股股東和實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾
11－2公司控股股東與實(shí)際控制人不在規(guī)定期間內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的承諾函 11－3 公司大股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者有關(guān)身份證明文件
第十二章 其他文件
12－1 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議
12－2退市期間其他重大事項(xiàng)及相關(guān)協(xié)議、合同 12－3 保薦協(xié)議
12－4 本所要求的其他文件
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附錄2
重新上市申請(qǐng)書格式
第一節(jié) 封面、書脊、扉頁(yè)、目錄、釋義
第二節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素
公司存在及面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，包括宏觀層面及微觀層面的主要風(fēng)險(xiǎn)；
第三節(jié) 基本情況
公司基本情況及初次上市、暫停上市與終止上市過(guò)程概述；
第四節(jié) 股東及股本變化
股東情況及終止上市期間股本變化情況；
第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員
董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷及核心技術(shù)人員情況；
第六節(jié) 重大資產(chǎn)重組（如適用）
終止上市期間重大資產(chǎn)重組情況簡(jiǎn)介；
第七節(jié) 破產(chǎn)重整（如適用）
終止上市期間破產(chǎn)重整情況簡(jiǎn)介；
第八節(jié) 董事會(huì)工作報(bào)告
終止上市期間董事會(huì)所做主要工作的報(bào)告；
第九節(jié) 管理層分析與討論報(bào)告
終止上市期間主營(yíng)業(yè)務(wù)的變化情況及當(dāng)前公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成；從公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、市場(chǎng)地位、經(jīng)營(yíng)模式、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、財(cái)務(wù)狀況、或有事項(xiàng)和風(fēng)險(xiǎn)因素等角度對(duì)公司實(shí)現(xiàn)的盈利情況、公司經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性進(jìn)
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行分析說(shuō)明；公司符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)等有關(guān)規(guī)定的情況的說(shuō)明；
第十節(jié) 審計(jì)意見
最近三年財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)意見類型及非標(biāo)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的解決進(jìn)展；
第十一節(jié) 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
最近三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
第十二節(jié) 納稅情況
公司最近三年納稅情況的說(shuō)明；
第十三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
關(guān)于關(guān)聯(lián)交易情況的總體說(shuō)明，以及最近三年重大關(guān)聯(lián)交易金額、類型、內(nèi)部決策程序、履行情況和實(shí)施結(jié)果以及相關(guān)證明文件；
第十四節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況及解決方案；
第十五節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制制度
公司治理結(jié)構(gòu)的完善情況；內(nèi)部控制制度的建立、健全情況；
第十六節(jié) 有關(guān)聲明
董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明；
第十七節(jié) 其他內(nèi)容
本所要求的其他內(nèi)容。
第十八節(jié) 附錄和備查文件
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附錄3
盡職調(diào)查工作底稿必備內(nèi)容
第一節(jié) 公司基本情況調(diào)查
主要股東情況、重大股權(quán)變動(dòng)情況、重大資產(chǎn)重組情況、員工情況等；
第二節(jié) 行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況調(diào)查
主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營(yíng)模式、主要產(chǎn)品、行業(yè)狀況及趨勢(shì)、公司在同行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率及其變動(dòng)情況、采購(gòu)、生產(chǎn)與銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及規(guī)劃等；
第三節(jié) 合規(guī)性調(diào)查
符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)等有關(guān)規(guī)定的情況；
第四節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況；
第五節(jié) 董事、監(jiān)事及高管人員調(diào)查
董事、監(jiān)事及高管人員經(jīng)歷、任職情況及任職資格、持股等情況；
第六節(jié) 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查
公司規(guī)范運(yùn)行情況，公司章程、組織結(jié)構(gòu)和“三會(huì)”運(yùn)作情況、獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制建立健全情況；
第七節(jié) 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查
財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料真實(shí)性，會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的合規(guī)性與合理性，資產(chǎn)、負(fù)債、收入、成本、費(fèi)用的真實(shí)性，納稅情況，非經(jīng)常性損益確認(rèn)的合規(guī)性，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見所涉及事項(xiàng)對(duì)公司是否存在重大
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影響，公司對(duì)涉及明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范事項(xiàng)進(jìn)行糾正和調(diào)整的情況等；
第八節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查
資產(chǎn)出售、抵押、臵換、委托經(jīng)營(yíng)、重大對(duì)外擔(dān)保、重大訴訟、仲裁情況，以及上述事項(xiàng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的不確定性影響等。
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第二篇：《上海證券交易所股票上市規(guī)則(退市部分)》2014年修訂說(shuō)明
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（退市部分）》2014年修訂說(shuō)明
現(xiàn)行《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）于2013年12月修訂。近期，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)一部署下，滬、深兩所啟動(dòng)新一輪改革和完善退市制度的工作。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡(jiǎn)稱“《退市意見》”）的要求，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）對(duì)《上市規(guī)則》涉及退市制度的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。修訂后的《上市規(guī)則》于2014年11月16日起施行。
為了更好地修改和完善退市制度，吸收市場(chǎng)各方的真知灼見，本所于2014年7月4日就本次《上市規(guī)則》修訂的相關(guān)內(nèi)容向社會(huì)和各地證監(jiān)局征求意見。此后，本所還專門召開座談會(huì)，聽取投資者、上市公司、中介機(jī)構(gòu)等市場(chǎng)各方主體代表對(duì)本次退市制度改革的意見和建議?？傮w上，多數(shù)意見肯定了本次退市制度改革的制度安排，認(rèn)為本次改革有利于進(jìn)一步發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制的作用，也有利于進(jìn)一步有效遏制和威懾重大違法行為。同時(shí)，對(duì)于涉及退市制度具體執(zhí)行的個(gè)別條款，反饋意見中提出了一些合理化意見和建議，包括對(duì)投資者救濟(jì)、A+B股公司的主動(dòng)退市安排、申請(qǐng)恢復(fù)上市的操作、暫停和退市公司全面糾正違法行為的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、退市公司進(jìn)入場(chǎng)外市場(chǎng)的銜接等。征求意見階段結(jié)束 后，本所對(duì)這些合理化建議予以了吸收，并在新《上市規(guī)則》中作出了相應(yīng)的安排或調(diào)整。
本次退市改革主要是根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)“市場(chǎng)化、法治化、常態(tài)化”的原則，落實(shí)《退市意見》規(guī)定的各項(xiàng)具體制度安排，新增主動(dòng)退市情形和重大違法退市情形，同時(shí)對(duì)退市公司重新上市等相關(guān)配套制度安排作適度調(diào)整?，F(xiàn)將修訂情況簡(jiǎn)要說(shuō)明如下：
一、關(guān)于主動(dòng)退市
（一）新增7種主動(dòng)退市情形
1.上市公司股東大會(huì)決議主動(dòng)撤回其股票在本所的交易，并決定不再在交易所交易；
2.上市公司股東大會(huì)決議主動(dòng)撤回其股票在本所的交易，并轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或轉(zhuǎn)讓；
3.上市公司向所有股東發(fā)出回購(gòu)全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
4.上市公司股東向所有其他股東發(fā)出收購(gòu)全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
5.除上市公司股東外的其他收購(gòu)人向所有股東發(fā)出收購(gòu)全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
6.上市公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資 格并被注銷；
7.上市公司股東大會(huì)決議公司解散。
同時(shí)，將《上市規(guī)則》中原有涉及主動(dòng)退市情形的內(nèi)容刪除，避免重復(fù)。
（二）規(guī)定公司主動(dòng)退市的內(nèi)部決策程序和信息披露要求 1.增加公司自愿申請(qǐng)退市的內(nèi)部決策程序規(guī)定
上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)作出決議。相關(guān)議案須經(jīng)出席會(huì)議的全體股東所持有效表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，并須經(jīng)出席會(huì)議的中小股東所持有效表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
2.增加公司自愿申請(qǐng)退市的信息披露規(guī)定
上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)布相關(guān)股東大會(huì)召開通知之前，公告主動(dòng)退市方案，充分披露退市的方案、退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，包括并購(gòu)重組安排、經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃、重新上市安排、異議股東保護(hù)的專項(xiàng)說(shuō)明，并披露獨(dú)立董事和財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師的意見。
3.對(duì)通過(guò)回購(gòu)、收購(gòu)、公司合并以及自愿解散等形式的退市作出指引性規(guī)定
目前，《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及本所的相關(guān)自律性規(guī)范文件，對(duì)于全面要約收購(gòu)上市公司股份、實(shí)施以上市公司為對(duì)象的公司合并、上市公司全面回購(gòu)股份（包括其中涉及的相關(guān)實(shí)施程序和信息披露等），已有相對(duì)完備的規(guī)定，且這些規(guī)定已經(jīng)實(shí)踐檢驗(yàn)行之有效。
鑒于上述情況，《上市規(guī)則》不再作重復(fù)規(guī)定，僅新增一條作指引性的規(guī)定，要求公司通過(guò)回購(gòu)、收購(gòu)、公司合并等形式引發(fā)主動(dòng)退市的，應(yīng)當(dāng)遵守現(xiàn)行規(guī)則，按照現(xiàn)行規(guī)則關(guān)于上市公司收購(gòu)、重組、回購(gòu)等監(jiān)管制度及公司法律制度嚴(yán)格履行決策、實(shí)施程序和信息披露義務(wù)，并及時(shí)向本所申請(qǐng)股票及其衍生品種的停牌或復(fù)牌。
上市公司擬以自愿解散形式申請(qǐng)主動(dòng)退市的，除遵守現(xiàn)行公司法律制度嚴(yán)格履行實(shí)施程序外，還應(yīng)遵守上述關(guān)于自愿申請(qǐng)退市的內(nèi)部決策程序和信息披露規(guī)定。
（三）增加關(guān)于主動(dòng)退市申請(qǐng)與決定程序的規(guī)定 1.申請(qǐng)和受理程序
上市公司申請(qǐng)其股票退出市場(chǎng)交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓，或者自愿解散的上市公司，應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)公司股票及其衍生品種自股東大會(huì)股權(quán)登記日下一交易日起停牌，并于股東大會(huì)作出終止上市決議后的15個(gè)交易日內(nèi)，向本所提交退市申請(qǐng)。
通過(guò)上述回購(gòu)、收購(gòu)、公司合并等形式申請(qǐng)自愿退市的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照現(xiàn)行規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)向本所提交退市申 請(qǐng)。
退市申請(qǐng)至少應(yīng)當(dāng)包括股東大會(huì)決議（如適用）、主動(dòng)終止上市的方案、退市申請(qǐng)書、退市后去向安排的說(shuō)明、異議股東保護(hù)的專項(xiàng)說(shuō)明及本所規(guī)定的其他材料。
2.審核、決定、摘牌程序
本所在收到上市公司提交的主動(dòng)退市申請(qǐng)文件之日后5個(gè)交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知公司。公司應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其申請(qǐng)的決定后及時(shí)披露決定的有關(guān)內(nèi)容，并發(fā)布其股票可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
本所在受理上市公司主動(dòng)退市申請(qǐng)之日后的15個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意其股票終止上市的決定。在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入上述作出有關(guān)決定的期限。
因全面要約收購(gòu)上市公司股份、實(shí)施以上市公司為對(duì)象的公司合并、上市公司全面回購(gòu)股份，導(dǎo)致公司股票退出市場(chǎng)交易的，除另有規(guī)定外，本所在公司公告回購(gòu)或者收購(gòu)結(jié)果、完成合并交易之日起15個(gè)交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。
本所上市委員會(huì)對(duì)上市公司股票主動(dòng)終止上市事宜進(jìn)行審議，重點(diǎn)從保護(hù)投資者特別是中小投資者權(quán)益的角度，在審查上市公司決策程序合規(guī)性的基礎(chǔ)上，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見，作出是否終止股票上市的決定。本所公告終止上市決定后，本所對(duì)公司股票予以摘牌，公司股票終止上市。
3.退市后的去向及交易安排
主動(dòng)退市公司可以選擇在證券交易場(chǎng)所交易或轉(zhuǎn)讓其股票，或者依法作出其他安排。
4.交易所報(bào)告程序
本所在作出同意或者不同意上市公司主動(dòng)退市決定之日起15個(gè)交易日內(nèi)，以及上市公司退出市場(chǎng)交易之日起15個(gè)交易日內(nèi)，將上市公司主動(dòng)退市情況報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
二、關(guān)于重大違法公司強(qiáng)制退市
（一）增加關(guān)于重大違法公司強(qiáng)制退市情形的規(guī)定 1.新增欺詐發(fā)行和重大信息披露違法行為等兩類退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形
一是上市公司因首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準(zhǔn)，或者對(duì)新股發(fā)行定價(jià)產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機(jī)關(guān)的，本所對(duì)公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票可繼續(xù)交易30個(gè)交易日。
二是上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴(yán)重、市場(chǎng)影響重大，并在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu) 成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)的，本所對(duì)公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票可繼續(xù)交易30個(gè)交易日。
2.相應(yīng)新增兩類重大違法公司的暫停上市情形
一是上市公司因欺詐發(fā)行其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示且交易滿30個(gè)交易日后，本所對(duì)公司股票予以暫停上市；
二是上市公司因重大信息披露違法其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示且交易滿30個(gè)交易日后，本所對(duì)公司股票予以暫停上市。
3.新增3類重大違法公司可以申請(qǐng)恢復(fù)上市的情形 一是對(duì)于上述因受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰被暫停上市的公司，在本所作出終止其股票上市交易決定前，該行政處罰決定被依法撤銷或者確認(rèn)無(wú)效，且中國(guó)證監(jiān)會(huì)未再按照《退市意見》的有關(guān)規(guī)定作出行政處罰決定，或者因?qū)`法行為性質(zhì)的認(rèn)定發(fā)生根本性變化，被依法變更的，公司可以向本所申請(qǐng)恢復(fù)上市。
二是對(duì)于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安機(jī)關(guān)而暫停上市的公司，在本所作出終止公司股票上市交易決定前，公安機(jī)關(guān)決定不予立案或者撤銷案件，或者人民檢察院作出不起訴決定，或者人民法院作出無(wú)罪判決或者免于刑事處罰，且證監(jiān)會(huì)未按照《退市意見》的有關(guān)規(guī)定作出行政處罰決定的，公司可以向本所申請(qǐng)恢復(fù)上市。
三是因重大信息披露違法被暫停上市的公司，在本所作出終止公司股票上市交易決定前，公司已全面糾正違法行為、及時(shí)撤 換有關(guān)責(zé)任人員、對(duì)民事賠償承擔(dān)作出妥善安排的，公司可以向本所申請(qǐng)恢復(fù)上市。
4.相應(yīng)新增兩類重大違法公司的終止上市情形
一是上市公司因欺詐發(fā)行其股票被暫停上市后，在證監(jiān)會(huì)作出行政處罰決定或移送公安決定之日起12個(gè)月內(nèi)，本所作出終止其股票上市交易的決定。
二是上市公司因重大信息披露違法其股票被暫停上市后，在證監(jiān)會(huì)作出行政處罰決定或移送公安決定之日起12個(gè)月內(nèi)，本所作出終止其股票上市交易的決定。
（二）新增關(guān)于重大違法公司強(qiáng)制退市信息披露的規(guī)定 《上市規(guī)則》根據(jù)重大違法公司強(qiáng)制退市的各主要時(shí)間節(jié)點(diǎn)，對(duì)上市公司的信息披露義務(wù)作出了明確規(guī)定，具體包括信息披露的時(shí)點(diǎn)、公告的內(nèi)容要求、停復(fù)牌程序以及對(duì)投資者風(fēng)險(xiǎn)提示的特別要求等。
（三）因重大違法退市適用《上市規(guī)則》現(xiàn)行相關(guān)程序 因重大違法退市的實(shí)施程序與《上市規(guī)則》現(xiàn)行強(qiáng)制退市情形中實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市、恢復(fù)上市及終止上市的程序保持一致。具體如下：
退市風(fēng)險(xiǎn)警示由上交所業(yè)務(wù)部門直接實(shí)施；對(duì)于暫停上市和終止上市，在公司出現(xiàn)相關(guān)情形后的15個(gè)交易日內(nèi)，本所根據(jù)本所上市委員會(huì)的審核意見作出暫?；蚪K止上市決定；對(duì)于恢復(fù)上市，本所在受理上市公司恢復(fù)上市申請(qǐng)之日后的30個(gè)交易日 內(nèi)，根據(jù)本所上市委員會(huì)的審核意見作出是否同意其恢復(fù)上市決定。
三、關(guān)于強(qiáng)制退市的市場(chǎng)指標(biāo)和財(cái)務(wù)指標(biāo)
《退市意見》規(guī)定的強(qiáng)制退市市場(chǎng)交易指標(biāo)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，已基本在現(xiàn)行《上市規(guī)則》中體現(xiàn)，本所將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定。此外，根據(jù)《退市意見》要求，《上市規(guī)則》新增一項(xiàng)上市公司股東人數(shù)最低要求指標(biāo)，具體如下：
上市公司股東數(shù)量連續(xù)20個(gè)交易日（不含公司首次公開發(fā)行股票上市之日起的20個(gè)交易日和公司股票停牌日）每日均低于2000人的，由本所決定終止其股票上市。對(duì)于該項(xiàng)新增市場(chǎng)指標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)揭示、暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市安排及相關(guān)具體信息披露要求，參照《上市規(guī)則》中關(guān)于“收盤價(jià)低于股票面值”強(qiáng)制退市情形的現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行。
四、關(guān)于限制涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體減持股份行為 為了防止涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體在被立案稽查后，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持股份，逃避依法應(yīng)承擔(dān)的違法違規(guī)責(zé)任，保護(hù)投資者合法權(quán)益，《上市規(guī)則》中新增關(guān)于限制涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體減持股份行為的規(guī)定，明確：
（一）上市公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查的，在形成案件調(diào)查結(jié)論前，下列主體應(yīng)當(dāng)遵守在公開募集或者其他文件中作出的公開承諾，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份： 1.上市公司控股股東、實(shí)際控制人； 2.上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
3.持有上市公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份的股東； 4.其他持有法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、本所規(guī)則規(guī)定的限售股的股東；
5.上市公司自愿承諾股份限售的股東。
（二）上市公司發(fā)行新股申請(qǐng)或者披露文件，或者構(gòu)成借殼上市的重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)或者相關(guān)披露文件出現(xiàn)前條規(guī)定被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查情形的，在形成案件調(diào)查結(jié)論前，下列主體應(yīng)當(dāng)遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公開承諾，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份：
1.上市公司控股股東、實(shí)際控制人； 2.上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
3.重組方及其一致行動(dòng)人、上市公司購(gòu)買資產(chǎn)對(duì)應(yīng)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的股份或者股權(quán)持有人；
4.其他持有法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、本所規(guī)則規(guī)定的限售股的股東；
5.自愿承諾股份限售的股東。
（三）前兩條規(guī)定的相關(guān)承諾主體在上市公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查通知后，即不得再行轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)向登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理暫停股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
相關(guān)承諾主體未按前款規(guī)定辦理暫停股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，上市 10 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)核實(shí)，并代為辦理。
五、關(guān)于退市整理期的設(shè)臵安排
根據(jù)《退市意見》規(guī)定，對(duì)于強(qiáng)制退市公司股票，證券交易所應(yīng)當(dāng)設(shè)臵“退市整理期”，在其退市前給予30個(gè)交易日的股票交易時(shí)間。本所現(xiàn)行《上市規(guī)則》已對(duì)退市整理期的設(shè)臵作出了相應(yīng)的規(guī)定，本所*ST長(zhǎng)油退市過(guò)程中已按照該等規(guī)定遵照?qǐng)?zhí)行。本次修訂中，明確主動(dòng)終止上市公司不適用退市整理期。下一步，本所將根據(jù)《退市意見》和實(shí)踐情況，在本所《退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》中對(duì)退市整理期的投資者適當(dāng)性安排等進(jìn)行完善。
六、關(guān)于重新上市的相關(guān)安排
根據(jù)《退市意見》要求，《上市規(guī)則》對(duì)重新上市的條件、程序、信息披露、交易安排等方面作了適當(dāng)調(diào)整。具體安排如下：
一是調(diào)整重新上市的條件，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)與IPO等同。具體規(guī)定為：
1.股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元；
2.社會(huì)公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，社會(huì)公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上；
3.公司及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；
4.最近三個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； 5.最近三個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近三個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元；
6.最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正值； 7.最近三個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告；
8.最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化，董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更；
9.保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；
10.保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)作規(guī)范、無(wú)重大內(nèi)控缺陷；
11.本所規(guī)定的其他條件。
另外，公司因欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法，其股票被終止上市的，應(yīng)當(dāng)已全面糾正違法行為、及時(shí)撤換有關(guān)責(zé)任人員、對(duì)民事賠償承擔(dān)作出妥善安排，方可向本所申請(qǐng)重新上市。
二是對(duì)終止上市后恢復(fù)上市地位作出特別規(guī)定。公司因重大違法其股票被終止上市后，行政處罰決定被依法撤銷、變更或確認(rèn)無(wú)效；或者公安機(jī)關(guān)決定不予立案或撤銷案件，或者人民檢察院作出不起訴決定，或者人民法院作出無(wú)罪判決或免于刑事處罰，且證監(jiān)會(huì)不再按《退市意見》的有關(guān)規(guī)定作出行政處罰決定的，公司可以向本所申請(qǐng)重新上市。公司申請(qǐng)重新上市時(shí)，觸及 《上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法行為之外的退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市或者終止上市情形的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)適用相關(guān)規(guī)定。
三是明確過(guò)渡期，過(guò)渡期內(nèi)實(shí)行“新老公司劃斷”，并對(duì)原重新上市條件的借殼標(biāo)準(zhǔn)予以明確
1.考慮到本所征求意見過(guò)程中已退市公司投資者的相關(guān)合理訴求，為了穩(wěn)定投資者的原有市場(chǎng)預(yù)期，根據(jù)法不溯及既往原則，在重新上市條件的適用上實(shí)行“新老公司劃斷”。同時(shí)，基于平穩(wěn)過(guò)渡的考慮，將《上市規(guī)則》生效之日起36個(gè)月設(shè)臵為過(guò)渡期。此次修訂后的《上市規(guī)則》生效前已退市公司申請(qǐng)重新上市的，在過(guò)渡期內(nèi)仍然適用原規(guī)定。
2.原《上市規(guī)則》對(duì)退市公司有關(guān)借殼重組情形如何適用重新上市條件，僅作了原則性規(guī)定。隨著市場(chǎng)環(huán)境的變化，中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于借殼上市條件的相關(guān)要求已發(fā)生變化。因此，有必要對(duì)原《上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市申請(qǐng)條件中有關(guān)借殼重組情形作進(jìn)一步明確和調(diào)整。具體而言，一方面是保持與中國(guó)證監(jiān)會(huì)現(xiàn)行關(guān)于借殼上市條件的相關(guān)規(guī)定一致；另一方面是考慮可操作性，明確相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的具體適用標(biāo)準(zhǔn)。
基于上述考慮，對(duì)原《上市規(guī)則》第14.4.1條第一款第（五）項(xiàng)“在申請(qǐng)重新上市前進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且實(shí)際控制人發(fā)生變更的，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的借殼上市條件”的具體適用標(biāo)準(zhǔn)予以了明確。具體如下: 公司控制權(quán)發(fā)生變更的，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買的資產(chǎn)總額，占公司控制權(quán)發(fā)生變更的前 一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司。
前述經(jīng)營(yíng)實(shí)體的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的借殼上市條件，其計(jì)算基準(zhǔn)為公司申請(qǐng)重新上市時(shí)；該經(jīng)營(yíng)實(shí)體在公司申請(qǐng)重新上市時(shí)無(wú)法按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》單獨(dú)核算的，其計(jì)算基準(zhǔn)為該經(jīng)營(yíng)實(shí)體注入公司時(shí)，并適用該時(shí)點(diǎn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的借殼上市條件。
特此說(shuō)明。
第三篇：上海證券交易所公司債券上市規(guī)則(2015年修訂)
附件
上海證券交易所公司債券上市規(guī)則
（2015年修訂）
第一章 總則
1.1為加強(qiáng)公司債券上市管理，促進(jìn)公司債券市場(chǎng)健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。
1.2公開發(fā)行的公司債券在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）上市交易，適用本規(guī)則。法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
本規(guī)則所稱公司債券（以下簡(jiǎn)稱“債券”），是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。
企業(yè)債券、國(guó)務(wù)院授權(quán)部門核準(zhǔn)的其他債券及境外注冊(cè)公司發(fā)行的債券的上市交易，參照本規(guī)則執(zhí)行?？赊D(zhuǎn)換為股票的公司債券的上市交易，不適用本規(guī)則。
1.3本所對(duì)債券上市交易實(shí)行分類管理，采取差異化的交易機(jī)制，并實(shí)行投資者適當(dāng)性制度。
本所可以根據(jù)市場(chǎng)情況和債券資信狀況的變化，調(diào)整債券分類標(biāo)準(zhǔn)、交易機(jī)制以及投資者適當(dāng)性安排。
1.4發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，維護(hù)債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說(shuō)明書約定的權(quán)利。增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按
－1－ 照相關(guān)規(guī)定和約定，履行增信義務(wù)。
1.5發(fā)行人、受托管理人、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
1.6為債券發(fā)行、上市提供服務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)、受托管理人、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等專業(yè)機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“專業(yè)機(jī)構(gòu)”）及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。
1.7本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，對(duì)債券發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、專業(yè)機(jī)構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員進(jìn)行自律監(jiān)管。
1.8債券在本所上市，不表明本所對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、償債風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)以及債券的投資風(fēng)險(xiǎn)或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。
1.9債券的登記和結(jié)算，由登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。
第二章 債券上市 第一節(jié) 上市條件
2.1.1發(fā)行人申請(qǐng)債券上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）符合《證券法》規(guī)定的上市條件；
（二）經(jīng)有權(quán)部門核準(zhǔn)并依法完成發(fā)行；
（三）申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的債券發(fā)行條件；
（四）債券持有人符合本所投資者適當(dāng)性管理規(guī)定；
－2－
（五）本所規(guī)定的其他條件。
本所可以根據(jù)市場(chǎng)情況，調(diào)整債券上市條件。
2.1.2債券符合第2.1.1條規(guī)定上市條件的，本所根據(jù)其資信狀況實(shí)行分類管理。債券符合下列條件且面向公眾投資者公開發(fā)行的，公眾投資者和符合本所規(guī)定的合格投資者可以參與交易：
（一）發(fā)行人最近三年無(wú)債務(wù)違約或者延遲支付本息的事實(shí)；
（二）發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于債券一年利息的1.5倍；
（三）債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到AAA級(jí)；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所根據(jù)投資者保護(hù)的需要規(guī)定的其他條件。
債券不符合前款規(guī)定的條件，或者符合前款規(guī)定的條件但發(fā)行人自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行的，僅限合格投資者參與交易。
2.1.3債券上市期間發(fā)生下列情形之一的，僅限合格投資者參與交易：
（一）債券信用評(píng)級(jí)下調(diào)至低于AAA級(jí)；
（二）發(fā)行人發(fā)生債務(wù)違約、延遲支付本息，或者其他可能對(duì)債券還本付息產(chǎn)生重大影響的事件；
（三）本所認(rèn)定的其他情形。
債券發(fā)生上述情形需調(diào)整投資者范圍的，本所及時(shí)向市場(chǎng)披露。已經(jīng)持有該債券的公眾投資者，可以選擇賣出或者繼續(xù)持有。
－3－ 2.1.4債券申請(qǐng)?jiān)诒舅鲜械?，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前根據(jù)相關(guān)部門規(guī)章、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，明確交易機(jī)制和投資者適當(dāng)性安排。
2.1.5債券僅面向合格投資者公開發(fā)行并申請(qǐng)上市的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前向本所提交上市預(yù)審核申請(qǐng)及相關(guān)文件。本所對(duì)債券是否符合上市條件進(jìn)行預(yù)審核，并出具預(yù)審核意見。
第二節(jié) 上市申請(qǐng)
2.2.1申請(qǐng)債券上市，應(yīng)向本所提交下列文件：
（一）債券上市申請(qǐng)書；
（二）有權(quán)部門核準(zhǔn)債券發(fā)行的文件；
（三）發(fā)行人出具的申請(qǐng)債券上市的決議；
（四）承銷機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于本次債券符合上市條件的意見書；
（五）公司章程；
（六）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
（七）債券募集說(shuō)明書、財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告、評(píng)級(jí)報(bào)告、法律意見書、債券持有人會(huì)議規(guī)則、受托管理協(xié)議、擔(dān)保文件（如有）、發(fā)行結(jié)果公告等債券發(fā)行文件；
（八）上市公告書；
（九）債券實(shí)際募集數(shù)額的證明文件；
（十）本所要求的其他文件。
發(fā)行人為上市公司的，可免于提交上述第（五）、第（六）項(xiàng)文件。
2.2.2根據(jù)本規(guī)則第2.1.5條規(guī)定已提交且無(wú)變化的材料，－4－
申請(qǐng)上市時(shí)可以不再提交。
分期發(fā)行的債券，可以僅提交有更新內(nèi)容的申請(qǐng)文件。2.2.3發(fā)行人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)確保向本所提交的文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復(fù)印件等與原件一致。
第三節(jié) 上市審核
2.3.1本所收到上市申請(qǐng)后，對(duì)債券上市申請(qǐng)進(jìn)行審核，并在5個(gè)交易日內(nèi)作出同意上市或者不予上市的決定。本所審核同意的, 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。
2.3.2債券發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)至其債券上市交易期間，發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所。
2.3.3債券上市交易前,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站披露債券募集說(shuō)明書、上市公告書等文件，并將上市公告書、核準(zhǔn)文件及有關(guān)上市申請(qǐng)文件備臵于指定場(chǎng)所供公眾查閱。
2.3.4發(fā)行人對(duì)本所作出的不予上市決定不服的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請(qǐng)復(fù)核。
第三章 信息披露及持續(xù)性義務(wù)
第一節(jié) 一般規(guī)定
3.1.1發(fā)行人的全體董事或具有同等職責(zé)的人員應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)個(gè)別和連帶法律責(zé)任；無(wú)法保證或?qū)Υ舜嬖诋愖h的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)發(fā)表意見并陳述理由。
3.1.2信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，并指定專人負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)事宜，按照規(guī)定或約定履行信息披露
－5－ 義務(wù)。
3.1.3信息披露義務(wù)人及其他知情人在信息正式披露前，應(yīng)當(dāng)確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)，在公告前不得泄露其內(nèi)容，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等不正當(dāng)行為。
3.1.4本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，對(duì)信息披露義務(wù)人的信息披露文件進(jìn)行完備性核對(duì)，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事后完備性核對(duì)；對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前或者事后完備性核對(duì)。
定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，本所可以要求信息披露義務(wù)人說(shuō)明并予以公告，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本所的要求辦理。
3.1.5信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站及以本所認(rèn)可的其他方式予以披露，且披露時(shí)間不得晚于在其他交易場(chǎng)所、媒體或者其他場(chǎng)合公開披露的時(shí)間。信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等形式代替信息披露義務(wù)。
3.1.6擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者具有本所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能會(huì)損害其利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，信息披露義務(wù)人可以向本所申請(qǐng)暫緩披露，說(shuō)明暫緩披露的理由和期限：
（一）擬披露的信息未泄漏；
（二）有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；
（三）債券交易未發(fā)生異常波動(dòng)。
本所同意的，信息披露義務(wù)人可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩－6－
披露的期限一般不超過(guò)兩個(gè)月。
暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
3.1.7信息披露義務(wù)人有充分理由認(rèn)為披露有關(guān)信息內(nèi)容會(huì)損害企業(yè)利益，且不公布也不會(huì)導(dǎo)致債券市場(chǎng)價(jià)格重大變動(dòng)的，或者認(rèn)為根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)不得披露的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告，并陳述不宜披露的理由；經(jīng)本所同意，可不予披露。
3.1.8信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資決策有關(guān)的信息。自愿披露應(yīng)當(dāng)符合信息披露有關(guān)要求，遵守有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。
3.1.9信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)報(bào)告或回復(fù)本所就相關(guān)事項(xiàng)提出的問(wèn)詢，不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告或回復(fù)本所問(wèn)詢的義務(wù)。
信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問(wèn)詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進(jìn)行報(bào)告，或者存在本所認(rèn)為必要的其他情形的，本所可以以交易所公告等形式，向市場(chǎng)說(shuō)明有關(guān)情況。
第二節(jié) 定期報(bào)告
3.2.1債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括報(bào)告、中期報(bào)告。
3.2.2發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)和每一會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，分別向本所提交并披露上一報(bào)告和本中期報(bào)告。定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)至少記載以下內(nèi)容：
（一）發(fā)行人概況；
－7－
（二）發(fā)行人經(jīng)營(yíng)情況、上半年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況或者經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；
（三）已發(fā)行的未到期債券及其變動(dòng)情況，包括但不限于募集資金使用情況、債券跟蹤評(píng)級(jí)情況、增信措施及其變化情況、債券兌付兌息情況、償債保障措施執(zhí)行情況、報(bào)告期內(nèi)債券持有人會(huì)議召開情況等；
（四）受托管理人在履行受托管理職責(zé)時(shí)可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范、解決機(jī)制（如有）；
（五）涉及發(fā)行人的重大訴訟事項(xiàng)以及其他可能影響債券按期償付的重大事項(xiàng)；
（六）法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所要求披露的其他事項(xiàng)。3.2.3發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按時(shí)披露定期報(bào)告。因故無(wú)法按時(shí)披露的，應(yīng)當(dāng)提前10個(gè)交易日披露定期報(bào)告延期披露公告，說(shuō)明延期披露的原因，以及是否存在影響債券償付本息能力的情形和風(fēng)險(xiǎn)。
第三節(jié) 臨時(shí)報(bào)告
3.3.1債券存續(xù)期間，發(fā)生下列可能影響發(fā)行人償債能力或者債券價(jià)格的重大事項(xiàng)，或者存在關(guān)于發(fā)行人及其債券的重大市場(chǎng)傳聞的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交并披露臨時(shí)報(bào)告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。重大事項(xiàng)包括：
（一）發(fā)行人經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)范圍或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)外部條件等發(fā)生重大變化；
（二）債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化；
（三）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；
（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；
－8－
（五）發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的20%；
（六）發(fā)行人放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)，超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的10%；
（七）發(fā)行人發(fā)生超過(guò)上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；
（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；
（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或者受到重大行政處罰；
（十）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；
（十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合債券上市條件；
（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；
（十三）其他對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的事項(xiàng)。
（十四）法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定或中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所規(guī)定的其他事項(xiàng)。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大事項(xiàng)的進(jìn)展及其對(duì)發(fā)行人償債能力可能產(chǎn)生的影響。
3.3.2債券存續(xù)期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行定期和不定期跟蹤信用評(píng)級(jí)。跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)同時(shí)向發(fā)行人和本所提交，并由發(fā)行人和資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)及時(shí)向市場(chǎng)披露。
3.3.3發(fā)行人和資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)至少于報(bào)告披露之日起的兩個(gè)月內(nèi)披露上一的債券信用跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。評(píng)級(jí)報(bào)告原則上在非交易時(shí)間披露。
－9－ 3.3.4資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注可能影響評(píng)級(jí)對(duì)象信用評(píng)級(jí)的各種重大因素，及時(shí)開展不定期跟蹤評(píng)級(jí)，及時(shí)披露跟蹤評(píng)級(jí)結(jié)果。
3.3.5發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債權(quán)登記日前，披露付息或者本金兌付等有關(guān)事宜。
3.3.6債券附利率調(diào)整條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在利率調(diào)整日前，及時(shí)披露利率調(diào)整相關(guān)事宜。
3.3.7債券附贖回條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足債券贖回條件后及時(shí)發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。行使贖回權(quán)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在贖回期結(jié)束前發(fā)布贖回提示性公告。
贖回完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露債券贖回的情況及其影響。
3.3.8債券附回售條款的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在滿足債券回售條件后及時(shí)發(fā)布回售公告，并在回售期結(jié)束前發(fā)布回售提示性公告。
回售完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露債券回售情況及其影響。3.3.9債券附發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于續(xù)期選擇權(quán)行權(quán)按照約定及時(shí)披露其是否行使續(xù)期選擇權(quán)。
第四章 專業(yè)機(jī)構(gòu)職責(zé)
4.1專業(yè)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員提交或出具文件應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
4.2發(fā)行人披露的信息涉及資信評(píng)級(jí)、審計(jì)、法律、資產(chǎn)評(píng)估等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)由資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)出具書面意見。資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)定的業(yè)務(wù)資格。
－10－
4.3承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：
（一）在債券發(fā)行中按照本所投資者適當(dāng)性管理規(guī)定遴選符合條件的投資者；
（二）協(xié)助發(fā)行人申請(qǐng)債券上市，承諾債券上市符合本所相關(guān)規(guī)定；按照行業(yè)規(guī)范要求，對(duì)發(fā)行人債券發(fā)行、上市相關(guān)情況進(jìn)行全面核查，出具核查意見，并對(duì)其應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任作出安排和承諾；
（三）督導(dǎo)發(fā)行人履行有關(guān)承諾、信息披露等義務(wù)；
（四）配合受托管理人履行受托管理職責(zé)，協(xié)助債券持有人維護(hù)法定或者約定的權(quán)利；
（五）本所規(guī)定的其他職責(zé)。
組成承銷團(tuán)承銷債券的，前款規(guī)定的職責(zé)主要由主承銷履行。
4.4債券存續(xù)期間，受托管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定或者約定履行受托管理職責(zé)，維護(hù)債券持有人的利益。本規(guī)則對(duì)受托管理人職責(zé)未作規(guī)定的，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
4.5資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定對(duì)發(fā)行人或者債券進(jìn)行定期和不定期跟蹤信用評(píng)級(jí)，并按要求及時(shí)披露跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。
4.6會(huì)計(jì)師事務(wù)所、簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照審計(jì)準(zhǔn)則和其他業(yè)務(wù)規(guī)則出具審計(jì)報(bào)告等相關(guān)書面意見。
4.7律師事務(wù)所、簽字律師及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德
－11－ 和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照業(yè)務(wù)規(guī)則審慎履行核查和驗(yàn)證義務(wù)，出具法律意見書等相關(guān)書面意見。
4.8資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等相關(guān)書面意見。
4.9專業(yè)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)制作工作底稿，完整保存?zhèn)l(fā)行、上市業(yè)務(wù)相關(guān)工作記錄以及相關(guān)資料。本所可以根據(jù)需要調(diào)閱、檢查工作記錄、工作底稿和其他相關(guān)資料。
4.10專業(yè)機(jī)構(gòu)制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外。
4.11本所可以對(duì)專業(yè)機(jī)構(gòu)的履職情況及出具的專業(yè)意見進(jìn)行核查，并可以公開核查結(jié)果。
第五章 債券持有人權(quán)益保護(hù) 第一節(jié) 償債保障義務(wù)與措施
5.1.1 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和約定按時(shí)償付債券本息，履行回售、利率調(diào)整、分期償還等義務(wù)。
5.1.2 發(fā)行人無(wú)法按時(shí)償付債券本息時(shí)，增信機(jī)構(gòu)和其他具有償付義務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定或者約定及時(shí)向債券持有人履行償付義務(wù)。受托管理人應(yīng)當(dāng)協(xié)助債券持有人維護(hù)法定或者約定的權(quán)利。
5.1.3發(fā)行人無(wú)法按時(shí)償付債券本息時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)后續(xù)償債措施作出安排，并及時(shí)通知債券持有人。后續(xù)償債措施可以包括但不限于：
（一）部分償付及其安排；
－12－
（二）全部?jī)敻洞胧┘捌鋵?shí)現(xiàn)期限；
（三）由增信機(jī)構(gòu)或者其他機(jī)構(gòu)代為償付的安排；
（四）重組或者破產(chǎn)的安排。
第二節(jié) 受托管理人
5.2.1發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定為債券持有人聘請(qǐng)受托管理人。5.2.2受托管理人為履行受托管理職責(zé)，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊(cè)及相關(guān)登記信息、專項(xiàng)賬戶中募集資金的存儲(chǔ)與劃轉(zhuǎn)情況。
5.2.3受托管理人應(yīng)當(dāng)建立對(duì)發(fā)行人償債能力的定期跟蹤機(jī)制，監(jiān)督發(fā)行人對(duì)債券募集說(shuō)明書所約定義務(wù)的履行情況，對(duì)發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進(jìn)行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少在每年6月30日前披露上一受托管理事務(wù)報(bào)告。因故無(wú)法按時(shí)披露的，應(yīng)當(dāng)提前披露受托管理事務(wù)報(bào)告延期披露公告，說(shuō)明延期披露的原因及其影響。
發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合受托管理人履行受托管理職責(zé)，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，維護(hù)投資者合法權(quán)益。
5.2.4發(fā)行人發(fā)生影響償債能力的重大事項(xiàng)、預(yù)計(jì)或者已經(jīng)不能償還債券本息等對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事件的，受托管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)出具并披露臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告，說(shuō)明該重大事項(xiàng)的情況、產(chǎn)生的影響、督促發(fā)行人采取的措施等。
5.2.5發(fā)行人信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現(xiàn)違約情形或風(fēng)險(xiǎn)的，受托管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通過(guò)召開債券持有人會(huì)議等
－13－ 方式征集債券持有人的意見，并勤勉盡責(zé)、及時(shí)有效地采取相關(guān)措施，包括但不限于與發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、承銷機(jī)構(gòu)及其他責(zé)任主體進(jìn)行談判，提起民事訴訟，申請(qǐng)仲裁，參與重組或者破產(chǎn)的法律程序等。
第三節(jié) 債券持有人會(huì)議
5.3.1發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書中約定債券持有人會(huì)議規(guī)則。債券持有人會(huì)議規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、合理。
5.3.2受托管理人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人按照有利于保護(hù)債券持有人利益的原則制定債券持有人會(huì)議規(guī)則，明確債券持有人通過(guò)債券持有人會(huì)議行使權(quán)利的范圍，債券持有人會(huì)議的召集、通知、決策機(jī)制和其他重要事項(xiàng)。
5.3.3債券存續(xù)期間，出現(xiàn)下列情形之一的，受托管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集債券持有人會(huì)議：
（一）擬變更債券募集說(shuō)明書的重要約定；
（二）擬修改債券持有人會(huì)議規(guī)則；
（三）擬變更債券受托管理人或者受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；
（四）發(fā)行人不能按期支付本息；
（五）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；
（六）增信機(jī)構(gòu)、增信措施或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化且對(duì)債券持有人利益帶來(lái)重大不利影響；
（七）發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性，需要依法采取行動(dòng)；
（八）發(fā)行人提出債務(wù)重組方案；
－14－
（九）發(fā)行人、單獨(dú)或者合計(jì)持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開的其他情形；
（十）發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。5.3.4受托管理人應(yīng)當(dāng)自收到書面提議之日起5個(gè)交易日內(nèi)向提議人書面回復(fù)是否召集持有人會(huì)議。同意召集會(huì)議的，受托管理人應(yīng)于書面回復(fù)日起15個(gè)交易日內(nèi)召開會(huì)議。受托管理人應(yīng)當(dāng)召集而未召集債券持有人會(huì)議的，發(fā)行人、單獨(dú)或者合計(jì)持有本期債券總額10%以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會(huì)議。
5.3.5受托管理人或者自行召集債券持有人會(huì)議的提議人（以下簡(jiǎn)稱“召集人”）應(yīng)當(dāng)至少于持有人會(huì)議召開日前10個(gè)交易日發(fā)布召開持有人會(huì)議的公告，公告內(nèi)容包括但不限于下列事項(xiàng)：
（一）債券發(fā)行情況；
（二）召集人、會(huì)務(wù)負(fù)責(zé)人姓名及聯(lián)系方式；
（三）會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)；
（四）會(huì)議召開形式。持有人會(huì)議可以采用現(xiàn)場(chǎng)、非現(xiàn)場(chǎng)或者兩者相結(jié)合的形式；會(huì)議以網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行的，受托管理人應(yīng)披露網(wǎng)絡(luò)投票辦法、計(jì)票原則、投票方式、計(jì)票方式等信息；
（五）會(huì)議擬審議議案。議案應(yīng)當(dāng)屬于持有人會(huì)議權(quán)限范圍、有明確的決議事項(xiàng)，并且符合法律、法規(guī)和本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定；
（六）會(huì)議議事程序。包括持有人會(huì)議的召集方式、表決方式、表決時(shí)間和其他相關(guān)事宜；
（七）債權(quán)登記日。應(yīng)當(dāng)為持有人會(huì)議召開日前的第5個(gè)交
－15－ 易日；
（八）提交債券賬務(wù)資料以確認(rèn)參會(huì)資格的截止時(shí)點(diǎn)：債券持有人在持有人會(huì)議召開前未向召集人證明其參會(huì)資格的，不得參加持有人會(huì)議和享有表決權(quán)；
（九）委托事項(xiàng)。債券持有人委托參會(huì)的，參會(huì)人員應(yīng)當(dāng)出具授權(quán)委托書和身份證明，在授權(quán)范圍內(nèi)參加持有人會(huì)議并履行受托義務(wù)。
5.3.6受托管理人可以作為征集人，征集債券持有人委托其代為出席債券持有人會(huì)議，并代為行使表決權(quán)。
征集人應(yīng)當(dāng)向債券持有人客觀說(shuō)明債券持有人會(huì)議的議題和表決事項(xiàng)，不得隱瞞、誤導(dǎo)或者以有償方式征集。征集人代為出席債券持有人會(huì)議并代為行使表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)取得債券持有人出具的委托書。
5.3.7發(fā)行人、債券清償義務(wù)承繼方等關(guān)聯(lián)方及債券增信機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照召集人的要求列席債券持有人會(huì)議。
資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)可以應(yīng)召集人邀請(qǐng)列席會(huì)議，持續(xù)跟蹤債券持有人會(huì)議動(dòng)向，并及時(shí)披露跟蹤評(píng)級(jí)結(jié)果。
5.3.8持有人會(huì)議應(yīng)當(dāng)由律師見證。見證律師原則上由為債券發(fā)行出具法律意見的律師擔(dān)任。見證律師對(duì)會(huì)議的召集、召開、表決程序、出席會(huì)議人員資格和有效表決權(quán)等事項(xiàng)出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當(dāng)與債券持有人會(huì)議決議一同披露。
5.3.9債券持有人進(jìn)行表決時(shí)，每一張未償還的債券享有一票表決權(quán)。募集說(shuō)明書、債券持有人會(huì)議規(guī)則等另有約定的，從其約定。
－16－
5.3.10 債券持有人會(huì)議對(duì)表決事項(xiàng)作出決議，經(jīng)超過(guò)持有本期未償還債券總額且有表決權(quán)的二分之一的債券持有人同意方可生效。募集說(shuō)明書、債券持有人會(huì)議規(guī)則等另有約定的，從其約定。
5.3.11債券持有人會(huì)議通過(guò)的決議，對(duì)所有債券持有人均有同等約束力。受托管理人依據(jù)債券持有人會(huì)議決議行事的結(jié)果由全體債券持有人承擔(dān)。
前款所稱債券持有人，包括所有出席會(huì)議、未出席會(huì)議、反對(duì)議案或者放棄投票權(quán)、無(wú)表決權(quán)的債券持有人，以及在相關(guān)決議通過(guò)后受讓債券的持有人。
5.3.12持有人會(huì)議應(yīng)當(dāng)有書面會(huì)議記錄，并由出席會(huì)議的召集人代表和見證律師簽名。
5.3.13召集人應(yīng)當(dāng)在債券持有人會(huì)議表決截止日次一交易日披露會(huì)議決議公告，會(huì)議決議公告包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）出席會(huì)議的債券持有人所持表決權(quán)情況；
（二）會(huì)議有效性；
（三）各項(xiàng)議案的議題和表決結(jié)果。
第六章 停牌、復(fù)牌、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市 6.1為保證信息披露的及時(shí)與公平，本所可以根據(jù)本規(guī)則以及本所其他規(guī)定、發(fā)行人的申請(qǐng)或?qū)嶋H情況，決定債券停牌與復(fù)牌事項(xiàng)。
發(fā)行人發(fā)生本規(guī)則規(guī)定的停牌與復(fù)牌事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)對(duì)其債券停牌與復(fù)牌。本規(guī)則未有明確規(guī)定，但是發(fā)行人認(rèn)為有合理理由需要停牌與復(fù)牌的，可以向本所申請(qǐng)對(duì)其債券停牌與復(fù)
－17－ 牌，本所視情況決定債券的停牌與復(fù)牌事宜。
6.2發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露的重大信息如存在不確定性因素且預(yù)計(jì)難以保密的，或者在按規(guī)定披露前已經(jīng)泄漏的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)立即向本所申請(qǐng)停牌，按規(guī)定披露后再申請(qǐng)復(fù)牌。
6.3發(fā)行人、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)和其他相關(guān)主體在評(píng)級(jí)信息披露前，應(yīng)當(dāng)做好信息保密工作，發(fā)行人認(rèn)為有必要時(shí)可申請(qǐng)債券停牌及復(fù)牌。
6.4公共媒體中出現(xiàn)發(fā)行人尚未披露的信息，可能或者已經(jīng)對(duì)債券價(jià)格產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)停牌。發(fā)行人未申請(qǐng)停牌的，本所可以對(duì)債券實(shí)施停牌。
發(fā)行人披露相關(guān)信息后，本所對(duì)債券進(jìn)行復(fù)牌。
6.5發(fā)行人發(fā)生本規(guī)則第3.3.1條規(guī)定的重大事項(xiàng)，未及時(shí)披露的，本所可以對(duì)債券停牌，待相關(guān)公告披露后予以復(fù)牌。
6.6發(fā)行人出現(xiàn)不能按時(shí)還本付息等情形的，本所可以對(duì)其債券進(jìn)行停牌，相關(guān)情形消除后予以復(fù)牌。
6.7因發(fā)行人原因，本所失去關(guān)于發(fā)行人的有效信息來(lái)源時(shí)，本所可以對(duì)其債券進(jìn)行停牌，直至上述情況消除后復(fù)牌。
6.8停牌期間，債券的派息及到期兌付事宜按照募集說(shuō)明書等的約定執(zhí)行。
6.9 債券停牌期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)定期披露未能復(fù)牌的原因和相關(guān)事件的進(jìn)展情況。
6.10發(fā)行人發(fā)生《證券法》規(guī)定的暫停上市情形的，本所對(duì)其債券停牌，并在7個(gè)交易日內(nèi)決定是否暫停其債券上市交易。
－18－
暫停上市相關(guān)情形消除后，發(fā)行人可以向本所提出恢復(fù)上市的申請(qǐng)，本所收到申請(qǐng)后15個(gè)交易日內(nèi)決定是否恢復(fù)其債券上市交易。
6.11債券發(fā)生下列情形之一的，本所終止其上市交易：
（一）《證券法》規(guī)定終止債券上市交易的情形；
（二）發(fā)行人發(fā)生解散、依法被責(zé)令關(guān)閉、被宣告破產(chǎn)等情形；
（三）債券持有人會(huì)議同意終止債券在本所上市交易，且向本所提出申請(qǐng)，并經(jīng)本所認(rèn)可；
（四）債券到期前兩個(gè)交易日或者依照募集說(shuō)明書的約定終止上市；
（五）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本所規(guī)定的其他終止上市的情形。
6.12發(fā)行人對(duì)本所作出的暫停上市、終止上市決定不服的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請(qǐng)復(fù)核。
第七章 監(jiān)管措施和紀(jì)律處分
7.1發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)、專業(yè)機(jī)構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員（以下簡(jiǎn)稱“監(jiān)管對(duì)象”）違反本規(guī)則、募集說(shuō)明書的約定、承諾或者本所其他規(guī)定的，本所可以按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則實(shí)施監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。
7.2監(jiān)管對(duì)象違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以實(shí)施以下監(jiān)管措施：
（一）口頭警示；
（二）書面警示；
－19－
（三）監(jiān)管談話；
（四）要求限期改正；
（五）要求公開更正、澄清或者說(shuō)明；
（六）要求公開致歉；
（七）要求限期另行聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見；
（八）要求限期參加培訓(xùn)；
（九）要求限期召開債券持有人說(shuō)明會(huì)；
（十）暫不受理其出具的相關(guān)文件；
（十一）本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。
7.3監(jiān)管對(duì)象違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，本所可以實(shí)施以下紀(jì)律處分：
（一）通報(bào)批評(píng)；
（二）公開譴責(zé)；
（三）本所規(guī)定的其他紀(jì)律處分。
7.4監(jiān)管措施和紀(jì)律處分可以單獨(dú)或者一并適用。7.5監(jiān)管對(duì)象出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以將其記入誠(chéng)信檔案：
（一）未按規(guī)定或者約定履行還本付息或者代償?shù)攘x務(wù)的；
（二）不履行做出的重要承諾的；
（三）被本所實(shí)施紀(jì)律處分或者監(jiān)管措施的；
（四）本所規(guī)定的其他情形。
本所根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，可以審慎受理記入誠(chéng)信檔案的監(jiān)管對(duì)象提交的申請(qǐng)或者出具的相關(guān)文件。
－20－
本所對(duì)監(jiān)管對(duì)象實(shí)施的紀(jì)律處分、監(jiān)管措施或者記入誠(chéng)信檔案的其他事項(xiàng)，可以予以公布。
7.6監(jiān)管措施和紀(jì)律處分按照本所規(guī)定的程序?qū)嵤?.7紀(jì)律處分對(duì)象不服本所紀(jì)律處分決定且符合本所規(guī)定的復(fù)核條件的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請(qǐng)復(fù)核。復(fù)核期間，該決定不停止執(zhí)行。
第八章 附則
8.1本規(guī)則所稱不少于、以上含本數(shù)，超過(guò)不含本數(shù)。8.2本規(guī)則由本所負(fù)責(zé)解釋。8.3本規(guī)則自發(fā)布之日起實(shí)施。
－21－
第四篇：《上海證券交易所股票上市規(guī)則 (2014年修訂)》
上海證券交易所股票上市規(guī)則
（1998年1月實(shí)施 2000年5月第一次修訂 2001年6月第二次修訂 2002年2月第三次修訂 2004年12月第四次修訂 2006年5月第五次修訂 2008年9月第六次修訂 2012年7月第七次修訂 2013年12月第八次修訂 2014年10月第九次修訂）
目 錄
第一章 第二章 第三章 總 則....................................................1 信息披露的基本原則和一般規(guī)定...............................2 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員...................................6
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員聲明與承諾............................................6 董事會(huì)秘書............................................................................................9 第一節(jié) 第二節(jié) 第四章 第五章 保薦人...................................................14 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市..................................17
首次公開發(fā)行股票并上市..................................................................17 上市公司發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市..................................20 有限售條件的股份上市......................................................................22 第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第六章 第七章 第八章 定期報(bào)告.................................................25 臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定........................................30 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議..............................32
董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議..........................................................................32 股東大會(huì)決議......................................................................................34 第一節(jié) 第二節(jié) 第九章 第十章 應(yīng)當(dāng)披露的交易...........................................36 關(guān)聯(lián)交易.................................................43
關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人..............................................................................43 第一節(jié)
第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露..............................................................45
第十一章 其他重大事項(xiàng).............................................51
第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 第四節(jié) 第五節(jié) 第六節(jié) 第七節(jié) 第八節(jié) 第九節(jié) 第十節(jié) 重大訴訟和仲裁..................................................................................51 變更募集資金投資項(xiàng)目......................................................................53 業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)和盈利預(yù)測(cè)......................................................54 利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本......................................................57 股票交易異常波動(dòng)和傳聞澄清..........................................................58 回購(gòu)股份..............................................................................................59 吸收合并..............................................................................................62 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)......................................................63 權(quán)益變動(dòng)和收購(gòu)..................................................................................66 股權(quán)激勵(lì)..............................................................................................68
第十一節(jié) 破產(chǎn)......................................................................................................70 第十二節(jié) 其他......................................................................................................74 第十二章 停牌和復(fù)牌...............................................78 第十三章 風(fēng)險(xiǎn)警示.................................................83
第一節(jié) 第二節(jié) 第三節(jié) 一般規(guī)定..............................................................................................83 退市風(fēng)險(xiǎn)警示......................................................................................83 其他風(fēng)險(xiǎn)警示......................................................................................90
第十四章 暫停、恢復(fù)、終止和重新上市................................93
第一節(jié) 暫停上市................................................................................................93 第二節(jié) 恢復(fù)上市................................................................................................97 第三節(jié) 強(qiáng)制終止上市......................................................................................107 第四節(jié) 主動(dòng)終止上市......................................................................................117 第五節(jié) 重新上市..............................................................................................121 第十五章 申請(qǐng)復(fù)核................................................124 第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào).....................................126 第十七章 日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理...............................126
第十八章 釋 義..................................................128 第十九章 附 則..................................................131 董事聲明及承諾書.................................................133 監(jiān)事聲明及承諾書.................................................140 高級(jí)管理人員聲明及承諾書.........................................147
第一章 總 則
1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）和《證券交易所管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。
1.2 在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）和本所對(duì)權(quán)證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
1.3 申請(qǐng)股票及其衍生品種在本所上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。
1.4上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。
1.5本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的授權(quán)，對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等機(jī)構(gòu)及
其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員進(jìn)行監(jiān)管。
第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定
2.1 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
2.2 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。
2.3 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡(jiǎn)稱“重大信息”或“重大事項(xiàng)”）。
2.4 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個(gè)或部分投資者透露或泄漏。
公司向股東、實(shí)際控制人及其他第三方報(bào)送文件涉及未公開重大信息，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。
2.5 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。
2.6 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。
披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等信
息，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。
2.7 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。
2.8 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于本公司的報(bào)道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面核實(shí)相關(guān)情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就上述事項(xiàng)提出的問(wèn)詢，并按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求及時(shí)就相關(guān)情況作出公告，不得以相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或需要保密為由不履行報(bào)告和公告義務(wù)。
2.9 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價(jià)格。
2.10 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，制定和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)本所備案并在本所網(wǎng)站披露。
2.11 上市公司應(yīng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。公司在披露信息前，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則或者本所要求，在第一時(shí)間向本所報(bào)送定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告文稿和相關(guān)備查文件。
公告文稿應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性的語(yǔ)言，簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂地說(shuō)明應(yīng)披露事件，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質(zhì)的詞句。
公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本，同時(shí)采用外文文本的，應(yīng)當(dāng)保證兩種文本內(nèi)容的一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。
2.12 本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，對(duì)上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露文件進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核。
定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，本所可以要求公司作出說(shuō)明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所的要求辦理。2.13 上市公司的定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本所登記后，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體上披露。
公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致，未能按照既定日期或已登記內(nèi)容披露的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。
2.14 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。
2.15 上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等信息披露文件和相關(guān)備查文件在公告的同時(shí)備臵于公司住所，供公眾查閱。
2.16 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必需的通訊設(shè)備，保證對(duì)
外咨詢電話的暢通。
2.17 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，并且符合以下條件的，上市公司可以向本所申請(qǐng)暫緩披露，說(shuō)明暫緩披露的理由和期限：
（一）擬披露的信息尚未泄漏；
（二）有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；
（三）公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動(dòng)。經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過(guò)兩個(gè)月。
暫緩披露申請(qǐng)未獲本所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
2.18 上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。
2.19 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問(wèn)詢、未按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求進(jìn)行公告的，或者本所認(rèn)為必要時(shí)，本所可以交易所公告的形式向市場(chǎng)說(shuō)明有關(guān)情況。
2.20 上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒(méi)有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒(méi)有具體規(guī)定，但本所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露，且在發(fā)生類似事件時(shí)，按照同一標(biāo)準(zhǔn)予以披露。
2.21 上市公司對(duì)本規(guī)則的具體要求有疑問(wèn)的，可以向本所咨詢。
2.22 上市公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行所作出的承諾。
2.23 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具保薦書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告、法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員聲明與承諾 3.1.1 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過(guò)相關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi)，新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過(guò)相關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，并向本所和公司董事會(huì)備案。
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在充分理解后簽字并經(jīng)律師見證。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及時(shí)簽署《董
事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，并按照本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。
3.1.2 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中聲明：
（一）持有本公司股票的情況；
（二）有無(wú)因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則受查處的情況；
（三）參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；
（四）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；
（五）擁有其他國(guó)家或者地區(qū)的國(guó)籍、長(zhǎng)期居留權(quán)的情況；
（六）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)聲明的其他事項(xiàng)。
3.1.3 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
聲明事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)（持有本公司股票的情況除外），董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)，向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)最新資料。
3.1.4 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；
（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。3.1.5 董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：
（一）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；
（二）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問(wèn)題和情況為由推卸責(zé)任；
（三）《證券法》、《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
3.1.6 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和上市公司股東買賣公司股票應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站公告。
3.1.7 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。
3.1.8 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)在公告中表明有關(guān)獨(dú)立董事的議案以本所審核無(wú)異議為前提，并將獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送本所。
公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向本所報(bào)送董事會(huì)的書面意見。
3.1.9 本所在收到前條所述材料后五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上對(duì)該獨(dú)立董事候選人被本所提出異議的情況作出說(shuō)明，并表明不將其作為獨(dú)立董事候選人提交股東大會(huì)表決。
第二節(jié) 董事會(huì)秘書
3.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。
公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門。3.2.2 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：
（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組
織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；
（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露；
（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問(wèn)詢；
（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；
（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告；
（八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；
（九）《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。3.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。
董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)告。
3.2.4 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：
（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；
（二）最近三年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；
（三）最近三年受到過(guò)證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；
（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
（五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
3.2.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行的股票上市后三個(gè)月內(nèi)，或者原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。
3.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書的董事會(huì)會(huì)議召開五個(gè)交易日之前，向本所報(bào)送下述資料：
（一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)定的董事會(huì)秘書任職資格的說(shuō)明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；
（二）候選人的個(gè)人簡(jiǎn)歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；
（三）候選人取得的本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。
本所對(duì)董事會(huì)秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書。
3.2.7 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。
3.2.8 上市公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向本所提交下述資料：
（一）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議；
（二）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等；
（三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。
上述通訊方式發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交變更后的資料。
3.2.9 上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無(wú)故將其解聘。
董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。
董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告。
3.2.10董事會(huì)秘書具有下列情形之一的,上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘:
（一）第3.2.4條規(guī)定的任何一種情形；
（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；
（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；
（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程等，給投資者造成重大損失。
3.2.11 上市公司在聘任董事會(huì)秘書時(shí)，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會(huì)秘書承諾在任職期間以及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)予以保密的范圍。
董事會(huì)秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查,在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及其他待辦理事項(xiàng)。
3.2.12董事會(huì)秘書被解聘或者辭職后，在未履行報(bào)告和公告義務(wù)，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書的責(zé)任。
3.2.13 董事會(huì)秘書空缺期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書的人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書職責(zé)。
董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。
3.2.14 上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。
3.2.15 本所接受董事會(huì)秘書、第3.2.13條規(guī)定的代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員或者證券事務(wù)代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。
第四章 保薦人
4.1 本所實(shí)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券（含分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券）的上市保薦制度。發(fā)行人（上市公司）向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市后申請(qǐng)恢復(fù)上市、公司股票被終止上市后申請(qǐng)重新上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦。
保薦人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦人名單，同時(shí)具有本所會(huì)員資格的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)；恢復(fù)上市保薦人還應(yīng)當(dāng)具有中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。
4.2 保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請(qǐng)上市期間、申請(qǐng)恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定保薦人審閱發(fā)行人信息披露文件的時(shí)點(diǎn)。
首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)；發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)；申請(qǐng)恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)。持續(xù)督導(dǎo)的期間自股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計(jì)算。
4.3 保薦人應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時(shí)指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作，并作為保薦人與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。
保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦代表人名單的自然人。
4.4 保薦人保薦股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市（股票恢復(fù)上市除外）時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權(quán)書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。
保薦人保薦股票恢復(fù)上市時(shí)應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容，按照本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
4.5 前條所述上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；
（二）申請(qǐng)上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；
（三）保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形的說(shuō)明；
（四）保薦人按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)；
（五）對(duì)公司持續(xù)督導(dǎo)工作的安排；
（六）保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；
（七）保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的其他事項(xiàng)；
（八）本所要求的其他內(nèi)容。
上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦人的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。
4.6 保薦人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，督導(dǎo)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守本規(guī)則并履行向本所作出的承諾，審閱發(fā)行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
4.7 保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報(bào)送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務(wù)后五個(gè)交易日內(nèi)，完成對(duì)有關(guān)文件的審閱工作，督促發(fā)行人及時(shí)更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，并向本所報(bào)告。
4.8 保薦人履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦人和保薦代表人的工作。
4.9 保薦人在履行保薦職責(zé)期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說(shuō)明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。
保薦人按照有關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對(duì)上述公告進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。
4.10 保薦人有充分理由確信證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)表意見；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。
4.11 保薦人更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并及時(shí)向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并提供新更換的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時(shí)披露保薦代表人變更事宜。
4.12保薦人和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。
發(fā)行人另行聘請(qǐng)保薦人的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并公告。新聘請(qǐng)的保薦人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交第4.4條規(guī)定的有關(guān)文件。
4.13 保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書。
4.14 保薦人、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。
第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市 第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票并上市
5.1.1 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請(qǐng)其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；
（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元；
（三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司
股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；
（四）公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；
（五）本所要求的其他條件。
5.1.2 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提出股票上市申請(qǐng)，并提交下列文件：
（一）上市申請(qǐng)書；
（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其股票首次公開發(fā)行的文件；
（三）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會(huì)和股東大會(huì)決議；
（四）營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
（五）公司章程；
（六）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（七）首次公開發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱“登記公司”）托管的證明文件；
（八）首次公開發(fā)行結(jié)束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；
（九）關(guān)于董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份的情況說(shuō)明和《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》；
（十）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會(huì)秘書的有關(guān)資料；
（十一）首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事項(xiàng)的說(shuō)明（如適用）；
（十二）首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人，自發(fā)行人股票
上市之日起一年內(nèi)持股鎖定證明；
（十三）第5.1.5條所述承諾函；
（十四）最近一次的招股說(shuō)明書和經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全套發(fā)行申報(bào)材料；
（十五）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；（十六）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；（十七）律師事務(wù)所出具的法律意見書；（十八）本所要求的其他文件。
5.1.3 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
5.1.4 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
5.1.5 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)該部分股份。
但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可豁免遵守前款承諾。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中披露上述承諾。
5.1.6 本所在收到發(fā)行人提交的第5.1.2條所列全部上市申請(qǐng)文件后七個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。出現(xiàn)特殊情況時(shí)，本所可以暫緩作出是否同意上市的決定。
5.1.7 本所設(shè)立上市委員會(huì)對(duì)上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所根據(jù)上市審核委員會(huì)的審核意見，作出是否同意上市的決定。
第5.1.1條所列第（一）至第（四）項(xiàng)條件為在本所上市的必備條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時(shí)，其上市申請(qǐng)一定能夠獲得本所同意。
5.1.8 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體或者本所網(wǎng)站上披露下列文件：
（一）上市公告書；
（二）公司章程；
（三）上市保薦書；
（四）法律意見書；
（五）本所要求的其他文件。
上述文件應(yīng)當(dāng)備臵于公司住所，供公眾查閱。
發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。
第二節(jié) 上市公司發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市 5.2.1 上市公司向本所申請(qǐng)辦理公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
（一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件；
（二）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料；
（三）發(fā)行的預(yù)計(jì)時(shí)間安排；
（四）發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告；
（五）相關(guān)招股意向書或者募集說(shuō)明書；
（六）本所要求的其他文件。
5.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，編制并披露涉及公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)公告。
5.2.3 發(fā)行結(jié)束后，上市公司可以向本所申請(qǐng)公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市。
5.2.4 上市公司申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬(wàn)元；
（三）申請(qǐng)上市時(shí)仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。5.2.5 上市公司向本所申請(qǐng)公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券的上市，應(yīng)當(dāng)在股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個(gè)交易日向本所提交下列文件：
（一）上市申請(qǐng)書；
（二）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會(huì)和股東大會(huì)決議；
（三）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；
（四）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；
（五）發(fā)行結(jié)束后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；
（六）登記公司對(duì)新增股份或可轉(zhuǎn)換公司債券登記托管的書面確認(rèn)文件；
（七）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告（適用于新股上市）；
（八）本所要求的其他文件。
5.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件和事項(xiàng)：
（一）上市公告書；
（二）本所要求的其他文件和事項(xiàng)。
5.2.7 上市公司非公開發(fā)行股票的限售期屆滿，申請(qǐng)非公開發(fā)行股票上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)在上市前五個(gè)交易日向本所提交下列文件：
（一）上市申請(qǐng)書；
（二）發(fā)行結(jié)果的公告；
（三）發(fā)行股份的托管證明；
（四）關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股份的說(shuō)明；
（五）上市提示性公告；
（六）本所要求的其他文件。
5.2.8 上市公司非公開發(fā)行股票上市申請(qǐng)獲得本所同意后，應(yīng)當(dāng)在上市前三個(gè)交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括非公開發(fā)行股票的上市時(shí)間、上市數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象等內(nèi)容。
第三節(jié) 有限售條件的股份上市
5.3.1 上市公司有限售條件的股份上市，應(yīng)當(dāng)在上市前五個(gè)交易日以書面形式向本所提出上市申請(qǐng)。
5.3.2 上市公司申請(qǐng)公開發(fā)行前已發(fā)行股份的上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）上市申請(qǐng)書；
（二）有關(guān)股東的持股情況說(shuō)明及托管情況；
（三）有關(guān)股東作出的限售承諾及其履行情況的說(shuō)明（如有）；
（四）上市提示性公告；
（五）本所要求的其他文件。
5.3.3 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)股份上市前三個(gè)交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）上市時(shí)間和數(shù)量；
（二）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；
（三）本所要求的其他內(nèi)容。5.3.4 上市公司申請(qǐng)股權(quán)分臵改革后有限售條件的股份上市，應(yīng)當(dāng)參照第5.3.2條、第5.3.3條規(guī)定執(zhí)行，本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
5.3.5 上市公司申請(qǐng)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）上市申請(qǐng)書；
（二）配售結(jié)果的公告；
（三）配售股份的托管證明；
（四）關(guān)于向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售股份的說(shuō)明；
（五）上市提示性公告；
（六）本所要求的其他文件。5.3.6 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市前
三個(gè)交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）配售股份的上市時(shí)間；
（二）配售股份的上市數(shù)量；
（三）配售股份的發(fā)行價(jià)格；
（四）公司歷次股份變動(dòng)情況。5.3.7 上市公司申請(qǐng)對(duì)其有關(guān)股東以及（原）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份解除鎖定時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件:
（一）持股解鎖申請(qǐng)；
（二）全部或者部分解除鎖定的理由和相關(guān)證明文件（如適用）；
（三）上市提示性公告；
（四）本所要求的其他文件。5.3.8 上市公司申請(qǐng)其內(nèi)部職工股上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）上市申請(qǐng)書；
（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于內(nèi)部職工股上市時(shí)間的批文；
（三）有關(guān)內(nèi)部職工股持股情況的說(shuō)明及其托管證明；
（四）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有內(nèi)部職工股有關(guān)情況的說(shuō)明；
（五）內(nèi)部職工股上市提示性公告；
（六）本所要求的其他文件。5.3.9 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部職工股上市前
三個(gè)交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
（一）上市日期；
（二）本次上市的股份數(shù)量以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有的數(shù)量；
（三）發(fā)行價(jià)格；
（四）歷次股份變動(dòng)情況；
（五）持有內(nèi)部職工股的人數(shù)。
5.3.10 上市公司向本所申請(qǐng)其他有限售條件的股份上市流通，參照本章相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六章 定期報(bào)告
6.1 上市公司定期報(bào)告包括報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)完成編制并披露定期報(bào)告。其中，報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一報(bào)告的披露時(shí)間。
公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。
6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)向本所預(yù)約定期報(bào)告的披露時(shí)間，本所根
據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報(bào)告的披露順序。
公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時(shí)間辦理定期報(bào)告披露事宜。因故需要變更披露時(shí)間的,應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向本所提出書面申請(qǐng),說(shuō)明變更的理由和變更后的披露時(shí)間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請(qǐng)。
6.3 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司按時(shí)披露定期報(bào)告。因故無(wú)法形成董事會(huì)審議定期報(bào)告的決議的，公司應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式對(duì)外披露相關(guān)情況，說(shuō)明無(wú)法形成董事會(huì)決議的原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。
公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的定期報(bào)告。
6.4 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于定期報(bào)告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報(bào)告的編制和披露工作。
公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員審閱；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告。
公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，明確表示是否同意定期報(bào)告的內(nèi)容；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會(huì)決議的形式說(shuō)明定期報(bào)告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董事、高級(jí)管理人員不得以任何理由拒絕對(duì)定期報(bào)告簽署書面意見。
為公司定期報(bào)告出具審計(jì)意見的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，及時(shí)恰當(dāng)發(fā)表審計(jì)意見，不
得無(wú)故拖延審計(jì)工作而影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。
6.5 上市公司報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計(jì)：
（一）擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補(bǔ)虧損；
（二）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無(wú)須審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所另有規(guī)定的除外。
6.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)定期報(bào)告后，及時(shí)向本所報(bào)送并提交下列文件：
（一）定期報(bào)告全文及摘要（或正文）；
（二）審計(jì)報(bào)告原件（如適用）；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議及其公告文稿；
（四）按本所要求制作的載有定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；
（五）本所要求的其他文件。6.7 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)提前泄漏，或者因業(yè)績(jī)傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（無(wú)論是否已經(jīng)審計(jì)），包括營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)。
6.8 按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)—
—非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》的規(guī)定，上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見的，公司在報(bào)送定期報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說(shuō)明，審議此專項(xiàng)說(shuō)明的董事會(huì)決議和決議所依據(jù)的材料；
（二）獨(dú)立董事對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所發(fā)表的意見；
（三）監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)專項(xiàng)說(shuō)明的意見和相關(guān)決議；
（四）負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說(shuō)明；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他文件。
6.9 負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師按照前條規(guī)定出具的專項(xiàng)說(shuō)明應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見的理由和依據(jù)；
（二）非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的具體影響，若扣除受影響的金額后導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)明確說(shuō)明；
（三）非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)是否屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的情形。
6.10 第6.8條所述非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)不屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)——非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》的規(guī)定，在相關(guān)定期報(bào)告中對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出詳細(xì)說(shuō)明。
6.11 第6.8條所述非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)屬于明顯
違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行糾正和重新審計(jì)，并在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告。
公司未在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告的，本所將報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查處理。
公司對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行糾正期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限之內(nèi)。
6.12 上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對(duì)待本所對(duì)其定期報(bào)告的事后審核意見，及時(shí)回復(fù)本所的問(wèn)詢，并按要求對(duì)定期報(bào)告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說(shuō)明。如需披露更正或者補(bǔ)充公告并修改定期報(bào)告的，公司應(yīng)當(dāng)在履行相應(yīng)程序后公告，并在本所網(wǎng)站披露修改后的定期報(bào)告全文。
6.13 上市公司因已披露的定期報(bào)告存在差錯(cuò)或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告，并在被責(zé)令改正或者董事會(huì)作出相應(yīng)決定后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號(hào)——財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定，及時(shí)予以披露。
6.14 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其報(bào)告和中期報(bào)告還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）轉(zhuǎn)股價(jià)格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價(jià)格；
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計(jì)轉(zhuǎn)股的情況；
（三）前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；
（四）擔(dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；
（五）公司的負(fù)債情況、資信變化情況以及在未來(lái)償債的現(xiàn)金安排；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。
第七章 臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定
7.1 上市公司披露的除定期報(bào)告之外的其他公告為臨時(shí)報(bào)告。
臨時(shí)報(bào)告的內(nèi)容涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)的，其披露要求和相關(guān)審議程序在滿足本章規(guī)定的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)符合以上各章的規(guī)定。
臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)發(fā)布并加蓋公司或者董事會(huì)公章（監(jiān)事會(huì)決議公告可以加蓋監(jiān)事會(huì)公章）。
7.2 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)送并披露臨時(shí)報(bào)告。臨時(shí)報(bào)告涉及的相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所網(wǎng)站披露。
7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在以下任一時(shí)點(diǎn)最先發(fā)生時(shí)，及時(shí)披露相關(guān)重大事項(xiàng)：
（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議時(shí)；
（二）有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書或者協(xié)議（無(wú)論是否附加條件或期限）時(shí)；
（三）任何董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項(xiàng)時(shí)。
7.4 重大事項(xiàng)尚處于籌劃階段，但在前條所述有關(guān)時(shí)點(diǎn)發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：
（一）該重大事項(xiàng)難以保密；
（二）該重大事項(xiàng)已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；
（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動(dòng)。7.5 上市公司根據(jù)第7.3條、第7.4條的規(guī)定披露臨時(shí)報(bào)告后，還應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定持續(xù)披露重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況：
（一）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議的，及時(shí)披露決議情況；
（二）公司就該重大事項(xiàng)與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的，及時(shí)披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，及時(shí)披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；
（三）該重大事項(xiàng)獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的，及時(shí)披露批準(zhǔn)或者否決的情況；
（四）該重大事項(xiàng)出現(xiàn)逾期付款情形的，及時(shí)披露逾期付款的原因和付款安排；
（五）該重大事項(xiàng)涉及的主要標(biāo)的物尚未交付或者過(guò)戶的，及時(shí)披露交付或者過(guò)戶情況；超過(guò)約定交付或者過(guò)戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過(guò)戶的，及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過(guò)戶；
（六）該重大事項(xiàng)發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況。
7.6 上市公司根據(jù)第7.3條或者第7.4條在規(guī)定時(shí)間內(nèi)報(bào)
送的臨時(shí)報(bào)告不符合本規(guī)則有關(guān)要求的，可以先披露提示性公告，解釋未能按要求披露的原因，并承諾在兩個(gè)交易日內(nèi)披露符合要求的公告。
7.7 上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)，視同上市公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，適用前述各章的規(guī)定。
上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章和第十一章所述重大事項(xiàng)，或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第10.1.1條提及的各類交易，可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照上述各章的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
第八章 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議
第一節(jié) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議
8.1.1 上市公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將董事會(huì)決議（包括所有提案均被否決的董事會(huì)決議）報(bào)送本所。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)。
本所要求提供董事會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。8.1.2 董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；涉及其他事項(xiàng)的董事會(huì)決議，本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
8.1.3 董事會(huì)決議涉及的本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)，需要按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進(jìn)行公告的，上市公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事
會(huì)決議公告和相關(guān)重大事項(xiàng)公告。
8.1.4 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；
（二）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說(shuō)明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；
（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說(shuō)明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；
（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的，說(shuō)明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見；
（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。
8.1.5 上市公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將監(jiān)事會(huì)決議報(bào)送本所，經(jīng)本所登記后披露監(jiān)事會(huì)決議公告。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會(huì)決議公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
8.1.6 監(jiān)事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說(shuō)明；
（二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；
（三）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；
（四）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。
第二節(jié) 股東大會(huì)決議
8.2.1 召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開二十日之前，或者臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日之前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。
股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及會(huì)議召集人和股權(quán)登記日等事項(xiàng)，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。召集人還應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所網(wǎng)站上披露有助于股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所必需的其他資料。
8.2.2 召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后，及時(shí)將股東大會(huì)決議公告文稿、股東大會(huì)決議和法律意見書報(bào)送本所，經(jīng)本所同意后披露股東大會(huì)決議公告。
本所要求提供股東大會(huì)會(huì)議記錄的，召集人應(yīng)當(dāng)按要求提供。
8.2.3 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得延期或者取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個(gè)交易日發(fā)布通知，說(shuō)明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會(huì)的，還應(yīng)當(dāng)在通知中說(shuō)明延期后的召開日期。
8.2.4 股東大會(huì)召開前股東提出臨時(shí)提案的，召集人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)布股東大會(huì)補(bǔ)充通知，披露提出臨時(shí)提案的股東
姓名或名稱、持股比例和臨時(shí)提案的內(nèi)容。
8.2.5 股東自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)并向本所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)布股東大會(huì)通知前向本所申請(qǐng)?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的全部或者部分股份。
8.2.6 股東大會(huì)會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開的，召集人應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并披露相關(guān)情況，以及律師出具的專項(xiàng)法律意見書。
8.2.7 股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說(shuō)明；
（二）出席會(huì)議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及其占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例；未完成股權(quán)分臵改革的上市公司還應(yīng)當(dāng)披露流通股股東和非流通股股東出席會(huì)議的情況；
（三）每項(xiàng)提案的表決方式、表決結(jié)果；未完成股權(quán)分臵改革的上市公司還應(yīng)當(dāng)披露分別統(tǒng)計(jì)的流通股股東及非流通股股東表決情況；涉及股東提案的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況；未完成股權(quán)分臵改革的上市公司涉及需要流通股股東單獨(dú)表決的提案，應(yīng)當(dāng)專門作出說(shuō)明；
發(fā)行境內(nèi)上市外資股或同時(shí)有證券在境外證券交易所上市
的上市公司，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明發(fā)出股東大會(huì)通知的情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會(huì)議及表決情況；
（四）法律意見書的結(jié)論性意見。若股東大會(huì)出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當(dāng)披露法律意見書全文。
8.2.8 股東大會(huì)上不得向股東通報(bào)、泄漏未曾披露的重大事項(xiàng)。
第九章 應(yīng)當(dāng)披露的交易
9.1本章所稱“交易”包括下列事項(xiàng)：
（一）購(gòu)買或者出售資產(chǎn)；
（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；
（三）提供財(cái)務(wù)資助；
（四）提供擔(dān)保；
（五）租入或者租出資產(chǎn)；
（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
（八）債權(quán)、債務(wù)重組；
（九）簽訂許可使用協(xié)議；
（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；
（十一）本所認(rèn)定的其他交易。
上述購(gòu)買或者出售資產(chǎn)，不包括購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買或者出售行為，但資產(chǎn)臵換中涉及到的此類資產(chǎn)購(gòu)買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。
9.2上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；
（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；
（三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；
（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。9.3 上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上；
（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元；
（三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元；
（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。
9.4上市公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生第9.1條第（二）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)以外各項(xiàng)中方向相反的兩個(gè)相關(guān)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)算披露標(biāo)準(zhǔn)。
9.5 交易標(biāo)的為公司股權(quán)，且購(gòu)買或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司的全部資產(chǎn)總額和營(yíng)業(yè)收入，視為第9.2條和第9.3條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入。
9.6交易僅達(dá)到第9.3條第（三）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)每股收益的絕對(duì)值低于0.05元的，公司可以向本所申請(qǐng)豁免適用第9.3條將交易提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。
9.7交易達(dá)到第9.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告出具審計(jì)報(bào)告，審計(jì)截止日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召
開日不得超過(guò)六個(gè)月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所出具的評(píng)估報(bào)告，評(píng)估基準(zhǔn)日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不得超過(guò)一年。
交易雖未達(dá)到第9.3條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定，提供有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告。
9.8上市公司投資設(shè)立公司，根據(jù)《公司法》第二十六條或者第八十一條可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。
9.9上市公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按照交易類別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到第9.2條或者第9.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。
已經(jīng)按照第9.2條或者第9.3條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
9.10上市公司進(jìn)行“提供擔(dān)?！?、“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等之外的其他交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易，按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。已經(jīng)按照第9.2條或者第9.3條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
除前款規(guī)定外，公司發(fā)生“購(gòu)買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，除
應(yīng)當(dāng)披露并參照第9.7條進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
9.11上市公司發(fā)生“提供擔(dān)?！苯灰资马?xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行審議，并及時(shí)披露。
下述擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議：
（一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；
（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元以上；
（六）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。
對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
9.12上市公司披露交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；
（三）董事會(huì)決議、決議公告文稿和獨(dú)立董事的意見（如適用）；
（四）交易涉及的有權(quán)機(jī)關(guān)的批文（如適用）；
（五）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）；
（六）本所要求的其他文件。
9.13上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易類型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)容：
（一）交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明；對(duì)于按照累計(jì)計(jì)算原則達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的交易，還應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)單介紹各單項(xiàng)交易和累計(jì)情況；
（二）交易對(duì)方的基本情況；
（三）交易標(biāo)的的基本情況，包括標(biāo)的的名稱、帳面值、評(píng)估值、運(yùn)營(yíng)情況、有關(guān)資產(chǎn)上是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施；
交易標(biāo)的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一期的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；
出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財(cái)，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項(xiàng)涉及的金額、對(duì)上市公司的影響和解決措施；
（四）交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過(guò)戶時(shí)間；
（五）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付
方式（現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)臵換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議生效條件和生效時(shí)間以及有效期間等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款的，應(yīng)當(dāng)予以特別說(shuō)明；
交易需經(jīng)股東大會(huì)或者有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明需履行的法定程序和進(jìn)展情況；
（六）交易定價(jià)依據(jù)，公司支出款項(xiàng)的資金來(lái)源；
（七）公司預(yù)計(jì)從交易中獲得的利益（包括潛在利益），交易對(duì)公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響；
（八）關(guān)于交易對(duì)方履約能力的分析；
（九）交易涉及的人員安臵、土地租賃、債務(wù)重組等情況；
（十）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情況的說(shuō)明；
（十一）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況及相關(guān)應(yīng)對(duì)措施的說(shuō)明；
（十二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其意見；
（十三）本所要求的有助于說(shuō)明該交易真實(shí)情況的其他內(nèi)容。
9.14對(duì)于擔(dān)保事項(xiàng)的披露內(nèi)容，除前條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括截止披露日上市公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額、上市公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例。
9.15對(duì)于達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的擔(dān)保，如果被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或者被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴(yán)重影響其還款能力的情形，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
9.16上市公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或
者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序。
第十章 關(guān)聯(lián)交易 第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人
10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下交易：
（一）第9.1條規(guī)定的交易事項(xiàng)；
（二）購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；
（三）銷售產(chǎn)品、商品；
（四）提供或者接受勞務(wù)；
（五）委托或者受托銷售；
（六）在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款；
（七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；
（八）其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；
（二）由上述第（一）項(xiàng)直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（三）由第10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除上市
公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組織。
10.1.4 上市公司與前條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的除外。
10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（三）第10.1.3條第（一）項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（四）本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人：
（一）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一；
（二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一。
10.1.7上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時(shí)告知公司，并由公司報(bào)本所備案。
第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露
10.2.1 上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會(huì)審議。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）為交易對(duì)方；
（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
（五）為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
10.2.2 上市公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）為交易對(duì)方；
（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
（三）被交易對(duì)方直接或者間接控制；
（四）與交易對(duì)方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；
（五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司利益對(duì)其傾斜的股東。
10.2.3 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
公司不得直接或者間接向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。
10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交
易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
10.2.5 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照第9.7條的規(guī)定，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告，并將該交易提交股東大會(huì)審議。
第10.2.12條所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。
10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。
10.2.7 上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以上市公司的出資額作為交易金額，適用第10.2.3條、第10.2.4或第10.2.5條的規(guī)定。
上市公司出資額達(dá)到第10.2.5條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，可以向本所申請(qǐng)豁免適用提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。
10.2.8 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）第9.12條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)所列文件；
第五篇：上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法
上海證券交易所關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的通知
【發(fā)布部門】 上海證券交易所 【發(fā)文字號(hào)】 上證法字[2013]4號(hào) 【發(fā)布日期】 2013.06.20 【實(shí)施日期】 2013.07.01 【法規(guī)類別】 證券交易所與業(yè)務(wù)管理，行業(yè)自律 【效力級(jí)別】 行業(yè)規(guī)定 【時(shí)效性】 現(xiàn)行有效
【全文】 【法寶引證碼】 CLI.6.205481 上海證券交易所關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的通知
（上證法字〔2013〕4號(hào)）
（法寶聯(lián)想: 其他規(guī)范性文件約4篇）
各市場(chǎng)參與人：
為了規(guī)范上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）紀(jì)律處分和監(jiān)管措施的實(shí)施，維護(hù)市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，本所制定了《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》（見附件，以下簡(jiǎn)稱“《辦法》”），現(xiàn)予發(fā)布。
《辦法》自2013年7月1日起實(shí)施，本所于2008年7月1日發(fā)布的《上海證券交易所紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》（上證法字〔2008〕6號(hào)）同時(shí)廢止。
特此通知。
上海證券交易所
二○一三年六月二十日
附件
上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法 第一章 總則
第一條 為了規(guī)范上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）紀(jì)律處分和監(jiān)管措施的實(shí)施，完善本所自律管理，維護(hù)本所市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《證券交易所管理辦法》、《上海證券交易所章程》及本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。
第二條 對(duì)違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則的監(jiān)管對(duì)象實(shí)施紀(jì)律處分和監(jiān)管措施，適用本辦法。
前款所稱監(jiān)管對(duì)象包括：
（一）本所上市或轉(zhuǎn)讓的證券和證券衍生品種（以下簡(jiǎn)稱“證券”）的發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（二）本所上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、破產(chǎn)管理人及其相關(guān)人員；
（三）本所上市或轉(zhuǎn)讓證券的保薦人及其保薦代表人，上市推薦人；
（四）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員；
（五）本所會(huì)員及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（六）本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)和人員。
第三條 實(shí)施紀(jì)律處分和監(jiān)管措施，應(yīng)當(dāng)遵循依規(guī)、公正、及時(shí)的原則。
第四條 實(shí)施紀(jì)律處分和監(jiān)管措施，應(yīng)當(dāng)以事實(shí)為依據(jù)，與違規(guī)行為的性質(zhì)、情節(jié)以及危害程度相適應(yīng)。
第五條 紀(jì)律處分由本所根據(jù)紀(jì)律處分委員會(huì)的意見作出決定并實(shí)施，監(jiān)管措施由本所指定的監(jiān)管部門（以下簡(jiǎn)稱“本所監(jiān)管部門”）或者本辦法規(guī)定的其他主體決定并實(shí)施。
第六條 紀(jì)律處分和監(jiān)管措施可以單獨(dú)或者一并適用。
第七條 監(jiān)管對(duì)象被本所實(shí)施紀(jì)律處分或者監(jiān)管措施的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所要求及時(shí)自查整改，并報(bào)送或者披露相關(guān)自查整改報(bào)告。
監(jiān)管對(duì)象未按本所要求進(jìn)行自查整改的，本所可以根據(jù)情況進(jìn)一步實(shí)施紀(jì)律處分或者監(jiān)管措施。
第二章 紀(jì)律處分和監(jiān)管措施的種類
第八條 本所紀(jì)律處分包括：
（一）通報(bào)批評(píng)，即在一定范圍內(nèi)或在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上公開對(duì)監(jiān)管對(duì)象進(jìn)行批評(píng)；
（二）公開譴責(zé)，即在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上對(duì)監(jiān)管對(duì)象進(jìn)行譴責(zé)；
（三）公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，即在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上，公開認(rèn)定上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（四）建議法院更換上市公司破產(chǎn)管理人或管理人成員，即對(duì)未勤勉盡責(zé)的上市公司破產(chǎn)管理人或管理人成員，建議有關(guān)人民法院予以更換；
（五）暫?；蛳拗茣?huì)員交易，即對(duì)存在違規(guī)或者業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)情況的會(huì)員，暫?；蛳拗破湎嚓P(guān)交易權(quán)限；
（六）取消會(huì)員交易權(quán)限，即對(duì)存在違規(guī)或者業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)情況的會(huì)員，取消其相關(guān)交易權(quán)限；
（七）取消會(huì)員資格，即對(duì)存在違規(guī)或者業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)情況的會(huì)員，取消其會(huì)員資格；
（八）限制投資者證券賬戶交易，即對(duì)存在嚴(yán)重異常交易或其他違規(guī)交易行為的投資者證券賬戶，限制其在一段時(shí)期內(nèi)的全部或特定證券交易；
（九）認(rèn)定證券賬戶持有人為不合格投資者，即對(duì)頻繁發(fā)生異常交易行為，經(jīng)警示后仍未采取有效改正措施，嚴(yán)重影響交易秩序的投資者，認(rèn)定其一定期間內(nèi)為不合格投資者，禁止其參與全部或特定證券品種的交易；
（十）本所規(guī)定的其他紀(jì)律處分。
第九條 本所上市或轉(zhuǎn)讓證券的發(fā)行人及相關(guān)主體出現(xiàn)違規(guī)行為的，本所可以實(shí)施以下監(jiān)管措施：
（一）口頭警示，即以口頭形式將有關(guān)違規(guī)事實(shí)或風(fēng)險(xiǎn)狀況告知監(jiān)管對(duì)象，要求其及時(shí)補(bǔ)救、改正或者防范；
（二）書面警示，即以監(jiān)管關(guān)注函、警示函等書面形式將有關(guān)違規(guī)事實(shí)或風(fēng)險(xiǎn)狀況告知監(jiān)管對(duì)象，并要求其及時(shí)補(bǔ)救、改正或者防范；
（三）監(jiān)管談話，即要求監(jiān)管對(duì)象在指定的時(shí)間和地點(diǎn)就有關(guān)違規(guī)行為接受質(zhì)詢和訓(xùn)誡，并要求其作出解釋說(shuō)明，采取措施及時(shí)補(bǔ)救、改正或者防范；
（四）要求限期改正，即要求監(jiān)管對(duì)象停止違法行為或者限期改正；
（五）要求公開更正、澄清或說(shuō)明，即要求監(jiān)管對(duì)象對(duì)信息披露中的錯(cuò)漏事項(xiàng)進(jìn)行公開更正，或者對(duì)有關(guān)事項(xiàng)或風(fēng)險(xiǎn)情況予以公開澄清或說(shuō)明；
（六）要求公開致歉，即要求監(jiān)管對(duì)象對(duì)違規(guī)事項(xiàng)以公告形式向投資者公開致歉；
（七）要求聘請(qǐng)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見，即要求上市公司或相關(guān)股東就所存在的問(wèn)題，聘請(qǐng)相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)核查并發(fā)表意見；
（八）要求限期參加培訓(xùn)或考試，即要求監(jiān)管對(duì)象限期參加指定機(jī)構(gòu)組織的專業(yè)培訓(xùn)或考試，督促其提升守法意識(shí)、職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)能力；
（九）要求限期召開投資者說(shuō)明會(huì)，即要求監(jiān)管對(duì)象限期召開說(shuō)明會(huì)，就特定事項(xiàng)公開向投資者作出解釋或者說(shuō)明；
（十）要求上市公司董事會(huì)追償損失，即對(duì)于他人給上市公司造成損失，且相關(guān)損失已經(jīng)由司法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)或損失造成者予以明確確認(rèn)，但上市公司董事會(huì)未進(jìn)行追償?shù)?，要求上市公司董事?huì)主動(dòng)進(jìn)行追償；
（十一）對(duì)未按要求改正的上市公司暫停適用信息披露直通車業(yè)務(wù)，即對(duì)于未在規(guī)定期限內(nèi)按要求改正信息披露直通車業(yè)務(wù)有關(guān)違規(guī)行為的上市公司，暫停其通過(guò)本所信息披露系統(tǒng)辦理信息披露直通車業(yè)務(wù)，在暫停期間其提交的信息披露文件需經(jīng)本所監(jiān)管部門形式審核后方能對(duì)外披露；
（十二）建議上市公司更換相關(guān)任職人員，即建議上市公司更換董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，并及時(shí)選聘符合資格的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員；
（十三）對(duì)未按要求改正的上市公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，即對(duì)于未在規(guī)定期限內(nèi)按要求改正違規(guī)行為的上市公司，要求其在一定期限內(nèi)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)予以改正，并在改正期間對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌；
（十四）不接受相關(guān)股東的交易申報(bào)，即對(duì)存在股票交易等違規(guī)行為的上市公司股東，在一定期限內(nèi)不接受其違規(guī)行為所涉上市公司股票及其衍生品種交易申報(bào)；
（十五）暫不受理保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員出具的文件，即在一定期限內(nèi)不受理有關(guān)保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員出具的文件；
（十六）本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。
第十條 本所會(huì)員及相關(guān)主體出現(xiàn)違規(guī)行為的，本所可以實(shí)施以下監(jiān)管措施：
（一）本辦法第九條第（一）至
（四）項(xiàng)規(guī)定的監(jiān)管措施；
（二）暫停受理或辦理相關(guān)會(huì)員業(yè)務(wù)，即對(duì)于存在違規(guī)行為的會(huì)員，暫時(shí)不予受理其業(yè)務(wù)申請(qǐng)或者不予辦理相關(guān)業(yè)務(wù)；
（三）本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。
第十一條 本所市場(chǎng)投資者出現(xiàn)違規(guī)行為的，本所可以實(shí)施以下監(jiān)管措施：
（一）本辦法第九條第（一）至
（四）項(xiàng)規(guī)定的監(jiān)管措施；
（二）將證券賬戶列入監(jiān)管關(guān)注賬戶，即對(duì)于屢次出現(xiàn)嚴(yán)重異常交易行為的投資者，本所對(duì)其證券賬戶予以重點(diǎn)關(guān)注，并要求其委托交易的會(huì)員對(duì)該賬戶進(jìn)行自查并提交自查報(bào)告；
（三）要求投資者提交合規(guī)交易承諾書，即對(duì)于存在違規(guī)交易行為的投資者，要求其提交在規(guī)定時(shí)間內(nèi)為或不為一定行為的書面承諾；
（四）盤中暫停證券賬戶當(dāng)日交易，即對(duì)于存在異常交易的證券賬戶，盤中緊急暫停其當(dāng)日交易；
（五）本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。
第十二條 其他監(jiān)管對(duì)象出現(xiàn)違規(guī)行為的，本所可以根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，參照適用本辦法第九條至第十一條規(guī)定的監(jiān)管措施。第三章 紀(jì)律處分和監(jiān)管措施的適用標(biāo)準(zhǔn)
第一節(jié) 適用紀(jì)律處分和監(jiān)管措施的考量因素
第十三條 適用紀(jì)律處分和監(jiān)管措施，應(yīng)當(dāng)綜合考量監(jiān)管對(duì)象違規(guī)行為的主觀因素、客觀因素和具體情節(jié)等因素。
第十四條 適用紀(jì)律處分和監(jiān)管措施時(shí)考量的主觀因素包括：
（一）監(jiān)管對(duì)象的主觀狀態(tài)是否存在過(guò)錯(cuò)，過(guò)錯(cuò)是故意或者過(guò)失；
（二）監(jiān)管對(duì)象為單位的，該單位是否存在內(nèi)部人共同故意，或者是否僅系相關(guān)個(gè)人行為造成單位違規(guī)；
（三）違規(guī)行為發(fā)生后，監(jiān)管對(duì)象是否繼續(xù)掩飾、隱瞞，是否采取適當(dāng)?shù)难a(bǔ)救、改正措施；
（四）違規(guī)行為發(fā)生后，監(jiān)管對(duì)象是否及時(shí)向本所或者本所監(jiān)管部門報(bào)告，在調(diào)查中是否積極配合，是否干擾、阻礙調(diào)查的進(jìn)行；
（五）其他需要考量的主觀因素。
第十五條 適用紀(jì)律處分和監(jiān)管措施時(shí)考量的客觀因素包括：
（一）違規(guī)行為所涉及的相關(guān)金額的大小、占相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比重；
（二）違規(guī)的次數(shù)、持續(xù)時(shí)間的長(zhǎng)短；
（三）違規(guī)行為對(duì)證券交易價(jià)格和投資者投資決策的影響程度；
（四）違規(guī)行為對(duì)上市公司的證券發(fā)行上市、風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市、重新上市、重大資產(chǎn)重組、權(quán)益變動(dòng)、要約收購(gòu)豁免、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)或者條件的影響程度；
（五）違規(guī)行為給投資者、上市公司造成損失的大小，違規(guī)當(dāng)事人從中獲取利益的大??；
（六）違規(guī)行為對(duì)證券市場(chǎng)和證券監(jiān)管造成的影響程度；
（七）違規(guī)行為被相關(guān)行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)查處的情況；
（八）其他需要考量的客觀因素。
第十六條 區(qū)分監(jiān)管對(duì)象的責(zé)任大小時(shí)，考量的具體情節(jié)包括：
（一）監(jiān)管對(duì)象在違規(guī)事項(xiàng)中所起的是主要作用還是次要作用，是主動(dòng)參加還是被動(dòng)參加，是直接參與還是間接參與；
（二）監(jiān)管對(duì)象對(duì)于違規(guī)事項(xiàng)及其內(nèi)容的知情情況；
（三）監(jiān)管對(duì)象的職務(wù)、職責(zé)、權(quán)限、履職及誠(chéng)信記錄；
（四）監(jiān)管對(duì)象的專業(yè)背景和技能；
（五）其他需要考量的情節(jié)。
第十七條 監(jiān)管對(duì)象存在下列情形之一的，本所可以對(duì)其從重實(shí)施紀(jì)律處分或者監(jiān)管措施：
（一）監(jiān)管對(duì)象最近12個(gè)月內(nèi)曾受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；
（二）監(jiān)管對(duì)象最近12個(gè)月內(nèi)曾被本所實(shí)施紀(jì)律處分或者監(jiān)管措施；
（三）違規(guī)行為導(dǎo)致證券或者證券衍生品種交易發(fā)生異常波動(dòng)或者非正常停牌，情節(jié)嚴(yán)重；
（四）本所認(rèn)定的其他情形。
第二節(jié) 紀(jì)律處分和監(jiān)管措施的適用情形
第十八條 監(jiān)管對(duì)象的違規(guī)行為，未對(duì)證券市場(chǎng)、上市公司、投資者以及證券監(jiān)管工作造成重大損失或者影響的，本所可以對(duì)其實(shí)施相應(yīng)的監(jiān)管措施。
監(jiān)管對(duì)象的違規(guī)行為具有下列情形之一的，本所可以對(duì)其實(shí)施相應(yīng)的紀(jì)律處分：
（一）對(duì)證券市場(chǎng)、上市公司、投資者或者證券監(jiān)管工作造成重大損失或者影響；
（二）存在主觀故意；
（三）拒不配合證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或本所的監(jiān)管；
（四）未采取措施予以補(bǔ)救或改正；
（五）本所規(guī)定的其他情形。
監(jiān)管對(duì)象的違規(guī)行為符合前款規(guī)定情形，本所認(rèn)為有必要對(duì)其實(shí)施相關(guān)監(jiān)管措施的，可以一并實(shí)施。
第十九條 出現(xiàn)下列違規(guī)情形之一的，本所可以對(duì)相關(guān)監(jiān)管對(duì)象予以公開譴責(zé)：
（一）上市公司未在法定期限內(nèi)披露定期報(bào)告；
（二）上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度或者相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定，被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告；
（三）上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重要的前期差錯(cuò)或者虛假記載，其改正涉及對(duì)此前財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的追溯調(diào)整并導(dǎo)致公司股票被予以風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市或者終止上市，或者被監(jiān)管部門責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正；
（四）上市公司信息披露違規(guī)行為涉及的重大交易（包括收購(gòu)、出售資產(chǎn)、對(duì)外提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)）金額達(dá)到需提交股東大會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn)，且情節(jié)嚴(yán)重，市場(chǎng)影響惡劣；
（五）上市公司未按照規(guī)定披露業(yè)績(jī)預(yù)告或者披露的業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)與實(shí)際披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在重大差異，且相關(guān)數(shù)據(jù)對(duì)公司股票被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市或者終止上市等事項(xiàng)或者條件具有重大影響；
（六）監(jiān)管對(duì)象的違規(guī)行為對(duì)上市公司的證券發(fā)行上市、風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市、重新上市、重大資產(chǎn)重組、權(quán)益變動(dòng)、要約收購(gòu)豁免、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)或者條件具有重大影響；
（七）上市公司違反規(guī)定使用募集資金的金額巨大，且情節(jié)嚴(yán)重，市場(chǎng)影響惡劣；
（八）上市公司控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的金額巨大或者實(shí)施其他嚴(yán)重侵害上市公司利益的行為，且情節(jié)嚴(yán)重，市場(chǎng)影響惡劣；
（九）監(jiān)管對(duì)象未履行或者未及時(shí)、充分履行所作出的重大承諾，情節(jié)嚴(yán)重，造成市場(chǎng)或者投資者重大反響；
（十）監(jiān)管對(duì)象違規(guī)買賣上市公司股份或者違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的信息披露義務(wù)，涉及上市公司控制權(quán)變化；
（十一）最近三年內(nèi)，上市公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理在公司信息披露制度建設(shè)等方面嚴(yán)重失職，導(dǎo)致公司董事會(huì)秘書或財(cái)務(wù)總監(jiān)因信息披露違規(guī)而離職或被要求更換的次數(shù)合計(jì)達(dá)到二次以上（含二次）；
（十二）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反忠實(shí)義務(wù)，嚴(yán)重侵害上市公司利益，情節(jié)嚴(yán)重；
（十三）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反勤勉義務(wù)，造成公司信息披露重大違規(guī)、公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)生重大缺陷或者其他重大損失；
（十四）其他情節(jié)嚴(yán)重，影響惡劣的違規(guī)行為。
第二十條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)：
（一）監(jiān)管對(duì)象出現(xiàn)前條第（一）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)、第（十一）項(xiàng)情形之一，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)監(jiān)管對(duì)象的違規(guī)負(fù)有主要責(zé)任；
（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出現(xiàn)前條第（十二）項(xiàng)、第（十三）項(xiàng)規(guī)定的違反忠實(shí)、勤勉義務(wù)情形，情節(jié)嚴(yán)重。
第二十一條 監(jiān)管對(duì)象存在下列情形的，本所可以限制其相關(guān)證券賬戶的交易：
（一）存在嚴(yán)重異常交易行為；
（二）證券交易行為違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重；
（三）本所認(rèn)定的其他情形。
限制證券賬戶交易的單次持續(xù)時(shí)間一般不超過(guò)6個(gè)月，但違規(guī)情節(jié)特別嚴(yán)重的除外。
第二十二條 投資者存在前條規(guī)定情形，其委托交易的會(huì)員或證券營(yíng)業(yè)部未履行客戶交易行為管理職責(zé)且情節(jié)嚴(yán)重的，本所可以對(duì)其委托交易的會(huì)員或證券營(yíng)業(yè)部實(shí)施暫停或限制交易的紀(jì)律處分。
限制投資者證券賬戶交易、暫停或限制會(huì)員交易的方式，包括限制特定證券或全部證券品種的買入、賣出，以及同時(shí)限制買入和賣出。
第二十三條 本所實(shí)施其他紀(jì)律處分或監(jiān)管措施的具體情形，由本所或者本所監(jiān)管部門根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定認(rèn)定。
第二十四條 本所對(duì)監(jiān)管對(duì)象的違規(guī)行為實(shí)施紀(jì)律處分或者監(jiān)管措施后，發(fā)現(xiàn)監(jiān)管對(duì)象在該違規(guī)行為中存在其他違規(guī)情節(jié)，或者其違規(guī)行為仍在繼續(xù)的，本所可對(duì)其進(jìn)一步實(shí)施紀(jì)律處分或者監(jiān)管措施。第四章 紀(jì)律處分的實(shí)施程序 第一節(jié) 紀(jì)律處分委員會(huì)
第二十五條 本所設(shè)紀(jì)律處分委員會(huì)，按照本辦法的規(guī)定，審核紀(jì)律處分事項(xiàng)。
紀(jì)律處分委員會(huì)委員共20名，由本所監(jiān)管部門專業(yè)人員、法律部門專業(yè)人員及本所之外的專業(yè)人士組成。
第二十六條 紀(jì)律處分委員會(huì)委員由本所總經(jīng)理聘任，每屆任期3年，可以連任。
第二十七條 紀(jì)律處分委員會(huì)委員出席紀(jì)律處分審核會(huì)議，根據(jù)自身專業(yè)判斷，獨(dú)立發(fā)表審核意見并行使表決權(quán)，不受任何單位和個(gè)人的干涉。
第二十八條 紀(jì)律處分委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）熟悉有關(guān)證券法律、法規(guī)、行政規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則；
（二）熟悉證券市場(chǎng)情況及本所自律管理業(yè)務(wù)；
（三）堅(jiān)持原則、公正廉潔；
（四）本所要求的其他條件。
第二十九條 紀(jì)律處分委員會(huì)設(shè)主任委員1名、副主任委員3名。
第三十條 紀(jì)律處分委員會(huì)工作小組（以下簡(jiǎn)稱“紀(jì)律處分工作小組”）設(shè)于本所法律部門，負(fù)責(zé)受理紀(jì)律處分事項(xiàng)、準(zhǔn)備紀(jì)律處分審核會(huì)議、辦理相關(guān)事務(wù)。
第三十一條 紀(jì)律處分每次審核參與委員為5名，由紀(jì)律處分委員會(huì)主任委員指定。其中設(shè)召集人1名，由主任委員或其指定的委員擔(dān)任。
第三十二條 紀(jì)律處分每次審核安排秘書1名，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備會(huì)議資料、發(fā)送會(huì)議通知、進(jìn)行會(huì)議記錄等具體事宜。
第三十三條 紀(jì)律處分委員會(huì)委員履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
（一）勤勉盡職，認(rèn)真審閱紀(jì)律處分相關(guān)材料；
（二）按時(shí)參與審核，獨(dú)立公正地發(fā)表意見；
（三）不得泄露審核內(nèi)容、表決情況及其他有關(guān)事項(xiàng)；
（四）不得私下與紀(jì)律處分事項(xiàng)有關(guān)的單位或者個(gè)人接觸，不得接受其饋贈(zèng)；
（五）不得利用在履行職責(zé)時(shí)獲取的非公開信息，為本人或他人謀取利益。
第三十四條 紀(jì)律處分委員會(huì)委員在審核紀(jì)律處分事項(xiàng)中，遇有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)回避：
（一）擔(dān)任該紀(jì)律處分事項(xiàng)監(jiān)管調(diào)查人員；
（二）本人及其近親屬是紀(jì)律處分對(duì)象，或者擔(dān)任作為紀(jì)律處分對(duì)象的上市公司或會(huì)員的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（三）本人及其近親屬持有作為紀(jì)律處分對(duì)象的上市公司或會(huì)員5%以上股份或者是其實(shí)際控制人，或者擔(dān)任持有該上市公司或會(huì)員5%以上股份的股東、實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（四）與紀(jì)律處分事項(xiàng)有其他利害關(guān)系，可能影響紀(jì)律處分公正處理。
第三十五條 紀(jì)律處分委員會(huì)委員有下列情形之一的，本所予以解聘：
（一）任期內(nèi)因職務(wù)變動(dòng)不宜繼續(xù)擔(dān)任紀(jì)律處分委員會(huì)委員；
（二）連續(xù)兩次無(wú)故缺席審核；
（三）任期內(nèi)嚴(yán)重瀆職或者違反紀(jì)律處分委員會(huì)工作紀(jì)律；
（四）本人提出書面辭職申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)；
（五）不適合擔(dān)任紀(jì)律處分委員會(huì)委員的其他情形。第二節(jié) 紀(jì)律處分實(shí)施程序
第三十六條 本所監(jiān)管部門認(rèn)為應(yīng)對(duì)監(jiān)管對(duì)象實(shí)施紀(jì)律處分的，應(yīng)當(dāng)先向監(jiān)管對(duì)象發(fā)送紀(jì)律處分意向書。但本所監(jiān)管部門認(rèn)為監(jiān)管對(duì)象違規(guī)事實(shí)清楚且情況緊急，需要立即啟動(dòng)紀(jì)律處分程序的除外。
前款規(guī)定的紀(jì)律處分意向書，由本所監(jiān)管部門直接以部門名義，向監(jiān)管對(duì)象發(fā)送。
第三十七條 紀(jì)律處分意向書應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管對(duì)象說(shuō)明擬實(shí)施的紀(jì)律處分及簡(jiǎn)要理由，要求其在5個(gè)交易日內(nèi)予以書面答復(fù)。
第三十八條 監(jiān)管對(duì)象應(yīng)當(dāng)自收到前條規(guī)定的紀(jì)律處分意向書后5個(gè)交易日內(nèi)，書面回復(fù)是否接受本所將實(shí)施的紀(jì)律處分，對(duì)將實(shí)施的紀(jì)律處分有異議的，應(yīng)當(dāng)書面說(shuō)明理由。
第三十九條 監(jiān)管對(duì)象對(duì)紀(jì)律處分意向書予以書面回復(fù)或者屆期未作回復(fù)的，本所監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)及時(shí)向紀(jì)律處分工作小組提交書面的紀(jì)律處分建議書及相關(guān)材料。
前款規(guī)定的紀(jì)律處分建議書，應(yīng)當(dāng)包括監(jiān)管對(duì)象違規(guī)的基本事實(shí)、建議實(shí)施的紀(jì)律處分類型及理由等內(nèi)容。
第四十條 本所監(jiān)管部門提交紀(jì)律處分建議書時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提交監(jiān)管對(duì)象違規(guī)的基本證據(jù)材料、紀(jì)律處分意向書（如有）、監(jiān)管對(duì)象的回復(fù)（如有）等材料。
紀(jì)律處分工作小組應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)本所監(jiān)管部門提交的紀(jì)律處分建議書及相關(guān)材料進(jìn)行形式審核。材料完備的，予以接納并及時(shí)安排召開紀(jì)律處分審核會(huì)議。
第四十一條 屬于下列情形之一的，可以通過(guò)通訊表決方式進(jìn)行審核：
（一）對(duì)監(jiān)管對(duì)象進(jìn)行通報(bào)批評(píng)；
（二）監(jiān)管對(duì)象表示接受紀(jì)律處分意向書所提出的紀(jì)律處分；
（三）事實(shí)清楚、情況緊急，需要立即啟動(dòng)的紀(jì)律處分。
第四十二條 紀(jì)律處分審核會(huì)議召開前，紀(jì)律處分工作小組應(yīng)做好通知參審委員、指定會(huì)議秘書、確定會(huì)議時(shí)間及地點(diǎn)等準(zhǔn)備。會(huì)議秘書應(yīng)及時(shí)將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程等事項(xiàng)通知參審委員及其他參加人。
第四十三條 紀(jì)律處分審核會(huì)議由召集人主持。審核會(huì)議按照下列程序進(jìn)行：
（一）本所參與該紀(jì)律處分事項(xiàng)調(diào)查的人員向參審委員報(bào)告有關(guān)情況，并接受參審委員詢問(wèn)；
（二）召集人組織委員對(duì)審核事項(xiàng)逐一發(fā)表個(gè)人審核意見，并進(jìn)行總結(jié)；
（三）參審委員對(duì)審核事項(xiàng)進(jìn)行投票表決；
（四）會(huì)議秘書統(tǒng)計(jì)投票結(jié)果；
（五）召集人宣布表決結(jié)果，形成處分意見；
（六）參審委員在審核會(huì)議記錄及表決結(jié)果上簽名。
第四十四條 參加審核會(huì)議的委員認(rèn)為有必要的，可以要求本所監(jiān)管部門通知監(jiān)管對(duì)象，到會(huì)陳述意見、接受詢問(wèn)。
第四十五條 紀(jì)律處分審核會(huì)議表決，以記名方式進(jìn)行，表決票設(shè)同意票和反對(duì)票兩種。同意票數(shù)達(dá)到3票為通過(guò)，少于3票為未通過(guò)。參審委員投反對(duì)票的，應(yīng)當(dāng)在表決票上說(shuō)明反對(duì)的理由。
第四十六條 參審委員發(fā)現(xiàn)存在明顯影響判斷且尚待進(jìn)一步調(diào)查核實(shí)的重大問(wèn)題時(shí)，可以在審核會(huì)議上提議暫緩表決。經(jīng)2名以上參審委員提議，應(yīng)當(dāng)暫緩表決。
第四十七條 通過(guò)通訊表決方式進(jìn)行審核的，由紀(jì)律處分委員會(huì)主任委員指定5名委員直接進(jìn)行表決，形成紀(jì)律處分意見書。
本辦法第四十五條、第四十六條關(guān)于紀(jì)律處分審核會(huì)議的有關(guān)規(guī)定，適用于通訊表決。
第四十八條 紀(jì)律處分委員會(huì)根據(jù)審核表決結(jié)果，對(duì)提請(qǐng)審核的紀(jì)律處分事項(xiàng)作出如下處理：
（一）認(rèn)為應(yīng)當(dāng)予以紀(jì)律處分的，制作紀(jì)律處分意見書；
（二）認(rèn)為相關(guān)事實(shí)不清、證據(jù)不足，或遺漏違規(guī)事實(shí)、違規(guī)行為人的，退回本所監(jiān)管部門補(bǔ)充調(diào)查；
（三）認(rèn)為不存在違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則情形，或者雖違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則但情節(jié)輕微，無(wú)須給予紀(jì)律處分的，轉(zhuǎn)交本所監(jiān)管部門處理。
第四十九條 本所根據(jù)紀(jì)律處分委員會(huì)的紀(jì)律處分意見書，作出紀(jì)律處分決定。作出取消會(huì)員資格的紀(jì)律處分決定的，還需要經(jīng)本所理事會(huì)審議通過(guò)。
紀(jì)律處分決定書中應(yīng)當(dāng)載明監(jiān)管對(duì)象的違規(guī)事實(shí)、監(jiān)管對(duì)象的申辯理由及其采納情況、決定實(shí)施的紀(jì)律處分及其適用理由、適用規(guī)則。對(duì)于可以申請(qǐng)復(fù)核的紀(jì)律處分決定，紀(jì)律處分決定書中應(yīng)當(dāng)告知監(jiān)管對(duì)象申請(qǐng)復(fù)核的期限及相關(guān)要求。第三節(jié) 紀(jì)律處分聽證程序
第五十條 本所監(jiān)管部門發(fā)出的紀(jì)律處分意向書中提出擬對(duì)監(jiān)管對(duì)象實(shí)施公開譴責(zé)、公開認(rèn)定不適合擔(dān)任相關(guān)職務(wù)或本所規(guī)定適用聽證程序的其他紀(jì)律處分的，監(jiān)管對(duì)象可以要求舉行聽證。
第五十一條 監(jiān)管對(duì)象要求聽證的，應(yīng)當(dāng)在收到紀(jì)律處分意向書后5個(gè)交易日內(nèi)，以書面方式向本所監(jiān)管部門提出，其中應(yīng)當(dāng)載明要求聽證的具體事項(xiàng)及申辯理由。
監(jiān)管對(duì)象就其申辯理由提交相關(guān)證據(jù)材料的，應(yīng)當(dāng)在收到紀(jì)律處分意向書后10個(gè)交易日內(nèi)提交。在此期限之后提交的，應(yīng)當(dāng)具有合理理由并經(jīng)參加聽證會(huì)的3名以上委員認(rèn)可，方可作為有效證據(jù)。
第五十二條 本所監(jiān)管部門收到監(jiān)管對(duì)象的聽證要求后，應(yīng)當(dāng)將其與紀(jì)律處分建議書等材料一同提交紀(jì)律處分工作小組。監(jiān)管對(duì)象的聽證要求符合本所相關(guān)規(guī)定的，紀(jì)律處分工作小組及時(shí)安排召開紀(jì)律處分聽證會(huì)。
第五十三條 本所在紀(jì)律處分聽證會(huì)召開的5個(gè)交易日前，書面通知監(jiān)管對(duì)象舉行聽證的時(shí)間、地點(diǎn)及相關(guān)事宜。
第五十四條 監(jiān)管對(duì)象應(yīng)當(dāng)按期參加聽證。除第五十五條第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形外，監(jiān)管對(duì)象未按期參加聽證的，視為放棄聽證權(quán)利。
第五十五條 出現(xiàn)下列情形的，聽證可以延期舉行：
（一）因不可抗力使聽證無(wú)法按期舉行；
（二）監(jiān)管對(duì)象因合理理由向本所申請(qǐng)延期舉行聽證，獲得本所同意；
（三）監(jiān)管對(duì)象在聽證會(huì)上申請(qǐng)委員回避，獲得本所同意；
（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)延期聽證的其他情形。
第五十六條 每次紀(jì)律處分聽證會(huì)由紀(jì)律處分委員會(huì)主任指定的5名委員參加，聽證召集人由紀(jì)律處分委員會(huì)主任委員或其指定的委員擔(dān)任。委員的回避適用本辦法第三十四條的規(guī)定。
第五十七條 監(jiān)管對(duì)象可以自行或委托代理人參加聽證，一方參加聽證的人數(shù)不得超過(guò)3人。監(jiān)管對(duì)象委托代理人參加聽證的，應(yīng)當(dāng)在聽證會(huì)召開的2個(gè)交易日之前，向本所提交授權(quán)委托書。
第五十八條 監(jiān)管對(duì)象有權(quán)在紀(jì)律處分聽證會(huì)上，就違規(guī)事實(shí)及其情節(jié)、適用的規(guī)則、擬作出的紀(jì)律處分等進(jìn)行陳述和申辯，對(duì)本所監(jiān)管業(yè)務(wù)部門提交的證據(jù)進(jìn)行質(zhì)證。
第五十九條 監(jiān)管對(duì)象參加聽證，應(yīng)當(dāng)遵守聽證會(huì)的程序和紀(jì)律，根據(jù)要求如實(shí)陳述事實(shí)和回答提問(wèn)。
第六十條 聽證召集人可以對(duì)監(jiān)管對(duì)象在聽證中的不當(dāng)行為予以制止。不聽制止的，聽證召集人可以責(zé)令其退出聽證會(huì)場(chǎng)。
第六十一條 聽證會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)將聽證的內(nèi)容予以現(xiàn)場(chǎng)記錄，并交由參會(huì)的委員、監(jiān)管對(duì)象及本所監(jiān)管部門人員現(xiàn)場(chǎng)簽字或蓋章確認(rèn)。相關(guān)人員認(rèn)為聽證記錄有誤的，可以要求補(bǔ)充或者修改。聽證記錄無(wú)誤，但相關(guān)人員拒絕簽字或蓋章確認(rèn)的，聽證會(huì)秘書可以將相關(guān)情況記入聽證記錄予以存檔。
第六十二條 聽證結(jié)束后，參會(huì)委員應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定召開紀(jì)律處分審核會(huì)議，形成紀(jì)律處分意見。
第六十三條 本所舉行紀(jì)律處分聽證，不向監(jiān)管對(duì)象收取費(fèi)用。第五章 監(jiān)管措施的實(shí)施程序
第六十四條 口頭警示的監(jiān)管措施，由本所監(jiān)管部門的工作人員（以下簡(jiǎn)稱“監(jiān)管工作人員”）決定并實(shí)施。
除前款及本辦法第六十五條規(guī)定的情形外，本所監(jiān)管措施由監(jiān)管工作人員提出建議，本所監(jiān)管部門作出決定并實(shí)施。
第六十五條 本辦法第九條第（十一）至
（十五）項(xiàng)及第十條第（二）項(xiàng)規(guī)定的監(jiān)管措施，按照以下程序?qū)嵤?/p>
（一）本所監(jiān)管部門向監(jiān)管對(duì)象及其任職單位發(fā)送監(jiān)管措施意向書，并要求監(jiān)管對(duì)象在5個(gè)交易日內(nèi)予以書面答復(fù)；
（二）監(jiān)管對(duì)象對(duì)監(jiān)管措施意向書回復(fù)無(wú)異議或者屆期未作回復(fù)的，本所監(jiān)管部門應(yīng)將監(jiān)管措施決定書及時(shí)提交本所法律部門會(huì)簽，并報(bào)本所總經(jīng)理或其授權(quán)的副總經(jīng)理同意；
（三）監(jiān)管對(duì)象對(duì)監(jiān)管措施意向書提出異議的，本所監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)結(jié)合其異議及其證據(jù)材料重新考量是否實(shí)施監(jiān)管措施。本所監(jiān)管部門認(rèn)為應(yīng)繼續(xù)實(shí)施監(jiān)管措施意向書規(guī)定的監(jiān)管措施的，應(yīng)當(dāng)將監(jiān)管措施決定書及時(shí)提交本所法律部門會(huì)簽，并報(bào)本所總經(jīng)理或其授權(quán)的副總經(jīng)理同意；
（四）本所監(jiān)管部門向監(jiān)管對(duì)象及其任職單位發(fā)出監(jiān)管措施書面決定。
監(jiān)管對(duì)象違規(guī)事實(shí)清楚且情況緊急，需要立即實(shí)施監(jiān)管措施的，本所監(jiān)管部門可以不向其發(fā)送監(jiān)管措施意向書。
第六十六條 本所監(jiān)管部門可以設(shè)立由本部門專業(yè)人員組成的監(jiān)管工作小組，對(duì)實(shí)施監(jiān)管措施、啟動(dòng)紀(jì)律處分程序等事項(xiàng)進(jìn)行審議。
第六十七條 實(shí)施口頭警示措施的，由本所監(jiān)管工作人員通過(guò)電話等口頭形式向監(jiān)管對(duì)象或監(jiān)管對(duì)象的法定代表人、主要負(fù)責(zé)人、直接負(fù)責(zé)人作出，或者通過(guò)監(jiān)管對(duì)象委托交易的證券公司營(yíng)業(yè)部轉(zhuǎn)達(dá)。
第六十八條 實(shí)施書面警示措施的，由本所監(jiān)管部門向監(jiān)管對(duì)象發(fā)出相關(guān)書面警示函件，或者通過(guò)監(jiān)管對(duì)象委托交易的證券公司或其營(yíng)業(yè)部轉(zhuǎn)達(dá)。
第六十九條 實(shí)施監(jiān)管談話措施的，本所監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)至少提前3個(gè)交易日向談話對(duì)象發(fā)出書面決定，告知談話的時(shí)間、地點(diǎn)、事項(xiàng)和應(yīng)當(dāng)提供的書面材料等內(nèi)容。監(jiān)管談話應(yīng)當(dāng)由本所2名以上工作人員參加，制作談話筆錄并由談話對(duì)象簽字確認(rèn)。
第七十條 實(shí)施要求限期改正措施的，由本所監(jiān)管部門向監(jiān)管對(duì)象發(fā)出書面決定，告知其改正的事項(xiàng)、時(shí)限和要求等內(nèi)容。
第七十一條 實(shí)施要求公開更正、澄清或說(shuō)明措施的，由本所監(jiān)管部門向監(jiān)管對(duì)象發(fā)出書面決定，告知其要求公開更正、澄清或說(shuō)明的事項(xiàng)、時(shí)限和公開的方式等內(nèi)容。
第七十二條 實(shí)施要求公開致歉措施的，由本所監(jiān)管部門向監(jiān)管對(duì)象發(fā)出書面決定，告知其需要致歉的事項(xiàng)、時(shí)限、方式和要求等內(nèi)容。
第七十三條 實(shí)施要求聘請(qǐng)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見措施的，由本所監(jiān)管部門向監(jiān)管對(duì)象發(fā)出書面決定，告知其需要核查的有關(guān)問(wèn)題、事項(xiàng)以及時(shí)限和要求等內(nèi)容。
第七十四條 實(shí)施要求限期參加培訓(xùn)或考試措施的，由本所監(jiān)管部門向監(jiān)管對(duì)象發(fā)出書面決定，告知其參加培訓(xùn)或考試的種類、時(shí)限和要求等內(nèi)容。
第七十五條 實(shí)施要求限期召開投資者說(shuō)明會(huì)措施的，由本所監(jiān)管部門向監(jiān)管對(duì)象發(fā)出書面決定，告知其召開投資者說(shuō)明會(huì)的事項(xiàng)、時(shí)限和要求等內(nèi)容。
第七十六條 實(shí)施要求上市公司董事會(huì)追償損失措施的，由本所監(jiān)管部門向上市公司發(fā)出書面決定，告知其應(yīng)追償損失的事項(xiàng)、時(shí)限和要求等內(nèi)容。
第七十七條 實(shí)施對(duì)未按要求改正的上市公司暫停適用信息披露直通車業(yè)務(wù)措施的，由本所監(jiān)管部門向上市公司發(fā)出書面決定，告知其暫停的原因、時(shí)間、暫停后對(duì)其信息披露文件的審核要求、恢復(fù)適用信息披露直通車業(yè)務(wù)的條件等內(nèi)容。
第七十八條 實(shí)施建議上市公司更換相關(guān)任職人員措施的，由本所監(jiān)管部門向上市公司發(fā)出書面決定，告知其建議更換的有關(guān)任職人員的姓名、職務(wù)和具體要求等內(nèi)容，以及實(shí)施監(jiān)管措施的簡(jiǎn)要理由。
第七十九條 實(shí)施對(duì)未按要求改正的上市公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌措施的，由本所監(jiān)管部門向上市公司發(fā)出書面決定，告知其停牌的原因、停牌的品種、停牌日期和具體要求等內(nèi)容。
第八十條 實(shí)施不接受相關(guān)股東的交易申報(bào)措施的，由本所向監(jiān)管對(duì)象發(fā)出書面決定，告知其不接受交易申報(bào)的股東姓名或名稱、股票及其衍生品種的名稱、期限和具體要求等內(nèi)容，以及采取監(jiān)管措施的簡(jiǎn)要理由。
第八十一條 實(shí)施暫不受理保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員出具的文件措施的，由本所監(jiān)管部門向監(jiān)管對(duì)象發(fā)出書面決定，告知其暫不受理的原因、期限、文件種類、恢復(fù)受理的條件和時(shí)間等內(nèi)容，以及實(shí)施監(jiān)管措施的簡(jiǎn)要理由。
本所監(jiān)管部門同時(shí)將暫不受理決定通知監(jiān)管對(duì)象所在單位（如適用）及其聘請(qǐng)其執(zhí)業(yè)的本所上市公司或相關(guān)信息披露義務(wù)人。在暫不受理期間，本所監(jiān)管部門可以決定是否對(duì)該監(jiān)管對(duì)象出具且已受理的其他文件中止審查。
第八十二條 實(shí)施暫停受理或辦理相關(guān)會(huì)員業(yè)務(wù)措施的，本所監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)向相關(guān)會(huì)員發(fā)出書面決定，告知其暫停受理或者辦理的業(yè)務(wù)類型、暫停期間、暫停原因等內(nèi)容。
第八十三條 實(shí)施將證券賬戶列入監(jiān)管關(guān)注賬戶措施的，本所監(jiān)管部門在每季度的前20個(gè)交易日將有關(guān)證券賬戶名單發(fā)送至相關(guān)會(huì)員，會(huì)員應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)相關(guān)賬戶的客戶管理工作，并提交自查報(bào)告。
第八十四條 實(shí)施要求投資者提交合規(guī)交易承諾書措施的，由本所監(jiān)管部門向監(jiān)管對(duì)象發(fā)出有關(guān)書面函件，告知其違規(guī)事項(xiàng)、需要承諾的事項(xiàng)等內(nèi)容。
第八十五條 實(shí)施盤中暫停證券賬戶當(dāng)日交易措施的，由本所監(jiān)管部門盤中直接限制相關(guān)證券賬戶當(dāng)日買賣特定證券品種的交易權(quán)限，并應(yīng)當(dāng)以口頭或書面形式通知其委托交易的會(huì)員營(yíng)業(yè)部轉(zhuǎn)達(dá)。第六章 其他事項(xiàng)
第八十六條 本所工作人員實(shí)施紀(jì)律處分或者監(jiān)管措施，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵紀(jì)守法，公正廉潔，不得利用職務(wù)便利謀取不正當(dāng)利益，不得泄露所知悉的監(jiān)管對(duì)象的商業(yè)秘密。
第八十七條 本所對(duì)監(jiān)管對(duì)象實(shí)施紀(jì)律處分或者監(jiān)管措施的決定，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)紀(jì)律處分意向書或者監(jiān)管措施意向書發(fā)出后6個(gè)月內(nèi)作出。因特殊情況需要延長(zhǎng)期限的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)本所總經(jīng)理或者其授權(quán)的副總經(jīng)理同意。
第八十八條 本所或者本所監(jiān)管部門可以通過(guò)郵寄、傳真、公告等方式向監(jiān)管對(duì)象送達(dá)紀(jì)律處分決定書、紀(jì)律處分意向書、監(jiān)管措施意向書及其他相關(guān)文件。
第八十九條 監(jiān)管對(duì)象下落不明或者用其他方式無(wú)法送達(dá)的，本所或者本所監(jiān)管部門可以在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體或本所網(wǎng)站發(fā)布公告，自公告發(fā)布之日起經(jīng)過(guò)30日即視為送達(dá)。
第九十條 本所和本所監(jiān)管部門及時(shí)公開對(duì)監(jiān)管對(duì)象實(shí)施紀(jì)律處分或者監(jiān)管措施的情況，對(duì)監(jiān)管對(duì)象實(shí)施口頭警示、書面警示措施的情況可以定期進(jìn)行公開。
本所可以要求監(jiān)管對(duì)象在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體或本所網(wǎng)站就被本所實(shí)施紀(jì)律處分或者監(jiān)管措施的相關(guān)情況作出公告。監(jiān)管對(duì)象未按要求公告的，本所可以根據(jù)情況進(jìn)一步實(shí)施相關(guān)紀(jì)律處分或者監(jiān)管措施。
第九十一條 對(duì)本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的可申請(qǐng)復(fù)核的紀(jì)律處分，紀(jì)律處分對(duì)象不服本所紀(jì)律處分決定的，可以按照本所關(guān)于復(fù)核程序的相關(guān)規(guī)定，向本所復(fù)核委員會(huì)申請(qǐng)復(fù)核。復(fù)核期間該處分決定不停止執(zhí)行。
第九十二條 本所將對(duì)監(jiān)管對(duì)象實(shí)施的紀(jì)律處分和相關(guān)監(jiān)管措施記入誠(chéng)信檔案，并可根據(jù)情況通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)、地方政府和行業(yè)自律組織等。第七章 附則
第九十三條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。
第九十四條 本辦法自2013年7月1日起實(shí)施。本所于2008年7月1日發(fā)布的《上海證券交易所紀(jì)律處分實(shí)施細(xì)則》（上證法字〔2008〕6號(hào)）同時(shí)廢止。
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