第一篇：上海證券交易所上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)警系統(tǒng)

上海證券交易所上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)警系統(tǒng)

公司介紹：吉貝克信息技術(shù)有限公司

吉貝克信息技術(shù)有限公司（GBICC）創(chuàng)立于 2002年4月。公司創(chuàng)始人、現(xiàn)任總裁劉世平博士是資深的數(shù)據(jù)挖掘和商業(yè)智能專家，曾為銀行、保險(xiǎn)、證券、電信、制造等諸多行業(yè)、遍及歐、美、亞洲的30 多家知名企業(yè)提供過(guò)商業(yè)智能、分析型CRM、風(fēng)險(xiǎn)管理、數(shù)據(jù)庫(kù)市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)等方面的咨詢、方案設(shè)計(jì)和實(shí)施服務(wù)，并幫助他們?nèi)〉昧朔欠驳纳虡I(yè)成就，由此建立了良 好的個(gè)人聲譽(yù)。

本著“客戶至上、服務(wù)第一、技術(shù)領(lǐng)先、質(zhì)量超群”的經(jīng)營(yíng)原則，吉貝克公司通過(guò)“數(shù)據(jù)—信息—知識(shí)—商業(yè)智能—盈利能 力”的價(jià)值鏈，為客戶提供商業(yè)智能（數(shù)據(jù)倉(cāng)庫(kù)、數(shù)據(jù)挖掘）、風(fēng)險(xiǎn)管理、分析型CRM、信貸管理系統(tǒng)建設(shè)、信用卡業(yè)務(wù)管理、IT基礎(chǔ)架構(gòu)的業(yè)務(wù)咨詢和系統(tǒng)軟件開(kāi)發(fā)等服務(wù)，幫助企業(yè)迅速建立并輕松運(yùn)用商業(yè)智能，提高其決策水平和競(jìng)爭(zhēng)能力并獲 得豐厚的回饋。

吉貝克先后為交通銀行、中信實(shí)業(yè)銀行、興業(yè)銀行、上海證券交易所、深圳證券登記公司、北京移動(dòng)、新浪網(wǎng)、河北省地方稅務(wù)局、西門(mén)子（中國(guó)）公司、美國(guó)羅氏藥業(yè)等客戶完成了多個(gè)咨詢、數(shù)據(jù)倉(cāng)庫(kù)及數(shù)據(jù)挖掘項(xiàng)目，并獲得了百分百的滿意度。

目前，GBICC與國(guó)內(nèi)外多家著名企業(yè)建立了密切的戰(zhàn)略合作關(guān)系。在戰(zhàn)略伙伴的精誠(chéng)合作和客戶的鼎力支持下，公司上下齊心協(xié)力，已使 GBICC成長(zhǎng)為中國(guó)數(shù)據(jù)倉(cāng)庫(kù)、數(shù)據(jù)挖掘、分析型CRM和風(fēng)險(xiǎn)管理等領(lǐng)域的佼佼者。

解決方案

產(chǎn)品名稱: 證交所上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)警系統(tǒng)

產(chǎn)品版本：V1.0

發(fā)布時(shí)間：2004 年7月

方案介紹

實(shí)施背景

上海證券交易所肩負(fù)市場(chǎng)一線監(jiān)管的重要責(zé)任，在規(guī)范市場(chǎng)參與行為、防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)中形成了一個(gè)以上市公司監(jiān)管、會(huì)員監(jiān)管和市場(chǎng)監(jiān)控為主要內(nèi)容的一線監(jiān)管體 系。而財(cái)務(wù)報(bào)告作為上市公司信息披露的重要內(nèi)容，是對(duì)上市公司進(jìn)行監(jiān)管的重要依據(jù)。為了對(duì)上市公司提交的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行有效的分析，及時(shí)發(fā)現(xiàn)上市公司披露的財(cái)務(wù)報(bào)告中存在的問(wèn)題，減少市場(chǎng)和投資者的風(fēng)險(xiǎn)，上海證券交易所委托吉貝克信息技術(shù)（北京）有限公司開(kāi)發(fā)了《上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)警系統(tǒng)》。

實(shí)施目標(biāo)

通過(guò)對(duì)上市公司信息披露的管理和相關(guān)的數(shù)據(jù)分析，建立一個(gè)上市公司信息處理、查詢和風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警的自動(dòng)化系統(tǒng)，幫助監(jiān)管人員完成對(duì)上市公司信息披露的日常管理，并且通過(guò)預(yù)

警信息的自動(dòng)提示幫助監(jiān)管人員及時(shí)發(fā)現(xiàn)上市公司提交的報(bào)告中存在的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題。

解決方案

在財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)警系統(tǒng)構(gòu)建中，吉貝克采用 Oracle 數(shù)據(jù)庫(kù)，微軟 Analysis Services 為多維服務(wù)器，OLAP Explorer(OE)為前端展現(xiàn)工具，輔以多種統(tǒng)計(jì)學(xué)算法和財(cái)務(wù)分析方法，成功地實(shí)現(xiàn)了財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)警系統(tǒng)的目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)的主要功能如下：

財(cái)務(wù)報(bào)表展示

·財(cái)務(wù)指標(biāo)展示

·財(cái)務(wù)指標(biāo)分析

·單指標(biāo)預(yù)警分析

·綜合財(cái)務(wù)分析

·財(cái)務(wù)狀況診斷書(shū)

在財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)警系統(tǒng)的過(guò)程中，吉貝克力求為監(jiān)管人員提供想象的展示財(cái)務(wù)報(bào)表、智能的預(yù)警財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和靈活的分析財(cái)務(wù)指標(biāo)，從下面兩個(gè)系統(tǒng)界面圖可略見(jiàn)一 斑。以儀表盤(pán)方式展示財(cái)務(wù)指標(biāo)，使用戶猶如坐在萬(wàn)里之外可以監(jiān)控企業(yè)的駕駛艙中；通過(guò)設(shè)置財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警條件，系統(tǒng)可自動(dòng)確定需要重點(diǎn)關(guān)注的上市公司，提出預(yù)警信號(hào)，同時(shí)還可以設(shè)置財(cái)務(wù)風(fēng) 險(xiǎn)預(yù)警的級(jí)別，“一面紅旗”代表需要重點(diǎn)關(guān)注，“兩面紅旗”代表偏離嚴(yán)重。如下圖所示：

項(xiàng)目成效

財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)警系統(tǒng)主要實(shí)現(xiàn)了三個(gè)目標(biāo)：靈活展示財(cái)務(wù)報(bào)表；通過(guò)財(cái)務(wù)指標(biāo)分析了解財(cái)務(wù)狀況；單指標(biāo)分析自動(dòng)預(yù)警和綜合財(cái)務(wù)分析輔助預(yù)警存在異常的上市公司。

前兩個(gè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提高了監(jiān)管人員日常工作的效率，第三個(gè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)初步為監(jiān)管人員及時(shí)發(fā)現(xiàn)異常情況提供了決策支持功能。財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)警系統(tǒng)的成功運(yùn)用，均為上交所上市部對(duì)上市公司的監(jiān)管工作起到了巨大作用：

·通過(guò)數(shù)據(jù)整合，提高了上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的質(zhì)量。

·監(jiān)管人員可以快速、靈活的查看上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。

·監(jiān)管人員通過(guò)多種方式分析上市公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)，達(dá)到分析的直觀性、靈活性。·對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)存在異常的上市公司進(jìn)行預(yù)警，大大提高監(jiān)管人員的監(jiān)管效率和力度，為防范上市公司的財(cái)務(wù)欺詐起到積極作用。

·提供監(jiān)管人員分析上市公司財(cái)務(wù)的狀況的方法，輔助監(jiān)管人員的分析，為監(jiān)管工作提供支持平臺(tái)。

→用戶問(wèn)題

該系統(tǒng)通過(guò)對(duì)上市公司信息披露的管理和相關(guān)的數(shù)據(jù)分析，建立起上市公司信息處理、查詢和風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警的自動(dòng)化系統(tǒng)，幫助監(jiān)管人員完成對(duì)上市公司信息披露的日常管理，并且通過(guò)預(yù)警信息的自動(dòng)提示幫助監(jiān)管人員及時(shí)發(fā)現(xiàn)上市公司提交的報(bào)告中存在的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題

→方案特點(diǎn)

提 高了上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的質(zhì)量；監(jiān)管人員可快速、靈活地查看上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表并可通過(guò)多種直觀、靈活的方式分析上市公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)；提供對(duì)上市公司財(cái)務(wù)的 狀況的分析方法，以輔助監(jiān)管人員作出分析；可預(yù)警財(cái)務(wù)指標(biāo)異常的上市公司；大大提高了監(jiān)管的效率和力度，為防范上市公司的財(cái)務(wù)欺詐起到積極作用。

第二篇：上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)管理辦法

上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)管理辦法

（試行）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上市公司的行為，保護(hù)投資人的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，特制定本辦法。

第二條 凡股票獲準(zhǔn)在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）上市的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）應(yīng)根據(jù)本辦法聘任董事會(huì)秘書(shū)。

第三條 董事會(huì)秘書(shū)為公司的高級(jí)管理人員。

法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會(huì)秘書(shū)。

第二章 任職條件

第四條 董事會(huì)秘書(shū)的任職者，應(yīng)具有大學(xué)專科（含?？疲┮陨袭厴I(yè)文憑，從事金融、工商管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上，業(yè)經(jīng)本所組織的專業(yè)培訓(xùn)并考核合格，一般年齡不超過(guò)45歲。

第五條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)熟悉公司經(jīng)營(yíng)情況和行業(yè)知識(shí)，掌握履行其職責(zé)所應(yīng)具備的專業(yè)知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強(qiáng)的公關(guān)能力和處事能力。

第六條 董事會(huì)秘書(shū)原則上由專職人員擔(dān)任，亦可由公司董事兼任。但如某一行為應(yīng)由董事及董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則兼任董事會(huì)秘書(shū)的董事應(yīng)以董事會(huì)秘書(shū)的身份作出。

第七條 董事會(huì)秘書(shū)不得由有《中華人民共和國(guó)公司法》第五十七條規(guī)定情形之一的自然人擔(dān)任。

第八條 公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師、律師事務(wù)所的律師、國(guó)家公務(wù)員及其他中介機(jī)構(gòu)的人員不得兼任董事會(huì)秘書(shū)。

第三章 職權(quán)范圍

第九條 董事會(huì)秘書(shū)根據(jù)法律、法規(guī)、公司章程的有關(guān)規(guī)定，履行下列職權(quán)：

（一）依法準(zhǔn)備和及時(shí)遞交中國(guó)證監(jiān)會(huì)、地方證券管理部門(mén)、政府有關(guān)部門(mén)及本所要求董事會(huì)、股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；

（二）依法負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，并保證公司有關(guān)信息及時(shí)、真實(shí)、完整、規(guī)范地進(jìn)行披露；

（三）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄工作，并負(fù)責(zé)保管會(huì)議文件和記錄；

（四）為董事會(huì)決策提供意見(jiàn)或建議，協(xié)助董事會(huì)在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)遵守國(guó)家法律、法規(guī)、公司章程及本所有關(guān)規(guī)章制度，在董事會(huì)作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)及時(shí)提出異議，并有權(quán)如實(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、地方證券管理部門(mén)及本所反映情況。

（五）負(fù)責(zé)管理和保存公司股東名冊(cè)資料，保管董事會(huì)印章，確保符合資格的投資人及時(shí)得到公司披露的資料；

（六）負(fù)責(zé)公司咨詢服務(wù)，協(xié)調(diào)處理公司與股東之間的相關(guān)事務(wù)和股東日常接待及信訪工作；

（七）負(fù)責(zé)籌備公司境內(nèi)外推介宣傳活動(dòng)；

（八）負(fù)責(zé)辦理公司與董事、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、地方證券管理部門(mén)、本所、各中介機(jī)構(gòu)之間的有關(guān)事宜；

（九）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第四章 任免程序

第十條 董事會(huì)秘書(shū)由公司董事會(huì)聘任。

董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)向股東大會(huì)報(bào)告，并通過(guò)公共傳播媒介向社會(huì)公眾披露，同時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、地方證券管理部門(mén)和本所備案。

第十一條 董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書(shū)后，應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、地方證券管理部門(mén)及本所備案的資料包括：

（一）董事會(huì)秘書(shū)的品德、工作能力及表現(xiàn)等；

（二）董事會(huì)秘書(shū)的履歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）、相關(guān)工作經(jīng)歷；

（三）董事會(huì)秘書(shū)取得的由本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)合格證書(shū)；

（四）董事會(huì)出具的董事會(huì)秘書(shū)聘任書(shū)；

（五）董事會(huì)秘書(shū)的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址、郵政編碼等；

（六）公司董事會(huì)聘任的董事會(huì)秘書(shū)合格替任人名單及通訊方式。第十二條 董事會(huì)秘書(shū)在任職期間出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)終止對(duì)其聘任：

（一）在執(zhí)行職務(wù)時(shí)因個(gè)人行為造成重大錯(cuò)誤或失誤，給公司和投資人造成重大損失；

（二）在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程及本所規(guī)章制度，造成嚴(yán)重后果或惡劣影響；

（三）本所認(rèn)為不具備繼續(xù)出任董事會(huì)秘書(shū)條件。

第十三條 公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)立即以書(shū)面形式通知中國(guó)證監(jiān)會(huì)、地方證券管理部門(mén)和本所，并向下屆股東大會(huì)報(bào)告；同時(shí)通過(guò)公共傳播媒介向社會(huì)公眾說(shuō)明被解聘的董事會(huì)秘書(shū)終止聘任的原因。

第十四條 公司董事會(huì)終止聘任前任董事會(huì)秘書(shū)的同時(shí)，須按本辦法第十一條所要求提供的資料和必須履行的手續(xù)，重新聘任董事會(huì)秘書(shū)。

第十五條 被解聘的董事會(huì)秘書(shū)離任前，應(yīng)接受公司監(jiān)事會(huì)的離任審查，并將有關(guān)檔案材料，尚未了結(jié)的事務(wù)、遺留問(wèn)題在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下，完整地移交給新任董事會(huì)秘書(shū)，并有向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、地方證券管理部門(mén)、本所反映申訴個(gè)人意見(jiàn)的權(quán)力。

第五章 法律責(zé)任

第十六條 如董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失時(shí)，除依照《公司法》一百一十八條第（三）款的規(guī)定由參與決策的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任外，董事會(huì)秘書(shū)也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；除非董事會(huì)秘書(shū)能夠提供證據(jù)證明自己已經(jīng)履行了本辦法第九條第（四）款的

職責(zé)。

第十七條 董事會(huì)秘書(shū)出現(xiàn)本辦法第十二條規(guī)定情形之一時(shí)，本所可采取以下處罰措施：

（一）向公司董事會(huì)通報(bào)并建議免除其任職資格；

（二）情節(jié)嚴(yán)重者，不得從事本所其他上市公司董事會(huì)秘書(shū)的工作，并通過(guò)公共傳播媒介向社會(huì)公眾披露；

（三）向公司董事會(huì)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)、地方證券管理部門(mén)提出處罰意見(jiàn)。

第十八條 董事會(huì)秘書(shū)對(duì)所受處罰不服，可在接到處罰決定通知之日起十五日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、地方證券管理部門(mén)或指定機(jī)構(gòu)提出申訴。

第六章 附則

第十九條 本辦法如有未盡事宜，本所將及時(shí)修改補(bǔ)充。第二十條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。第二十一條 本辦法自公布之日起施行。

第三篇：上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)管理辦法

附件2

上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)

管理辦法

（2015年修訂）

第一章 總則

第一條 為提高上市公司治理水平，規(guī)范本所上市公司董事會(huì)秘書(shū)的選任、履職和培訓(xùn)工作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”）等法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件，制訂本辦法。

第二條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)為上市公司高級(jí)管理人員，對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。

第三條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)是上市公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。本所僅接受董事會(huì)秘書(shū)或代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員以上市公司名義辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。

第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立董事會(huì)秘書(shū)工作制度，并設(shè)立由董事會(huì)秘書(shū)分管的工作部門(mén)。

第二章 選 任

第五條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)，或原任董事會(huì)秘書(shū)離職后3個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書(shū)。

－1－ 第六條 擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；

（二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；

（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（四）取得本所認(rèn)可的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

第七條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近3年曾受中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)；

（四）最近3年曾受證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者3次以上通報(bào)批評(píng)；

（五）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（六）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。第八條 上市公司擬召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書(shū)的，應(yīng)當(dāng)提前5個(gè)交易日向本所備案，并報(bào)送以下材料：

（一）董事會(huì)推薦書(shū)，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規(guī)定的董事會(huì)秘書(shū)任職資格的說(shuō)明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；

（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)等。本所自收到報(bào)送的材料之日起5個(gè)交易日后，未對(duì)董事會(huì)秘書(shū)候選人任職資格提出異議的,公司可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書(shū)。

對(duì)于本所提出異議的董事會(huì)秘書(shū)候選人,上市公司董事會(huì)不－2－

得聘任其為董事會(huì)秘書(shū)。

第九條 上市公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無(wú)故將其解聘。

第十條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)具有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：

（一）本辦法第七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)3年未參加董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)；

（三）連續(xù)3個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（四）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；

（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。董事會(huì)秘書(shū)被解聘時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

第十一條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受上市公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。

董事會(huì)秘書(shū)辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。

第十二條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，并報(bào)本所備案。

上市公司董事會(huì)未指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書(shū)空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書(shū)。

－3－

第三章 履 職

第十三條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)上市公司信息披露管理事務(wù)，包括：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外發(fā)布；

（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；

（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；

（四）負(fù)責(zé)公司未公開(kāi)重大信息的保密工作；

（五）負(fù)責(zé)上市公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；

（六）關(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會(huì)及時(shí)披露或澄清。

第十四條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)協(xié)助上市公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：

（一）組織籌備并列席上市公司董事會(huì)會(huì)議及其專門(mén)委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議；

（二）建立健全上市公司內(nèi)部控制制度；

（三）積極推動(dòng)上市公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（四）積極推動(dòng)上市公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；

（五）積極推動(dòng)上市公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第十五條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)上市公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。

第十六條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)上市公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

－4－

（二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；

（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買(mǎi)賣(mài)相關(guān)規(guī)定;

（四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。

第十七條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)協(xié)助上市公司董事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)再融資或者并購(gòu)重組事務(wù)。

第十八條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)上市公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。

第十九條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)提示上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向本所報(bào)告。

第二十條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)履行《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。

第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書(shū)的履職行為。

第二十二條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

第二十三條 上市公司召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書(shū)列席，并提供會(huì)議資料。

－5－ 第二十四條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)告。

第二十五條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)與上市公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對(duì)外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。

第二十六條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券事務(wù)代表，協(xié)助上市公司董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。

董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書(shū)授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得本所認(rèn)可的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

第四章 培 訓(xùn)

第二十七條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加本所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間原則上不少于36個(gè)課時(shí)，并取得董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)合格證書(shū)。

第二十八條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)原則上每?jī)赡曛辽賲⒓右淮斡杀舅e辦的董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)。

被本所通報(bào)批評(píng)的上市公司董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)參加本所舉辦的最近一期董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)。

第二十九條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)的培訓(xùn)內(nèi)容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理、董事會(huì)秘書(shū)權(quán)利和義務(wù)等主題。

本所可根據(jù)實(shí)際需要,適時(shí)調(diào)整培訓(xùn)課程和培訓(xùn)材料。

－6－

第三十條 本所通過(guò)本所網(wǎng)站公告上市公司董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)的報(bào)名時(shí)間、報(bào)名方式、考試范圍、考試紀(jì)律、考試成績(jī)等相關(guān)事項(xiàng)。

第五章 懲戒

第三十一條 董事會(huì)秘書(shū)違反本管理辦法，情節(jié)嚴(yán)重的，本所根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

（三）公開(kāi)認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)。以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。第三十二條 被本所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)的，本所注銷(xiāo)其“董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)”，自注銷(xiāo)之日起本所不接受其參加董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)。

因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）項(xiàng)和第十條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)被上市公司解聘的，本所注銷(xiāo)其“董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)”，自注銷(xiāo)之日起本所3年內(nèi)不接受其參加董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)。

第六章 附 則

第三十三條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十四條 本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。原《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)管理辦法》（2011年修訂）、《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)資格管理辦法》和《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)考核辦法》同時(shí)廢止。

－7－

第四篇：上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)管理辦法(修訂)

上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)管理辦法（修訂）

頒布機(jī)關(guān): 文 號(hào): 頒布時(shí)間: 實(shí)施時(shí)間: 效力狀態(tài): 正文

第一章 總則

第一條 為提高上市公司治理水平，規(guī)范本所上市公司董事會(huì)秘書(shū)的選任、履職、培訓(xùn)和考核工作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”）等法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件，制訂本辦法。第二條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)為上市公司高級(jí)管理人員，對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，應(yīng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。

第三條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)是上市公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。本所僅接受董事會(huì)秘書(shū)或代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員以上市公司名義辦理信息披露、公司治理、股權(quán)管理等其相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)的事務(wù)。

第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立董事會(huì)秘書(shū)工作制度，并設(shè)立由董事會(huì)秘書(shū)分管的工作部門(mén)。

第二章 選 任

上海證券交易所 上證公字[2011]12號(hào) 04/15/2011 04/15/2011 有效

－1－

第五條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)，或原任董事會(huì)秘書(shū)離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書(shū)。第六條 擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；

（二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；

（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（四）取得本所認(rèn)可的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

第七條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近三年曾受中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（三）曾被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)；

（四）最近三年曾受證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（五）最近三年擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)期間，證券交易所對(duì)其考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上；

（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（七）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。

第八條 上市公司擬召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議聘任董事會(huì)秘書(shū)的，應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向本所備案，并報(bào)送以下材料：

（一）董事會(huì)推薦書(shū)，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規(guī)定的董事會(huì)秘書(shū)任職資格的說(shuō)明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；

（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)等。

本所自收到報(bào)送的材料之日起五個(gè)交易日后，未對(duì)董事會(huì)秘書(shū)候選人任職資格提－2－ 出異議的，公司可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書(shū)。

對(duì)于本所提出異議的董事會(huì)秘書(shū)候選人，上市公司董事會(huì)不得聘任其為董事會(huì)秘書(shū)。

第九條 上市公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無(wú)故將其解聘。第十條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)具有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：

（一）本辦法第七條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)三年未參加董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)；

（三）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（四）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；

（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。

董事會(huì)秘書(shū)被解聘時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

第十一條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受上市公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。

董事會(huì)秘書(shū)辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。

第十二條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，并報(bào)本所備案。

上市公司董事會(huì)未指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書(shū)空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書(shū)。

－3－

第三章 履 職

第十三條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)上市公司信息披露管理事務(wù)，包括：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外發(fā)布；

（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；

（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；

（四）負(fù)責(zé)公司未公開(kāi)重大信息的保密工作；

（五）負(fù)責(zé)上市公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；

（六）關(guān)注媒體報(bào)道，主動(dòng)向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會(huì)及時(shí)披露或澄清。

第十四條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)協(xié)助上市公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：

（一）組織籌備并列席上市公司董事會(huì)會(huì)議及其專門(mén)委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議；

（二）建立健全上市公司內(nèi)部控制制度；

（三）積極推動(dòng)上市公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（四）積極推動(dòng)上市公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；

（五）積極推動(dòng)上市公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第十五條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)上市公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。

第十六條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)上市公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：

（一）保管公司股東持股資料；

－4－

（二）辦理公司限售股相關(guān)事項(xiàng)；

（三）督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買(mǎi)賣(mài)相關(guān)規(guī)定;

（四）其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。

第十七條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)協(xié)助上市公司董事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)再融資或者并購(gòu)重組事務(wù)。

第十八條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)上市公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。

第十九條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)提示上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向本所報(bào)告。第二十條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)履行《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。

第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書(shū)的履職行為。第二十二條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

第二十三條 上市公司召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書(shū)列席，并提供會(huì)議資料。

－5－

第二十四條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)告。

第二十五條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)與上市公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對(duì)外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。

第二十六條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券事務(wù)代表，協(xié)助上市公司董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。

董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書(shū)授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得本所認(rèn)可的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

第四章 培 訓(xùn)

第二十七條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加本所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間原則上不少于36個(gè)課時(shí)，并取得董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)合格證書(shū)。

第二十八條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)原則上每?jī)赡曛辽賲⒓右淮斡杀舅e辦的董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)。

被本所通報(bào)批評(píng)以及考核不合格的上市公司董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)參加本所舉辦的最近一期董事會(huì)秘書(shū)后續(xù)培訓(xùn)。

第二十九條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)的培訓(xùn)內(nèi)容包括上市公司信息披露、公司治理、投資者關(guān)系管理、股權(quán)管理、董事會(huì)秘書(shū)權(quán)利和義務(wù)等主題。本所可根據(jù)實(shí)際需要，適時(shí)調(diào)整培訓(xùn)課程和培訓(xùn)材料。

－6－ 第三十條 本所通過(guò)本所網(wǎng)站公告上市公司董事會(huì)秘書(shū)培訓(xùn)的報(bào)名時(shí)間、報(bào)名方式、考試范圍、考試紀(jì)律、考試成績(jī)等相關(guān)事項(xiàng)。

第五章 考 核

第三十一條 本所對(duì)上市公司董事會(huì)秘書(shū)實(shí)施考核和離任考核。

董事會(huì)秘書(shū)的考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。

第三十二條 上市公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在每年5月15日或離任前，主動(dòng)向本所提交履職報(bào)告或離任履職報(bào)告書(shū)。

董事會(huì)秘書(shū)未在上述期間內(nèi)向本所提交履職報(bào)告書(shū)或離任履職報(bào)告書(shū)的，上市公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)督促該董事會(huì)秘書(shū)提交。

第三十三條 董事會(huì)秘書(shū)履職報(bào)告書(shū)和離任履職報(bào)告書(shū)應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實(shí)反映本或任職期間內(nèi)個(gè)人履職情況。

第三十四條 本所根據(jù)董事會(huì)秘書(shū)履職報(bào)告書(shū)或離任履職報(bào)告書(shū)，結(jié)合日常監(jiān)管工作情況，決定董事會(huì)秘書(shū)的考核或離任考核結(jié)果。

本所將董事會(huì)秘書(shū)考核結(jié)果通知上市公司董事會(huì)及董事會(huì)秘書(shū)，并抄送有關(guān)主管部門(mén)。

第六章 懲戒

第三十五條 董事會(huì)秘書(shū)違反本管理辦法，情節(jié)嚴(yán)重的，本所根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

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（三）公開(kāi)認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)。以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

第三十六條 被本所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)的，本所注銷(xiāo)其“董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)”，自注銷(xiāo)之日起本所不接受其參加董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)。因本管理辦法第七條第一款第（二）、（四）、（五）項(xiàng)和第十條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)被上市公司解聘的，本所注銷(xiāo)其“董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)”，自注銷(xiāo)之日起本所三年內(nèi)不接受其參加董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)。

第七章 附 則

第三十七條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十八條 本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。原《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)資格管理辦法》和《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書(shū)考核辦法》同時(shí)廢止。

－8－

第五篇：上海證券交易所上市公司董事會(huì)議事示范規(guī)則

關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司董事會(huì)議事示范規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司監(jiān)事會(huì)議事示范

規(guī)則》的通知

各上市公司：

根據(jù)《公司法》第八十二條的規(guī)定，股份有限公司章程中應(yīng)當(dāng)載明董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。本所起草了《上海證券交易所上市公司董事會(huì)議事示范規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司監(jiān)事會(huì)議事示范規(guī)則》，現(xiàn)予發(fā)布，供各上市公司參考。各上市公司可根據(jù)自身情況對(duì)其條款進(jìn)行相應(yīng)增刪和修改。特此通知。

上海證券交易所上市公司董事會(huì)議事示范規(guī)則

第一條 宗旨

為了進(jìn)一步規(guī)范本公司董事會(huì)的議事方式和決策程序，促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第二條 董事會(huì)辦公室

董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，處理董事會(huì)日常事務(wù)。

董事會(huì)秘書(shū)或者證券事務(wù)代表兼任董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人，保管董事會(huì)和董事會(huì)辦公室印章。

第三條 定期會(huì)議

董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

董事會(huì)每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個(gè)半各召開(kāi)一次定期會(huì)議。第四條 定期會(huì)議的提案

在發(fā)出召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見(jiàn)，初步形成會(huì)議提案后交董事長(zhǎng)擬定。

董事長(zhǎng)在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的意見(jiàn)。第五條 臨時(shí)會(huì)議

有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議：

（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（四）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；

（六）經(jīng)理提議時(shí)；

（七）證券監(jiān)管部門(mén)要求召開(kāi)時(shí)；

（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。第六條 臨時(shí)會(huì)議的提議程序

按照前條規(guī)定提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)董事會(huì)辦公室或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書(shū)面提議。書(shū)面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。董事會(huì)辦公室在收到上述書(shū)面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。

董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門(mén)的要求后十日內(nèi)，召集董事會(huì)會(huì)議并主持會(huì)議。第七條 會(huì)議的召集和主持

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；未設(shè)副董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第八條 會(huì)議通知

召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有董事會(huì)辦公室印章的書(shū)面會(huì)議通知，通過(guò)直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過(guò)電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。

情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說(shuō)明。第九條 會(huì)議通知的內(nèi)容

書(shū)面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）會(huì)議的召開(kāi)方式；

（三）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；

（四）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書(shū)面提議；

（五）董事表決所必需的會(huì)議材料；

（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì)議的要求；

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說(shuō)明。

第十條 會(huì)議通知的變更

董事會(huì)定期會(huì)議的書(shū)面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開(kāi)日之前三日發(fā)出書(shū)面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開(kāi)。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。第十一條 會(huì)議的召開(kāi)

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無(wú)法滿足會(huì)議召開(kāi)的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；經(jīng)理和董事會(huì)秘書(shū)未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。第十二條 親自出席和委托出席

董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)；

（三）委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、日期等。

委托其他董事對(duì)定期報(bào)告代為簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)的，應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)中進(jìn)行專門(mén)授權(quán)。受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書(shū)面委托書(shū)，在會(huì)議簽到簿上說(shuō)明受托出席的情況。第十三條 關(guān)于委托出席的限制

委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；

（三）董事不得在未說(shuō)明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。

（四）一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第十四條 會(huì)議召開(kāi)方式

董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過(guò)視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開(kāi)。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開(kāi)。

非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見(jiàn)的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的書(shū)面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。第十五條 會(huì)議審議程序

會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見(jiàn)。

對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書(shū)面認(rèn)可意見(jiàn)。

董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。

除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。第十六條 發(fā)表意見(jiàn)

董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見(jiàn)。

董事可以在會(huì)前向董事會(huì)辦公室、會(huì)議召集人、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員、各專門(mén)委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。第十七條 會(huì)議表決

每項(xiàng)提案經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事進(jìn)行表決。會(huì)議表決實(shí)行一人一票，以計(jì)名和書(shū)面等方式進(jìn)行。

董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開(kāi)會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。第十八條 表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)

與會(huì)董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會(huì)辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，交董事會(huì)秘書(shū)在一名監(jiān)事或者獨(dú)立董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。

現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書(shū)在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。

董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。第十九條 決議的形成

除本規(guī)則第二十條規(guī)定的情形外，董事會(huì)審議通過(guò)會(huì)議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過(guò)公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對(duì)該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。

董事會(huì)根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過(guò)半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上董事的同意。

不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準(zhǔn)。第二十條 回避表決

出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決：

（一）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；

（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；

（三）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。第二十一條 不得越權(quán)

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和本公司《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。第二十二條 關(guān)于利潤(rùn)分配的特別規(guī)定

董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤(rùn)分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會(huì)審議的分配預(yù)案通知注冊(cè)會(huì)計(jì)師，并要求其據(jù)此出具審計(jì)報(bào)告草案（除涉及分配之外的其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會(huì)作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具正式的審計(jì)報(bào)告，董事會(huì)再根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的正式審計(jì)報(bào)告對(duì)定期報(bào)告的其他相關(guān)事項(xiàng)作出決議。

第二十三條 提案未獲通過(guò)的處理

提案未獲通過(guò)的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì)會(huì)議在一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。第二十四條 暫緩表決

二分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求會(huì)議對(duì)該議題進(jìn)行暫緩表決。提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第二十五條 會(huì)議錄音

現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)和以視頻、電話等方式召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議，可以視需要進(jìn)行全程錄音。第二十六條 會(huì)議記錄

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)安排董事會(huì)辦公室工作人員對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議屆次和召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

（二）會(huì)議通知的發(fā)出情況；

（三）會(huì)議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會(huì)議審議的提案、每位董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見(jiàn)、對(duì)提案的表決意向；

（六）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說(shuō)明具體的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)）；

（七）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。第二十七條 會(huì)議紀(jì)要和決議記錄

除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書(shū)還可以視需要安排董事會(huì)辦公室工作人員對(duì)會(huì)議召開(kāi)情況作成簡(jiǎn)明扼要的會(huì)議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會(huì)議所形成的決議制作單獨(dú)的決議記錄。第二十八條 董事簽字

與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議記錄或者決議記錄有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)作出書(shū)面說(shuō)明。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告，也可以發(fā)表公開(kāi)聲明。

董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)其不同意見(jiàn)作出書(shū)面說(shuō)明或者向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告、發(fā)表公開(kāi)聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。第二十九條 決議公告

董事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書(shū)根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會(huì)董事和會(huì)議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負(fù)有對(duì)決議內(nèi)容保密的義務(wù)。第三十條 決議的執(zhí)行

董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后的董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。第三十一條 會(huì)議檔案的保存

董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書(shū)、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、決議記錄、決議公告等，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)保存。董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限為十年以上。第三十二條 附則

在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。本規(guī)則由董事會(huì)制訂報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。本規(guī)則由董事會(huì)解釋。