第一篇：董事會職工董事履行職責(zé)管理辦法

董事會試點(diǎn)中央企業(yè)職工董事履行職責(zé)管理辦法

第一章 總 則

第一條 為有效發(fā)揮職工董事在董事會中的作用，保障職工民主權(quán)利，促進(jìn)企業(yè)和諧發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國工會法》（以下簡稱《工會法》）和《國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)企業(yè)職工董事管理辦法（試行）》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法適用于國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）履行出資人職責(zé)的董事會試點(diǎn)中央企業(yè)。第三條 本辦法所稱職工董事，是指由公司職工通過職工代表大會（以下簡稱職代會）選舉產(chǎn)生，作為職工代表出任的公司董事。第四條 職工董事享有與其他董事同等的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。職工董事在履行董事職責(zé)時(shí)，應(yīng)該履行由本辦法規(guī)定的特別職責(zé)。

第二章 職工董事的特別職責(zé)

第五條 職工董事享有與公司其他董事同等權(quán)利、承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的同時(shí)，還應(yīng)履行關(guān)注和反映職工合理訴求、代表職工利益和維護(hù)職工合法利益的特別職責(zé)。第六條 公司章程或董事會議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)對職工董事的特別職責(zé)作出具體規(guī)定。職工董事特別職責(zé)涉及的事項(xiàng)一般可以分為董事會決議事項(xiàng)和向董事會通報(bào)事項(xiàng)兩類。

（一）決議事項(xiàng)：主要包括公司勞動用工、薪酬制度、勞動保護(hù)、休息休假、安全生產(chǎn)、培訓(xùn)教育和生活福利等涉及職工切身利益的基本管理制度的制定及修改。

（二）通報(bào)事項(xiàng)：主要包括職工民主管理和民主監(jiān)督方面的訴求、意見與建議，以及涉及職工利益的有關(guān)訴求意見或傾向性問題。

第七條 職工董事履行特別職責(zé)的基本方法：

（一）職工董事就履行特別職責(zé)的相關(guān)事宜聽取職代會、工會等方面的意見。開展各種形式的調(diào)查研究活動，直接聽取職工意見和建議。

（二）職工董事就職工利益訴求方面的情況與董事會其他成員保持經(jīng)常性溝通和交流，并可通過會議等形式，聽取外部董事的意見和建議。

（三）職工董事可參與決議事項(xiàng)的議案擬定，將征集的職工有關(guān)意見或合理訴求在議案形成過程中得以體現(xiàn)，或在董事會會議決議過程中反映、說明或提出建議意見。

（四）在董事會會議研究決定涉及職工切身利益的決議程序中，職工董事可提供該決議事項(xiàng)需要特別說明的調(diào)查材料或資料，并就該事項(xiàng)的決議發(fā)表意見。

（五）董事會會議可聽取職工董事關(guān)于職工對公司經(jīng)營管理的建議、職工相關(guān)利益訴求和傾向性問題等方面的通報(bào)性事項(xiàng)專題報(bào)告。第八條 職工董事履行特別職責(zé)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)：

（一）遵照國家法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，對公司負(fù)有忠實(shí)勤勉和保守商業(yè)秘密等義務(wù)，對公司職工負(fù)有忠實(shí)代表和維護(hù)其合法權(quán)益的義務(wù)。

（二）積極參加有關(guān)培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力和專業(yè)知識水平。

（三）全面準(zhǔn)確地反映職工訴求和意愿，在反映訴求、發(fā)表專項(xiàng)意見和參與董事會決策中，應(yīng)充分考慮出資人、公司和職工的利益關(guān)系，依法維護(hù)職工的合法權(quán)益。

（四）自覺接受出資人和職工的監(jiān)督和評價(jià)。

（五）職工董事獨(dú)立在董事會上表決，個(gè)人負(fù)責(zé)。

（六）依法接受監(jiān)事會的監(jiān)督。

第三章 職工董事履職的工作條件

第九條 企業(yè)黨組織、公司經(jīng)理層、職代會和工會組織等應(yīng)支持職工董事履行反映職工合理訴求、維護(hù)職工合法權(quán)益的職責(zé)；企業(yè)要建立和完善職工董事履行職責(zé)的信息溝通機(jī)制，為職工董事履職創(chuàng)造必要的工作條件。第十條 企業(yè)黨組織應(yīng)支持職工董事全面履行董事職責(zé)。

（一）確定工會負(fù)責(zé)人人選，應(yīng)考慮兼?zhèn)渎毠ざ碌馁Y格和能力,如該人選具備董事履職的資格和能力，一般應(yīng)推薦為職工董事的候選人。

（二）職工董事由非工會負(fù)責(zé)人擔(dān)任時(shí)，可以推薦職工董事作為工會副主席候選人或兼任工會組織中其他相當(dāng)?shù)穆殑?wù)。

（三）為職工董事開展調(diào)查研究、了解職工隊(duì)伍的思想狀況等履職活動提供相應(yīng)的條件。

（四）黨組織主要負(fù)責(zé)人應(yīng)定期與職工董事交換意見和溝通情況，幫助職工董事及時(shí)了解和掌握企業(yè)的有關(guān)情況。第十一條 公司經(jīng)理層應(yīng)按《公司法》、《工會法》和公司章程等有關(guān)規(guī)定為職工董事履職提供條件。

（一）公司經(jīng)理層在研究涉及職工切身利益的重大問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)邀請職工董事列席會議。

（二）根據(jù)職工董事履職需要，公司高級管理人員應(yīng)接受職工董事的約談，并如實(shí)反映相關(guān)情況。

（三）為職工董事調(diào)查研究、查閱資料等履職活動提供條件；為職工董事提供履職所需的辦公條件和工作經(jīng)費(fèi)；職工董事履職出差、辦公等有關(guān)待遇參照其他董事執(zhí)行。

（四）保證職工董事履職活動所必需的工作時(shí)間。第十二條 公司職代會對職工董事履職活動的支持。

（一）職代會的工作機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)向職工董事提供每次職代會的議題、議案、建議和決議情況等書面材料。

（二）職代會下設(shè)的各專門工作委員會，應(yīng)當(dāng)協(xié)助職工董事開展專題調(diào)查研究和巡視檢查。

（三）職代會各代表團(tuán)（小組）、職工代表應(yīng)協(xié)助職工董事的履職工作，按照職工董事的要求，全面、及時(shí)地向職工董事反映職工的有關(guān)意見和建議。第十三條 公司工會應(yīng)對職工董事履職活動提供相應(yīng)的服務(wù)。

（一）為職工董事提供有關(guān)維護(hù)職工合法權(quán)益方面的法律法規(guī)、政策文件等信息資料。

（二）在涉及職工切身利益的重要制度的制訂、重大事項(xiàng)決議的執(zhí)行過程中，向職工董事提供職工群眾的相關(guān)意見。

（三）為職工董事收集、整理和提供職工權(quán)益訴求和民主管理方面的信息，包括職工對勞動用工、薪酬制度、勞動保護(hù)、休息休假、安全生產(chǎn)、培訓(xùn)教育、生活福利及對公司生產(chǎn)經(jīng)營方面的傾向性意見或合理化建議等。

（四）為職工董事召開座談會、走訪職工等調(diào)查研究活動做好組織工作和提供相應(yīng)的服務(wù)。

（五）董事會在聽取或研究涉及職工利益的通報(bào)事項(xiàng)時(shí)，公司工會應(yīng)在董事會會議召開前（一般不少于10個(gè)工作日），為職工董事起草書面報(bào)告提供條件和資料。

第四章 職工董事的履職管理

第十四條 職工董事的上崗培訓(xùn)、履職指導(dǎo)和評價(jià)考核等日常管理由公司董事的委派（選聘）機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。第十五條 公司要為職工董事安排相應(yīng)的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，確保職工董事參加培訓(xùn)學(xué)習(xí)所需的時(shí)間，提高職工董事履職所需的專業(yè)素質(zhì)和工作能力。第十六條 公司董事的委派（選聘）機(jī)構(gòu)在對董事的工作績效進(jìn)行評價(jià)時(shí)，應(yīng)聽取公司工會和監(jiān)事會關(guān)于職工董事履行特別職責(zé)的意見，并納入總體評價(jià)意見。第十七條 公司工會要了解職工董事履職的工作情況，職工董事要及時(shí)與公司工會溝通工作情況。公司職代會每年應(yīng)向公司董事的委派（選聘）機(jī)構(gòu)提出職工董事履職行為的評價(jià)性意見，并對職工董事履職情況進(jìn)行無記名投票測評，主要內(nèi)容應(yīng)包括出席董事會會議、就相關(guān)決議事項(xiàng)開展調(diào)查研究、反映職工訴求和意愿等履職活動的記錄、勤勉盡職程度和履行職責(zé)的能力。第十八條 職工董事或公司工會代表職工董事每年應(yīng)向職代會或職工大會報(bào)告工作情況，聽取職工代表對職工董事履職情況的意見，工會要及時(shí)向職工董事反饋職工的意見和建議。第十九條 公司董事會辦公室等相應(yīng)辦事機(jī)構(gòu)應(yīng)為職工董事履行職責(zé)提供服務(wù)和幫助。

第五章 附 則

第二十條 本管理辦法自公布之日起施行。

第二篇：獨(dú)立董事制度和董事會

獨(dú)立董事制度

獨(dú)立董事制度最早發(fā)端于美國。但美國與英國公司法均確立單層制的公司治理結(jié)構(gòu)。也就是說，公司機(jī)關(guān)僅包括股東大會和董事會，無監(jiān)事會之設(shè)。因此，獨(dú)立董事在實(shí)際上行使了雙層制中監(jiān)事會的職能。而在德國、荷蘭等國公司法確定的雙層制下，公司由董事會負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，但要接受監(jiān)事會的監(jiān)督，董事也由監(jiān)事會任命。

獨(dú)立董事制度是指在董事會中設(shè)立獨(dú)立董事、以形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的一種制度。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)責(zé)。

代理成本理論

企業(yè)發(fā)展壯大以后，必然面臨企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，如何保證經(jīng)營者不會背離所有者的目標(biāo)，減小企業(yè)的代理風(fēng)險(xiǎn)，控制代理成本，成為公司治理中一個(gè)非常重要的問題。該理論認(rèn)為，代理成本的降低，必然要求提高經(jīng)營管理層的效率，同時(shí)又必須防止內(nèi)部人控制問題，所以希望通過創(chuàng)設(shè)獨(dú)立董事制度來改變經(jīng)營者決策權(quán)力的結(jié)構(gòu)，達(dá)到監(jiān)督、制衡的作用，從而保證經(jīng)營者不會背離所有者的目標(biāo)，促進(jìn)代理與委托雙方利益的一致，提高運(yùn)營效益。其理論著眼點(diǎn)在于改革經(jīng)營管理層權(quán)力配置結(jié)構(gòu)來促進(jìn)經(jīng)營管理層的安全有效運(yùn)作，從而減少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的產(chǎn)出。這種理論最大的特點(diǎn)是從企業(yè)法人的盈利性的根本目的出發(fā)，推演出優(yōu)化管理層權(quán)力配置的必要性，得出對獨(dú)立董事制度創(chuàng)設(shè)必要性的結(jié)論。

董事會職能分化理論

在一元制的公司治理結(jié)構(gòu)中，監(jiān)事會的缺省而使董事會承載了自我監(jiān)督的職能，在任何一種權(quán)力配置結(jié)構(gòu)中，自我監(jiān)督總是最為弱化的。所以必須在分工上要求有專門的董事承擔(dān)監(jiān)督之責(zé)，以達(dá)到內(nèi)部權(quán)力制衡的目的。這種董事會內(nèi)部職能分化的必需性，為獨(dú)立董事制度的創(chuàng)設(shè)提供了理論根源。該理論認(rèn)為，監(jiān)事會的缺省導(dǎo)致監(jiān)督職能的缺位，從而應(yīng)該從董事會中分化出部分董事補(bǔ)位。這種理論蘊(yùn)含了一個(gè)既定的前提，那就是企業(yè)經(jīng)營管理層必須通過權(quán)力配置平衡才能高效運(yùn)作。其實(shí)，從這個(gè)角度上講，職能分化理論和代理成本理論并沒有實(shí)質(zhì)的區(qū)別，都是致力于改革公司權(quán)力結(jié)構(gòu)配置，使這種結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)定、高效、安全，從而為企業(yè)帶來更好的經(jīng)營效益。兩者區(qū)別只是在于代理成本理論更加抽象，視野起點(diǎn)相對較高，而職能分化理論更加注重公司治理運(yùn)行中的現(xiàn)實(shí)需求性。

條件

擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

(1)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；(2)具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；

(3)具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；(4)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；(5)公司章程規(guī)定的其他條件。資格

根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；

(4)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；(6)公司章程規(guī)定的其他人員；(7)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

董事任期

獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過6年。獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

規(guī)模優(yōu)勢

獨(dú)立董事的能力和品德不管如何優(yōu)秀，但孤掌難鳴。單個(gè)或者少數(shù)獨(dú)立董事無法在內(nèi)部董事占多數(shù)席位的董事會產(chǎn)生支配性影響。美國的獨(dú)立董事之所以有效，主要原因之一在于獨(dú)立董事多于內(nèi)部董事?？梢栽O(shè)想，如果美國上市公司的獨(dú)立董事少于內(nèi)部董事，便沒有今天的獨(dú)立董事制度的成功。因此，獨(dú)立董事在董事會構(gòu)成結(jié)構(gòu)中究竟應(yīng)當(dāng)占有多大比例，值得探討。中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》要求，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上為獨(dú)立董事。無論是20%，30%，還是三分之一，都大大低于美國62%的比例。為使得獨(dú)立董事的聲音不被非獨(dú)立董事吞沒，建議將獨(dú)立董事的比例提升為51%。為確保獨(dú)立董事不淪為稻草人，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)擁有自己控制下的專業(yè)委員會。具體說來，董事會應(yīng)下設(shè)審計(jì)委員會、提名委員會、報(bào)酬委員會、投資決策委員會、訴訟委員會等專業(yè)委員會。此類委員會的多數(shù)委員應(yīng)由獨(dú)立董事?lián)?，主席也?yīng)由獨(dú)立董事?lián)巍．?dāng)然，這些委員會設(shè)在單層制中的董事會下面是妥當(dāng)?shù)模欢陔p層制下，應(yīng)當(dāng)設(shè)在監(jiān)事會下面。

作用

獨(dú)立董事制度在以美國為首的一些西方國家被證明是一種行之有效、并被廣泛采用的制度。一般而言，獨(dú)立董事制度有利于改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司質(zhì)量；有利于加強(qiáng)公司的專業(yè)化運(yùn)作，提高董事會決策的科學(xué)性；有利于強(qiáng)化董事會的制衡機(jī)制，保護(hù)中小投資者的權(quán)益；有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司規(guī)范運(yùn)作。

完善獨(dú)立董事制度的幾點(diǎn)建議

(一)、明確獨(dú)立董事的職責(zé)和角色定位

根據(jù)我國《公司法》對監(jiān)事會的組成和職權(quán)的規(guī)定，首先要避免監(jiān)事會與獨(dú)立董事之間權(quán)力和職責(zé)的重疊和沖突。獨(dú)立董事職責(zé)的設(shè)定和角色定位，應(yīng)考慮在監(jiān)事會行使監(jiān)督職能之外的未監(jiān)督到的地方、獨(dú)立董事“獨(dú)立性”所承擔(dān)的特殊職能和獨(dú)立董事自身所具有的專長。據(jù)此，我國獨(dú)立董事的職責(zé)應(yīng)概括為以下幾點(diǎn)：第一，制衡角色，獨(dú)立董事的首要職責(zé)是對控股股東濫用控股權(quán)進(jìn)行制衡，協(xié)助董事會維護(hù)所有股東利益，尤其是維護(hù)公眾股東的權(quán)益。第二，戰(zhàn)略角色，獨(dú)立董事憑借其特有的專長和技能，為公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略提出意見和建議。第三，裁判角色，通過主要由獨(dú)立董事組成的審核委員會、提名委員會、報(bào)酬委員會等機(jī)構(gòu)，來履行提出經(jīng)理人員候選人、評價(jià)董事會和經(jīng)理人員的業(yè)績、提出董事和經(jīng)理人員的報(bào)酬方案及對公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見等職責(zé)。第四，監(jiān)督角色，獨(dú)立董事在監(jiān)督經(jīng)營者方面也要發(fā)揮重要作用，如可以通過獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)、聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；檢討董事會和執(zhí)行董事的表現(xiàn)，督促其恪盡職守等。

(二)、建立獨(dú)立董事行業(yè)自律體系

1、成立獨(dú)立董事協(xié)會。成立獨(dú)立董事協(xié)會，保障獨(dú)立董事合法權(quán)益，并通過制定內(nèi)部懲戒措施，規(guī)范獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)行為。如制訂具體執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，明確獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)責(zé)任，組織業(yè)務(wù)培訓(xùn)提高獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)水平，促進(jìn)職業(yè)經(jīng)理層的建立。另外，由協(xié)會對獨(dú)立董事的資質(zhì)和經(jīng)營績效定期進(jìn)行評估，提供權(quán)威的可行性論證，增強(qiáng)獨(dú)立董事的行業(yè)自律性。

2、建立獨(dú)立董事事務(wù)所。建立獨(dú)立董事事務(wù)所，獨(dú)立董事以加入事務(wù)所的方式執(zhí)業(yè)，把獨(dú)立董事的自然人責(zé)任轉(zhuǎn)化為法人責(zé)任。這樣，可以由事務(wù)所直接出面對獨(dú)立董事的行為加以約束，承擔(dān)相應(yīng)的損失賠償責(zé)任。獨(dú)立董事事務(wù)所還可以防止獨(dú)立董事同時(shí)在處于競爭關(guān)系或有利益沖突的公司之間任職，客觀上起到自律的作用。另外，使獨(dú)立董事職業(yè)化，限制獨(dú)立董事同時(shí)任職公司的數(shù)量，確保其對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)和信息的必要了解。

(三)、建立和健全獨(dú)立董事的生成和退出機(jī)制 首先對獨(dú)立董事的任職資格從法律上予以確認(rèn)。其次，對已有的和潛在的獨(dú)立董事人選進(jìn)行專業(yè)培訓(xùn)和教育，不斷提高他們的素質(zhì)和執(zhí)業(yè)水平，由政府制定獨(dú)立董事的行為操作規(guī)范并發(fā)放資格證書。再次，成立全國性或區(qū)域性獨(dú)立董事協(xié)會，人員由各行業(yè)的專家組成。這些人員進(jìn)入董事會可以直接由協(xié)會推薦，證監(jiān)會考核認(rèn)定，上市公司董事提名委員會審核提名，將候選人的資歷、背景與公司有無關(guān)系等情況予以公布，最后進(jìn)入股東大會表決程序。為了避免大股東操縱，第一大股東在表決時(shí)應(yīng)予回避。

一個(gè)有效的獨(dú)立董事退出機(jī)制應(yīng)包括以下幾點(diǎn)： 一是用法規(guī)的形式規(guī)定獨(dú)立董事的任職期限。目前我國已有這方面的規(guī)定，獨(dú)立董事在同一公司任期不得超過兩屆(即6年)，屆滿自然退出。

二是市場選擇。隨著獨(dú)立董事資源稀缺狀況的改變，當(dāng)供求矛盾緩解后，由市場機(jī)制來選擇獨(dú)立董事。

三是依靠獨(dú)立董事協(xié)會作為民間自律組織。對那些無法履行獨(dú)立董事職責(zé)者，勸其退出；對那些敗德的獨(dú)立董事，應(yīng)予以懲罰。

四、建立健全獨(dú)立董事的激勵(lì)和約束機(jī)制

1、聲譽(yù)激勵(lì)。對獨(dú)立董事的資質(zhì)進(jìn)行考核和認(rèn)定，發(fā)放資格證書，把這一職業(yè)看作是具有較高社會地位的高尚職業(yè)；對成績突出、素質(zhì)高、職業(yè)道德良好的獨(dú)立董事，可以通過獨(dú)立董事協(xié)會確認(rèn)為終身獨(dú)立董事，使他們珍惜自己的聲譽(yù)和地位；發(fā)揮優(yōu)秀獨(dú)立董事在獨(dú)立董事協(xié)會中的作用。對被授予終身獨(dú)立董事者，在獨(dú)立董事協(xié)會中，他們對獨(dú)立董事的資格認(rèn)定和推薦具有決定權(quán)；獎(jiǎng)勵(lì)有突出貢獻(xiàn)的獨(dú)立董事。

2、報(bào)酬激勵(lì)。目前，我國的獨(dú)立董事的報(bào)酬一般是由津貼和車馬費(fèi)構(gòu)成，上市公司給獨(dú)立董事開展工作提供費(fèi)用的情況并不多，導(dǎo)致獨(dú)立董事因經(jīng)費(fèi)不足而無法有效開展工作。對于股東來說，為了使獨(dú)立董事的工作獨(dú)立而負(fù)責(zé)，應(yīng)當(dāng)付給他們較高的報(bào)酬，給予獨(dú)立董事開展工作必要的費(fèi)用，其數(shù)額出股東大會決定。而且，出于獨(dú)立董事需要具備一定的學(xué)識、能力和經(jīng)驗(yàn)等，為了吸引優(yōu)秀人才進(jìn)入上市公司董事會中擔(dān)任獨(dú)立董事，支付一定的報(bào)酬亦是必要的。

3、對獨(dú)立董事的約束機(jī)制。沒有盡職盡責(zé)、缺乏努力的獨(dú)立董事，不能獲得相應(yīng)的獎(jiǎng)金和津貼及其他回報(bào)。同時(shí)，對獨(dú)立董事的敗德行為應(yīng)在經(jīng)濟(jì)上予以制裁并讓其承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。獨(dú)立董事協(xié)會、證券交易所和中介機(jī)構(gòu)組織對獨(dú)立董事的操守行為也應(yīng)提出相應(yīng)的要求，通過制定一些自律性準(zhǔn)則，增加行業(yè)自律性和指導(dǎo)性。在未來的獨(dú)立董事制度框架中，獨(dú)立董事的生成和約束都應(yīng)市場化運(yùn)作，通過潛在的獨(dú)立董事對在崗的獨(dú)立董事形成競爭性約束。特別是通過獨(dú)立董事的退出機(jī)制淘汰那些不稱職的獨(dú)立董事。

五、營造良好的外部環(huán)境和機(jī)制

1、完善相關(guān)的外部監(jiān)督機(jī)制。有人認(rèn)為，美國公司經(jīng)營管理層得到了有效的監(jiān)督，其主要原因在于其完善而發(fā)達(dá)的外部監(jiān)督機(jī)制，如強(qiáng)制的信息公共制度、股東衍生訴訟、股東證券訴訟、證券交易所的自律規(guī)則、公司并購、機(jī)構(gòu)投資者以及對股東訴訟極為有利的風(fēng)險(xiǎn)訴訟機(jī)制等等。獨(dú)立董事的存在只是一個(gè)方面，而以上這些在我國都極為欠缺，必須盡快建立。

2、建立有效的信用評估體系。有效的評估體系有助于信用意識的培養(yǎng)。一方面，上市公司能夠隨時(shí)了解專業(yè)人員的信用狀況(資產(chǎn)和負(fù)債)和信用記錄，擁有不良信用記錄的人任職的機(jī)會將大大減少，同時(shí)為尋找適合自身的獨(dú)立董事提供了有效渠道，防范了風(fēng)險(xiǎn)；更重要的是，獨(dú)立董事在公司中的所作所為將被準(zhǔn)確地記人信用檔案，不守信的獨(dú)立董事一旦發(fā)生非法獲益或嚴(yán)重失職行為，將給自己留下不良信用的烙印，一直伴隨其以后的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷并直接影響其未來發(fā)展。在為了獲益所支付的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于非法收益的情況下，獨(dú)立董事將能更好地履行職責(zé)。

3、增強(qiáng)獨(dú)立董事的市場透明度。對于規(guī)模龐大的上市公司而言，大部分股東了解公司的狀況主要是通過公開披露的信息，其中當(dāng)然也應(yīng)包括獨(dú)立董事的信息。股東有權(quán)利也有必要知道獨(dú)立董事的狀況，以便了解其利益與自身利益是否沖突，另外，這些信息也將幫助上市公司的股東判斷獨(dú)立董事是否能夠獨(dú)立有效地對公司的運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)控。就信息所涉及的內(nèi)容而言，可以參考美國的做法，主要就以下事項(xiàng)進(jìn)行披露：一是有關(guān)獨(dú)立董事的基本信息，二是獨(dú)立董事是否持有公司股份，三是未來可能引起利益沖突的信息。獨(dú)立董事制度能否在中國上市公司真正發(fā)揮作用，還有賴于其他相關(guān)制度的完善程度，如監(jiān)事會制度，證監(jiān)會監(jiān)督機(jī)制，投資者的參與等等，但只要科學(xué)合理地引入獨(dú)立董事制度，無疑對完善公司監(jiān)督機(jī)制，客觀上促進(jìn)我國公司治理結(jié)構(gòu)朝著良性的軌道發(fā)展具有真正的價(jià)值。

董事會

董事會

是由股東大會選舉的、由不少于法定代表人數(shù)的董事組成的、代表公司行使其法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的會議體機(jī)關(guān)。它是公司法人的經(jīng)營決策和執(zhí)行業(yè)務(wù)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，能夠?qū)镜耐顿Y方向及重大問題做出決策，并實(shí)施對公司經(jīng)理人進(jìn)行監(jiān)督，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。

最為典型的雙層制董事會以德國模式為代表，建立在“共同決定”原則基礎(chǔ)之上，并以監(jiān)督職能為中心構(gòu)建董事會。它以“股東大會——董事會、監(jiān)事會——經(jīng)營管理層”為基本權(quán)利路線來構(gòu)建內(nèi)部治理關(guān)系。在這種模式中，董事會與監(jiān)事會平行并存，均由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會履行控制公司的職責(zé)，負(fù)責(zé)選聘經(jīng)營管理層，而監(jiān)事會則負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會和經(jīng)營層。日本公司董事會治理的特點(diǎn)是，公司之間通過內(nèi)部交易、交叉持股和關(guān)聯(lián)董事任職等方式形成正式的網(wǎng)絡(luò)關(guān)系，公開上市公司的董事會規(guī)模非常大，30 —50人也不少見。通常董事會中包括了4、5個(gè)等級組織。大公司的董事會一般執(zhí)行儀式化的功能，而其中的權(quán)力掌握在主席、CEO和代表董事手中。當(dāng)然，日本的公司治理模式現(xiàn)在日益面臨著來自國際機(jī)構(gòu)投資者要求增加外部獨(dú)立董事的壓力。

我國上市公司董事會模式存在的問題 我國董事會模式歸類于單層制或雙層職。

從我國公司法對董事會和監(jiān)事會的職權(quán)規(guī)定來看，盡管與典型的雙層委員會制度存在一些區(qū)別，如監(jiān)事會不能任免董事會，但是監(jiān)事會被賦予在某些特定情況下可以提議和召集股東會的權(quán)力，并具有根據(jù)公司章程規(guī)定或股東會授權(quán)的其他職權(quán)，從而在法律和理論上可以獲得更多地治理公司的權(quán)力。從這一意義上說，我國公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)類似于雙層委員會制度。但是，從實(shí)際的公司治理的情況來看，監(jiān)事會基本上不能有效地監(jiān)督董事會，不具有實(shí)質(zhì)性的權(quán)力，因此我國公司又類似于單一委員會制度。

（一）監(jiān)控機(jī)制空洞化，監(jiān)事會作用不大在我國的公司治理結(jié)構(gòu)中，股東大會——董事會——總經(jīng)理是一條管理層次線，股東大會——監(jiān)事會——董事會和總經(jīng)理是監(jiān)督層次線。兩條線并行，都最終歸股東大會，這種機(jī)制隱含由一個(gè)假設(shè)前提：股東大會能有效的行使其最終決定權(quán)。而目前我國上市公司的股東大會基本由大股東操縱?？v觀其他市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家的公司治理，幾乎沒有一個(gè)治理模式下的股東大會可以發(fā)揮很大的作用。所以，我國上市公司的監(jiān)事會實(shí)際處在一種十分尷尬的地位。

在德國模式中，監(jiān)事會監(jiān)督董事會，同時(shí)可以直接解聘和聘任董事會成員，但在我國，雖然監(jiān)事會可以實(shí)施監(jiān)督，但不能直接對董事會和經(jīng)理層采取措施。在日本模式中，雖然監(jiān)事會也只有監(jiān)督職能，但由于主銀行制的實(shí)行，董事會中存在著代表主銀行等利益相關(guān)者的有效制衡和監(jiān)督。而在我國，董事會中缺乏有效的利益相關(guān)者的存在和制衡。因此可以看出，我國《公司法》所體現(xiàn)的公司監(jiān)控機(jī)制在實(shí)際運(yùn)行中作用不大。而監(jiān)督不力也正是導(dǎo)致我國上市公司不斷出現(xiàn)問題的重要原因。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)特殊，董事會獨(dú)立性不強(qiáng)內(nèi)部執(zhí)行董事占據(jù)了董事會的大部分比例，董事會基本成為了經(jīng)營層的橡皮圖章，缺乏基本的獨(dú)立性。因此，董事會缺乏獨(dú)立性，從而出現(xiàn)了較為普遍的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象、重大關(guān)聯(lián)交易、第一大股東掏空上市公司、董事缺乏應(yīng)有的誠信等問題，是造成我國上市公司董事會治理諸多問題的重要根源。

4.3董事長由總經(jīng)理兼任的公司占比例較大董事長和總經(jīng)理兩職合一有利于公司決策效率的提高，有利于增加創(chuàng)新的自由度。但同時(shí)也降低了對于公司高層管理人員的監(jiān)督，不能發(fā)揮董事會的監(jiān)督職能。董事長與總經(jīng)理的兩職分離有利于增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性，使公司總經(jīng)理能更多的關(guān)注股東的利益。在我國公司中董事長和總經(jīng)理同時(shí)由一人兼任的現(xiàn)象非常普遍，據(jù)統(tǒng)計(jì)高達(dá)60％以上。而在上市公司中其比例有所降低為28．57%，而不同時(shí)兼任的已占到71.4％。情況有所好轉(zhuǎn)。

4.4中國公司董事會成員的責(zé)任心不強(qiáng)

我國股份制公司的董事成員由于大多是上級委派或原來企業(yè)的廠長、經(jīng)理，受教育程度不高，整體素質(zhì)較低，決策判斷能力較差或管理水平較低，責(zé)任心差。又由于個(gè)別董事靠關(guān)系、人情、靠名人效應(yīng)當(dāng)?shù)亩?，沒有時(shí)間或精力了解公司信息，參加會議，真正擔(dān)當(dāng)董事重任的意志不強(qiáng)。又由于公司對董事會的責(zé)任要求不明確、激勵(lì)約束機(jī)制不健全，不足以使董事以“主人翁”的態(tài)度去關(guān)注公司情況。以上都會造成董事的責(zé)任心不強(qiáng)，使董事會的職能失效。

我國上市公司完善董事會治理的建議

（一）我國董事會模式選擇

借鑒國外公司的經(jīng)驗(yàn)來完善我國的董事會治理有著積極的現(xiàn)實(shí)意義。從治理的角度分析，影響董事會治理模式的主要因素是公司內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司外部市場機(jī)制以及公司對董事會決策、監(jiān)督權(quán)的選擇。我國上市公司在外部機(jī)制欠缺的背景下，董事會治理模式也應(yīng)該根據(jù)實(shí)際情況來分類進(jìn)行選擇： 1.國有企業(yè)——特別是大型國有企業(yè)改造成上市公司的董事會應(yīng)借鑒雙層制董事會治理模式，強(qiáng)化監(jiān)督職能首先，這類上市公司是我國國有企業(yè)改革中“抓大放小”策略的“抓大”部分，是我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)的主體，關(guān)系到國家的經(jīng)濟(jì)制度根本和國計(jì)民生。因此，這些企業(yè)大部分股權(quán)是國有或國家法人所有，股權(quán)集中度高。當(dāng)這些資產(chǎn)為少部分人控制使用時(shí)，防止資產(chǎn)流失和保持資產(chǎn)保值增值就顯得特別重要。因此，在這類上市公司中應(yīng)借鑒雙層董事會中提高監(jiān)督董事會地位的做法。在基于《公司法》的情況下，可以在公司章程中明確規(guī)定監(jiān)事會的具體權(quán)力和必要的否決權(quán)，要求公司重大決策如兼并收購、股息分配等必須經(jīng)過監(jiān)事會批準(zhǔn)，由監(jiān)事會來評估董事會等措施，來提高監(jiān)事會的責(zé)任和權(quán)力。其次，可以由國家監(jiān)管部門（如國資委、證監(jiān)會等）派出監(jiān)事進(jìn)入上市公司監(jiān)事會。另外，可以對我國的《公司法》做出一定的修改，允許我國的上市公司選擇合適的董事會治理模式，而不局限于現(xiàn)有的模式，最終使我國的國有大型上市公司可以建立起規(guī)范的雙層董事會治理模式，改善目前監(jiān)管不力的局面，實(shí)現(xiàn)國有大型企業(yè)“管理科學(xué)”的目標(biāo)。其次，“一股獨(dú)大”或“幾股獨(dú)大”的上市公司如果使用單層董事會模式，在法規(guī)不健全、股票市場不成熟、不規(guī)范的情況下，不能憑借資本市場來完成對董事會治理，此外，非流通股比例大，法人流通股比例大的狀態(tài)下，還會導(dǎo)致對股市的操縱而損害小股民的利益。所以應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部控制機(jī)制，特別是監(jiān)事會的監(jiān)督職能。因此，應(yīng)明確監(jiān)事會中由中小股東和公司員工組成，因?yàn)樗麄冏罹哂嘘P(guān)系公司和參與公司監(jiān)控的動機(jī)和能力。另外，我國上市公司內(nèi)部大部分都處于建制、完善機(jī)制和管理轉(zhuǎn)型的過程階段，因此強(qiáng)調(diào)監(jiān)督職能對于保持上市公司的穩(wěn)定以及我國市場經(jīng)濟(jì)改革的穩(wěn)步推進(jìn)顯得尤其重要。

2.以中小型國有企業(yè)、民營、私營及外資小型企業(yè)為主體改制的上市公司可借鑒單層委員會模式，提高決策和應(yīng)變能力中小型國有企業(yè)是我國國有企業(yè)改革中“抓大放小”策略的“放小”部分，國家將從這些企業(yè)中退出，進(jìn)行改制而實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，逐步成為市場中的公眾公司。對于中小型國有企業(yè)、民營、私營及外資小型企業(yè)為主體改制的上市公司可以采用單層委員會模式。因?yàn)檫@些公司沒有國有大型公司擁有的壟斷地位和核心資源，面臨著更加激烈的市場競爭，贏得生存和發(fā)展是這些公司首要目標(biāo)。單層董事會模式倡導(dǎo)股東主義，追求股東價(jià)值最大化，重視決策職能。這樣一方面可以保護(hù)創(chuàng)業(yè)者的利益，鼓勵(lì)他們的創(chuàng)業(yè)行為，也有利于中小企業(yè)提高決策和靈活應(yīng)變的能力；另一方面還可以將這些公司置于證券市場的監(jiān)督治理之中，促進(jìn)該類公司的社會化和正規(guī)化，特別是對于我國目前以家族控制為特點(diǎn)的民營上市公司而言，從而有利于社會主義市場經(jīng)濟(jì)的繁榮和穩(wěn)定發(fā)展。在現(xiàn)階段，我國上市公司可以弱化或形式化目前的監(jiān)事會，讓監(jiān)事會成為公司員工“參政議政”的場所。

3、繼續(xù)完善我國的董事會治理模式

我國的董事會治理模式雖然存在很多問題，但畢竟在我國實(shí)行了這么多年，不可能在一夜之間被徹底改變，只能是在不斷的改革中不斷完善，關(guān)鍵是要建立和完善適應(yīng)該模式的各種機(jī)制，充分發(fā)揮該模式的優(yōu)點(diǎn)。另外，隨著上市公司投資的多元化、國際化、機(jī)構(gòu)化和一體化，業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)型董事會模式為適應(yīng)投資發(fā)生變化后的上市公司的治理，必然得到進(jìn)一步改良和完善、并廣泛的應(yīng)用于公司治理。（我國上市公司董事會類別結(jié)構(gòu)的改造

董事會構(gòu)成主要是眾多利益相關(guān)者的代表。我國董事會治理問題中最特殊的是股東關(guān)系問題；由于存在著國有股與社會公眾股之分，流通股與非流通股之別，董事會治理變得更為復(fù)雜。即便如此，我們應(yīng)依據(jù)具體情況不斷發(fā)展、完善適合于現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的董事會。董事會結(jié)構(gòu)是隨著公司發(fā)展的需要而逐漸形成的。我國許多上市公司是國有企業(yè)改造上市的，其董事會結(jié)構(gòu)來源于對外的模仿。這種模仿忽略了一些對董事會結(jié)構(gòu)形成有重要影響的因素，例如“一股獨(dú)大”、股份流通與非流通的二元結(jié)構(gòu)等等。為了保護(hù)數(shù)額較小的流通股股東的利益和確保利益相關(guān)者利益不受損害、完善董事會結(jié)構(gòu)、提高董事會治理效率，我們認(rèn)為必須改造國有企業(yè)上市公司的董事會類別及其結(jié)構(gòu)。

1.加大引入非執(zhí)行董事（包括獨(dú)立董事），提高非執(zhí)行董事在董事會中所占的比例，徹底改變我國上市公司董事會中內(nèi)部執(zhí)行董事占據(jù)董事會多數(shù)的現(xiàn)象。在此基礎(chǔ)上強(qiáng)化獨(dú)立董事的地位和作用，提高董事會決策與監(jiān)督獨(dú)立性、客觀性和公平性。

2.依據(jù)中國上市公司特點(diǎn)和上市公司股份結(jié)構(gòu)的特殊性，在董事會中再引入維護(hù)流通股或社會公眾股權(quán)益的社會公眾流通股董事，進(jìn)一步完善董事會內(nèi)部以利益均衡為核心的制約型決策機(jī)制。流通股董事由董事會中的提名委員會提名，在流通股股東中產(chǎn)生；在此基礎(chǔ)上明確、具體規(guī)定流通股董事的權(quán)利。

3.加速董事會內(nèi)部次級委員會的建設(shè)，明確外部董事在董事會委員會中的比例和地位，并強(qiáng)化其工作職能。

4.健全有效的資本市場，不斷增強(qiáng)機(jī)構(gòu)投資者參與決策和監(jiān)督的可能性，發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者加入董事會治理的積極作用。

完善董事會結(jié)構(gòu)的建議

合理、有效的董事會結(jié)構(gòu)是會計(jì)信息系統(tǒng)正常運(yùn)行的重要保證，結(jié)合我國上市公司的實(shí)際情況，可以從以下幾個(gè)方面著手：

(一)合理確定董事會規(guī)模。根據(jù)本文研究結(jié)果，董事會規(guī)模與會計(jì)信息質(zhì)量呈負(fù)相關(guān)性。因此，我國上市公司應(yīng)適當(dāng)控制董事會人數(shù)。依據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，我國上市公司董事會人數(shù)為5至19人。目前，l9人的上限尚無有力的理論支持，上市公司應(yīng)根據(jù)自身情況和行業(yè)特點(diǎn)來決定董事會規(guī)模。

(二)建立健全獨(dú)立董事制度。首先，應(yīng)提高獨(dú)立董事的比重，從而確保重大債權(quán)人和中小股東能夠進(jìn)入董事會，同時(shí)，有利于降低公司高層管理者串謀操縱財(cái)務(wù)報(bào)表。其次，要明確獨(dú)立董事角色定位和職責(zé)設(shè)定，從而避免獨(dú)立董事會與監(jiān)事會的職責(zé)發(fā)生重疊和沖突。此外，還應(yīng)慎選獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)有一定的企業(yè)管理與運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，具備相關(guān)的財(cái)會、法律等專業(yè)知識，并參與董事會運(yùn)作。

(三)設(shè)立審計(jì)委員會。審計(jì)委員會的主要職責(zé)有：監(jiān)督公司日常經(jīng)營活動和財(cái)務(wù)活動；監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)制度；審核財(cái)務(wù)報(bào)告和會計(jì)信息披露情況；加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的溝通。我國《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，審計(jì)委員會至少要有一名會計(jì)專業(yè)人士。

(四)合理安排董事會領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)。總經(jīng)理和董事長兩職務(wù)應(yīng)當(dāng)分離，使董事會能夠真正實(shí)現(xiàn)對經(jīng)理行為的制約，提高會計(jì)信息質(zhì)量。

第三篇：經(jīng)典董事會管理辦法

經(jīng)典董事會管理辦法

目錄

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 總則...........................................................................................................1 董事會組織結(jié)構(gòu).......................................................................................2 董事會議事內(nèi)容.......................................................................................4 董事會提案...............................................................................................5 董事會會議制度.......................................................................................7 董事會決議...............................................................................................8 附則.........................................................................................................10 內(nèi)部文件，注意保密

第一章 總則

第一條 為了更好地保證董事會履行公司章程賦予的職責(zé)，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《北京鼎視通軟件技術(shù)有限公司公司章程》（以下簡稱《公司章程》），特制訂本規(guī)則。

第二條 董事會應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定及股東會的決議履行職責(zé)，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定。

第三條 董事會應(yīng)當(dāng)以維護(hù)公司和股東的最大利益為準(zhǔn)則，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益，對涉及公司重大利益的事項(xiàng)進(jìn)行集體決策。

內(nèi)部文件，注意保密

第二章 董事會組織結(jié)構(gòu)

第四條 公司董事會成員共四名，另設(shè)董事會秘書一名，董事會秘書由董事長任命，并由非董事人員擔(dān)任。

第五條 董事的基本任職資格包括：

（一）能遵守公司章程，認(rèn)同公司價(jià)值觀，維護(hù)公司和股東長期利益；

（二）具備相應(yīng)決策所需的知識和能力。

第六條 首屆董事成員由持有公司股份總數(shù)的百分之五以上的股東提名，經(jīng)股東會表決通過，由股東會任命；首屆之后的董事成員可以由持有公司股份總數(shù)的百分之五以上的股東或者董事會提名，經(jīng)股東會表決通過，由股東會任命。

第七條 股東或者董事會提交董事提名議案時(shí)需獲得提名董事本人同意，并要求提名董事在提名提案上簽名。

第八條 董事的權(quán)利包括：

（一）表決權(quán)，董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項(xiàng)行使表決權(quán)；

（二）知情權(quán)，董事有權(quán)查閱董事會記錄、公司經(jīng)營信息、財(cái)務(wù)信息或約見公司經(jīng)理人員了解情況，并有權(quán)對提交會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明；

（三）提名權(quán)，董事對總經(jīng)理、董事人選有提名權(quán)；

（四）建議權(quán)，董事有向董事長提出召開臨時(shí)董事會和臨時(shí)股東會的建議權(quán)；

（五）提案權(quán)，董事有提出董事會提案的權(quán)利。第九條 董事的義務(wù)包括：

（一）董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程、本規(guī)則和其他公司規(guī)章制度，忠實(shí)履行董事會決議，維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)為自己謀取私利；

（二）董事應(yīng)該本著為公司和所有股東利益負(fù)責(zé)的態(tài)度謹(jǐn)慎進(jìn)行決策，并內(nèi)部文件，注意保密

承擔(dān)決策風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)的責(zé)任；

（三）除股東會批準(zhǔn)外，董事不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，不得自營或與他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)；

（四）董事不得泄露公司商業(yè)秘密，不得利用內(nèi)部信息為自己或他人謀取利益。

第十條 董事任期一年，任期屆滿，可連選連任。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。

第十一條 董事由公司董事會組織考核，考核內(nèi)容包括：

（一）出席董事會的情況；

（二）負(fù)責(zé)提出提案的質(zhì)量；

（三）參與決策的情況；

（四）責(zé)任心；

（五）決策能力；

（六）收集和分析信息的能力。第十二條 董事會在董事會上組織對董事考核，并根據(jù)考核結(jié)果提出下一屆董事會董事成員名單提案。

第十三條 公司實(shí)施董事補(bǔ)貼制度，董事補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)由董事會提出，經(jīng)過股東會審批后執(zhí)行。

第十四條 第十五條 董事會設(shè)董事長，董事長由董事提名，并由董事會表決通過。董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的實(shí)施情況；

（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；

（四）行使法定代表人的職權(quán)；

（五）安排董事擬定應(yīng)由董事會負(fù)責(zé)擬定的提案；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十六條 權(quán)。

第十七條 公司設(shè)董事會秘書，董事會秘書直接向董事會匯報(bào)，其主要董事長不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)書面指定一名董事代行其職內(nèi)部文件，注意保密

任務(wù)包括：

（一）協(xié)助董事長處理董事會的日常工作；

（二）負(fù)責(zé)董事會內(nèi)部溝通，并處理公司董事會與公司總經(jīng)理、管理部門、股東之間的有關(guān)事宜；

（三）按法定程序負(fù)責(zé)董事會、股東會的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作，列席有關(guān)會議并收集有關(guān)信息資料，做好會議記錄，負(fù)責(zé)會議文件的保管；

（四）主動了解掌握股東會及董事會決議執(zhí)行進(jìn)展情況，對實(shí)施中的重要問題，及時(shí)向董事會和董事長報(bào)告并提出建議；

（五）董事會交辦的其他工作。

第三章 董事會議事內(nèi)容

第十八條 董事會議事內(nèi)容包括：

（一）聘任或解聘總經(jīng)理，考核總經(jīng)理工作業(yè)績，決定總經(jīng)理薪酬；

（二）組織考核董事，并根據(jù)考核結(jié)果提出董事繼任或者免職提案；

（三）審批公司組織機(jī)構(gòu)方案；

（四）審批公司重要管理制度；

（五）審批限額范圍內(nèi)（股東會授權(quán)）投資和融資方案；

（六）審批經(jīng)營計(jì)劃；

（七）審議公司財(cái)務(wù)預(yù)算和財(cái)務(wù)決算；

（八）擬訂和審議公司章程修改提案；

（九）擬訂和審議公司重大投資和融資方案；

內(nèi)部文件，注意保密

（十）擬訂和審議公司股權(quán)激勵(lì)方案和董事薪酬考核方案；

（十一）（十二）案；

（十三）（十四）

第四章 董事會提案

第十九條 體提案。

第二十條 董事會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 董事會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由董事會討論的事項(xiàng)所提出的具提議召開臨時(shí)股東會； 公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。擬訂和審議公司利潤分配方案；

擬訂和審議公司增加或者減少注冊資本、公司解散和清算提

（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和董事會職責(zé)范圍；

內(nèi)部文件，注意保密

（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

第二十一條 董事會的提案可以由董事或總經(jīng)理提出。

第二十二條 董事提出的提案，可以由董事自由提出，也可以由董事長根據(jù)董事的實(shí)際情況指定董事提出。董事提出提案的主要內(nèi)容：

（一）董事和總經(jīng)理任免方案；

（二）董事和總經(jīng)理考核和薪酬方案；

（三）公司章程修改提案；

（四）公司重大投資和融資方案；

（五）公司股權(quán)激勵(lì)方案；

（六）公司利潤分配方案；

（七）公司增加或者減少注冊資本提案、解散和清算等提案。

第二十三條 總經(jīng)理提出的提案，可以由總經(jīng)理提出，或者可以由總經(jīng)理指定部門經(jīng)理提出。總經(jīng)理提出提案的主要內(nèi)容：

（一）公司重要管理制度；

（二）限額范圍內(nèi)（股東會授權(quán)）投資和融資方案；

（三）經(jīng)營計(jì)劃；

（四）公司財(cái)務(wù)預(yù)算和財(cái)務(wù)決算；

（五）員工股權(quán)激勵(lì)方案。

第二十四條 董事會提案應(yīng)在董事會會議通知前確定，并將提案的內(nèi)容對每個(gè)董事予以充分披露。

內(nèi)部文件，注意保密

第五章 董事會會議制度

第二十五條 董事會會議的形式分為定期會議和臨時(shí)會議。董事會定期會議分為半年會議和會議。

第二十六條 董事會半會議在公司會計(jì)上半結(jié)束15天內(nèi)召開，主要議事內(nèi)容包括：

（一）審議上半年財(cái)務(wù)預(yù)算和經(jīng)營計(jì)劃執(zhí)行結(jié)果；

（二）調(diào)整和批準(zhǔn)下半經(jīng)營計(jì)劃。

第二十七條 董事會會議在公司會計(jì)結(jié)束后的20天內(nèi)召開，主要議事內(nèi)容包括：

（一）審議財(cái)務(wù)決算方案；

（二）審批次經(jīng)營計(jì)劃；

（三）組織考核董事，擬定董事任免（罷免或繼任）提案；

（四）組織考核總經(jīng)理，審批總經(jīng)理薪酬方案；

（五）擬訂和審議利潤分配方案。

第二十八條 在下列情況之一時(shí)，董事長應(yīng)在3個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)董事會會議：

（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

（二）二分之一以上董事提議時(shí)；

（三）總經(jīng)理提議，董事長批準(zhǔn)時(shí)。

第二十九條 董事會臨時(shí)會議的主要議事內(nèi)容包括：

（一）審批公司組織機(jī)構(gòu)方案；

（二）審批公司重要管理制度；

（三）審批限額范圍內(nèi)（股東會授權(quán)）投資和融資方案；

（四）擬訂和審議公司章程修改提案；

（五）擬訂和審議公司重大投資和融資方案；

（六）擬訂和審議公司增加或者減少注冊資本提案；

（七）提議召開臨時(shí)股東會。第三十條 董事會會議由董事長召集，定期會議應(yīng)于會議召開10日前內(nèi)部文件，注意保密

以書面方式通知全體董事和其他列席人員。臨時(shí)會議應(yīng)在會議召開2日前通知各董事和有關(guān)列席人員。如因有緊急事項(xiàng)召開臨時(shí)董事會，可不受上述通知日期的限制。

第三十一條 董事會會議通知內(nèi)容包括：

（一）會議日期和地點(diǎn)；

（二）事由和議題；

（三）會務(wù)組織人及其聯(lián)系方式；

（四）發(fā)出通知的時(shí)間。

第三十二條 董事會會議由董事會秘書承辦會務(wù)事項(xiàng)。召開定期會議，董事會秘書一般應(yīng)在會議召開前10日向董事提交提案及有關(guān)材料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。

第三十三條 召開臨時(shí)會議，董事會秘書一般應(yīng)在會議召開前2日將提案及有關(guān)材料提交給董事；

第六章 董事會決議

第三十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事不能出席的，可以委托其他人出席董事會，如果沒有委托又不能出席則視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第三十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席董事會，也未委托其他人出席董事會，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。

第三十六條 董事會由董事長親自主持，董事長因故不能出席會議的，應(yīng)委托其他董事代為主持。如果董事長不能主持又沒有指定其他董事主持時(shí)，可以由與會的持有表決權(quán)最多的股東董事主持會議。

第三十七條 董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行。

內(nèi)部文件，注意保密

第三十八條 董事會應(yīng)保證各位董事對所討論的議題充分表達(dá)意見，董事會會議對所討論的議題應(yīng)逐項(xiàng)進(jìn)行，每位董事應(yīng)以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度對所討論的議題逐項(xiàng)明確表示意見。

第三十九條 董事會在對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬以下情形的，應(yīng)當(dāng)回避并不得參與表決：

（一）涉及表決者自身薪酬事宜；

（二）涉及表決者自身任免事宜；

（三）《公司法》和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。

上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事雖不得參與表決，但有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的審議討論，并提出自己的意見。如因有關(guān)董事回避而無法形成決議，在征得董事會同意后，關(guān)聯(lián)董事可以參加表決。

第四十條 董事每人享有1票表決權(quán)，如出現(xiàn)意見相異的等額表決，則與董事長所持意見相同一方視為表決通過。

第四十一條 董事會做出決議，必須經(jīng)出席董事的一半以上表決同意為通過。

第四十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事會秘書記錄，出席會議的董事，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并承擔(dān)責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄由董事會秘書簽名并整理歸檔保存。

第四十三條 董事會會議記錄保存期限為永久。第四十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十五條 董事會會議后，對要求保密的內(nèi)容，與會人員必須保守秘密，違者追究其責(zé)任。內(nèi)部文件，注意保密

第七章 附則

第四十六條 本規(guī)則未盡事宜或與新頒布的法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件有沖突的，以法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四十七條 數(shù)字定義：本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

第四十八條 本規(guī)則的制訂與修改經(jīng)公司董事會決議通過后生效。第四十九條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬于董事會。

內(nèi)部文件，注意保密

第四篇：董事會管理辦法

XXXX股份有限公司 董事會管理辦法

一、總則

第一條：為規(guī)范董事會工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)制訂本辦法。

第二條：董事會是公司常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，向股東大會負(fù)責(zé)。負(fù)責(zé)公司重大事項(xiàng)的決策和重大人事任免，董事長是公司法定代表人。

第三條：董事會負(fù)責(zé)聘任和解聘總經(jīng)理，領(lǐng)導(dǎo)督促檢查其工作，并決定對其的獎(jiǎng)懲。但董事會及董事不得隨意干涉屬于總經(jīng)理職權(quán)范圍的公司經(jīng)營管理事務(wù)，干擾公司的正常經(jīng)營秩序。

第四條：董事會及董事應(yīng)格守職責(zé)，承擔(dān)自身行為產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。

第五條：董事會的決策實(shí)行一人一票的民主表決制，董事對本人表決負(fù)全部責(zé)任，并根據(jù)決策正確與否收到相應(yīng)的獎(jiǎng)懲。

第六條：為了激勵(lì)董事履行職責(zé)，公司建立相應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制。

二、董事任職資格、要求及職務(wù)的任免

第七條：董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。

第八條：董事應(yīng)具備如下資格：

（一）遵守國家法律法規(guī)和本公司規(guī)章制度，思想道德品質(zhì)優(yōu)良；

（二）熟悉本公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，懂得有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策和法律法規(guī)；

（三）有在企業(yè)或企業(yè)主管部門擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)或從事管理工作一年以上經(jīng)歷；

（四）身體健康。

第九條：有下列情況之一，不得擔(dān)任公司董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因范有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）曾擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）在職國家公務(wù)員或保留其關(guān)系；

（七）犯有嚴(yán)重錯(cuò)誤，損害公司形象和利益；

（八）在職公司監(jiān)事；

（九）在任何與本公司有利益沖突的企業(yè)任職。

第十條：董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或者他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或者將資金借貸給他人；

（七）不得利用職位便利為自己或者他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；

（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

（九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲存；

（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得涉及本公司的機(jī)密信息。

第十一條：董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

（一）公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不得超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）公平對待所有股東；

（三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）親自行使被合法賦予的公司管理處臵權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將處臵權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合情建議。第十二條：董事候選舉的組織

由公司董事會和監(jiān)事會指派人員組成董事選舉工作小組（以下簡稱工作小組），負(fù)責(zé)董事選舉工作和組織工作。

第十三條：董事選舉人的產(chǎn)生程序

（一）工作小組負(fù)責(zé)向股東散發(fā)本《辦法》并做必要的講解，以保證股東了解董事選舉程序、董事的任職資格以及董事的責(zé)任和義務(wù)。

（二）工作小組向股東分發(fā)空白《候選人提名表》；工作小組應(yīng)保證每位股東都得到《候選人提名表》。股東收到《候選人提名表》后應(yīng)簽收。

（三）由每位股東提出董事候選人，并親自將《候選人提名表》

交給工作人員。工作人員收到股東交來的《候選人提名表》后應(yīng)簽收。

（四）工作小組對提名表進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，并對被提名者按其獲得提名的股份數(shù)多少從多到少進(jìn)行排序。

（五）工作小組對獲得提名者進(jìn)行資格審查；

（六）按1:2的比例取符合董事資格要求的所有董事被提名者排序最靠前者為董事候選人;

（七）工作小組征求候選人愿意，如出現(xiàn)候選人不愿作為候選人的情況，則按排序增補(bǔ)。

第十四條：懂選舉的程序、（一）候選人向工作小組提交個(gè)人簡歷；

（二）工作小組公布所有候選人名單及個(gè)人簡歷；

（三）董事會將股東提名結(jié)果及候選人簡歷報(bào)股東大會；

（四）股東大會對候選人實(shí)行差額選舉，得票多者當(dāng)選。董事獲得合法票數(shù)必須超過出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的半數(shù)方能當(dāng)選，不過半數(shù)的候選人重新投票，直至選出為止。

第十五條：在選拔董事時(shí)應(yīng)重點(diǎn)考察候選人以下幾個(gè)方面：

（一）正直和責(zé)任心。候選人應(yīng)具備高尚的道德、正直的品質(zhì)和高度的責(zé)任感。

（二）見多識廣和判斷力。候選人應(yīng)具備有較寬的知識和較強(qiáng)的判斷能力。

（三）成熟自信。候選人在與人接觸時(shí)應(yīng)成熟自信，具有說服力。

（四）團(tuán)隊(duì)精神。候選人應(yīng)善于團(tuán)結(jié)同事，愿意配合他人，并能熟練地處理上下左右之間的關(guān)系。

（五）行業(yè)知識和管理經(jīng)驗(yàn)。董事會應(yīng)有一至幾位具備行業(yè)專業(yè)知識的成員，管理經(jīng)驗(yàn)則應(yīng)普遍具備。

（六）戰(zhàn)略和遠(yuǎn)景。候選人應(yīng)具備戰(zhàn)略眼光和遠(yuǎn)景目標(biāo)，以評估戰(zhàn)略決策和把握關(guān)鍵的趨勢。

（七）時(shí)間和精力。候選人應(yīng)有充足的時(shí)間和精力認(rèn)真地準(zhǔn)備、出席和參與董事會會議。

第十六條：為了保證提名選舉的公正性，統(tǒng)計(jì)選票時(shí)有公證人員進(jìn)行公證。所有的選票予以保留，供股東核查。

第十七條：為了在不影響工作的情況下順利完成董事選舉工作，股東行使權(quán)力。

第十八條：當(dāng)選董事不得兼任公司監(jiān)事。

第十九條：董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他懂事出席董事會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

第二十條：董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他業(yè)務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及公司關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第二十一條：任職尚未結(jié)束的董事，對因擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

三、董事會的只能、權(quán)限與組織

第二十二條：公司設(shè)董事會、對股東大會負(fù)責(zé)。

第二十三條：董事會由七名成員組成，設(shè)董事長一人。董事長由

公司董事?lián)?，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生罷免。

第二十四條：董事會行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）確定公司的經(jīng)營理念和使命；

（四）審議制定公司的發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略計(jì)劃并定期監(jiān)督執(zhí)行情況；

（五）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（六）制定公司的財(cái)政預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案、增加或減少注冊資本方案、發(fā)行債券或其他證券方案及上市方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的重大的投資和開支方案；

（八）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（九）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

（十一）制定公司的基本管理制度和公司章程的修改方案；

（十二）聘任或者解聘總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

(十三）與總經(jīng)理簽訂經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書，并根據(jù)任務(wù)完成情況決定其報(bào)酬及獎(jiǎng)懲。審定公司總部工資總額和獎(jiǎng)勵(lì)基金；

（十四）制定公司上交董事會經(jīng)費(fèi)總額方案；

（十五）審議批準(zhǔn)非經(jīng)常業(yè)務(wù)的重要交易；

（十六）審議批準(zhǔn) 萬元以上的生產(chǎn)性固定資產(chǎn)投資方案和萬元以上的非生產(chǎn)性固定資產(chǎn)投資方案；

（十七）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十八）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

（十九）聽取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；（二十）審議批準(zhǔn)總經(jīng)理提交的其他須審議的議案；

（二十一）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

第二十五條：董事會制定董事會議規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

第二十六條：董事會對運(yùn)用公司資產(chǎn)總額的40%以內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)性投資有決策權(quán)，但應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序。

對運(yùn)用公司資產(chǎn)總額40%以上的風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)由董事會提出可行性報(bào)告，并經(jīng)專家評審?fù)ㄟ^后，報(bào)股東大會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第二十七條：董事會每年至少討論一次公司各業(yè)務(wù)方向的策略計(jì)評估；評估每項(xiàng)業(yè)務(wù)是否具有競爭力以及在市場中的地位如何；評估人力資源管理如何；評估科技領(lǐng)先地位、產(chǎn)品特性、生產(chǎn)成本、提供保持競爭優(yōu)勢所必須的服務(wù)如何；評估保證價(jià)格和競爭優(yōu)勢的市場及渠道如何等。

第二十八條：董事會中可包括獨(dú)立董事。

第二十九條：董事會下設(shè)顧問委員會。顧問委員會負(fù)責(zé)就公司重大經(jīng)營決策等事項(xiàng)向董事會提供咨詢參謀意見。顧問委員會的設(shè)立、構(gòu)成、運(yùn)作和管理見《顧問委員會管理辦法》。

第三十條：董事會的活動經(jīng)費(fèi)實(shí)行總額控制，由公司在企業(yè)管理費(fèi)用中切塊列支，包干使用。超出總額或不符合審批手續(xù)，公司財(cái)務(wù)部有權(quán)拒絕支出。

第三十一條：董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。

第三十二條：董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會，組織實(shí)施股東大會決議，代表董事會向股(二）檢查向股東提供的議案材料的準(zhǔn)備和發(fā)放工作；(三）召集、主持董事會會議，敦促、檢查董事會議的執(zhí)行；(四）制定董事會運(yùn)作程序和步奏；

(五）擬定董事人員報(bào)酬和獎(jiǎng)懲方案，報(bào)股東大會批準(zhǔn)；(六）擬定董事會經(jīng)費(fèi)使用計(jì)劃，在董事會通過后執(zhí)行。審批董事會各項(xiàng)開支，定期向董事會報(bào)告使用情況；

(七）負(fù)責(zé)提名總經(jīng)理，在董事會表決通過后予以聘任和解聘；(八）負(fù)責(zé)主持考核和監(jiān)督總經(jīng)理的工作，根據(jù)考核結(jié)果，經(jīng)董事會通過后，決定對總經(jīng)理的獎(jiǎng)懲；

(九）申批總經(jīng)理開支和 萬元以上的借款；(十）簽署公司股票、公司債卷和其他有價(jià)證劵；

(十一）簽署出資證明書或股權(quán)證明書；

(十二）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；

(十三）行使法定代表人職權(quán)；

(十四）代表公司同外部團(tuán)體及成員（如股東、債權(quán)人、消費(fèi)者、社區(qū)、中央和地方政府等）交往；

(十五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處臵權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告；

(十六）董事會授予的其他職權(quán)；

第三十三條：董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的其他董事臨時(shí)代行其職務(wù)。

第三十四條：董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，與會議召開十日前書面形式通知全體董事。

第三十五條：有下列情形之一的，董事長應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會會議：

（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）監(jiān)事會提議時(shí)；

（四）經(jīng)理提議時(shí)。

第三十六條：董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議。必須經(jīng)全體董事的

過半數(shù)通過。

第三十七條：董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第三十八條：董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第三十九條：董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。

第四十條：董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任及解聘。本辦法規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形用于董事會秘書。第四十一條：董事會秘書的主要職責(zé)是：

（一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報(bào)告和文件；

（二）籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

（三）負(fù)責(zé)公司信息披露事實(shí)；

（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人員及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；

（五）負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)顧問委員會；

（六）公司章程和董事會規(guī)定的其他職責(zé)。

四、董事會及董事的業(yè)績（績效）評估

第四十二條：對董事會。董事工作業(yè)績每年評估一次。評估結(jié)果必須報(bào)股東大會審議批準(zhǔn)。

第四十三條：股東大會負(fù)責(zé)對董事會進(jìn)行評估。董事會每個(gè)財(cái)政結(jié)束后，須向股東大會做出工作報(bào)告，股東大會通過審議該工作報(bào)告對董事會的業(yè)績作出評估，股東大會批準(zhǔn)董事會的工作報(bào)告，視為股東大會對董事會工作業(yè)績滿意。

第四十四條：董事評估小組負(fù)責(zé)對董事個(gè)人進(jìn)行評估。評估小組

第四十五條：董事評估的程序：

（一）董事會秘書向評估小組提交本董事會工作開展情況有關(guān)記錄；

（二）董事向評估小組提交個(gè)人作為董事的年終工作總結(jié)；

（三）評估小組根據(jù)有關(guān)資料對董事進(jìn)行評估，并填寫《董事評估表》（見附件）。董事評估不實(shí)行自評；

（四）評估小組中監(jiān)事會成員負(fù)責(zé)收回全部《董事評估表》，并對董事評估得分情況進(jìn)行統(tǒng)計(jì)；

董事個(gè)人總評估得分=所有評估人員對其評估得分總和/評估人員數(shù)

（五）監(jiān)事會成員分別向每位董事通報(bào)其個(gè)人的評估結(jié)果，肯定成績，指出問題和不足，提出改進(jìn)意見和要求；

（六）評估不合格者（評估得分60分以下）由董事會向股東大會提出罷免建議。

五、董事薪酬

第四十六條：兼職董事每月領(lǐng)取固定補(bǔ)貼1000元。

第四十七條：專職董事實(shí)行年薪制，年薪標(biāo)準(zhǔn)參照副總經(jīng)理年薪標(biāo)準(zhǔn)確定。年薪分基本部分與績效部分。年薪的基本部分不超過年薪總額的三分之一，按月發(fā)放，績效部分根據(jù)年終績效評估得分確定。即：年薪的績效部分實(shí)際發(fā)放額=年薪的績效部分*年終績效評估百分比得分

第四十八條：公司超額完成當(dāng)年利潤目標(biāo)時(shí)，按超額利潤部分的10%提取作為年終獎(jiǎng)勵(lì)基金，其中董事會可從年終獎(jiǎng)勵(lì)基金中提取20%，作為對董事的獎(jiǎng)勵(lì)。董事具體獎(jiǎng)勵(lì)金額根據(jù)年終績效評估得分確定。即：董事年終獎(jiǎng)實(shí)際發(fā)放額=年終獎(jiǎng)勵(lì)基金董事會應(yīng)得部分*董事個(gè)人年終績效評估百分比得分/董事會成員年終績效評估百分比得分總和績效評估得分低于60分的董事，無權(quán)參與年終獎(jiǎng)金分配。第四十九條：公司連續(xù)兩年完成經(jīng)營目標(biāo)，公司則將當(dāng)年利潤的10-20%轉(zhuǎn)增為股份，用于對公司高級管理層、董事會及監(jiān)事會成員以及對公司有突出貢獻(xiàn)的人員進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。其中50%用于實(shí)行股份獎(jiǎng)勵(lì)，50%由上述人員按原價(jià)購買。

六、附則

第五十條：本辦法未盡事宜，由股東大會另行制訂單行條例。第五十一條：本辦法解釋權(quán)在股東大會。

第五十二條：本辦法之內(nèi)容如與《公司章程》有沖突，以《公司章程》為準(zhǔn)。

第五十三條：本辦法自股東大會討論通過之日起生效。

第五篇：建立職工董事

董事監(jiān)事管理辦法

為加強(qiáng)對我院控股的獨(dú)立法人單位的管理，建立健全董事、監(jiān)事制度，特制定本管理辦法。

一、董事、監(jiān)事條件

具有一定的參政議政能力以及經(jīng)營管理知識和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)；能夠代表職工利益，堅(jiān)持原則，辦事公道。

二、董事、監(jiān)事產(chǎn)生程序

（1）由人事處提出候選人，交職代會審議后，報(bào)院黨政聯(lián)席會批準(zhǔn)；

（2）董事、職監(jiān)事候選人須經(jīng)職工代表大會或職工大會以無記名投票方式選舉，并獲應(yīng)到會職工代表半數(shù)以上贊成票方能當(dāng)選；

（3）董事、監(jiān)事因故缺額，由工會及時(shí)提出替補(bǔ)人選，提請職工代表大會或職工大會選舉。

職工董事、職工監(jiān)事與其他董事、監(jiān)事在行使權(quán)利和承擔(dān)責(zé)任方面是否相同？

答：職工董事、職工監(jiān)事在董事會、監(jiān)事會中與其他董事、監(jiān)事享有同等權(quán)利并負(fù)有相同的責(zé)任。

新設(shè)立的公司如何建立職工董事、職工監(jiān)事制度？

答：新設(shè)立的公司，要在建立職工代表大會制度和工會組織的同時(shí)，建立職工董事、職工監(jiān)事。尚未建立職工代表大會制度和工會組織的，應(yīng)在公司章程中規(guī)定職工董事、職工監(jiān)事的名額，所缺人選待組織健全后補(bǔ)選。

職工董事、職工監(jiān)事的比例及名額如何確定？

答：職工董事在董事會中應(yīng)占有一定的比例。董事會成員在9人以下（含9人）的，職工董事人數(shù)不少于1 人；董事會成員9人以上的，職工董事不少于2人。監(jiān)事會中要有適當(dāng)比例的職工代表參加。職工董事、職工監(jiān)事的由出資者和同級工會協(xié)商確定，并在公司章程中作出規(guī)定。職工持股會選派到董事會、監(jiān)事會的代表，一般不占職工董事、職工監(jiān)事的名額。

企業(yè)黨政工領(lǐng)導(dǎo)是否可擔(dān)任職工董事、職工監(jiān)事？

答：公司工會主席、副主席可作為職工董事和職工監(jiān)事的候選人，企業(yè)黨政領(lǐng)導(dǎo)不作為職工董事、監(jiān)事候選人（兼任工會主席、工會副主席的除外）。

職工董事、職工監(jiān)事在權(quán)益保障上有何規(guī)定？

答：職工董事、職工監(jiān)事依法行使職權(quán)，任何組織或個(gè)人不得壓制、阻撓或打擊報(bào)復(fù)；職工董事、職工監(jiān)事任職期間和離任兩年內(nèi)，除因個(gè)人嚴(yán)重過失外，公司不得與其解除勞動合同，或作出不利于其就業(yè)的崗位變動；除法律規(guī)定外，企業(yè)對職工董事、職工監(jiān)事個(gè)人是否持有本公司股份和持股額度不得作強(qiáng)制性的規(guī)定。