第一篇：23-外派董事管理辦法

北京萬(wàn)通實(shí)業(yè)股份有限公司 關(guān)于向投資企業(yè)委派董事管理辦法

第一章 總 則

第一條

北京萬(wàn)通實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)萬(wàn)通公司）為加強(qiáng)對(duì)所投資企業(yè)的管理，促進(jìn)萬(wàn)通公司資產(chǎn)安全完整和增值，確保萬(wàn)通公司在投資企業(yè)利益的充分體現(xiàn)，特制定本管理辦法。

第二條 根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、條例和公司章程，萬(wàn)通公司對(duì)投資企業(yè)董事進(jìn)行選派、管理和更換。

第三條 本辦法中的萬(wàn)通公司投資企業(yè)系指萬(wàn)通公司絕對(duì)控股（持股比例在51%以上）或相對(duì)控股（持股比例未達(dá)到絕對(duì)控股但為第一大股東）的子公司，以及參股公司。

第二章 委派董事的任職條件

第四條 委派的董事必須具備以下條件：

（一）遵守國(guó)家法律、法規(guī)，有較強(qiáng)的改革意識(shí)和開(kāi)拓精神；

（二）具有崗位職責(zé)所要求的決策能力、組織管理能力、法律、財(cái)務(wù)、審計(jì)及派往公司主業(yè)方面的專(zhuān)業(yè)知識(shí)；

（三）身體健康，在萬(wàn)通公司工作三年以上擔(dān)任中層以上職務(wù)兩年以上；

（四）具有大專(zhuān)以上文化程度；

１ 第五條 凡有《公司法》第五十七、五十八條所列情形之一者，不得作為任用對(duì)象。

第三章 委派董事的產(chǎn)生

第六條 委派董事的產(chǎn)生，按以下程序進(jìn)行：

（一）萬(wàn)通公司根據(jù)所持股份數(shù)額及規(guī)定的名額，由公司經(jīng)理提出候選人名單交經(jīng)理辦公會(huì)議；

（二）根據(jù)第二章所規(guī)定的任職條件加以審核討論確定具體人選；

（三）依所投資企業(yè)的性質(zhì)、章程及相關(guān)法律規(guī)定確定的程序，確認(rèn)為董事。

（四）公司經(jīng)理簽發(fā)《外派董事任命書(shū)》并與外派董事簽訂服務(wù)協(xié)議。第七條 根據(jù)工作需要，萬(wàn)通公司可對(duì)任期內(nèi)的委派董事按法定程序進(jìn)行調(diào)整。

第四章 委派董事的職責(zé)

第八條 委派董事的主要職責(zé)：

（一）按照萬(wàn)通公司制定的資產(chǎn)保值增值指標(biāo)，對(duì)其所任職企業(yè)的資產(chǎn)安全、增值負(fù)責(zé)。

（二）按照萬(wàn)通公司的指示或建議在企業(yè)董事會(huì)發(fā)表意見(jiàn)，維護(hù)萬(wàn)通公司利益。

（三）萬(wàn)通公司所投資企業(yè)在經(jīng)營(yíng)中有下列情況之一的，萬(wàn)通公司委派董事應(yīng)向萬(wàn)通公司報(bào)告、請(qǐng)示或備案：

1、經(jīng)理、副經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、控股企業(yè)法定代表人、２ 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人變動(dòng)的情況。以上人員的聘任或解聘，應(yīng)事先征求萬(wàn)通公司意見(jiàn)，萬(wàn)通公司審核其任職資格合格后實(shí)施，其中企業(yè)經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（總會(huì)計(jì)師）的聘任或解聘應(yīng)事先征得萬(wàn)通公司同意。

2、用資產(chǎn)抵押方式向外舉債籌資、對(duì)外投資或項(xiàng)目投資、對(duì)外提供借款擔(dān)保、對(duì)外借款，在企業(yè)董事會(huì)形成決議前，應(yīng)先征得萬(wàn)通公司同意。

3、萬(wàn)元以上資產(chǎn)處置必須事先征得萬(wàn)通公司同意并經(jīng)獨(dú)立資產(chǎn)機(jī)構(gòu)評(píng)估后方可實(shí)施。

4、在企業(yè)會(huì)計(jì)制度中，損失的核銷(xiāo)方法、壞帳準(zhǔn)備金的提取比例、存貨計(jì)價(jià)方法、固定資產(chǎn)折舊方法、年限等相關(guān)制度、辦法報(bào)萬(wàn)通公司備案。

5、企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域、改變經(jīng)營(yíng)形式、改變經(jīng)營(yíng)方向的情況。

6、召開(kāi)董事會(huì)，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知萬(wàn)通公司，并就有關(guān)事項(xiàng)與萬(wàn)通公司溝通（萬(wàn)通公司一般在5個(gè)工作日內(nèi)予以答復(fù)）后在董事會(huì)上進(jìn)行表決；召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)限定日（股份有限公司30日，有限責(zé)任公司15日）前將會(huì)議審議的事項(xiàng)通知萬(wàn)通公司，需提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的事項(xiàng)，事前應(yīng)征得萬(wàn)通公司同意。

7、委派董事應(yīng)在董事會(huì)結(jié)束后的三日內(nèi)將董事會(huì)有關(guān)討論內(nèi)容和董事會(huì)決議、紀(jì)要向萬(wàn)通公司報(bào)告。

8、其它應(yīng)向萬(wàn)通公司匯報(bào)的情況。

（四）委派董事在公司董事會(huì)召開(kāi)前，應(yīng)就董事會(huì)擬討論事宜與萬(wàn)通公司進(jìn)行溝通后，在董事會(huì)上進(jìn)行表決。

第九條 萬(wàn)通公司對(duì)委派董事報(bào)告的事項(xiàng)，必要時(shí)可以要求委派董事進(jìn)一步報(bào)送有關(guān)的詳細(xì)情況。

第十條 外派董事的報(bào)告應(yīng)以書(shū)面形式做出直接提交萬(wàn)通公司經(jīng)理。萬(wàn)通公司

３ 對(duì)委派董事報(bào)告的事項(xiàng)需要答復(fù)的，一般在10個(gè)有效工作日內(nèi)予以書(shū)面答復(fù)。

第十一條 萬(wàn)通公司根據(jù)工作需要，可要求委派董事就某一事項(xiàng)作專(zhuān)項(xiàng)匯報(bào)。

第十二條 為保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告的有效和真實(shí)，萬(wàn)通公司對(duì)所投資企業(yè)實(shí)行定期和不定期的審計(jì)監(jiān)督。

第五章 委派董事述職制度

第十三條 萬(wàn)通公司對(duì)委派的委派董事實(shí)行述職制度。委派董事半年一次書(shū)面總結(jié)，年度向萬(wàn)通公司經(jīng)理進(jìn)行述職，并提交書(shū)面述職報(bào)告。

第六章 委派董事年度考核及工資、津貼的管理

第十四條 萬(wàn)通公司對(duì)第四章所列委派董事職責(zé)履行情況進(jìn)行年度考核。第十五條

萬(wàn)通公司可根據(jù)工作需要，決定委派董事的工資關(guān)系及各項(xiàng)保險(xiǎn)和住房公積金的交納單位。

第十六條 對(duì)委派董事（法定代表人）進(jìn)行離任審計(jì)、任期內(nèi)經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和企業(yè)重大經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)責(zé)任的審計(jì)，由萬(wàn)通公司審計(jì)部或委托中介審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

第十七條 萬(wàn)通公司投資企業(yè)年度財(cái)務(wù)決算報(bào)表的審計(jì)，由萬(wàn)通公司指定中介機(jī)構(gòu)或報(bào)經(jīng)企業(yè)股東會(huì)同意的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)。中介機(jī)構(gòu)接受被審單位委托及萬(wàn)通公司的要求，出具審計(jì)報(bào)告，審計(jì)報(bào)告報(bào)萬(wàn)通公司一份。對(duì)于有失公允的審計(jì)報(bào)告萬(wàn)通公司將提交有關(guān)部門(mén)進(jìn)行復(fù)審。萬(wàn)通公司以中介機(jī)構(gòu)的審計(jì)結(jié)論作為考核委派董事的依據(jù)。

第十八條 對(duì)委派董事萬(wàn)通公司將根據(jù)述職報(bào)告和職責(zé)履行情況，在年度考核

４ 中劃分優(yōu)秀、稱(chēng)職、不稱(chēng)職三個(gè)等級(jí)。

第七章 委派董事的解職

第十九條 委派董事具有下列情形之一者，即解除董事職務(wù)：

（一）董事任期屆滿(mǎn)，未連選連任或重新委派的；

（二）通過(guò)合資合作、兼并收購(gòu)等使股權(quán)發(fā)生重大變化，董事會(huì)改組時(shí)未被重新推薦、選舉為董事的；

（三）企業(yè)破產(chǎn)解散的。

第二十條 委派董事具有下列情形之一者，萬(wàn)通公司解除其委派董事職務(wù)，直接解除其董事職務(wù)或提請(qǐng)股東（會(huì)）大會(huì)解除其董事職務(wù)：

（一）不遵守企業(yè)章程，違背萬(wàn)通公司利益，經(jīng)批評(píng)教育拒不改正的；

（二）違反法律法規(guī)，受到刑事處罰的；

（三）未按規(guī)定向萬(wàn)通公司報(bào)告和述職，萬(wàn)通公司給予督促。對(duì)多次督促無(wú)效或者報(bào)告情況不實(shí)的；

（四）因玩忽職守、違法亂紀(jì)以及決策失誤給企業(yè)造成重大經(jīng)濟(jì)損失的；

（五）主動(dòng)申請(qǐng)辭去職務(wù)的；

（六）未經(jīng)萬(wàn)通公司同意，任職期間到其他企業(yè)任職的；

（七）因工作調(diào)動(dòng)、退休或喪失行為能力及其他原因不能繼續(xù)履行董事職責(zé)的；

（八）離職學(xué)習(xí)和因健康原因不能堅(jiān)持正常工作超過(guò)一年的；

（九）連續(xù)兩次無(wú)故不出席董事會(huì)議，或者連續(xù)三次無(wú)正當(dāng)理由而委托其他董事出席會(huì)議的。

第八章 其 它

５

第二十一條 委派董事由萬(wàn)通公司經(jīng)理統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，并向萬(wàn)通公司經(jīng)理負(fù)責(zé)。第二十二條 由于委派董事違反規(guī)定給萬(wàn)通公司造成損失的追究其相應(yīng)的責(zé)任。

第二十三條 本辦法自萬(wàn)通公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日起生效，并由萬(wàn)通公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

注：本辦法僅適用于萬(wàn)通公司派往非上市公司的董事。

６

第二篇：外派董事監(jiān)事管理辦法

外派董事監(jiān)事管理辦法

第一章 總則

第一條

為了進(jìn)一步規(guī)范集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）對(duì)外投資行為，加強(qiáng)投后管理，提高公司內(nèi)部控制與經(jīng)營(yíng)管理水平，切實(shí)保障公司合法權(quán)益，確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值和運(yùn)行安全，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司法”）、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法”）等相關(guān)法律、行政法規(guī)以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條

本辦法所指的“外派董事監(jiān)事”，是由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，按本制度規(guī)定的程序，向所屬全資企業(yè)、控股或參股子公司委派或提名的董事和監(jiān)事（不包括職工代表監(jiān)事）。外派董事監(jiān)事代表公司行使《公司法》賦予董事監(jiān)事的各項(xiàng)責(zé)權(quán)。外派董事監(jiān)事必須勤勉盡責(zé)，竭力維護(hù)公司的利益。

第三條

公司各職能部門(mén)應(yīng)按法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及公司董事會(huì)有關(guān)法人治理文件及公司其它管理制度的相關(guān)規(guī)定，將其管理職能延伸至全資企業(yè)和控股子公司。公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)收集整理對(duì)外投資企業(yè)須公開(kāi)披露的財(cái)務(wù)信息；公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)具體負(fù)責(zé)對(duì)外投資企業(yè)的財(cái)務(wù)監(jiān)督和對(duì)全資企業(yè)和控股企業(yè)的審計(jì)和內(nèi)部控制的評(píng)估；公司董事會(huì)負(fù)責(zé)外派董事監(jiān)事的管理工作，并負(fù)責(zé)履行公開(kāi)信息披露義務(wù)。

第四條

公司董事會(huì)秘書(shū)處負(fù)責(zé)外派董事監(jiān)事的日常管理工作。履行指導(dǎo)、規(guī)范、督察等職能，建立健全董事監(jiān)事管理制度，規(guī)范工作臺(tái)賬和報(bào)告流程。

第五條

政治工作部負(fù)責(zé)外派董事監(jiān)事的資格審查，組織外派董事監(jiān)事的考核工作和文書(shū)檔案的歸檔保存。

第二章

外派董事監(jiān)事的任職資格

第六條

外派董事監(jiān)事必須具備下列任職條件： 1.自覺(jué)遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程，誠(chéng)實(shí)守信，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神；

2.身體建康，有足夠的精力和能力履行職責(zé);3.具有履行崗位職責(zé)所必須的專(zhuān)業(yè)知識(shí)，熟悉國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)和相關(guān)行業(yè)情況，熟悉投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；

4.具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)管理能力、識(shí)人用人能力和開(kāi)拓創(chuàng)新能力，能夠獨(dú)立、慎重、負(fù)責(zé)地履行職責(zé)；

5.具有企業(yè)管理或相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，或具有戰(zhàn)略管理、資本運(yùn)營(yíng)、風(fēng)險(xiǎn)管理等某一方面的專(zhuān)長(zhǎng)，并在公司中層及以上管理職位任職滿(mǎn)三年以上；

6.董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)認(rèn)為擔(dān)任外派董事監(jiān)事必須具備的其它條件。

第七條

下列人員不得擔(dān)任董事監(jiān)事：

1.對(duì)原所在企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善、持續(xù)虧損負(fù)有主要責(zé)任的人員；

2.近三年任期和考核結(jié)果中有被確定為不稱(chēng)職的人員；

3.與投資企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)情形的人員；

4.存在《公司法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)和相關(guān)文件規(guī)定的限制性情形人員。

外派董事監(jiān)事在任職期間發(fā)現(xiàn)上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)重新委派或推薦。

第八條

公司外派董事監(jiān)事的人員可以由符合上述條件的公司中層管理人員、骨干員工、公司投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)班子成員、后備干部以及公司外派財(cái)務(wù)總監(jiān)兼任。

第三章

外派董事監(jiān)事的任免程序

第九條

向所屬全資企業(yè)委派董事、監(jiān)事，均由公司董事長(zhǎng)提名，報(bào)黨委會(huì)研究決定、董事會(huì)審議通過(guò)；向所屬控股企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事，均由公司董事長(zhǎng)提名，報(bào)黨委會(huì)研究決定、董事會(huì)審議通過(guò)。公司所屬全資、控股企業(yè)被委派的董事、監(jiān)事發(fā)生本制度第十二條規(guī)定情形的，董事會(huì)授權(quán)由董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，并在三個(gè)月內(nèi)向董事會(huì)進(jìn)行報(bào)告。

政治工作部根據(jù)公司黨委會(huì)決定，按照干部管理權(quán)限，負(fù)責(zé)擬定外派董事監(jiān)事的任免文件。派駐企業(yè)依據(jù)《公司法》及其公司章程的有關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)任職程序。外派董事監(jiān)事任期按派駐公司章程規(guī)定執(zhí)行，一般不得超過(guò)三年。

第十條

向所屬參股企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事，根據(jù)公司出資額度不同，董事會(huì)授權(quán)按下列程序提名候選人：

1.對(duì)向公司出資額超過(guò)人民幣 500 萬(wàn)元的參股企業(yè)推薦董事監(jiān)事，董事監(jiān)事候選人由公司總經(jīng)理提名，報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)；

2.對(duì)向公司出資額低于人民幣 500 萬(wàn)元（含 500 萬(wàn)元）的參股企業(yè)推薦董事監(jiān)事，候選人由總經(jīng)理辦公會(huì)議批準(zhǔn)。

第十一條

公司除了按上述程序委派、提名、推薦外派董事監(jiān)事候選人外，還可以采用公開(kāi)競(jìng)聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生外派董事監(jiān)事候選人。

第十二條

依據(jù)《公司法》、派駐企業(yè)公司章程的規(guī)定，公司外派董事、監(jiān)事任期未滿(mǎn)，派駐企業(yè)不得隨意罷免其職務(wù)。有下列情形之一的，按下列程序變更外派董事監(jiān)事，并及時(shí)向派駐企業(yè)出具變更外派董事、監(jiān)事的文件。

1.外派董事監(jiān)事本人提出辭呈的，其書(shū)面辭呈應(yīng)遞交公司董事長(zhǎng)或總經(jīng)理，董事長(zhǎng)或總經(jīng)理根據(jù)其辭職理由的充分與否，在權(quán)限范圍內(nèi)決定是否準(zhǔn)許其辭職；

2.外派董事監(jiān)事因工作調(diào)動(dòng)，或到退休年齡不能繼續(xù)任職的，由董事長(zhǎng)或總經(jīng)理根據(jù)其身體及任職狀況，在權(quán)限范圍內(nèi)決定是否準(zhǔn)許其卸任外派董事監(jiān)事職務(wù)；

3.外派董事監(jiān)事經(jīng)公司考核后認(rèn)為其不能勝任的，董事長(zhǎng)或總經(jīng)理在權(quán)限范圍內(nèi)出具不能勝任的意見(jiàn)和作出撤銷(xiāo)委派其職務(wù)或勸辭的決定；

4.因外派董事監(jiān)事失職或故意行為導(dǎo)致公司利益遭受損失的，相關(guān)處理意見(jiàn)由董事長(zhǎng)批準(zhǔn)；

5.變更外派董事監(jiān)事時(shí)，須按本制度第九條、第十條、第十一條規(guī)定的程序，重新委派、提名、推薦、聘請(qǐng)新的外派董事監(jiān)事；

6.外派董事監(jiān)事任期屆滿(mǎn)后，按本制度第九條、第十條的權(quán)限和程序進(jìn)行換屆，可以連選連任；

第四章 外派董事監(jiān)事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù) 第十三條

外派董事監(jiān)事的職責(zé)：

1.忠實(shí)地執(zhí)行公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層涉及派駐企業(yè)的各項(xiàng)決議；

2.謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐企業(yè)《公司章程》賦予董事監(jiān)事的各項(xiàng)職權(quán)；在行使職權(quán)過(guò)程中，以公司利益最大化為行為準(zhǔn)則，堅(jiān)決維護(hù)公司的利益；

3.按派駐企業(yè)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，出席該公司股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)；并代表公司行使股東相應(yīng)職權(quán)；

4.嚴(yán)格執(zhí)行公司有關(guān)法人治理文件以及規(guī)定的程序在派駐企業(yè)的董事會(huì)和股東會(huì)會(huì)議的出席、表決；

5.認(rèn)真閱讀派駐企業(yè)的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解派駐企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；負(fù)責(zé)向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層報(bào)告派駐企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況，以及本人履行職務(wù)情況，遇有派駐企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)異常應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)處及公司辦公室進(jìn)行報(bào)告；

6.派駐企業(yè)擬召開(kāi)股東會(huì)和董事會(huì)的，在接到通知和相關(guān)書(shū)面議案文件后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理報(bào)告和請(qǐng)示，并按公司董事會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì)議的決定履行職責(zé)和表決，不得越權(quán)表決；

7.派駐企業(yè)召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)后一周內(nèi)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)會(huì)議書(shū)面審議議案和決議文件報(bào)公司董事會(huì)秘書(shū)處備案；

8.派駐企業(yè)遇工商注冊(cè)變更、章程修改、法人治理制度修訂、股東變更或股份增減等情況，負(fù)責(zé)督促派駐企業(yè)將有關(guān)書(shū)面材料及時(shí)報(bào)董事會(huì)秘書(shū)處備案；

9.督促派駐的參股企業(yè)建立和完善內(nèi)部控制體系和相關(guān)制度；

10.公司董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)議要求外派董事、監(jiān)事對(duì)其所任職公司的有關(guān)事實(shí)、信息問(wèn)題作出解釋、說(shuō)明或者提供相關(guān)資料的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出回復(fù)，并配合公司的檢查、調(diào)查；

11.公司派出的董事監(jiān)事對(duì)其所在全資、控股企業(yè)上報(bào)及提供的材料、報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任；

12.《公司法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、派駐企業(yè)章程等規(guī)定的和公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)賦予的其它職責(zé)。

第十四條

外派董事監(jiān)事的權(quán)利：

1.有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐企業(yè)經(jīng)營(yíng)分析報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告及其它相關(guān)資料；

2.有資格出任公司所屬全資、控股企業(yè)的董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席、總經(jīng)理及其他高管人員，根據(jù)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)的授權(quán)，行使派駐企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)監(jiān)督等職權(quán)；

3.有權(quán)對(duì)派駐企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展、投資計(jì)劃、內(nèi)部控制體系和相關(guān)制度提出建議；

4.有權(quán)就增加或減少公司對(duì)派駐企業(yè)的投資、聘免派駐企業(yè)高管人員等重大事項(xiàng)提出決策建議；

5.行使公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)賦予的其它職權(quán)。

第十五條

外派董事監(jiān)事必須履行的義務(wù)： 1.在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；

2.除經(jīng)公司董事會(huì)或派駐企業(yè)股東會(huì)的批準(zhǔn)，不得與派駐企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；

3.不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

4.不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與派駐企業(yè)相同的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；

5.外派董事監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的一年內(nèi)，以及任期結(jié)束后的一年內(nèi)并不當(dāng)然解除；其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。

其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司利益最大化原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定；

6.外派董事監(jiān)事在任職期間必須竭盡全力保護(hù)派駐企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)；卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)范疇內(nèi)的任何資料，由此造成派駐企業(yè)利益受損的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

7.任職尚未結(jié)束的外派董事、監(jiān)事，對(duì)因其擅自離職使公司利益造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

8.外派董事監(jiān)事卸任后，未經(jīng)批準(zhǔn)不得到派駐企業(yè)擔(dān)任高級(jí)管理人員職務(wù)；

9.派駐企業(yè)如因違反法律、行政法規(guī)或規(guī)章致使公司利益受損的，參與決策的外派董事及知情但未表示異議的外派監(jiān)事須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十六條 外派董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司董事會(huì)秘書(shū)處、總經(jīng)理辦公室、財(cái)務(wù)部，負(fù)責(zé)督促派駐企業(yè)定期提供財(cái)務(wù)月報(bào)、年報(bào)和規(guī)定的相關(guān)書(shū)面材料。

第十七條 外派董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司財(cái)務(wù)部、生產(chǎn)安全環(huán)保部，制訂公司所屬全資、控股企業(yè)的公司經(jīng)營(yíng)考核目標(biāo)，并在執(zhí)行中予以有效的監(jiān)督。

第十八條 外派董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)派駐企業(yè)進(jìn)行審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)。

第十九條 公司高管人員兼任外派董事監(jiān)事者，須在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后的30日內(nèi)，向公司董事長(zhǎng)及總經(jīng)理辦公會(huì)議

提交其上一履行職務(wù)的情況報(bào)告，報(bào)告中應(yīng)如實(shí)反映派駐企業(yè)上一的經(jīng)營(yíng)狀況、出席派駐企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)情況、對(duì)派駐企業(yè)下一步發(fā)展的建議等。

第五章

外派董事監(jiān)事的考核

第二十條 公司根據(jù)派駐企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以及外派董事監(jiān)事的具體工作分工、重大事項(xiàng)報(bào)告執(zhí)行情況、對(duì)派駐企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作的其他貢獻(xiàn)等因素對(duì)外派董事監(jiān)事進(jìn)行綜合考評(píng)。

考核成績(jī)作為公司外派董事監(jiān)事任職資格的參考依據(jù)。第二十一條 公司政治工作部協(xié)同董事會(huì)秘書(shū)處、人力資源部、紀(jì)委對(duì)外派董事監(jiān)事實(shí)行考核和任期考核。

第二十二條 對(duì)外派董事監(jiān)事實(shí)行考核和任期考核的主要內(nèi)容包括履職情況、廉潔自律、維護(hù)公司合法權(quán)益等。

第二十三條 外派董事監(jiān)事考核程序： 1.按本制度的規(guī)定提交述職報(bào)告；

2.派駐企業(yè)董事會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事的評(píng)價(jià)意見(jiàn)；

3.征求派駐企業(yè)董事、監(jiān)事、公司經(jīng)營(yíng)班子成員的意見(jiàn)； 4.撰寫(xiě)考核材料，提出評(píng)價(jià)意見(jiàn)及考核結(jié)果，報(bào)公司董事會(huì)審定。

第二十四條 對(duì)非公司高管人員出任外派董事監(jiān)事職務(wù)者的考核事項(xiàng)，由公司經(jīng)理層決定。

第二十五條 公司派出的董事監(jiān)事，違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及公司有關(guān)規(guī)定的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)議可以采取以下措施：

1.批評(píng)、責(zé)令改正； 2.監(jiān)管談話；

3.警告、出具警示函；

4.將其違法違規(guī)等情況記入檔案并公布；

5.認(rèn)定為不適當(dāng)人選，責(zé)令通過(guò)合法程序?qū)⒇?zé)任者給予勸辭、賠償經(jīng)濟(jì)損失的處罰，直至追究刑事責(zé)任。

第六章

附則

第三十二條

本辦法未涉及的事項(xiàng)，按國(guó)家、省、市有關(guān)規(guī)定和公司有關(guān)制度執(zhí)行。

第三十二條

如本制度與國(guó)家新頒布的政策、行政法規(guī)、規(guī)章發(fā)生矛盾時(shí)，以國(guó)家政策、法律及監(jiān)管部門(mén)最新頒布的法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十三條

本辦法由董事會(huì)秘書(shū)處負(fù)責(zé)解釋。第三十四條

本辦法自董事會(huì)通過(guò)之日起執(zhí)行。

第三篇：外派董事管理

東方集團(tuán)股份有限公司

外派董事監(jiān)事管理辦法

第一章

總則

第一條

為進(jìn)一步完善公司治理制度，規(guī)范公司對(duì)外投資行為，明

確公司對(duì)外派董事、監(jiān)事的管理關(guān)系，切實(shí)保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)

《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制訂本辦法。

第二條

本辦法所稱(chēng)“外派董事、監(jiān)事”是指公司對(duì)外投資時(shí)，由

公司提名并代表公司在全資、控股子公司或參股公司出任董事、監(jiān)事的

人員。其中，董事職務(wù)包括董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事；監(jiān)事職務(wù)包括監(jiān)

事會(huì)主席、監(jiān)事（職工監(jiān)事除外）。

在公司全資、控股子公司或參股公司擔(dān)任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)

總監(jiān)等高級(jí)管理職務(wù)的外派人員，參照本辦法進(jìn)行管理。

第三條

公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)外派董事、監(jiān)事的日常管理工作。

第二章

外派董事、監(jiān)事的任職資格

第四條

外派董事、監(jiān)事的任職條件：

（一）自覺(jué)遵守國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》，誠(chéng)實(shí)守信，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神；

（二）熟悉公司或派駐公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，具有相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)管理、法

律、技術(shù)、財(cái)務(wù)等方面的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)；

（三）具備履行董事、監(jiān)事職責(zé)的能力；

（四）公司董事會(huì)、管理層認(rèn)為擔(dān)任外派董事、監(jiān)事必須具備的其

它條件。

第五條

存在下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司外派董事、監(jiān)事：

（一）存在《公司法》中明確規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事情形的人員；

（二）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入處分尚未解除的 人員；

（三）與派駐公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)情形的人 員；

（四）公司董事會(huì)、管理層認(rèn)為不宜擔(dān)任外派董事、監(jiān)事的其它情 形。

第三章

外派董事、監(jiān)事的任免程序

第六條

公司外派董事、監(jiān)事由公司總裁辦公會(huì)討論確定，報(bào)董事

長(zhǎng)批準(zhǔn)并簽發(fā)委派文件。

第七條

公司外派董事、監(jiān)事須與公司簽訂《外派董事、監(jiān)事、高

級(jí)管理人員承諾書(shū)》。承諾書(shū)由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)留存保管。

第八條

出現(xiàn)下列情形時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)變更外派董事、監(jiān)事：

（一）外派董事、監(jiān)事提出辭呈；

（二）外派董事、監(jiān)事工作變動(dòng)；

（三）外派董事、監(jiān)事達(dá)到法定退休年齡；

（四）外派董事、監(jiān)事違反法律、法規(guī)、本辦法以及公司有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司利益造成損失的；

（五）公司根據(jù)法律、法規(guī)、本辦法以及公司有關(guān)規(guī)定，認(rèn)為其不

能勝任相關(guān)職務(wù)的；

（六）出現(xiàn)其他事項(xiàng)可能影響外派董事、監(jiān)事正常履職的。

第四章

外派董事、監(jiān)事的權(quán)利、職責(zé)和義務(wù)

第九條

外派董事、監(jiān)事的權(quán)利如下：

（一）有權(quán)依法行使派駐公司的董事、監(jiān)事相關(guān)權(quán)利；

（二）有權(quán)參與公司對(duì)派駐公司相關(guān)政策的制定，包括但不限于投

資計(jì)劃、聘免派駐公司高級(jí)管理人員等；

（三）有權(quán)從派駐公司獲取薪酬并享受相應(yīng)待遇；

（四）有權(quán)保留其在公司的原有職務(wù)或職務(wù)級(jí)別；

（五）公司董事會(huì)、管理層賦予的其他職權(quán)。

第十條

外派董事、監(jiān)事的職責(zé)如下：

（一）忠實(shí)地執(zhí)行公司涉及派駐公司的各項(xiàng)決議，維護(hù)公司的合法 權(quán)益；

（二）出席派駐公司的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并按照公司指示

行使董事、監(jiān)事表決權(quán)，依據(jù)公司授權(quán)代表公司行使股東權(quán)利，及時(shí)向

公司董事會(huì)辦公室報(bào)備相關(guān)會(huì)議文件。

派駐董事、監(jiān)事出席股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)并行使表決權(quán)時(shí)，應(yīng)

提前就表決事項(xiàng)向公司總裁辦公會(huì)進(jìn)行詳細(xì)報(bào)告，由總裁辦公會(huì)做出書(shū)

面授權(quán)決定，重大事項(xiàng)還須報(bào)公司董事長(zhǎng)批準(zhǔn)后方可行使表決權(quán)，必要

時(shí)還應(yīng)征求公司其他相關(guān)部門(mén)的意見(jiàn)。派駐董事、監(jiān)事應(yīng)嚴(yán)格按照上述

授權(quán)決定行使表決權(quán)；

（三）定期向公司管理層報(bào)告派駐公司的經(jīng)營(yíng)情況和本人的履職情

況（述職報(bào)告），如遇派駐公司經(jīng)營(yíng)情況出現(xiàn)異常，或發(fā)生其他重大、緊

急事件，應(yīng)及時(shí)向公司管理層進(jìn)行報(bào)告；

（四）公司管理層要求外派董事、監(jiān)事對(duì)其所任職公司的有關(guān)事實(shí)、信息問(wèn)題做出解釋、說(shuō)明或者提供相關(guān)資料的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)做出回復(fù)，并

配合公司的檢查、調(diào)查；

（五）協(xié)助公司相關(guān)部門(mén)完成對(duì)全資、控股子公司的考核、年審等 工作；

（六）公司外派董事、監(jiān)事上報(bào)其所在派駐公司相關(guān)材料的，應(yīng)保

證其上報(bào)材料的及時(shí)性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

第十一條

外派董事、監(jiān)事須履行如下義務(wù)：

（一）不得損害公司利益；

（二）在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；

（三）除經(jīng)公司董事會(huì)或派駐公司股東會(huì)的批準(zhǔn)，不得與派駐公司

訂立合同或者進(jìn)行交易；

（四）遵守公司及派駐公司的信息披露制度，不得利用內(nèi)幕信息為

自己或他人謀取利益；

（五）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與派駐公司相同的業(yè)務(wù)，不得從事

損害公司利益的活動(dòng)；

（六）外派董事、監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對(duì)公司和股東負(fù)

有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的一年內(nèi)、以及任期結(jié)束后的一年內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后

仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公

司利益最大化原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公

司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定；

（七）公司管理層要求或商定的其他義務(wù)。

第五章 外派董事、監(jiān)事的考核

第十二條

公司管理層對(duì)外派董事、監(jiān)事進(jìn)行監(jiān)督、考核。具體考

核辦法由公司人力資源部制定并組織實(shí)施。

第十三條

外派董事、監(jiān)事在任職期間因違反法律、法規(guī)、本辦法

以及公司相關(guān)規(guī)定，違反外派董事、監(jiān)事義務(wù)，擅離職守，致使公司利

益遭受損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。情節(jié)嚴(yán)重涉嫌犯罪的，應(yīng)依法移送

司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第六章

附則

第十四條

公司全資、控股子公司應(yīng)參照本辦法制定相應(yīng)的外派董

事、監(jiān)事管理制度。

第十五條

本辦法未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和

《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本辦法與國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章不符的，則以國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定為準(zhǔn)。

第十六條 本辦法經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后生效。

第十七條 本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

東方集團(tuán)股份有限公司

2013 年 4 月 25 日

第四篇：5.6中通建設(shè)股份有限公司外派董事管理辦法

中通建設(shè)股份有限公司外派董事管理辦法

中通建設(shè)股份有限公司 外派董事管理辦法

北大縱橫管理咨詢(xún)公司

二零零二年六月

中通建設(shè)股份有限公司外派董事管理辦法

目錄

第一章 總則........................................2 第二章 任職........................................2 第三章 職責(zé)........................................3 第四章 考核........................................4 第五章 離職........................................4 第六章 附則........................................4

北大縱橫管理咨詢(xún)有限公司 1

中通建設(shè)股份有限公司外派董事管理辦法

第一章 總則

第一條 為了完善股份公司對(duì)下屬子公司的經(jīng)營(yíng)管理能力,明確外派董事的職責(zé)權(quán)限,保證外派董事在子公司中正確的開(kāi)展工作,充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用,特制定此制度。

第二條 本制度以充分授權(quán)、盡職盡責(zé)、及時(shí)反映為原則，由外派董事在行為過(guò)程中遵照?qǐng)?zhí)行。

第三條 本制度適用于所有股份公司外派下屬子公司的董事。

第二章 任職

第四條 公司外派董事為自然人, 有下列情況之一者，不得予以任用：

1.剝奪公民權(quán)，尚未恢復(fù)者； 2.曾犯刑事案件，經(jīng)判刑確定者；

3.擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)管理不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

4.擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年者；

5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償者； 6.法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者；

7.被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)判決、裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的，且涉及有欺詐或者不誠(chéng)實(shí)的行為，自該裁定之日起未逾五年者；

8.被有關(guān)證券主管機(jī)構(gòu)裁定為證券市場(chǎng)禁入者，在禁入期內(nèi)。違反前款規(guī)定選舉董事的該選舉無(wú)效。

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中通建設(shè)股份有限公司外派董事管理辦法

9.通緝有案，尚未撤銷(xiāo)者； 10.吸食鴉片或其他毒品者；

11.經(jīng)其他公私機(jī)構(gòu)開(kāi)除者；

12.身體有缺陷，或健康情況欠佳，難以勝任工作者。第五條 任職資格:

（一）能維護(hù)股東權(quán)益和保障公司資產(chǎn)的安全與增值；

（二）廉潔奉公、辦事公道；

（三）具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)，并取得國(guó)家有關(guān)部門(mén)需確認(rèn)的任職資格證明。

第六條 外派董事由股份公司總經(jīng)理提名，子公司股東大會(huì)選舉或更換，任期一般為三年，可以連任。

第三章 職責(zé)

第七條

第八條 外派董事對(duì)股份公司總經(jīng)理直接負(fù)責(zé)和匯報(bào)。

外派董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。

第九條 當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)重大問(wèn)題，危及到企業(yè)生存發(fā)展和本公司權(quán)益時(shí)，必須及時(shí)向公司做特別匯報(bào)和請(qǐng)示。

第十條 對(duì)于明確定義為重大決策事項(xiàng)的董事會(huì)議題，外派董事必須首先在本公司內(nèi)部形成統(tǒng)一意見(jiàn)后方可表態(tài)。

第十一條

任職紀(jì)律：未經(jīng)授權(quán)不得在會(huì)外發(fā)表任何不利于公司及所在企業(yè)的機(jī)密，不得超越董事權(quán)限直接干預(yù)所在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等。

第十二條

外派董事經(jīng)常到所在企業(yè)調(diào)查了解經(jīng)營(yíng)管理狀況，每3個(gè)月作一次簡(jiǎn)要書(shū)面報(bào)告，每半年做一次書(shū)面詳細(xì)報(bào)告，每年做一次書(shū)面述職報(bào)告。

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中通建設(shè)股份有限公司外派董事管理辦法

第四章 考核

第十三條

外派董事由總經(jīng)理直接考核。

第十四條

外派董事應(yīng)定期向總經(jīng)理進(jìn)行述職匯報(bào),總經(jīng)理辦公會(huì)議討論評(píng)議其任職情況，并給與結(jié)論。

第十五條

外派董事有良好表現(xiàn)的，將給與相應(yīng)的績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)。

第十六條

外派董事如有違規(guī)現(xiàn)象，依照公司章程有關(guān)規(guī)定給與處罰，如造成重大損失的，將追究相應(yīng)的法律責(zé)任。

第五章 離職

第十七條 外派董事的離職與免職由股份公司總經(jīng)理提議，子公司股東大會(huì)討論決定。

第十八條 外派董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對(duì)公司負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第十九條

任職尚未結(jié)束的外派董事，如有擅自離職的情況，應(yīng)對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，承擔(dān)法律責(zé)任，賠償經(jīng)濟(jì)損失。

第六章 附則

第二十條

本制度由股份公司總經(jīng)理辦公會(huì)決定，股份公司辦公室負(fù)責(zé)解釋。第二十一條

本制度自制定之日起執(zhí)行。

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第五篇：外派董事、監(jiān)事管理制度

外派董事、監(jiān)事管理制度

第一章

總則

第一條 為建立和完善有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）法人治理機(jī)制，健全本公司對(duì)所投資企業(yè)的管理模式，科學(xué)有效地管理外派董事和監(jiān)事（以下合稱(chēng)“外派人員”），依據(jù)《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，制定本制度。

第二條 外派董事、監(jiān)事是指本公司對(duì)外投資時(shí)，由公司提名、由被投資企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“派駐企業(yè)”）按照適當(dāng)程序選舉并代表公司在全資、控股子公司或參股公司出任董事、監(jiān)事的本公司雇員。

第三條 本公司通過(guò)外派人員對(duì)全資、控股子公司或參股公司進(jìn)行管理，對(duì)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督。外派人員代表本公司行使《公司法》及派駐企業(yè)《公司章程》賦予所投資企業(yè)董事和監(jiān)事的各項(xiàng)權(quán)利和責(zé)任；

第四條 外派人員要在維護(hù)所任職的派駐企業(yè)合法權(quán)益的同時(shí)，切實(shí)保障本公司作為法人股東的各項(xiàng)合法權(quán)益。

第二章 外派人員的委派

第五條 公司向全資、控股子公司或參股公司的外派人員必須具備下列任職條件：

1、自覺(jué)遵守國(guó)家法律、法規(guī)和本公司及所任職派駐企業(yè)章程，勤勉盡責(zé)，誠(chéng)實(shí)守信，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)本公司和所任職公司利益；

2、熟悉本公司和所任職派駐企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)，具備貫徹執(zhí)行本公司戰(zhàn)略和部署的能力，具有相應(yīng)的專(zhuān)業(yè)技術(shù)知識(shí)；

3、過(guò)去五年內(nèi)未在所任職的任何機(jī)構(gòu)遭受重大內(nèi)部紀(jì)律處分，亦未遭受過(guò)重大行政處罰或任何刑事處分；

4、有足夠的時(shí)間和精力履行外派人員職責(zé)；

5、公司認(rèn)為擔(dān)任外派人員必須具備的其他條件。第六條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任外派人員：

1、有《公司法》第一百四十七條、第一百四十九條規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事情形的人員；

2、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入處分尚未解除的人員；

3、與派駐公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)情形的人員；

4、曾經(jīng)由本公司派往全資、控股子公司或參股公司擔(dān)任高級(jí)管理人員（含董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）職務(wù)，但在履行職務(wù)時(shí)嚴(yán)重違反法律、法規(guī)或相關(guān)規(guī)定，給本公司或派駐企業(yè)造成嚴(yán)重?fù)p失，被撤銷(xiāo)其委派職務(wù)或勸辭的；

5、本公司經(jīng)理層認(rèn)為不宜擔(dān)任外派人員的其它情形。第七條 外派董事除應(yīng)具備以上條件外，還應(yīng)遵守如下規(guī)定：

1、公司向累計(jì)投資額1000 萬(wàn)元以上的企業(yè)委派董事并出任董事長(zhǎng)、委派監(jiān)事并出任監(jiān)事會(huì)主席時(shí)，原則上應(yīng)委派公司的主要領(lǐng)導(dǎo)（公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席），需增加委派董事、監(jiān)事的應(yīng)由相關(guān)部門(mén)和企業(yè)負(fù)責(zé)人出任。

2、公司向累計(jì)投資額300萬(wàn)以上1000以下的企業(yè)委派董事時(shí)，原則上應(yīng)委派公司副總經(jīng)理。

3、公司向累計(jì)投資額300 萬(wàn)元以下的企業(yè)委派董事時(shí)，原則上應(yīng)委派公司主管部門(mén)領(lǐng)導(dǎo)。

第八條 公司向全資、控股子公司或參股公司派出董事、監(jiān)事（包括新任、連任、繼任、改任）由綜合事務(wù)部提供擬派出董事、監(jiān)事候選人信息，經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)初審后，由公司總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議討論確定后委派。

第九條 本公司除按上述程序提名外派人員候選人外，還可以采用公開(kāi)競(jìng)聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生外派人員候選人。但仍需按照本制度的規(guī)定履行審核、批準(zhǔn)程序。

第十條 總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議確定向全資、控股子公司或參股公司外派人員后，由綜合事務(wù)部代表公司與被委派人員簽訂《湖南神斧投資外派董事（監(jiān)事）承諾書(shū)》，明確外派人員的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，并依法定程序?qū)徟蠛灠l(fā)委派文件，并向派駐企業(yè)委派或推薦。第十一條 在同一派駐企業(yè)派出人員兩人以上的，由公司指定其中一人作為第一責(zé)任人。派駐企業(yè)對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和業(yè)績(jī)有重大影響的，派出人員中應(yīng)至少有一名專(zhuān)業(yè)財(cái)務(wù)人員。

第十二條 當(dāng)外派人員出現(xiàn)下列情形時(shí)，本公司應(yīng)及時(shí)向派駐企業(yè)出具要求變更外派人員的公函：

1、外派人員本人提出辭呈；

2、外派人員因工作變動(dòng)；

3、外派人員到退休或內(nèi)退年齡；

4、本公司對(duì)外派人員進(jìn)行考核后認(rèn)為其不能勝任的；

5、外派人員違反法律、法規(guī)或公司有關(guān)規(guī)定，并對(duì)本公司利益造成損失。

第十三條 變更外派人員的程序如下：

1、外派人員本人提出辭呈的，其書(shū)面辭呈應(yīng)遞交公司董事長(zhǎng)或總經(jīng)理，董事長(zhǎng)或總經(jīng)理根據(jù)其辭職理由的充分與否，在權(quán)限范圍內(nèi)決定是否準(zhǔn)許其辭職；

2、外派人員因工作調(diào)動(dòng)，或到退休年齡不能繼續(xù)任職的，由董事長(zhǎng)或總經(jīng)理根據(jù)其身體及任職狀況，在權(quán)限范圍內(nèi)決定是否準(zhǔn)許其卸任外派董事監(jiān)事職務(wù)；

3、外派人員經(jīng)公司考核后認(rèn)為其不能勝任的，董事長(zhǎng)或總經(jīng)理在權(quán)限范圍內(nèi)出具不能勝任的意見(jiàn)和作出撤銷(xiāo)委派其職務(wù)或勸辭的決定。

4、外派人員違反公司的批示、決議，導(dǎo)致公司的合法權(quán)益受到損害；或在履行職務(wù)時(shí)，多次違反公司的批示、決議精神，給本公司在派駐企業(yè)的工作造成不良影響的，由總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議研究后作出調(diào)整或撤銷(xiāo)其委派職務(wù)的決定；

5、外派人員違反法律、法規(guī)或公司有關(guān)規(guī)定，并對(duì)派駐企業(yè)和本公司利益造成損失的，由總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議研究后作出調(diào)整或撤銷(xiāo)其委派職務(wù)的決定。

第三章 外派人員的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)

第十四條 外派人員的責(zé)任如下：

（一）忠實(shí)地執(zhí)行公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層涉及派駐企業(yè)的各項(xiàng)決議；

（二）謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐企業(yè)《公司章程》賦予董事監(jiān)事的各項(xiàng)職權(quán)；在行使職權(quán)過(guò)程中，以公司利益最大化為行為準(zhǔn)則，堅(jiān)決維護(hù)公司的合理利益；

（三）按派駐企業(yè)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，出席該公司股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)；并代表公司行使股東相應(yīng)職權(quán)；

（四）嚴(yán)格執(zhí)行公司有關(guān)法人治理文件以及規(guī)定的程序在派駐企業(yè)的董事會(huì)和股東會(huì)會(huì)議的出席、表決；

（五）認(rèn)真閱讀派駐企業(yè)的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解派駐企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；負(fù)責(zé)向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層報(bào)告派駐企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況，以及本人履行職務(wù)情況，遇有派駐企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)異常應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事長(zhǎng)及綜合事務(wù)部進(jìn)行報(bào)告；

（六）派駐企業(yè)擬召開(kāi)股東會(huì)和董事會(huì)的，在接到通知和相關(guān)書(shū)面議案文件后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司執(zhí)行董事/總經(jīng)理報(bào)告和請(qǐng)示，并按總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議的決定履行職責(zé)和表決，不得越權(quán)表決；

（七）派駐企業(yè)召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)后一周內(nèi)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)會(huì)議書(shū)面審議議案和決議文件報(bào)綜合事務(wù)部備案；

（八）派駐企業(yè)遇工商注冊(cè)變更、章程修改、法人治理制度修訂、股東變更或股份增減等情況，負(fù)責(zé)督促派駐企業(yè)將有關(guān)書(shū)面材料及時(shí)報(bào)綜合事務(wù)部備案；

（九）督促派駐的參股企業(yè)建立和完善內(nèi)部控制體系和相關(guān)制度；

（十）公司總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議要求外派人員對(duì)其所任職公司的有關(guān)事實(shí)、信息問(wèn)題作出解釋、說(shuō)明或者提供相關(guān)資料的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出回復(fù)，并配合公司的檢查、調(diào)查；

（十一）公司派出的董事、監(jiān)事對(duì)其所在全資、控股企業(yè)上報(bào)及提供的材料、報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

第十五條 外派人員的權(quán)利如下：

（一）有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐企業(yè)經(jīng)營(yíng)分析報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告及其它相關(guān)資料；

（二）有資格出任公司所屬全資、控股企業(yè)的外派人員，根據(jù)總經(jīng)理辦公會(huì)的授權(quán)，行使派駐企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)監(jiān)督等職權(quán)；

（三）有權(quán)對(duì)派駐企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展、投資計(jì)劃、內(nèi)部控制體系和相關(guān)制度提出建議；

（四）有權(quán)就增加或減少公司對(duì)派駐企業(yè)的投資、聘免派駐企業(yè)高管人員等重大事項(xiàng)提出決策建議；

（五）行使總經(jīng)理辦公會(huì)賦予的其它職權(quán)。

第十六條 外派董事、監(jiān)事必須履行如下義務(wù)：

（一）在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)公司董事會(huì)或派駐企業(yè)股東會(huì)的批準(zhǔn)，不得與派駐企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與派駐企業(yè)相同的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；

（五）外派人員提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的一年內(nèi)，以及任期結(jié)束后的一年內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司利益最大化原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定；

（六）外派人員在任職期間必須竭盡全力保護(hù)派駐企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)范疇內(nèi)的任何資料，由此造成派駐企業(yè)利益受損的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

（七）任職尚未結(jié)束的外派人員，對(duì)因其擅自離職使公司利益造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

（八）外派人員卸任后，未經(jīng)批準(zhǔn)不得到派駐企業(yè)擔(dān)任高級(jí)管理人員職務(wù)；

（九）派駐企業(yè)如因違反法律、行政法規(guī)或規(guī)章致使公司利益受損的，參與決策的外派董事及知情但未表示異議的外派監(jiān)事須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十七條 外派人員應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司綜合事務(wù)部及財(cái)務(wù)部，負(fù)責(zé)督促派駐企業(yè)定期提供財(cái)務(wù)月報(bào)、年報(bào)和規(guī)定的相關(guān)書(shū)面材料。

第十八條 外派人員應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司綜合事務(wù)部，制訂公司所屬全資、控股企業(yè)的公司經(jīng)營(yíng)考核目標(biāo)，并在執(zhí)行中予以有效的監(jiān)督。

第十九條 外派人員應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)派駐企業(yè)進(jìn)行審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)。

第二十條 公司高管人員兼任外派董事、監(jiān)事者，須在每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后的30 日內(nèi)，向公司董事長(zhǎng)及總經(jīng)理辦公會(huì)議提交其上一履行職務(wù)的情況報(bào)告，報(bào)告中應(yīng)如實(shí)反映派駐企業(yè)上一的經(jīng)營(yíng)狀況、出席派駐企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)情況、對(duì)派駐企業(yè)下一步發(fā)展的建議等。

第四章 外派人員的考核和獎(jiǎng)懲

第二十一條 公司根據(jù)派駐企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以及外派人員的具體工作分工、重大事項(xiàng)報(bào)告執(zhí)行情況、對(duì)派駐企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作的其他貢獻(xiàn)等因素對(duì)外派董事進(jìn)行綜合考評(píng)?？己顺煽?jī)作為公司外派人員任職資格的參考依據(jù)。

第二十二條 公司對(duì)外派人員實(shí)行考核和任期考核。公司風(fēng)險(xiǎn)控制與監(jiān)管部、綜合事務(wù)部負(fù)責(zé)外派人員的日常管理，主要對(duì)外派人員行使權(quán)力和履行義務(wù)的情況進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司股權(quán)的權(quán)益。

第二十三條 對(duì)外派人員實(shí)行考核和任期考核的主要內(nèi)容包括：

1、履行職責(zé)過(guò)程中所提出的工作思路、方案、措施,發(fā)揮作用以及取得績(jī)效等情況；

2、執(zhí)行公司股東大會(huì)、董事會(huì)、執(zhí)委會(huì)的決定，依法履職的情況；

3、勤奮敬業(yè)，遵紀(jì)守法，廉潔自律的情況；

4、維護(hù)公司合法權(quán)益的情況。

第二十四條 公司綜合事務(wù)部、風(fēng)險(xiǎn)控制與監(jiān)管部負(fù)責(zé)外派人員的考核，考核程序?yàn)椋?/p>

1、本人按本制度的規(guī)定擬寫(xiě)述職報(bào)告，并向執(zhí)行委員會(huì)會(huì)議述職；

2、查閱派駐企業(yè)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄等有關(guān)資料；

3、征求派駐企業(yè)董事、監(jiān)事、公司經(jīng)營(yíng)班子成員及職工代表的意見(jiàn)；

4、征求公司有關(guān)部門(mén)的意見(jiàn)；

5、撰寫(xiě)考核材料，提出評(píng)價(jià)意見(jiàn)并報(bào)公司總經(jīng)理辦公會(huì)審定；

第二十五條 對(duì)非公司高管人員出任外派董事監(jiān)事職務(wù)者的考核事項(xiàng)，由公司經(jīng)理層決定。

第二十六條外派人員違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及公司有關(guān)規(guī)定的，總經(jīng)理辦公會(huì)議可以采取以下措施：

（一）批評(píng)、責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）警告、出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)等情況記入檔案并公布；

（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選，責(zé)令通過(guò)合法程序?qū)⒇?zé)任者給予勸辭、賠償經(jīng)濟(jì)損失的處罰，直至追究刑事責(zé)任。

第五章 附則

第二十七條 本制度同時(shí)適用于公司所屬全資、控股企業(yè)或參股企業(yè)。第二十八條 本制度由綜合事務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。

第二十九條 如本制度與國(guó)家新頒布的政策、行政法規(guī)、規(guī)章發(fā)生矛盾時(shí)，以國(guó)家政策、法律及監(jiān)管部門(mén)最新頒布的法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十條 本制度自下發(fā)之日起執(zhí)行。