第一篇：外派董事監(jiān)事管理辦法

外派董事監(jiān)事管理辦法

第一章 總則

第一條

為了進(jìn)一步規(guī)范集團公司（以下簡稱“公司”）對外投資行為，加強投后管理，提高公司內(nèi)部控制與經(jīng)營管理水平，切實保障公司合法權(quán)益，確保國有資產(chǎn)保值增值和運行安全，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱“企業(yè)國有資產(chǎn)法”）等相關(guān)法律、行政法規(guī)以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條

本辦法所指的“外派董事監(jiān)事”，是由公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，按本制度規(guī)定的程序，向所屬全資企業(yè)、控股或參股子公司委派或提名的董事和監(jiān)事（不包括職工代表監(jiān)事）。外派董事監(jiān)事代表公司行使《公司法》賦予董事監(jiān)事的各項責(zé)權(quán)。外派董事監(jiān)事必須勤勉盡責(zé)，竭力維護公司的利益。

第三條

公司各職能部門應(yīng)按法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及公司董事會有關(guān)法人治理文件及公司其它管理制度的相關(guān)規(guī)定，將其管理職能延伸至全資企業(yè)和控股子公司。公司財務(wù)部負(fù)責(zé)收集整理對外投資企業(yè)須公開披露的財務(wù)信息；公司內(nèi)部審計機構(gòu)具體負(fù)責(zé)對外投資企業(yè)的財務(wù)監(jiān)督和對全資企業(yè)和控股企業(yè)的審計和內(nèi)部控制的評估；公司董事會負(fù)責(zé)外派董事監(jiān)事的管理工作，并負(fù)責(zé)履行公開信息披露義務(wù)。

第四條

公司董事會秘書處負(fù)責(zé)外派董事監(jiān)事的日常管理工作。履行指導(dǎo)、規(guī)范、督察等職能，建立健全董事監(jiān)事管理制度，規(guī)范工作臺賬和報告流程。

第五條

政治工作部負(fù)責(zé)外派董事監(jiān)事的資格審查，組織外派董事監(jiān)事的考核工作和文書檔案的歸檔保存。

第二章

外派董事監(jiān)事的任職資格

第六條

外派董事監(jiān)事必須具備下列任職條件： 1.自覺遵守國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程，誠實守信，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神；

2.身體建康，有足夠的精力和能力履行職責(zé);3.具有履行崗位職責(zé)所必須的專業(yè)知識，熟悉國內(nèi)外市場和相關(guān)行業(yè)情況，熟悉投資企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)；

4.具有較強的決策判斷能力、風(fēng)險管理能力、識人用人能力和開拓創(chuàng)新能力，能夠獨立、慎重、負(fù)責(zé)地履行職責(zé)；

5.具有企業(yè)管理或相關(guān)工作經(jīng)驗，或具有戰(zhàn)略管理、資本運營、風(fēng)險管理等某一方面的專長，并在公司中層及以上管理職位任職滿三年以上；

6.董事會、監(jiān)事會認(rèn)為擔(dān)任外派董事監(jiān)事必須具備的其它條件。

第七條

下列人員不得擔(dān)任董事監(jiān)事：

1.對原所在企業(yè)經(jīng)營不善、持續(xù)虧損負(fù)有主要責(zé)任的人員；

2.近三年任期和年度考核結(jié)果中有被確定為不稱職的人員；

3.與投資企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨立履行職責(zé)情形的人員；

4.存在《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)和相關(guān)文件規(guī)定的限制性情形人員。

外派董事監(jiān)事在任職期間發(fā)現(xiàn)上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)重新委派或推薦。

第八條

公司外派董事監(jiān)事的人員可以由符合上述條件的公司中層管理人員、骨干員工、公司投資企業(yè)經(jīng)營班子成員、后備干部以及公司外派財務(wù)總監(jiān)兼任。

第三章

外派董事監(jiān)事的任免程序

第九條

向所屬全資企業(yè)委派董事、監(jiān)事，均由公司董事長提名，報黨委會研究決定、董事會審議通過；向所屬控股企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事，均由公司董事長提名，報黨委會研究決定、董事會審議通過。公司所屬全資、控股企業(yè)被委派的董事、監(jiān)事發(fā)生本制度第十二條規(guī)定情形的，董事會授權(quán)由董事長批準(zhǔn)，并在三個月內(nèi)向董事會進(jìn)行報告。

政治工作部根據(jù)公司黨委會決定，按照干部管理權(quán)限，負(fù)責(zé)擬定外派董事監(jiān)事的任免文件。派駐企業(yè)依據(jù)《公司法》及其公司章程的有關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)任職程序。外派董事監(jiān)事任期按派駐公司章程規(guī)定執(zhí)行，一般不得超過三年。

第十條

向所屬參股企業(yè)委派或推薦董事、監(jiān)事，根據(jù)公司出資額度不同，董事會授權(quán)按下列程序提名候選人：

1.對向公司出資額超過人民幣 500 萬元的參股企業(yè)推薦董事監(jiān)事，董事監(jiān)事候選人由公司總經(jīng)理提名，報董事長批準(zhǔn)；

2.對向公司出資額低于人民幣 500 萬元（含 500 萬元）的參股企業(yè)推薦董事監(jiān)事，候選人由總經(jīng)理辦公會議批準(zhǔn)。

第十一條

公司除了按上述程序委派、提名、推薦外派董事監(jiān)事候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生外派董事監(jiān)事候選人。

第十二條

依據(jù)《公司法》、派駐企業(yè)公司章程的規(guī)定，公司外派董事、監(jiān)事任期未滿，派駐企業(yè)不得隨意罷免其職務(wù)。有下列情形之一的，按下列程序變更外派董事監(jiān)事，并及時向派駐企業(yè)出具變更外派董事、監(jiān)事的文件。

1.外派董事監(jiān)事本人提出辭呈的，其書面辭呈應(yīng)遞交公司董事長或總經(jīng)理，董事長或總經(jīng)理根據(jù)其辭職理由的充分與否，在權(quán)限范圍內(nèi)決定是否準(zhǔn)許其辭職；

2.外派董事監(jiān)事因工作調(diào)動，或到退休年齡不能繼續(xù)任職的，由董事長或總經(jīng)理根據(jù)其身體及任職狀況，在權(quán)限范圍內(nèi)決定是否準(zhǔn)許其卸任外派董事監(jiān)事職務(wù)；

3.外派董事監(jiān)事經(jīng)公司考核后認(rèn)為其不能勝任的，董事長或總經(jīng)理在權(quán)限范圍內(nèi)出具不能勝任的意見和作出撤銷委派其職務(wù)或勸辭的決定；

4.因外派董事監(jiān)事失職或故意行為導(dǎo)致公司利益遭受損失的，相關(guān)處理意見由董事長批準(zhǔn)；

5.變更外派董事監(jiān)事時，須按本制度第九條、第十條、第十一條規(guī)定的程序，重新委派、提名、推薦、聘請新的外派董事監(jiān)事；

6.外派董事監(jiān)事任期屆滿后，按本制度第九條、第十條的權(quán)限和程序進(jìn)行換屆，可以連選連任；

第四章 外派董事監(jiān)事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù) 第十三條

外派董事監(jiān)事的職責(zé)：

1.忠實地執(zhí)行公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層涉及派駐企業(yè)的各項決議；

2.謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐企業(yè)《公司章程》賦予董事監(jiān)事的各項職權(quán)；在行使職權(quán)過程中，以公司利益最大化為行為準(zhǔn)則，堅決維護公司的利益；

3.按派駐企業(yè)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，出席該公司股東會、董事會及監(jiān)事會；并代表公司行使股東相應(yīng)職權(quán)；

4.嚴(yán)格執(zhí)行公司有關(guān)法人治理文件以及規(guī)定的程序在派駐企業(yè)的董事會和股東會會議的出席、表決；

5.認(rèn)真閱讀派駐企業(yè)的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解派駐企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；負(fù)責(zé)向公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層報告派駐企業(yè)的經(jīng)營狀況，以及本人履行職務(wù)情況，遇有派駐企業(yè)經(jīng)營狀況出現(xiàn)異常應(yīng)當(dāng)及時向公司董事長、董事會秘書處及公司辦公室進(jìn)行報告；

6.派駐企業(yè)擬召開股東會和董事會的，在接到通知和相關(guān)書面議案文件后，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事長、總經(jīng)理報告和請示，并按公司董事會或總經(jīng)理辦公會議的決定履行職責(zé)和表決，不得越權(quán)表決；

7.派駐企業(yè)召開股東會、董事會、監(jiān)事會后一周內(nèi)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)會議書面審議議案和決議文件報公司董事會秘書處備案；

8.派駐企業(yè)遇工商注冊變更、章程修改、法人治理制度修訂、股東變更或股份增減等情況，負(fù)責(zé)督促派駐企業(yè)將有關(guān)書面材料及時報董事會秘書處備案；

9.督促派駐的參股企業(yè)建立和完善內(nèi)部控制體系和相關(guān)制度；

10.公司董事會、總經(jīng)理辦公會議要求外派董事、監(jiān)事對其所任職公司的有關(guān)事實、信息問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料的，應(yīng)當(dāng)及時作出回復(fù)，并配合公司的檢查、調(diào)查；

11.公司派出的董事監(jiān)事對其所在全資、控股企業(yè)上報及提供的材料、報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任；

12.《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、派駐企業(yè)章程等規(guī)定的和公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)賦予的其它職責(zé)。

第十四條

外派董事監(jiān)事的權(quán)利：

1.有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐企業(yè)經(jīng)營分析報告、財務(wù)報告及其它相關(guān)資料；

2.有資格出任公司所屬全資、控股企業(yè)的董事長、監(jiān)事會主席、總經(jīng)理及其他高管人員，根據(jù)公司董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會的授權(quán)，行使派駐企業(yè)的經(jīng)營管理、財務(wù)監(jiān)督等職權(quán)；

3.有權(quán)對派駐企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展、投資計劃、內(nèi)部控制體系和相關(guān)制度提出建議；

4.有權(quán)就增加或減少公司對派駐企業(yè)的投資、聘免派駐企業(yè)高管人員等重大事項提出決策建議；

5.行使公司董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會賦予的其它職權(quán)。

第十五條

外派董事監(jiān)事必須履行的義務(wù)： 1.在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；

2.除經(jīng)公司董事會或派駐企業(yè)股東會的批準(zhǔn)，不得與派駐企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；

3.不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

4.不得自營或者為他人經(jīng)營與派駐企業(yè)相同的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害本公司利益的活動；

5.外派董事監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的一年內(nèi)，以及任期結(jié)束后的一年內(nèi)并不當(dāng)然解除；其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司利益最大化原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定；

6.外派董事監(jiān)事在任職期間必須竭盡全力保護派駐企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)；卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)范疇內(nèi)的任何資料，由此造成派駐企業(yè)利益受損的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

7.任職尚未結(jié)束的外派董事、監(jiān)事，對因其擅自離職使公司利益造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

8.外派董事監(jiān)事卸任后，未經(jīng)批準(zhǔn)不得到派駐企業(yè)擔(dān)任高級管理人員職務(wù)；

9.派駐企業(yè)如因違反法律、行政法規(guī)或規(guī)章致使公司利益受損的，參與決策的外派董事及知情但未表示異議的外派監(jiān)事須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十六條 外派董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司董事會秘書處、總經(jīng)理辦公室、財務(wù)部，負(fù)責(zé)督促派駐企業(yè)定期提供財務(wù)月報、年報和規(guī)定的相關(guān)書面材料。

第十七條 外派董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司財務(wù)部、生產(chǎn)安全環(huán)保部，制訂公司所屬全資、控股企業(yè)的公司年度經(jīng)營考核目標(biāo)，并在年度執(zhí)行中予以有效的監(jiān)督。

第十八條 外派董事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司聘請的會計師事務(wù)所、公司內(nèi)部審計機構(gòu)，對派駐企業(yè)進(jìn)行審計和內(nèi)部審計。

第十九條 公司高管人員兼任外派董事監(jiān)事者，須在每個會計年度結(jié)束后的30日內(nèi)，向公司董事長及總經(jīng)理辦公會議

提交其上一年度履行職務(wù)的情況報告，報告中應(yīng)如實反映派駐企業(yè)上一年度的經(jīng)營狀況、出席派駐企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會情況、對派駐企業(yè)下一步發(fā)展的建議等。

第五章

外派董事監(jiān)事的考核

第二十條 公司根據(jù)派駐企業(yè)經(jīng)營業(yè)績以及外派董事監(jiān)事的具體工作分工、重大事項報告執(zhí)行情況、對派駐企業(yè)經(jīng)營管理工作的其他貢獻(xiàn)等因素對外派董事監(jiān)事進(jìn)行綜合考評。

考核成績作為公司外派董事監(jiān)事任職資格的參考依據(jù)。第二十一條 公司政治工作部協(xié)同董事會秘書處、人力資源部、紀(jì)委對外派董事監(jiān)事實行年度考核和任期考核。

第二十二條 對外派董事監(jiān)事實行年度考核和任期考核的主要內(nèi)容包括履職情況、廉潔自律、維護公司合法權(quán)益等。

第二十三條 外派董事監(jiān)事考核程序： 1.按本制度的規(guī)定提交述職報告；

2.派駐企業(yè)董事會對董事、監(jiān)事的評價意見；

3.征求派駐企業(yè)董事、監(jiān)事、公司經(jīng)營班子成員的意見； 4.撰寫考核材料，提出評價意見及考核結(jié)果，報公司董事會審定。

第二十四條 對非公司高管人員出任外派董事監(jiān)事職務(wù)者的考核事項，由公司經(jīng)理層決定。

第二十五條 公司派出的董事監(jiān)事，違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及公司有關(guān)規(guī)定的，公司董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會議可以采取以下措施：

1.批評、責(zé)令改正； 2.監(jiān)管談話；

3.警告、出具警示函；

4.將其違法違規(guī)等情況記入檔案并公布；

5.認(rèn)定為不適當(dāng)人選，責(zé)令通過合法程序?qū)⒇?zé)任者給予勸辭、賠償經(jīng)濟損失的處罰，直至追究刑事責(zé)任。

第六章

附則

第三十二條

本辦法未涉及的事項，按國家、省、市有關(guān)規(guī)定和公司有關(guān)制度執(zhí)行。

第三十二條

如本制度與國家新頒布的政策、行政法規(guī)、規(guī)章發(fā)生矛盾時，以國家政策、法律及監(jiān)管部門最新頒布的法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十三條

本辦法由董事會秘書處負(fù)責(zé)解釋。第三十四條

本辦法自董事會通過之日起執(zhí)行。

第二篇：外派董事、監(jiān)事管理制度

外派董事、監(jiān)事管理制度

第一章

總則

第一條 為建立和完善有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）法人治理機制，健全本公司對所投資企業(yè)的管理模式，科學(xué)有效地管理外派董事和監(jiān)事（以下合稱“外派人員”），依據(jù)《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，制定本制度。

第二條 外派董事、監(jiān)事是指本公司對外投資時，由公司提名、由被投資企業(yè)（以下簡稱“派駐企業(yè)”）按照適當(dāng)程序選舉并代表公司在全資、控股子公司或參股公司出任董事、監(jiān)事的本公司雇員。

第三條 本公司通過外派人員對全資、控股子公司或參股公司進(jìn)行管理，對董事會和經(jīng)營層的經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督。外派人員代表本公司行使《公司法》及派駐企業(yè)《公司章程》賦予所投資企業(yè)董事和監(jiān)事的各項權(quán)利和責(zé)任；

第四條 外派人員要在維護所任職的派駐企業(yè)合法權(quán)益的同時，切實保障本公司作為法人股東的各項合法權(quán)益。

第二章 外派人員的委派

第五條 公司向全資、控股子公司或參股公司的外派人員必須具備下列任職條件：

1、自覺遵守國家法律、法規(guī)和本公司及所任職派駐企業(yè)章程，勤勉盡責(zé)，誠實守信，忠實履行職責(zé)，維護本公司和所任職公司利益；

2、熟悉本公司和所任職派駐企業(yè)經(jīng)營管理業(yè)務(wù)，具備貫徹執(zhí)行本公司戰(zhàn)略和部署的能力，具有相應(yīng)的專業(yè)技術(shù)知識；

3、過去五年內(nèi)未在所任職的任何機構(gòu)遭受重大內(nèi)部紀(jì)律處分，亦未遭受過重大行政處罰或任何刑事處分；

4、有足夠的時間和精力履行外派人員職責(zé)；

5、公司認(rèn)為擔(dān)任外派人員必須具備的其他條件。第六條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任外派人員：

1、有《公司法》第一百四十七條、第一百四十九條規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事情形的人員；

2、被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入處分尚未解除的人員；

3、與派駐公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨立履行職責(zé)情形的人員；

4、曾經(jīng)由本公司派往全資、控股子公司或參股公司擔(dān)任高級管理人員（含董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人）職務(wù)，但在履行職務(wù)時嚴(yán)重違反法律、法規(guī)或相關(guān)規(guī)定，給本公司或派駐企業(yè)造成嚴(yán)重?fù)p失，被撤銷其委派職務(wù)或勸辭的；

5、本公司經(jīng)理層認(rèn)為不宜擔(dān)任外派人員的其它情形。第七條 外派董事除應(yīng)具備以上條件外，還應(yīng)遵守如下規(guī)定：

1、公司向累計投資額1000 萬元以上的企業(yè)委派董事并出任董事長、委派監(jiān)事并出任監(jiān)事會主席時，原則上應(yīng)委派公司的主要領(lǐng)導(dǎo)（公司董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席），需增加委派董事、監(jiān)事的應(yīng)由相關(guān)部門和企業(yè)負(fù)責(zé)人出任。

2、公司向累計投資額300萬以上1000以下的企業(yè)委派董事時，原則上應(yīng)委派公司副總經(jīng)理。

3、公司向累計投資額300 萬元以下的企業(yè)委派董事時，原則上應(yīng)委派公司主管部門領(lǐng)導(dǎo)。

第八條 公司向全資、控股子公司或參股公司派出董事、監(jiān)事（包括新任、連任、繼任、改任）由綜合事務(wù)部提供擬派出董事、監(jiān)事候選人信息，經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)初審后，由公司總經(jīng)理辦公會會議討論確定后委派。

第九條 本公司除按上述程序提名外派人員候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生外派人員候選人。但仍需按照本制度的規(guī)定履行審核、批準(zhǔn)程序。

第十條 總經(jīng)理辦公會會議確定向全資、控股子公司或參股公司外派人員后，由綜合事務(wù)部代表公司與被委派人員簽訂《湖南神斧投資外派董事（監(jiān)事）承諾書》，明確外派人員的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，并依法定程序?qū)徟蠛灠l(fā)委派文件，并向派駐企業(yè)委派或推薦。第十一條 在同一派駐企業(yè)派出人員兩人以上的，由公司指定其中一人作為第一責(zé)任人。派駐企業(yè)對公司主營業(yè)務(wù)和業(yè)績有重大影響的，派出人員中應(yīng)至少有一名專業(yè)財務(wù)人員。

第十二條 當(dāng)外派人員出現(xiàn)下列情形時，本公司應(yīng)及時向派駐企業(yè)出具要求變更外派人員的公函：

1、外派人員本人提出辭呈；

2、外派人員因工作變動；

3、外派人員到退休或內(nèi)退年齡；

4、本公司對外派人員進(jìn)行考核后認(rèn)為其不能勝任的；

5、外派人員違反法律、法規(guī)或公司有關(guān)規(guī)定，并對本公司利益造成損失。

第十三條 變更外派人員的程序如下：

1、外派人員本人提出辭呈的，其書面辭呈應(yīng)遞交公司董事長或總經(jīng)理，董事長或總經(jīng)理根據(jù)其辭職理由的充分與否，在權(quán)限范圍內(nèi)決定是否準(zhǔn)許其辭職；

2、外派人員因工作調(diào)動，或到退休年齡不能繼續(xù)任職的，由董事長或總經(jīng)理根據(jù)其身體及任職狀況，在權(quán)限范圍內(nèi)決定是否準(zhǔn)許其卸任外派董事監(jiān)事職務(wù)；

3、外派人員經(jīng)公司考核后認(rèn)為其不能勝任的，董事長或總經(jīng)理在權(quán)限范圍內(nèi)出具不能勝任的意見和作出撤銷委派其職務(wù)或勸辭的決定。

4、外派人員違反公司的批示、決議，導(dǎo)致公司的合法權(quán)益受到損害；或在履行職務(wù)時，多次違反公司的批示、決議精神，給本公司在派駐企業(yè)的工作造成不良影響的，由總經(jīng)理辦公會會議研究后作出調(diào)整或撤銷其委派職務(wù)的決定；

5、外派人員違反法律、法規(guī)或公司有關(guān)規(guī)定，并對派駐企業(yè)和本公司利益造成損失的，由總經(jīng)理辦公會會議研究后作出調(diào)整或撤銷其委派職務(wù)的決定。

第三章 外派人員的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)

第十四條 外派人員的責(zé)任如下：

（一）忠實地執(zhí)行公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層涉及派駐企業(yè)的各項決議；

（二）謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐企業(yè)《公司章程》賦予董事監(jiān)事的各項職權(quán)；在行使職權(quán)過程中，以公司利益最大化為行為準(zhǔn)則，堅決維護公司的合理利益；

（三）按派駐企業(yè)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，出席該公司股東會、董事會及監(jiān)事會；并代表公司行使股東相應(yīng)職權(quán)；

（四）嚴(yán)格執(zhí)行公司有關(guān)法人治理文件以及規(guī)定的程序在派駐企業(yè)的董事會和股東會會議的出席、表決；

（五）認(rèn)真閱讀派駐企業(yè)的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解派駐企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；負(fù)責(zé)向公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層報告派駐企業(yè)的經(jīng)營狀況，以及本人履行職務(wù)情況，遇有派駐企業(yè)經(jīng)營狀況出現(xiàn)異常應(yīng)當(dāng)及時向公司董事長及綜合事務(wù)部進(jìn)行報告；

（六）派駐企業(yè)擬召開股東會和董事會的，在接到通知和相關(guān)書面議案文件后，應(yīng)當(dāng)及時向公司執(zhí)行董事/總經(jīng)理報告和請示，并按總經(jīng)理辦公會會議的決定履行職責(zé)和表決，不得越權(quán)表決；

（七）派駐企業(yè)召開股東會、董事會、監(jiān)事會后一周內(nèi)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)會議書面審議議案和決議文件報綜合事務(wù)部備案；

（八）派駐企業(yè)遇工商注冊變更、章程修改、法人治理制度修訂、股東變更或股份增減等情況，負(fù)責(zé)督促派駐企業(yè)將有關(guān)書面材料及時報綜合事務(wù)部備案；

（九）督促派駐的參股企業(yè)建立和完善內(nèi)部控制體系和相關(guān)制度；

（十）公司總經(jīng)理辦公會會議要求外派人員對其所任職公司的有關(guān)事實、信息問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料的，應(yīng)當(dāng)及時作出回復(fù)，并配合公司的檢查、調(diào)查；

（十一）公司派出的董事、監(jiān)事對其所在全資、控股企業(yè)上報及提供的材料、報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

第十五條 外派人員的權(quán)利如下：

（一）有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐企業(yè)經(jīng)營分析報告、財務(wù)報告及其它相關(guān)資料；

（二）有資格出任公司所屬全資、控股企業(yè)的外派人員，根據(jù)總經(jīng)理辦公會的授權(quán)，行使派駐企業(yè)的經(jīng)營管理、財務(wù)監(jiān)督等職權(quán)；

（三）有權(quán)對派駐企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展、投資計劃、內(nèi)部控制體系和相關(guān)制度提出建議；

（四）有權(quán)就增加或減少公司對派駐企業(yè)的投資、聘免派駐企業(yè)高管人員等重大事項提出決策建議；

（五）行使總經(jīng)理辦公會賦予的其它職權(quán)。

第十六條 外派董事、監(jiān)事必須履行如下義務(wù)：

（一）在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)公司董事會或派駐企業(yè)股東會的批準(zhǔn)，不得與派駐企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與派駐企業(yè)相同的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害公司利益的活動；

（五）外派人員提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的一年內(nèi)，以及任期結(jié)束后的一年內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司利益最大化原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定；

（六）外派人員在任職期間必須竭盡全力保護派駐企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)，卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)范疇內(nèi)的任何資料，由此造成派駐企業(yè)利益受損的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

（七）任職尚未結(jié)束的外派人員，對因其擅自離職使公司利益造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

（八）外派人員卸任后，未經(jīng)批準(zhǔn)不得到派駐企業(yè)擔(dān)任高級管理人員職務(wù)；

（九）派駐企業(yè)如因違反法律、行政法規(guī)或規(guī)章致使公司利益受損的，參與決策的外派董事及知情但未表示異議的外派監(jiān)事須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十七條 外派人員應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司綜合事務(wù)部及財務(wù)部，負(fù)責(zé)督促派駐企業(yè)定期提供財務(wù)月報、年報和規(guī)定的相關(guān)書面材料。

第十八條 外派人員應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司綜合事務(wù)部，制訂公司所屬全資、控股企業(yè)的公司經(jīng)營考核目標(biāo)，并在執(zhí)行中予以有效的監(jiān)督。

第十九條 外派人員應(yīng)當(dāng)協(xié)助公司聘請的會計師事務(wù)所、公司內(nèi)部審計機構(gòu)，對派駐企業(yè)進(jìn)行審計和內(nèi)部審計。

第二十條 公司高管人員兼任外派董事、監(jiān)事者，須在每個會計結(jié)束后的30 日內(nèi)，向公司董事長及總經(jīng)理辦公會議提交其上一履行職務(wù)的情況報告，報告中應(yīng)如實反映派駐企業(yè)上一的經(jīng)營狀況、出席派駐企業(yè)股東會、董事會、監(jiān)事會情況、對派駐企業(yè)下一步發(fā)展的建議等。

第四章 外派人員的考核和獎懲

第二十一條 公司根據(jù)派駐企業(yè)經(jīng)營業(yè)績以及外派人員的具體工作分工、重大事項報告執(zhí)行情況、對派駐企業(yè)經(jīng)營管理工作的其他貢獻(xiàn)等因素對外派董事進(jìn)行綜合考評。考核成績作為公司外派人員任職資格的參考依據(jù)。

第二十二條 公司對外派人員實行考核和任期考核。公司風(fēng)險控制與監(jiān)管部、綜合事務(wù)部負(fù)責(zé)外派人員的日常管理，主要對外派人員行使權(quán)力和履行義務(wù)的情況進(jìn)行監(jiān)督，維護公司股權(quán)的權(quán)益。

第二十三條 對外派人員實行考核和任期考核的主要內(nèi)容包括：

1、履行職責(zé)過程中所提出的工作思路、方案、措施,發(fā)揮作用以及取得績效等情況；

2、執(zhí)行公司股東大會、董事會、執(zhí)委會的決定，依法履職的情況；

3、勤奮敬業(yè)，遵紀(jì)守法，廉潔自律的情況；

4、維護公司合法權(quán)益的情況。

第二十四條 公司綜合事務(wù)部、風(fēng)險控制與監(jiān)管部負(fù)責(zé)外派人員的考核，考核程序為：

1、本人按本制度的規(guī)定擬寫述職報告，并向執(zhí)行委員會會議述職；

2、查閱派駐企業(yè)的董事會、監(jiān)事會會議記錄等有關(guān)資料；

3、征求派駐企業(yè)董事、監(jiān)事、公司經(jīng)營班子成員及職工代表的意見；

4、征求公司有關(guān)部門的意見；

5、撰寫考核材料，提出評價意見并報公司總經(jīng)理辦公會審定；

第二十五條 對非公司高管人員出任外派董事監(jiān)事職務(wù)者的考核事項，由公司經(jīng)理層決定。

第二十六條外派人員違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及公司有關(guān)規(guī)定的，總經(jīng)理辦公會議可以采取以下措施：

（一）批評、責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）警告、出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)等情況記入檔案并公布；

（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選，責(zé)令通過合法程序?qū)⒇?zé)任者給予勸辭、賠償經(jīng)濟損失的處罰，直至追究刑事責(zé)任。

第五章 附則

第二十七條 本制度同時適用于公司所屬全資、控股企業(yè)或參股企業(yè)。第二十八條 本制度由綜合事務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。

第二十九條 如本制度與國家新頒布的政策、行政法規(guī)、規(guī)章發(fā)生矛盾時，以國家政策、法律及監(jiān)管部門最新頒布的法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十條 本制度自下發(fā)之日起執(zhí)行。

第三篇：股東代表及外派董事、監(jiān)事管理辦法

深圳海鷹萬通投資管理有限公司 股東代表及外派董事、監(jiān)事管理辦法

第一章 總則

第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范公司及公司管理的基金公司對外投資管理行為，切實保障公司及基金公司作為法人股東的各項合法權(quán)益，提高內(nèi)部控制與經(jīng)營管理水平，促進(jìn)公司及基金公司健康可持續(xù)發(fā)展，依據(jù)《公司法》及《公司章程》（公司及基金公司《章程》，下同）等有關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。

第二條 本辦法所指的“股東代表”是指公司法定代表人授權(quán)出席公司控股、參股公司與受托管理公司的股東大會（基金公司股東代表由基金公司法定代表人授權(quán)出席）；“外派董事、監(jiān)事”，是指經(jīng)公司總裁辦公會議研究決定，向公司及基金公司控股、參股公司或受托管理的公司委派的董事、監(jiān)事。

第三條 股東代表及外派董事、監(jiān)事是公司及基金公司獲取被投資企業(yè)信息的主要渠道，代表公司及基金公司行使《公司法》、《公司章程》賦予股東代表、董事、監(jiān)事的各項職責(zé)和權(quán)力，必須勤勉盡責(zé)，竭力維護公司及基金公司的利益。

第二章 任職條件

第四條 股東代表及外派董事、監(jiān)事應(yīng)符合下列任職條件：

1、2、自覺遵守國家法律、法規(guī)和《公司章程》；具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神； 熟悉公司、基金公司及被投資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)；具備相關(guān)經(jīng)濟管理、法律、專業(yè)技術(shù)、財務(wù)等知識背景；

3、與公司建立正式勞動關(guān)系，并在本公司工作（含試用期）滿一年以上的員工；

4、第三章派免程序

第五條 被投資企業(yè)的股東大會，原則上應(yīng)由公司(含基金公司)法定代表人親自出席，法定代表人因故不能出席的，則須委派股東代表出席，法定代表人簽其他協(xié)議規(guī)定并指定出任外派董事、監(jiān)事的人員。

署授權(quán)委托書，明確相應(yīng)的權(quán)限。

第六條 向被投資企業(yè)委派的董事、監(jiān)事，均由公司分管領(lǐng)導(dǎo)提名，經(jīng)總裁辦公會議審議批準(zhǔn)后委派。

公司所有外派董事、監(jiān)事情況均由綜合管理部備案存檔。

第七條 外派董事、監(jiān)事 候選人確定后，由公司或公司管理的基金公司草擬委派文件，由董事長簽發(fā)后，作為推薦委派憑證發(fā)往被委派企業(yè)。

第八條 被委派董事、監(jiān)事如遇以下情況，公司需及時更換外派人員，更換程序按本辦法第六、七條執(zhí)行：

1、本人提出書面辭呈，或勞動合同未到期而公司辭退的人員，或勞動合同到期而公司不再續(xù)簽的人員；2、3、4、5、第四章 工作職責(zé)

第九條 股東代表及外派董事、監(jiān)事的職責(zé)如下：

1、根據(jù)被委派企業(yè)《章程》相關(guān)規(guī)定，出席該被委派企業(yè)股東會，董事會及監(jiān)事會，并代表公司行使股東相應(yīng)職權(quán)；忠實地執(zhí)行公司及基金公司股東會、董事會、監(jiān)事會、總裁辦公會議涉及被投資企業(yè)的各項決議。

2、被委派企業(yè)擬召開股東會、董事會、監(jiān)事會，在接到會議通知和書面議案文件時，應(yīng)通知項目增值服務(wù)小組負(fù)責(zé)人，召開會議對相關(guān)議案進(jìn)行分析、考察，及時將會議資料及項目增值服務(wù)小組意見提交公司總裁辦公會議審議；并按照會議形成的決議在被委派企業(yè)的股東會、董事會、監(jiān)事會上發(fā)表意見，不得攙雜任何個人意愿。

3、被委派企業(yè)召開股東會、董事會、監(jiān)事會后五個工作日內(nèi)應(yīng)將有關(guān)會議書面通知、審議方案、決議、記錄等相關(guān)情況匯報該項目增值服務(wù)小組，同時將上述資料移交增值服務(wù)小組，增值服務(wù)小組將上述資料整理后按屬地化管理原則交總公司綜合管理部或分公司綜合管理相關(guān)人員備案存檔。有違反國家法律、法規(guī)的行為，給公司利益造成損失；

未按公司總裁辦公會議決議的內(nèi)容要求發(fā)表意見，給公司利益造成損失； 因工作變動（公司內(nèi)部），確實無法履行董事、監(jiān)事職責(zé)； 經(jīng)公司考核后認(rèn)為其不能勝任。

4、配合公司各部門，做好項目投資后增值服務(wù)的管理工作：

（1）督促被委派企業(yè)定期提供財務(wù)報表、審計報告及其它相關(guān)資料；搜集整理公司對委派企業(yè)提供的增值服務(wù)項目和其他服務(wù)項目的信息反饋工作；（2）向公司需要了解情況的部門介紹被委派企業(yè)的情況；配合其進(jìn)行實地調(diào)研工作；協(xié)助公司聘請的會計事務(wù)所、公司內(nèi)部審計機構(gòu)，對被委派企業(yè)進(jìn)行的審計和內(nèi)部審計。

5、如遇被委派企業(yè)管理團隊或重大經(jīng)營狀況出現(xiàn)異常，必須及時向公司總裁辦公會議報告。

6、股東代表及外派董事、監(jiān)事必須在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；不得利用職權(quán)或內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；不得與被委派企業(yè)管理層或其他股東串謀侵害公司及基金公司利益。

7、外派董事、監(jiān)事對被委派企業(yè)的商業(yè)秘密負(fù)有保密責(zé)任；具體的保密責(zé)任按公司《保密制度》規(guī)定執(zhí)行。

8、任職尚未結(jié)束的外派董事、監(jiān)事：

（1）因故不能出席被委派企業(yè)董事會、監(jiān)事會的，必須提前向公司綜合管理部請假備案，由總裁辦公會議研究決定授權(quán)委派人。

（2）無故缺席被委派企業(yè)董事會、監(jiān)事會或擅自離職，使公司利益造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章 其他

第十條 外派董事、監(jiān)事出席被投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會所發(fā)后的費用（如：來回交通費、期間住宿費等）,原則上均應(yīng)由被投資企業(yè)報銷；股東代表的來回交通費、會議期間住宿費及差旅補貼、外派董事、監(jiān)事的差旅補貼由公司承擔(dān)，具體按公司《費用管理缺席》執(zhí)行。

第十一條 被委派企業(yè)如給予外派董事、監(jiān)事一定的報酬的，均應(yīng)上繳公司財務(wù)管理部統(tǒng)一管理。

第十二條 股東代表、外派董事、監(jiān)事的考核，在《項目增值服務(wù)小組考核辦法》中予以明確，另行制定。

第六章附則

第十三條 本辦法未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本辦法如與今后頒布的有關(guān)法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按照有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十四條 本辦法由公司綜合管理部負(fù)責(zé)解釋。第十五條 本辦法自發(fā)布之日起執(zhí)行。

發(fā)布日期：20 4

年 月 日

第四篇：23-外派董事管理辦法

北京萬通實業(yè)股份有限公司 關(guān)于向投資企業(yè)委派董事管理辦法

第一章 總 則

第一條

北京萬通實業(yè)股份有限公司（以下簡稱萬通公司）為加強對所投資企業(yè)的管理，促進(jìn)萬通公司資產(chǎn)安全完整和增值，確保萬通公司在投資企業(yè)利益的充分體現(xiàn)，特制定本管理辦法。

第二條 根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、條例和公司章程，萬通公司對投資企業(yè)董事進(jìn)行選派、管理和更換。

第三條 本辦法中的萬通公司投資企業(yè)系指萬通公司絕對控股（持股比例在51%以上）或相對控股（持股比例未達(dá)到絕對控股但為第一大股東）的子公司，以及參股公司。

第二章 委派董事的任職條件

第四條 委派的董事必須具備以下條件：

（一）遵守國家法律、法規(guī)，有較強的改革意識和開拓精神；

（二）具有崗位職責(zé)所要求的決策能力、組織管理能力、法律、財務(wù)、審計及派往公司主業(yè)方面的專業(yè)知識；

（三）身體健康，在萬通公司工作三年以上擔(dān)任中層以上職務(wù)兩年以上；

（四）具有大專以上文化程度；

１ 第五條 凡有《公司法》第五十七、五十八條所列情形之一者，不得作為任用對象。

第三章 委派董事的產(chǎn)生

第六條 委派董事的產(chǎn)生，按以下程序進(jìn)行：

（一）萬通公司根據(jù)所持股份數(shù)額及規(guī)定的名額，由公司經(jīng)理提出候選人名單交經(jīng)理辦公會議；

（二）根據(jù)第二章所規(guī)定的任職條件加以審核討論確定具體人選；

（三）依所投資企業(yè)的性質(zhì)、章程及相關(guān)法律規(guī)定確定的程序，確認(rèn)為董事。

（四）公司經(jīng)理簽發(fā)《外派董事任命書》并與外派董事簽訂服務(wù)協(xié)議。第七條 根據(jù)工作需要，萬通公司可對任期內(nèi)的委派董事按法定程序進(jìn)行調(diào)整。

第四章 委派董事的職責(zé)

第八條 委派董事的主要職責(zé)：

（一）按照萬通公司制定的資產(chǎn)保值增值指標(biāo)，對其所任職企業(yè)的資產(chǎn)安全、增值負(fù)責(zé)。

（二）按照萬通公司的指示或建議在企業(yè)董事會發(fā)表意見，維護萬通公司利益。

（三）萬通公司所投資企業(yè)在經(jīng)營中有下列情況之一的，萬通公司委派董事應(yīng)向萬通公司報告、請示或備案：

1、經(jīng)理、副經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟師、總工程師、控股企業(yè)法定代表人、２ 財務(wù)負(fù)責(zé)人變動的情況。以上人員的聘任或解聘，應(yīng)事先征求萬通公司意見，萬通公司審核其任職資格合格后實施，其中企業(yè)經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人（總會計師）的聘任或解聘應(yīng)事先征得萬通公司同意。

2、用資產(chǎn)抵押方式向外舉債籌資、對外投資或項目投資、對外提供借款擔(dān)保、對外借款，在企業(yè)董事會形成決議前，應(yīng)先征得萬通公司同意。

3、萬元以上資產(chǎn)處置必須事先征得萬通公司同意并經(jīng)獨立資產(chǎn)機構(gòu)評估后方可實施。

4、在企業(yè)會計制度中，損失的核銷方法、壞帳準(zhǔn)備金的提取比例、存貨計價方法、固定資產(chǎn)折舊方法、年限等相關(guān)制度、辦法報萬通公司備案。

5、企業(yè)擴大經(jīng)營領(lǐng)域、改變經(jīng)營形式、改變經(jīng)營方向的情況。

6、召開董事會，應(yīng)于會議召開十日以前通知萬通公司，并就有關(guān)事項與萬通公司溝通（萬通公司一般在5個工作日內(nèi)予以答復(fù)）后在董事會上進(jìn)行表決；召開股東大會，應(yīng)于會議召開限定日（股份有限公司30日，有限責(zé)任公司15日）前將會議審議的事項通知萬通公司，需提請股東大會審議批準(zhǔn)的事項，事前應(yīng)征得萬通公司同意。

7、委派董事應(yīng)在董事會結(jié)束后的三日內(nèi)將董事會有關(guān)討論內(nèi)容和董事會決議、紀(jì)要向萬通公司報告。

8、其它應(yīng)向萬通公司匯報的情況。

（四）委派董事在公司董事會召開前，應(yīng)就董事會擬討論事宜與萬通公司進(jìn)行溝通后，在董事會上進(jìn)行表決。

第九條 萬通公司對委派董事報告的事項，必要時可以要求委派董事進(jìn)一步報送有關(guān)的詳細(xì)情況。

第十條 外派董事的報告應(yīng)以書面形式做出直接提交萬通公司經(jīng)理。萬通公司

３ 對委派董事報告的事項需要答復(fù)的，一般在10個有效工作日內(nèi)予以書面答復(fù)。

第十一條 萬通公司根據(jù)工作需要，可要求委派董事就某一事項作專項匯報。

第十二條 為保證企業(yè)經(jīng)營情況報告的有效和真實，萬通公司對所投資企業(yè)實行定期和不定期的審計監(jiān)督。

第五章 委派董事述職制度

第十三條 萬通公司對委派的委派董事實行述職制度。委派董事半年一次書面總結(jié)，向萬通公司經(jīng)理進(jìn)行述職，并提交書面述職報告。

第六章 委派董事考核及工資、津貼的管理

第十四條 萬通公司對第四章所列委派董事職責(zé)履行情況進(jìn)行考核。第十五條

萬通公司可根據(jù)工作需要，決定委派董事的工資關(guān)系及各項保險和住房公積金的交納單位。

第十六條 對委派董事（法定代表人）進(jìn)行離任審計、任期內(nèi)經(jīng)濟責(zé)任審計和企業(yè)重大經(jīng)濟事項責(zé)任的審計，由萬通公司審計部或委托中介審計機構(gòu)進(jìn)行。

第十七條 萬通公司投資企業(yè)財務(wù)決算報表的審計，由萬通公司指定中介機構(gòu)或報經(jīng)企業(yè)股東會同意的中介機構(gòu)審計。中介機構(gòu)接受被審單位委托及萬通公司的要求，出具審計報告，審計報告報萬通公司一份。對于有失公允的審計報告萬通公司將提交有關(guān)部門進(jìn)行復(fù)審。萬通公司以中介機構(gòu)的審計結(jié)論作為考核委派董事的依據(jù)。

第十八條 對委派董事萬通公司將根據(jù)述職報告和職責(zé)履行情況，在考核

４ 中劃分優(yōu)秀、稱職、不稱職三個等級。

第七章 委派董事的解職

第十九條 委派董事具有下列情形之一者，即解除董事職務(wù)：

（一）董事任期屆滿，未連選連任或重新委派的；

（二）通過合資合作、兼并收購等使股權(quán)發(fā)生重大變化，董事會改組時未被重新推薦、選舉為董事的；

（三）企業(yè)破產(chǎn)解散的。

第二十條 委派董事具有下列情形之一者，萬通公司解除其委派董事職務(wù)，直接解除其董事職務(wù)或提請股東（會）大會解除其董事職務(wù)：

（一）不遵守企業(yè)章程，違背萬通公司利益，經(jīng)批評教育拒不改正的；

（二）違反法律法規(guī)，受到刑事處罰的；

（三）未按規(guī)定向萬通公司報告和述職，萬通公司給予督促。對多次督促無效或者報告情況不實的；

（四）因玩忽職守、違法亂紀(jì)以及決策失誤給企業(yè)造成重大經(jīng)濟損失的；

（五）主動申請辭去職務(wù)的；

（六）未經(jīng)萬通公司同意，任職期間到其他企業(yè)任職的；

（七）因工作調(diào)動、退休或喪失行為能力及其他原因不能繼續(xù)履行董事職責(zé)的；

（八）離職學(xué)習(xí)和因健康原因不能堅持正常工作超過一年的；

（九）連續(xù)兩次無故不出席董事會議，或者連續(xù)三次無正當(dāng)理由而委托其他董事出席會議的。

第八章 其 它

５

第二十一條 委派董事由萬通公司經(jīng)理統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，并向萬通公司經(jīng)理負(fù)責(zé)。第二十二條 由于委派董事違反規(guī)定給萬通公司造成損失的追究其相應(yīng)的責(zé)任。

第二十三條 本辦法自萬通公司董事會批準(zhǔn)之日起生效，并由萬通公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

注：本辦法僅適用于萬通公司派往非上市公司的董事。

６

第五篇：董事監(jiān)事委派管理辦法

董事、監(jiān)事委派管理辦法（試行）

第一章 總則

第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范集團公司的對外投資行為，完善集團公司向外委派董事、監(jiān)事制度，切實保障集團公司作為法人股東的各項合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及集團公司章程的有關(guān)規(guī)定，制訂本辦法。

第二條 本辦法所指的“委派董事、監(jiān)事”，是由集團公司按本辦法規(guī)定的程序，向所屬控股的派駐公司委派董事和監(jiān)事。集團公司委派的董事、監(jiān)事代表集團公司行使《公司法》賦予董事、監(jiān)事的各項責(zé)權(quán)，必須勤勉盡責(zé)，竭力維護集團公司的利益。

第三條 本辦法適用于集團公司直接或間接控股的派駐公司。集團公司向其參股的公司推薦董事、監(jiān)事時，可參照本辦法執(zhí)行。

第四條 集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)對派駐公司的董事、監(jiān)事候選人任職資格進(jìn)行審議，并對其任職后的工作績效進(jìn)行評議。

集團股改工作辦公室具體負(fù)責(zé)董事、監(jiān)事候選人任職資格的考察，并對其任職后的工作情況定期提出評價報告報請集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組審議。第五條 集團公司各職能部門應(yīng)按法律、法規(guī)以及公司管理文件的相關(guān)規(guī)定，將其管理職能延伸至派駐公司。

集團公司人力資源部負(fù)責(zé)收集、整理董事、監(jiān)事候選人的資料及董事、監(jiān)事的任職情況資料。

集團公司財務(wù)部負(fù)責(zé)收集整理派駐公司財務(wù)信息。集團公司審計部負(fù)責(zé)派駐公司的財務(wù)監(jiān)督和財務(wù)審計。集團公司企業(yè)管理部負(fù)責(zé)制定集團股改工作的總體規(guī)劃，并根據(jù)總體規(guī)劃制定派駐公司股份制改造的實施方案，配合派駐公司做好股份制改造的各項具體工作。

集團公司投資管理部負(fù)責(zé)根據(jù)集團發(fā)展的整體規(guī)劃提出派駐公司股改后的投資發(fā)展項目，并進(jìn)行分析預(yù)測。

第六條 集團公司建立健全董事、監(jiān)事績效評價與激勵約束機制。

第二章 外派董事、監(jiān)事的任職資格 第七條 外派董事、監(jiān)事必須具備下列任職條件：

1、自覺遵守國家法律、法規(guī)和公司章程，誠實守信，忠實履行職責(zé)，維護集團公司利益，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神；

2、熟悉派駐公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，具有相應(yīng)經(jīng)濟管理、法律、技術(shù)、財務(wù)等專業(yè)技術(shù)中級以上職稱，并在集團公司中層以上管理崗位任職滿三年以上；

3、身體健康，有足夠的精力和能力來履行董事、監(jiān)事職責(zé)；

4、集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組認(rèn)為擔(dān)任外派董事、監(jiān)事必須具備的其它條件。

第八條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任外派董事、監(jiān)事：

1、《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事的人員；

2、與派駐企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨立履行職責(zé)情形的人員；

4、集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組認(rèn)為不宜擔(dān)任外派董事、監(jiān)事的其它情形。

第三章 外派董事、監(jiān)事的任免程序 第九條 凡向派駐公司委派董事、監(jiān)事，均由集團公司人力資源部作出候選人提名議案，由集團股改工作辦公室進(jìn)行考察，形成考察報告報請集團股改工作領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)派。

第十條 集團公司除了按上述程序提名外派董事、監(jiān)事候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生外派董事、監(jiān)事候選人。

第十一條 集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)外派董事、監(jiān)事后，由集團公司企業(yè)管理部代表集團公司與被委派董事、監(jiān)事簽定《外派董事、監(jiān)事承諾書》，明確外派董事、監(jiān)事的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，并由集團公司人力資源部負(fù)責(zé)草擬委派文件，由集團公司總裁簽發(fā)，作為推薦委派憑證發(fā)往派駐公司，派駐公司依據(jù)《公司法》及該公司章程的有關(guān)規(guī)定，將集團公司推薦委派的董事、監(jiān)事候選人提交股東會選舉。

第十二條 依據(jù)《公司法》，集團公司外派董事、監(jiān)事任期未滿，派駐公司股東會不得無故罷免其職務(wù)。但當(dāng)被委派董事、監(jiān)事本人提出辭呈，或被委派董事、監(jiān)事因工作調(diào)動，或到退休年齡，或集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組對其進(jìn)行考核后認(rèn)為其不能勝任的，或該委派人違反《外派董事、監(jiān)事承諾書》并對集團公司利益造成損失時，集團公司應(yīng)及時向派駐公司董事會、監(jiān)事會出具要求變更董事、監(jiān)事的公函。

第十三條 變更外派董事、監(jiān)事的程序如下：

1、被委派人本人提出辭呈的，其書面辭呈應(yīng)遞交集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組，集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)其辭職理由的充分與否，決定是否準(zhǔn)許其辭職；

2、被委派人因工作調(diào)動，或到退休年齡的，由集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)其工作情況決定是否準(zhǔn)許其卸任外派董事、監(jiān)事職務(wù)；

3、被委派人經(jīng)集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組考核后認(rèn)為其不能勝任的，由集團股改工作辦公室出具考核意見，并經(jīng)集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組審議，由集團公司總裁作出撤銷委派其職務(wù)或勸辭的決議；

4、被委派人違反《外派董事、監(jiān)事承諾書》并對集團公司利益造成損失的，由集團股改工作辦公室提出建議，由集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組作出撤銷委派其職務(wù)或勸辭的決議；

5、變更外派董事、監(jiān)事時，須按本辦法規(guī)定的程序重新推薦董事、監(jiān)事候選人。

6、其他外派董事、監(jiān)事任期屆滿后，經(jīng)考核合格可以連選連任；但對派駐公司董事長、監(jiān)事會主席，任期屆滿后，應(yīng)采取輪崗制。

第四章 外派董事、監(jiān)事的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù) 第十四條 外派董事、監(jiān)事的責(zé)任如下：

1、忠實地執(zhí)行集團公司董事會、監(jiān)事會、總裁辦公會涉及派駐公司的各項決議；

2、謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐公司《章程》賦予董事、監(jiān)事的各項職權(quán)，在行使職權(quán)過程中，以集團公司利益最大化為行為準(zhǔn)則，堅決維護集團公司的利益；

3、按派駐公司《章程》相關(guān)規(guī)定，出席該公司股東會、董事會及監(jiān)事會，并行使相應(yīng)職權(quán)；

4、認(rèn)真閱讀派駐公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解派駐公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況，負(fù)責(zé)向集團公司董事會、監(jiān)事會、總裁辦報告派駐公司的經(jīng)營狀況，以及董事、監(jiān)事本人履行職務(wù)的工作情況；

5、對集團公司投入派駐公司的資產(chǎn)保值增值負(fù)責(zé)。第十五條 外派董事、監(jiān)事的權(quán)利如下：

1、有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐公司經(jīng)營分析報告、財務(wù)報告及其它相關(guān)資料；

2、有資格出任派駐公司的董事長、監(jiān)事會主席、總經(jīng)理及其它高管人員，根據(jù)公司董事會、監(jiān)事會的授權(quán)，行使派駐公司的經(jīng)營管理、財務(wù)監(jiān)督等職權(quán)；

3、有權(quán)對派駐公司的經(jīng)營發(fā)展及投資計劃提出建議；

4、有權(quán)就增加或減少本公司對派駐公司的投資、聘免派駐公司高管人員等重大事項提出決策建議；

5、行使派駐公司董事會、監(jiān)事會賦予的其它職權(quán)。第十六條 外派董事、監(jiān)事必須履行如下義務(wù)：

1、在職責(zé)及授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)；

2、除經(jīng)集團公司董事會和派駐公司股東會的批準(zhǔn)，不得與派駐公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

3、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

4、不得自營或者為他人經(jīng)營與派駐公司相同的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害派駐公司利益的活動；

5、外派董事、監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)派駐公司利益最大化原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與派駐公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

6、外派董事、監(jiān)事在任職期間必須竭盡全力保護派駐公司的知識產(chǎn)權(quán)，卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐公司知識產(chǎn)權(quán)范疇內(nèi)的任何資料，由此造成派駐公司利益受損的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

7、任職尚未結(jié)束的外派董事、監(jiān)事，對因其擅自離職使公司利益造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

8、外派董事、監(jiān)事卸任后，未經(jīng)批準(zhǔn)，三年內(nèi)不得到派駐公司擔(dān)任高級管理人員職務(wù)。

9、派駐公司如因違反法律法規(guī)致使集團公司利益受損的，由參與決策的外派董事向集團公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十七條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)協(xié)助集團公司財務(wù)部督促派駐公司定期向集團公司提供財務(wù)月報和年報。

第十八條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)協(xié)助集團公司審計部對派駐公司進(jìn)行內(nèi)部審計。

第十九條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)協(xié)助集團公司投資管理部制訂派駐公司投資計劃和投資方案。

第二十條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)協(xié)助集團公司企業(yè)管理部制訂派駐公司經(jīng)營考核目標(biāo)。

第二十一條 外派董事、監(jiān)事在接到派駐公司召開股東會、董事會、監(jiān)事會通知后，凡會議涉及審議下列重大事項時，應(yīng)確定一人，在二個工作日之內(nèi)書面報告集團公司總裁或主管副總裁：

1、派駐公司增加或減少注冊資本；

2、派駐公司發(fā)行股票、債券；

3、派駐公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

4、派駐公司對外投資、對外擔(dān)保、委托理財?shù)仁马棧?/p>

5、派駐公司聘免總經(jīng)理等高管人員并決定其報酬事項；

6、派駐公司收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)或債務(wù)重組、前五大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并或分立、變更形式、清算解散等事項；

7、超出派駐公司最近一期財務(wù)報告凈資產(chǎn)10%以上（含10%）的關(guān)聯(lián)交易；

8、修改派駐公司《章程》；

9、其他的重要事項。

第二十二條 派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會審議涉及上述第二十一條規(guī)定的重大事項時，外派董事、監(jiān)事必須依據(jù)集團公司總裁或主管副總裁的批示意見行使表決權(quán)，不得擅權(quán)。

第二十三條 外派董事、監(jiān)事認(rèn)為有必要召開股東會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議研究公司經(jīng)營中的重大問題時，應(yīng)及時提出書面意見提交集團公司總裁或主管副總裁，經(jīng)批準(zhǔn)后，可由董事、監(jiān)事按規(guī)定程序提議召開臨時股東會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議。外派董事、監(jiān)事提出的書面意見是集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組評價其任職情況的重要依據(jù)。

第二十三條 除上述第二十一條規(guī)定的重大事項外，外派董事、監(jiān)事必須根據(jù)集團公司利益最大化的原則，行使表決權(quán)，并允許在事后向集團總裁或主管副總裁匯報自己的表決態(tài)度。

第二十四條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)按期參加股東會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議，本人確實無法親自出席的，可以書面形式委托其他董事、監(jiān)事按委托人的意愿代為發(fā)表意見或進(jìn)行表決，委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。

外派董事、監(jiān)事在會議上發(fā)表的意見或表決結(jié)果應(yīng)載入會議紀(jì)錄，外派董事、監(jiān)事應(yīng)在會議記錄上簽名并確保會議紀(jì)錄內(nèi)容完整、真實。

董事會會議紀(jì)錄、監(jiān)事會會議紀(jì)錄所載外派董事、監(jiān)事在會議上發(fā)表的意見或表決結(jié)果是集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組評價其任職情況的重要依據(jù)。

董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。

第二十五條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)在每個會計結(jié)束后的30天內(nèi)，向集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組提交本人在上一履行職務(wù)情況報告，報告中應(yīng)如實反映派駐公司上一的經(jīng)營狀況、本人出席派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會情況、對該公司下一步發(fā)展的建議等。

第二十六條 外派董事、監(jiān)事有責(zé)任和義務(wù)在參加完派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會會議后，在五個工作日之內(nèi)，將會議審議議案及其會議決議交集團股改工作辦公室匯總并統(tǒng)一歸檔。

第二十七條

外派董事、監(jiān)事應(yīng)保證每月有不少于４個工作日的時間與派駐公司經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人就公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況交換意見，并定期（每月1次）向集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組提出書面的工作情況報告，報告應(yīng)就公司的經(jīng)營計劃、投資方案、財務(wù)預(yù)決算、利潤分配、增資擴股、合并分立、機構(gòu)設(shè)置、股權(quán)結(jié)構(gòu)、制度建設(shè)、業(yè)績和經(jīng)營狀況、經(jīng)理履行職權(quán)情況、股東會決議的執(zhí)行情況等方面提出意見和建議。

外派董事、監(jiān)事提交的書面工作報告是集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組評價董事任職情況的重要依據(jù)。

第五章 外派董事、監(jiān)事的考核

第二十八條 集團股改辦公室會同集團公司企業(yè)管理部對外派董事、監(jiān)事進(jìn)行考核，并出具考核報告提請集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組審議。

對外派董事、監(jiān)事的考核依據(jù)如下：

1、外派董事、監(jiān)事按本辦法規(guī)定撰寫的《外派董事、監(jiān)事履職情況報告》；

2、集團公司企業(yè)管理部提供的《公司經(jīng)營目標(biāo)考核合并表》、《外派董事、監(jiān)事履行承諾情況報告》；

3、集團公司財務(wù)部收集的《公司財務(wù)分析報告》；

4、集團公司審計部提供的《公司內(nèi)部審計報告》；

5、集團股改領(lǐng)導(dǎo)小組認(rèn)為需要提供的其他考核依據(jù)。第二十九條 對外派董事、監(jiān)事考核評價分為優(yōu)良、良好、合格、不合格四個等級。對考核不合格的外派董事、監(jiān)事應(yīng)按本辦法規(guī)定及時撤銷委派。

考核結(jié)果報集團公司人力資源部備案。

第六章 外派董事、監(jiān)事的津貼

第三十條 外派董事、監(jiān)事的津貼標(biāo)準(zhǔn)由集團公司薪酬委員會統(tǒng)一確定，原則上在外派董事、監(jiān)事的工資年薪中一并兌現(xiàn)，不再從派駐公司領(lǐng)取報酬。

第七章 附則

第三十一條 本辦法自200年 月 日起施行。