第一篇：并購法調(diào)注意事項

對公司并購交易中法律盡職調(diào)查的幾點心得

法律盡職調(diào)查是公司并購交易的重要環(huán)節(jié)，是起草公司并購交易文件的重要基礎，是公司并購律師須掌握的最基本業(yè)務技能。本文作者結合自己參與的公司并購業(yè)務，從法學理論和實務角度，談談對公司并購交易中法律盡職調(diào)查的幾點心得?！娟P鍵詞】 公司并購 法律盡職調(diào)查

一、概念

盡職調(diào)查的概念來自英美法，最早用于對證券市場上投資人的保護，后被移植到公司并購中來，包括法律盡職調(diào)查、財務盡職調(diào)查、業(yè)務盡職調(diào)查、稅務盡職調(diào)查等。法律盡職調(diào)查是一種廣泛法律調(diào)查，目的是通過提供專業(yè)法律服務的律師了解目標公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為并購方最終的科學決策提供依據(jù)。

二、目的

1、發(fā)現(xiàn)可能阻止并購進行的因素，諸如生產(chǎn)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營許可證、土地使用權的合法性等。前年我們代表一家央企并購浙江的一家水泥企業(yè)，因為目標公司的土地使用權取得不合法、稅務法律風險過大，該并購交易最終失敗。

2、通過法律盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)影響交易價格的因素。交易價格一般由并購交易雙方根據(jù)目標公司凈資產(chǎn)、業(yè)務發(fā)展前景、所占行業(yè)地位、市場占有率、管理層等最終確定，但交易價格特別是涉及國有企業(yè)的并購交易，交易價格必須依據(jù)中介機構資產(chǎn)評估事務所出具的資產(chǎn)評估報告確定的評估值為依據(jù)。因此目標公司影響交易價格的因素主要由會計師事務所、資產(chǎn)評估師事務所發(fā)現(xiàn)的。律師一般影響價格的因素，如潛在性公司債務（重大訴訟、擔保）等。

3、發(fā)現(xiàn)除上述兩項以外的可能影響并購交易進行的因素。目標公司有些因素雖不能阻止并購交易進行或影響交易價格，但對并購交易的進行產(chǎn)生影響，比如說房地產(chǎn)企業(yè)并購中房地產(chǎn)開房項目已經(jīng)交房但尚未進行竣工驗收備案，并購方通過律師的法律盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)該瑕疵，有權要求目標公司補備案，并通過交易文件予以約定解決。

4、在某些情況下，法律盡職調(diào)查是并購公司管理層特別是上市公司規(guī)避責任的手段。

三、法律盡職調(diào)查前準備的事項

1、在進行盡職調(diào)查前應了解本次并購交易架構，是股權并購還是資產(chǎn)并購（含業(yè)務并購）。資產(chǎn)并購與股權并購相比較：資產(chǎn)并購可以在買方與賣方之間建立一個防火墻，但是其缺點就是其成本非常高。

2、了解目標公司屬于的行業(yè)。在并購特別是外資并購中，會涉及到行業(yè)進入的禁止和限制，了解該行業(yè)可能涉及的法律盡職調(diào)查關注的重點，如水泥行業(yè)重點關注的熟料生產(chǎn)線、粉磨生產(chǎn)線、余熱發(fā)電站、礦山采礦權、土地使用權、環(huán)保等，房地產(chǎn)行業(yè)會關注房地產(chǎn)開發(fā)項目的土地、立項、環(huán)保、規(guī)劃、建設和竣工驗收備案等。根據(jù)行業(yè)情況，查詢并熟悉相關法律法規(guī)。

四、在客戶利益第一的前提下，與目標公司建立一種友好的合作關系。

目標公司對并購方委派的盡職調(diào)查人員采取抵觸程序，是可以理解的，主要有以下點原因： 1.目標公司對于法律盡職調(diào)查本身的不了解，尤其對于在代表外國并購方對中國公司法律盡職調(diào)查時，目標公司會非常抵觸； 2.出于防止同業(yè)競爭和保護商業(yè)秘密； 3.盡職調(diào)查是對目標公司正常經(jīng)營的擾亂；

因此，作為法律盡職調(diào)查的律師，要在保護客戶利益第一的前提下，盡量消除目標公司的保密心理和抗拒情緒，便于更為深入地了解目標公司，發(fā)現(xiàn)目標公司可能存在的法律風險。

五、法律盡職調(diào)查的步驟

1、向并購交易對方出具法律盡職調(diào)查清單。清單總體要求要涵蓋法律盡職調(diào)查重要內(nèi)容，并盡量作到簡短精悍，一般為15頁左右。

2、與管理層和主要部門負責人進行現(xiàn)場訪談。在進場后，在提前準備訪談主要問題清單的前提下，約目標公司管理層進行訪談，并做好記錄。

3、自行或在目標公司的幫助下，去國土局、稅務局、工商局等機關調(diào)查目標公司的相關資料。

3、審核目標公司近三年又一期的財務報表和審計報告，發(fā)現(xiàn)目標公司的情況。

4、審閱文件：(1)建立一套科學的文件管理制度，每位參與律師有一套文件，但也要留一套完整的文件作為備份，在發(fā)生遺失的情況下便于核對。（2）加強溝通與協(xié)調(diào)：A在律師團隊參與的情況下，律師之間的溝通與協(xié)調(diào)。B.與其他中介機構諸如審計師、評估師、券商之間的溝通。（3）做好記錄，分門別類，如房地產(chǎn)公司并購中，對權證照信息等詳細登記，土地儲備情況，稅收特別是土地增值稅繳納情況等。

5、撰寫法律盡職調(diào)查報告，沒有統(tǒng)一的格式，重點事項詳細寫，花較多的時間和精力，并把最重要的問題放在報告的最前面。

六、法律盡職調(diào)查的要點

不同行業(yè)的公司并購，法律盡職調(diào)查關注的要點也是不同的，但一般主要關注以下幾點： 律師在盡職調(diào)查過程中應重點核查下列要點：

1、目標公司的基本情況

（1）目標公司參與并購的主體資格及獲得的批準和授權。（2）目標公司是否依法設立、變更并有效存續(xù)？

（3）目標公司是否具備從事特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資格。（4）目標公司相關權證。

以上目標公司的基本情況，建議從登記機關調(diào)取完整的工商底檔。

2、并購交易的授權和批準：

（1）獲得公司權力機關必要的批準與授權。如果并購的一方為外商投資企業(yè)，還必須獲得商務部門的批準。（2）（如需要）獲得政府主管部門或企業(yè)上級單位的審查與批準。

3、目標公司的資產(chǎn)

（1）目標公司資產(chǎn)以及權利屬性與權利限制：

A.目標公司及其下屬公司合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn)及其抵押、質押、保險，出租或承租的履行，生產(chǎn)線、廠房、設備、采礦權、房地產(chǎn)項目、土地使用權、車輛等，存貨的細目表，有關有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。

B.無形資產(chǎn)：商標權、專利權、著作權，相關的技術開發(fā)協(xié)議文件，目標公司非專利保護的專有產(chǎn)品，知識產(chǎn)權協(xié)議，商業(yè)秘密、專有技術秘密、雇傭發(fā)明轉讓、或其他相關協(xié)議及文件。

4、目標公司重要的法律文件、重大合同

5、目標公司稅務

6、目標公司環(huán)境保護

7、目標公司管理層及勞動、社保 目標公司的組織結構圖，目標公司的主要管理層人員的一般情況，目標公司的雇員的福利政策，目標公司工會的主要情況（包括工會名稱、對其會員的管理、包括的雇員數(shù)目等等），目標公司的勞資關系。

8、目標公司的財產(chǎn)保險

目標公司參與的所有的保險合同、保險證明和保險單。

9、目標公司的法律糾紛

目標公司正在進行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調(diào)查（包括國內(nèi)或國外。

10、目標公司的財務資料 財務報表及審計報告。

第二篇：并購合同注意事項

并購注意的條款

企業(yè)并購合同的主要條款

一、首部

合同首部主要寫明合同當事人的各種基本情況包括名稱姓名住所法定代表人姓名、職務、國籍等。

二、正文

正文包括先決條件條款、陳述和保證條款、擬轉讓的國有資產(chǎn)和股權的基本情況條款、保密 條款、風險分擔條款、不可抗力條款、企業(yè)債權債務的處理條款、職工安臵條款、經(jīng)營管理 條款、索賠條款和提存條款、過渡期安排條款、價格條款、支付期限條款和股權或資產(chǎn)移轉條款、支付方式條款、并購后外商投資企業(yè)的注冊資本和出資比例條款、并購后外商投資企業(yè)的投資總額條款、爭議解決條款、法律適用條款和定義條款等。

三、附件

附件主要包括財務審計報告、資產(chǎn)評估報告、土地使用權轉讓協(xié)議、政府批準文件、財產(chǎn)清 單、職工安臵方案、會議紀要、談判筆錄等。

不同并購方式下的條款審核企業(yè)兼并協(xié)議通常由一系列相關的合同組成可以分為《并購意向書》和正式的《企業(yè)并購協(xié)議》兩類?！恫①徱庀驎肥遣①忞p方談判后就并購事宜達成的初步協(xié)議并購雙方達成的初步協(xié)議可以作為繼續(xù)磋商的基礎同時可依此作進一步的審查作業(yè)。簽訂《并購意向書》后雙方即有一個初步的談判方案在此基礎上雙方就并購細節(jié)繼續(xù)磋商直至形成最終的兼并協(xié)議。依據(jù)企業(yè)并購交易方式的不同的兼并協(xié)議的內(nèi)容和形式也有不同。如果采取資產(chǎn)收購方式則兼并協(xié)議比較簡單并購雙方只要簽訂《資產(chǎn)購買契約》即可。資產(chǎn)購買契約側重于詳細說明并購標的的各項財產(chǎn)并將其列為附件。

如果采取股權收購形式則較為復雜若收購方收購目標企業(yè)全部的股權那么并構雙方須簽訂《股份購買契約》或《股份轉讓契約》若是只并購一部分股權則并購雙方還需要再簽訂《股東協(xié)議書》(或《合資契約》)。簽訂股份并購契約時通常同時需要簽訂很多互有關聯(lián)而必須同時洽商而定案的契約如在完全股權并購下的人員留任契約或竟業(yè)禁止契約。甚至包括在形成合資企業(yè)下的技術授權、供應或銷售契約。

如果采取合并的并購交易方式那么依據(jù)合并的形式不同可以簽訂《吸收合并協(xié)議》或者 《新設合并協(xié)議》。無論并購雙方簽訂的兼并協(xié)議是何種類有一些條款是基本的共用的條款如并購雙方的名稱、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、并購協(xié)議的標的、并購價格、價款的支付時間和方式、被轉讓企業(yè)在轉讓前債權債務的處理、產(chǎn)權的交接事宜、被轉讓企業(yè)員工的安排、與并購協(xié)議的各種稅負、合同的變更或解除的條件、違反合同的責任、與合同有關的爭議的解決、合同生效的先決條件及其他交易雙方認為需要訂立的條款。但是不同的兼并協(xié)議其側重點是不同的。

2各類兼并協(xié)議

資產(chǎn)收購協(xié)議、股權收購協(xié)議、合并協(xié)議作為企業(yè)兼并協(xié)議的三種最主要的協(xié)議協(xié)議主要 條款上有共通之處也有各自的側重點。

1各類兼并協(xié)議的共同的重要條款

1陳述與保證條款 陳述與保證條款在并購契約上通常表示為買方是“依契約約定的條件及出賣人的陳述及保證下而同意購買該股份或資產(chǎn)”的形式。據(jù)此賣方對于有關的公司文件、會計賬冊、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表與資料均應保證它的真實性。尤其關于公司負債狀況買方應要求出賣人就公司人對第三人所負的債務開列清單并保證除該清單上所列債務外對其他人不負任何債務。由于陳述與保證條款的對于并購雙方而言都極為重要所以并購雙方協(xié)商的主要時間一般花在陳述與保證的范圍的磋商以及如果賣方這些陳述有錯誤時賣方應如何賠償買方。

2履行契約期間的義務

兼并協(xié)議簽訂后可即時履行亦即賣方交付標的物(如股票)而買方交付價金。但是可能基 于某些理由而使收購契約簽訂后而尚未完成交割或支付價金。在此期間雙方應注意的事項包括雙方應盡快取得并購交易所需的一切有權第三者的同意、授權及核準賣方承諾將于此期間內(nèi)承擔妥善經(jīng)營該公司的義務為維持目標公司的現(xiàn)狀防止賣方利用其尚為公司股東的身分變相從公司獲取其他利益減少公司資產(chǎn)價值賣方在此期間內(nèi)不得分派股利或紅利并不得將其股份出售、移轉、質押或作其他處理此外非經(jīng)買方同意 亦不得與第三人有任何對目標公司的營運或財務狀況有損害的行為雙方對于收購契約所提供的一切資料均負有保密的義務。

3履行兼并協(xié)議的條件

并購雙方簽訂兼并協(xié)議的時候常將協(xié)議的簽署與標的的交付日期分開。因為簽訂協(xié)議之日

表示雙方就收購股份一事已達成一致但是只有當雙方依協(xié)議履行一定義務及有關要件具備后才開始互相轉移標的與支付價金。契約履行的義務及條件主要應包括以下幾點至交割日時雙方于本次交易行為中所作的一切陳述及保證均屬實雙方均已依收購契約所訂的條款履行其義務。例如賣方已依約提供有關報表以供買方審查并購交易已取得第三者一切必要的同意、授權及核準雙方均已取得本項并購行為的一切同意及授權尤其是各董事會及股東會關于收購行為的決議待一切條件及義務履行后雙方始互負轉讓股份或者目標企業(yè)資產(chǎn)所有權及支付價金的義務賣方應于交割日將股份轉移的一切有關文件交付買方同時買方亦應依約支付價金給賣方。至于交割日的確定在簽署并購協(xié)議的時候雙方通常難以預測交割要件何時才能夠具備因此無法確定交割日。因此一般作法是在契約中約定當交割條件具備時買方以書面通知賣方指定交割日。但雙方必須在契約中規(guī)定交割的期限逾期仍無法交割者除非雙方另有延長的協(xié)議此兼并協(xié)議就失去其效力以免雙方的法律關系長期處于不確定的狀態(tài)。

4股票及價金的提存

股份購買契約簽署的目的是當約定的條件及義務履行后雙方均能依約移轉股票及支付價金。而在跨國性的收購活動中若雙方并無足夠的信賴關系為確保雙方均能誠信履約在收購契約簽署的同時亦可約定將股票與價金提存第三人(通常為銀行或律師)。

5交割后公司的經(jīng)營管理

假如收購方取得目標公司的全部股份或者全部資產(chǎn)那么一般來說收購方可以取得目標公司全部控制權。日后關于公司的經(jīng)營管理可自主在法令許可的范圍內(nèi)自由制定。如果僅收購目標公司的部分股份自應按照取得股份的比例就有關經(jīng)營管理的權限作明確約定。另外關于雇員的留任問題雙方一般可以在兼并協(xié)議中明確規(guī)定如果內(nèi)部雇用人員確實無法維持某一既定標準或無法達到某一預定的增長率時有權加以更換。

6損害賠償條款

在兼并協(xié)議中如果某方違反契約規(guī)定另一方可要求損害賠償。譬如如果賣方“陳述及 保證”其擁有某項資產(chǎn)結果發(fā)現(xiàn)并沒有則買方可對此資產(chǎn)的價值要求賠償。買方通常 常要求將部分價金寄放于第三者如果賣方違反保證而須償付買方時可直接用以償付損失。7其他常見的條款如此項交易所發(fā)生的賦稅及費用由哪方負擔。因為并購交易的風險很大交易雙方若能達成協(xié)議簽訂收購契約則契約上的許多條款必然表現(xiàn)出雙方在各項風險分擔的共識。一方對無法接受的風險往往試圖將風險轉嫁給對方這種風險轉嫁意圖往往體現(xiàn)在以下方面。

賣方為限制本身由于未知曉而承擔過多風險故希望在契約上以“就賣方所知”作陳述“賣方所知”仍然是一個很模糊的用語因此雙方進一步加以界定例如說賣方從目標公司內(nèi)部人員所知的范圍。

對于損害賠償買方亦常要求交割后某期間內(nèi)發(fā)現(xiàn)不實才予賠償譬如一年。買方則常希望 保留部分價金以備交割后發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)不足或負債增加時加以抵銷。但也可獲得賣方承諾以 本身的資產(chǎn)作為擔保保證負責此項損害賠償。

在股份收購的契約買方最關切的是是否有負債的承擔。有的負債包括股權收購前賣方因 其所有的車輛出車禍、客戶在其營業(yè)場所跌倒等正進行的訴訟的潛在賠償或因過去侵犯商 標或專利權、不良產(chǎn)品對客戶造成傷害等使未來可能發(fā)生的損害賠償這些均非賣方故意不 揭露或自己也搞不清的負債而是發(fā)生損失的機率未定或賠償金額未定的潛在負債。

因此買方所爭取的是“與賣方劃清責任”要求在正式交割前如果有負債完全歸于賣方。此外收購后若發(fā)現(xiàn)有任何以前賣方未披露的負債不管是故意或過失均由賣方負責。但是仍要注意的是公司股權的移轉并不影響債權人求償?shù)膶ο螵┵I方收購目標公司后仍須先清償該債務要依“股份購買契約”向賣方求償但是賣方屆時是否具清償能力尤應注意。

總之買方對目標公司真實狀況的“無知”必須獲得賣方的保證。但賣方是否愿在契約上答應給予保證取決于雙方協(xié)商時的談判力量及價格上的調(diào)整。在某種低價上買方會同意放棄一切保護在某種高價上賣方也會同意一切保證。事實上買方對風險的控制除了在“陳述與保證”條款與損害賠償條款上明確約定外尚可通過“支付價金”的妥善安排來達到目的。

2各類兼并協(xié)議各自側重的條款

1資產(chǎn)收購協(xié)議

資產(chǎn)收購協(xié)議側重于目標公司資產(chǎn)的移轉應當特別注意有關資產(chǎn)的盤點交割并要求賣方將目標公司的一切有形、無形資產(chǎn)開列清單以資憑據(jù)。在資產(chǎn)收購協(xié)議中陳述及保證條款為最重要條款。收購方也可要求賣方(系公司)里的個人(主要經(jīng)營者或股東)作此項保證。

在風險的分擔方面買方不承受目標公司原有債務但是以下風險可能會由買方承擔收購方在簽訂兼并協(xié)議時應當尤為謹慎賣方的欠稅在同一處所繼續(xù)使用同一資產(chǎn)則對賣方原來所發(fā)生的環(huán)境污染仍應負責對賣方原所雇員工有若干義務賣方原產(chǎn)品若有暇疵可能亦須負責須以合理及相當?shù)膶r取得資產(chǎn)否則可能被撤銷其讓渡行為而必須返還資產(chǎn)。

此外還應當注意各類不同形式資產(chǎn)的法定移轉方式、移轉時間等。例如不動產(chǎn)以及一些特 殊動產(chǎn)如廠房、土地、車輛、船舶等的轉移必須到不動產(chǎn)登記部門變更登記才能完成所 有權移轉而動產(chǎn)則以交付為所有權移轉方式。

2股權收購協(xié)議

股權收購協(xié)議以目標公司的部分或者全部股份為交易的標的這就決定了并購雙方在簽訂股權收購協(xié)議的時候除了前述共通的條款以外還要要注意以下事項其一簽訂股權收購協(xié)議的主體是收購方與目標公司的股東其二如果只是收購部分股權的話那么要注意變更股東名冊如是收購全部股權的話那么要考慮并購交易結束后是保留目標公司主體資格還是注銷相應的要到登記部門進行變更登記。再次收購方應當與目標企業(yè)明確約定并購交易結束后經(jīng)營管理層的改組程序。最后是關于原目標公司雇員的留任以及福利待遇的調(diào)整。

3合并協(xié)議 兼并協(xié)議必須經(jīng)各方董事會及股東大會的批準。吸收合并協(xié)議中較為重要的條款有其一續(xù)存公司增加股份的數(shù)量、種類其二續(xù)存公 司對被并入公司的股東分配新股的規(guī)定其三續(xù)存公司應增加的資本額和關于公積金的事項其四續(xù)存公司應支付現(xiàn)金給并入公司股東的條款其五兼并各方召開股東大會批準該合同的日期。如是新設合并公司合同應包括如下內(nèi)容其一新設公司發(fā)行股票的種類和數(shù)量其二新設公司的總部所在地其三新設公司對合并各公司的股東分配股份或現(xiàn)金的規(guī)定其四新設公司的資本額、公積金的數(shù)額及規(guī)定其五合并各公司召開股東大會批準該公司的時間和進行合并的具體時間。

第三篇：法 警 調(diào) 研(2012)

法 警 調(diào) 研XXX人民檢察院法警隊XXXX年X月X日

檢察機關司法警察隊伍建設問題與思考

檢察機關司法警察隊伍圍繞檢察工作的中心，開拓創(chuàng)新，強化隊伍建設，促進與保障了各項檢察工作的開展，呈現(xiàn)出良好的發(fā)展勢頭。但仍然存在不少問題，有待加強完善。通過調(diào)查和分析，有助于我們總經(jīng)驗，找出差距，尋求良策，進一步做好此項工作。

一、基本情況和特點

目前檢察機關法警機構已經(jīng)普遍建立，人員編配趨于優(yōu)化，本職業(yè)務開始履行，服務和保障作用逐步發(fā)揮，同時也暴露出一些現(xiàn)實問題。主要表現(xiàn)為“五個字”。即：（1）“高”，法警的年齡普遍偏高，具有明顯的“青黃不接”的趨勢。（2）“低”，法警的文化水平偏低。（3）“多”，男法警和兼職人員多。（4）“少”，首先是法警與全員比例少，通過司法考試的人少。（5）“雜”，即法警人員成份各異。有軍轉干部或工礦企業(yè)轉來的，有從學生或退伍兵中招來的，也有從檢察官系列轉行的，由以上幾類人員組成的法警隊伍，大都沒有經(jīng)過系統(tǒng)或相關業(yè)務的教育 1

培訓，可謂是“先天不足”。

二、存在的問題及原因

１、認識程度不到位。傳統(tǒng)觀念的束縛，是影響法警工作的桎梏。檢察院司法警察條例歷來沒有得到很好地貫徹落實，究其原因：客觀上是上級缺乏檢查、監(jiān)督及相應的舉措；主觀上基層院沒有將法警工作列入常規(guī)，仍然有不少的領導和同志認為法警工作只是輔助性的，可有可無，可用可不用。以至于警檢業(yè)務不分、崗位職責不明，隸屬關系不順的現(xiàn)象依存。有的法警雖然穿著制服，干的卻是開車、打雜的活。在此問題上，既有組織領導的責任，也有法警的自身不足。認識上的差異，必然導致法警工作的滯后。

２、組織配套不健全。分管法警的領導不斷替換，經(jīng)常造成對法警工作的具體情況心中無數(shù)，不便于長效管理和領導；隸屬關系不統(tǒng)一，法警編制有的在辦公室，有的在反貪污賄賂局，還有的在政治部門，出現(xiàn)工作無所適從，要么就是隨大流。雖然機構都建立了，但有的只是個空架子。沒有配備正式的法警大隊長，還有的只配備 2－ 3名法警。這些都不利于法警工作的展開，更不可能去履行職責、參與辦案。

３、制約機制不完善。主要是法警的進與出隨意性大，沒有嚴格按政治、身體、年齡、文化、技能等條件把關，甚至出現(xiàn)想干的就進，不想干的就走，影響了法警隊伍的相對穩(wěn)定；監(jiān)督制約機制也不嚴，對法警的工作任務、目標責任、任用考核不規(guī)范，在精神與物質、級（銜）別調(diào)整等方面的獎懲評估沒有同實績掛鉤。

４、教育培訓不規(guī)范。省、地市以下檢察機關幾乎沒有形成比較規(guī)范或固定的教育培訓模式，同時，在對法警的教育培訓上，既不具有專門的場所條件，也缺乏長期的計劃方案，對于整體推進法警素質的提高還存在薄弱環(huán)節(jié)。

５、法警的綜合素質不高。在學歷層次上落后于現(xiàn)實要求；業(yè)務上，只執(zhí)行后勤保障等簡單的工作；在本職專業(yè)技能上不怎么稱職。

三、幾點思考與建議

１、轉變觀念，與時俱進。整體推進法警隊伍建設跟上時代發(fā)展步伐的要求，必須轉變觀念并與時俱進地把準法警工作的定位，探索新思維。要有創(chuàng)新意識，圍繞規(guī)范化建設，解放思想，發(fā)揮主觀能動性，增強緊迫感和責任感；要有全局意識，始終著眼于服務于檢察工作的大局；要有服務意識，服從分工，正確擺正自己的位臵。

２、強化監(jiān)督，切實規(guī)范隊伍建設。對法警的錄用條件、服役年限，轉崗退休等作出具體可行的規(guī)定，以利于思想穩(wěn)定和長遠建設；健全各項管理機制，諸如內(nèi)務管理、工作職責、行為準則以及若干細則、規(guī)定等，形成配套體系或模式。

３、拓寬渠道，選優(yōu)配強法警人員。按照年輕化、知識化、專業(yè)化的要求，選拔配強法警；按照公務員的條件和程序吸納那

些符合條件并愿意從警的同志，擇優(yōu)充實到法警隊伍。同時要兼顧女法警，使之既后繼有人又充滿活力。

４、以人為本提高法警的整體素質。要提高政治素質。以社會主義法治理念為指導，加強思想政治教育，牢記為民執(zhí)法，始終保持清醒的頭腦，立場堅定、旗臶鮮明；要提高業(yè)務素質。努力使法警熟悉法警職責，懂檢察業(yè)務、懂辦案程序，會使用槍械具、會擒拿技術、會微機操作。實現(xiàn)素質立警、科技強警。

５、銳意進取、真抓實干。實現(xiàn)警務職能專司，警檢業(yè)務分離，由法警履行的職責不得由檢察官代行；由檢察官辦理的業(yè)務案件，法警不得干預，人盡其才；做好履職警務保障，要有必要的辦公場地及環(huán)境，以及警車、警用械具、通信等裝備設施作保障，適時地、循序漸進地給予投入、配備。

（XXX人民檢察院X X）

第四篇：市調(diào)報告注意事項

齊市新瑪特運動休閑業(yè)種六一期間市調(diào)工作安排

一、走訪的路線：商場類主要走訪百大，紅樓起點體育。專賣店及大賣場主要走訪百麗滔博體育，鋒線體育，勝道體育，寶盛體育。

市調(diào)過程中主要看哪幾方面內(nèi)容：

1． 商品

品牌今年主力商品的款式，風格，商裝陳列。

2． 齊市近期新進同質化品牌，與已進場品牌風格類似商品比較。包括銷售、商品風格、經(jīng)營面積、銷售人員構成。

3． 銷售： 單品最近一段時期的銷售，包括單月，營銷活動期間銷售額。

4． 大商新瑪特已進品牌在市里外拓店的情況。包括網(wǎng)點數(shù)量，經(jīng)營面積，經(jīng)營形式，銷售人員構成。

5.目前運動休閑服飾齊市市場分布，包括經(jīng)銷商自然情況、店鋪分布位置、賣場布局圖、最新一段時間是否有促銷活動和大的調(diào)整。

運動休閑業(yè)種市調(diào)期間具體工作安排：

時間：

6.3日～9日，齊市幾家主要商場，運動城和專賣店。

6.3日上午百花紅樓地下起點體育，下午百貨大樓4F運動休閑賣場。

6.4日百麗韜博體育所屬門店。

6.5日鋒線體育和勝道體育門店，寶盛體育。

6.6日中環(huán)廣場內(nèi)環(huán)C區(qū)

6.7日龍華路兩側運動休閑類專賣店

6.8日卜奎大街兩側運動休閑類專賣店

6.9日目前商圈內(nèi)的門店大致情況，在建或即將入駐的競爭店情況。

6.10～11日對一周市場走訪情況匯總，形成書面報告。

6.12日市調(diào)報告成文呈報給孔部長。

第五篇：游戲公司并購的注意事項

游戲公司并購的注意事項

（揚速科技提供）

游戲公司的并購注意事項我相信有很多不是很了解，在這里我們經(jīng)過多方收集資料，根據(jù)自己的總結理出了下面幾個重要的要點，我們希望大家都不要被買方給騙了;

首先，資本市場是追逐利潤的，游戲僅僅是金融工具

這個做法無可厚非，我們把游戲企業(yè)拿出來也是為了融資，為了更多的資金進來。

對于游戲企業(yè)來說，錢固然很重要，但是要看對于企業(yè)持續(xù)性的發(fā)展是否有利，是否業(yè)務協(xié)同，可以把公司越做越大，以及實現(xiàn)變相上市，而收購方考慮更多的是充斥利潤，提振股票價格，并購炒作。在這種知己知彼的情況下，接著要考慮的就是整個并購的流程中，協(xié)同利益方面，我們可以達到的目標，可以產(chǎn)生多少倍的利益，能推動多少倍的溢價。

再次，關于財報千萬不能作假

游戲里面的交易流水做成假的，到了審計也會被查出來，或者通過業(yè)內(nèi)調(diào)查也會很容易得出結論，這樣對公司并購談判就很不利。另外，盡可能的100%

或許買方會提出先收購70%，另外30%等到2年以后再收購，一般這種情況是買方有一些猶豫，不能當機立斷，2年以后變數(shù)太大，而且到時候游戲公司一方非常的被動，不能掌握主動權，因為一旦重組，股權已經(jīng)發(fā)生變化了，買方有著絕對的話語權。

還有，券商和投行，在談判價格的過程中幫助不大

主要是雙方自己協(xié)商，可能會有對行業(yè)了解的財務顧問或者投行保代幫著談價錢。券商主要作用是做技術工作，就是流水線的作業(yè)。如何才能提高游戲公司的并購價格呢?

這個可能是游戲公司更關注的問題，我覺得有兩點特別重要，一是兩家公司合二為一可以給買方帶來的額外價值，又叫協(xié)同價值。這些地方要仔細的弄清楚，要全面覆蓋。另一個重要的點就是不要談一家，要讓幾個買方搶著買。尤其是有競爭關系的買方，這樣可能有的買方不想讓你落入競爭對手手中，會拼命加價把你并購過來。

談判流程的把握，對于并購談判的時間，不要過長，如果接連幾個談判以失敗告終。那么再跟其它買方談判的時候，價格很難往上談了，他們會認為你的公司會有一些問題。

*注;以上的幾點注意事項如果對你有好的幫助，請推薦給朋友，還想了解其他游戲公司的開發(fā)、服務、產(chǎn)品等方面的內(nèi)容可以進入我們的官網(wǎng)。