第一篇：萬科企業(yè)股份有限公司工程招標管理辦法

萬科企業(yè)股份有限公司工程招標管理辦法（第二版）

1.目的規(guī)范萬科集團工程招標，以合理低價選擇合適的承包方，維護招標單位的權(quán)益。

2.范圍

本辦法適用于萬科集團各房地產(chǎn)公司的所有工程施工、監(jiān)理、造價咨詢等業(yè)務。

3.原則：

3.1.透明公正原則：招標過程必須有充分的透明度，各部門積極配合、全面溝通、信息共享，所有招標決策應在招標機構(gòu)內(nèi)集體公開決策，杜絕暗箱操作。

3.2.充分競爭、擇優(yōu)中標原則：每次招標都應有充分適量的投標隊伍參與投標，公司應鼓勵投標單位積極開展公平競爭，保證招標具有充分的競爭性，公司應選擇具有充分競爭優(yōu)勢的單位中標。

3.3.廉潔奉公原則：所有與招標工作相關(guān)的員工都應保持廉潔，不得利用職務、職權(quán)之變謀求私利，任何個人不得影響招標小組進行客觀公正的評價。

3.4.維護信譽原則：選擇投標入圍單位、評標、定標時應客觀公正，樹立并維護公司良好的招標信譽和形象。

3.5.保密原則：各單位的投標文件、評標過程、未發(fā)放中標通知書前的定標意向，都是公司的重要機密，不得泄露或作不當承諾；公司并且要求各投標單位對自己的投標資料保密，互不串講。

3.6.可追溯原則：項目的招標資料，包括：招標文件、投標文件、承包商考察結(jié)果審批表、答疑記錄、開標和評標的記錄、評定標評審表、約談記錄、相關(guān)會議紀要等；須及時收集、整理、歸檔、保管。

4.職責分工

4.1.集團工程部、成本審算中心負責本管理辦法的制訂、修訂、解釋、監(jiān)督和檢查。

4.2.分公司招標領導小組：招標工作的決策機構(gòu)，對定標起集體決策的作用。小組成員至少包括：總經(jīng)理、工程及財務分管領導、成本部經(jīng)理、工程部經(jīng)理、項目經(jīng)理部經(jīng)理等。招標領導小組可對招標項目按額度授權(quán)總監(jiān)或部門經(jīng)理確定。

4.3.工程管理部主要職能：投標單位資質(zhì)預審，建立及維護合格承包商名錄，編制項目招標計劃、編制招標文件，組織發(fā)標、接標、開標，評審技術(shù)標，控制招標工作進度，負責招標資料的收集、整理、歸檔、保存，組織安排全過程的招標小組會務。

4.4.成本管理部主要職能：編制招標文件的經(jīng)濟部分，參與接標、開標，主持評審經(jīng)濟標，主持談判。

4.5.項目經(jīng)理部主要職能：提出詳細的招標要求，如承包單位、材料設備的進場計劃和技術(shù)要求。全過程參與招標工作(主要是會審工作)，并督查招標工作的進展。

部門程序 工程管理部 成本管理部 項目經(jīng)理部

1、制定招標計劃 主持編制招標計劃 參與并提出意見 提出進場時間、工期及技術(shù)要求

2、編制招標文件 主持編制招標文件 編制經(jīng)濟條款 參與并提出意見

3、發(fā)出招標邀請 主持選擇投標單位 參與選擇投標單位 參與選擇投標單位

4、發(fā)標、答疑 主持發(fā)標、答疑會議 負責經(jīng)濟條款答疑 負責提出技術(shù)、工期及配合要求

5、開標 主持接標、開標 參與開標 協(xié)助

6、評標 評審技術(shù)標，參與投標單位談判 主持評標會議、負責評審經(jīng)濟標、談判 提出意見并根據(jù)情況參與談判

7、定標 招標領導小組組長主持，集體表決定標，并發(fā)出中標通知

8、資料管理 工程管理部指定專人負責招標資料的收集、整理、歸檔、保存

5.適用工程

5.1.本管理辦法適用于所有工程施工、工程監(jiān)理、造價咨詢的招標。其中金額大于等于5萬元的工程施工、監(jiān)理、造價咨詢必須實行招標選擇合作單位，禁止將應統(tǒng)一招標的分部分項工程肢解或化整為零，規(guī)避招標。

5.2.金額大于5萬元但屬下述情況時：a、政府壟斷工程；b、因技術(shù)、市場原因造成實質(zhì)性壟斷，投標單位不足3家，且標的物無替代性的工程?？刹捎弥苯游谢蜃h標確定合作單位，當合作單位有不止一家可供選擇時，優(yōu)先采用議標。

5.3.小于5萬元的工程是否招標不作強制要求，可采用議標、直接委托的方式確定合作單位。同一項目的零星工程可以集中招標。

5.4.議標應按如下要求執(zhí)行：(1)參與議標的單位不得少于2家，常規(guī)工程應選擇至少3家參與議標；(2)議標的談判必須有工程、成本人員同時參與，并按約談結(jié)果填寫《工程評標定標審批表》，約談記錄作為審批表附件同時報批。

5.5.直接委托時應按如下要求執(zhí)行：(1)價格可以談判時，由工程、成本人員共同參與談判；

(2)經(jīng)辦人填寫《工程評標定標審批表》，報招標領導小組審批。

6.招標前期工作

6.1.項目招標策劃

6.1.1.項目招標工作實施前，由工程管理部組織成本管理部、項目經(jīng)理部等相關(guān)部門進行項目招標策劃，經(jīng)公司招標領導小組審批后執(zhí)行，同時報集團工程管理部備案。

6.1.2.招標策劃主要內(nèi)容應包括：標段劃分、合作單位的選擇方式（招標、議標、直接委托）、招標方式的選擇（清單、單價、費率）、入圍單位的選擇標準、確定招標后是否需要進行商務談判；

6.1.3.標段劃分：應綜合工程的復雜程度、技術(shù)要求、工期要求，結(jié)合承建商的實力以及招標人自身的管理水平，合理劃分標段。避免標段過小導致合作方不能發(fā)揮規(guī)模效益，而提高報價；也要防止標段劃分過大導致不能按時竣工或者降低工程質(zhì)量。

6.1.4.招標方式的選擇：

u 各類施工工程招標應采用工程量清單的招標方式。

u 各公司編制“項目開發(fā)計劃”時，應給工程量清單招標安排合理的時間。因工期緊急而無法采用工程量清單招標時，可以采用模擬工程量清單（包干單價）的招標方式。

u 除示范區(qū)外，主體工程不允許采用費率招標；特殊情況下不得不采用時，經(jīng)各地公司第一負責人簽字，報集團成本與開發(fā)計劃管理委員會審批后方可執(zhí)行。

6.1.5.下述工程項目應采用兩階段招標法：招標項目的技術(shù)含量高，產(chǎn)品質(zhì)量差異程度大且難以量化，如幕墻、門窗、精裝修；投標產(chǎn)品存在較大差異，比較的重點是性價比而不單純是價格，如智能化、機電產(chǎn)品。兩階段招標法即先進行方案招標（可要求投標方初步報價），統(tǒng)一技術(shù)標準或設備型號后再進行第二階段招標。

6.2.招標計劃

6.2.1.項目經(jīng)理部根據(jù)工程的要求提出總承包、分包、環(huán)境等各項需招標工程的進場時間要求、技術(shù)要求、對投標單位的資質(zhì)要求，并在項目的實施過程中根據(jù)情況協(xié)同工程管理部對計劃進行調(diào)整。

6.2.2.工程管理部應根據(jù)項目經(jīng)理部提出的進場時間要求，結(jié)合招標方式，匯總編制所有工程項目的招標計劃，并及時通報招標領導小組全體成員。公司的招標計劃應盡可能考慮多項目集中招標的可能性。

6.2.3.招標計劃應召集工程、項目、成本及設計等相關(guān)部門進行會審，使其切實可行。

6.3.招標文件

6.3.1.招標文件由工程管理部組織成本部、項目經(jīng)理部及法律人員共同起草。對于使用頻率較高的某類招標文件，工程管理部應組織相關(guān)人員編制“ 標準招標文件”或“示范招標文

件”。

6.3.2.施工招標文件分正文和附件兩部分。正文包括：招標內(nèi)容、招標范圍、項目簡介、工期、質(zhì)量要求、工程造價要求、投標截止日期、開標時間和地點、評標辦法、違約責任、投標押金、相關(guān)規(guī)范、投標文件格式、特別約定等；附件包括：技術(shù)標編制要求、經(jīng)濟標編制要求、工程量清單報價表、甲控材料表（含甲供、三方供貨、限價）、施工圖、擬簽的合同文本。

6.3.3.招標文件應完整、系統(tǒng)，全文表述準確，對于涉及雙方利益的經(jīng)濟條款，應在招標文件中表述清晰，避免事后發(fā)生糾紛。

6.3.4.公司在開展施工類項目招標時，應已對擬招標項目的市場價格、主流供應商等有清晰的了解。各類招標應根據(jù)工程量清單、當?shù)仡A算定額和通行的取費標準、市場行情編制評標參考價，應力求準確、全面，不得漏項。

6.3.5.各類工程招標均不設立非公開性質(zhì)的標底。如公司對擬招標項目之造價市場行情比較熟悉，可設立參考總價、參考單價和取費等級、下浮點數(shù)之類的公開性標底；公開性標底應包含在招標文件中，為每一個投標者知曉。

6.3.6.屬于新技術(shù)、新工藝或?qū)κ袌鲂星椴涣私獾墓こ蹋瑒t不應設置公開標底，免起誤導作用，此時應多邀請投標單位參與投標，主要依靠競爭獲取合理低價。

6.3.7.招標文件中，應要求投標單位及時回標，并將技術(shù)標、經(jīng)濟標分開封裝，以方便我方評標。

6.3.8.經(jīng)批準采用費率招標的項目，須在招標文件和合同中明確計費依據(jù)，并規(guī)定在施工圖預算編制完成后一段時間內(nèi)，雙方根據(jù)施工圖預算和中標費率核對工程造價，確認合同總價，并就確定后的總價簽署補充協(xié)議。

7.招標實施過程

7.1.投標單位的選擇

7.1.1.投標單位的選擇直接影響到招標工作的質(zhì)量。招標單位應深入了解市場，包括能承接該招標工程的隊伍數(shù)量、市場價格、供求現(xiàn)狀，以及擬選入圍單位的技術(shù)實力、管理水平、資信狀況、歷史工程，結(jié)合我方的工程管理水平、招標工程項目的特點，選擇入圍投標單位。

7.1.2.各項招標采用邀請招標的方式，必須有3家以上的投標單位參與競標。多標段同時發(fā)標時，一個標段不得少于3家投標單位，同一單位不應參加2個以上的標段投標，總體中標率不得高于50%。

7.1.3.參與投標的單位是通過資質(zhì)審查或在“合格承包商名錄”選擇的單位。該工作由工程管理部主持，成本管理部、項目經(jīng)理部等相關(guān)部門均可以推薦隊伍，通過資質(zhì)審查后參與投標；入圍投標單位的最終選擇由招標小組集體確定。

7.1.4.對擬參加投標但未列入“合格承包商名錄”中的單位，應由工程管理部組織招標相關(guān)部門考察，考察人員不得少于三人（且分屬不同部門），考察結(jié)束后填寫《承包商考察結(jié)果審批表》，經(jīng)公司招標領導小組審查合格后準予投標。

7.1.5.選擇入圍投標單位應注意保證其間有充分的競爭，避免相互之間有關(guān)聯(lián)關(guān)系、十分熟悉的同類承包商參加同一項工程的竟標?？偘こ陶袠吮仨毐ＷC每次招標均有新入圍的投標單位參與；分包工程力求每次招標均有新入圍的投標單位參與。

7.1.6.公司優(yōu)先選擇具有良好合作記錄的合格供應商參加投標，合作記錄評價包括：工程質(zhì)量、現(xiàn)場管理、經(jīng)濟結(jié)算、歷次投標記錄等；在公司投標記錄中，經(jīng)常投出最高價或接近最高價的隊伍，一般情況下，不再選擇其入圍投標；反之，經(jīng)常投出最低價或次低價的隊伍，應優(yōu)先選擇其作為入圍投標單位。

7.1.7.各地公司應建立本公司的《合格承包商名錄》，對承包商實行分級管理制度，級別高的合格承包商在同等條件下享有優(yōu)先中標權(quán)。（相關(guān)制度由集團工程管理部另行發(fā)布）

7.1.8.合格承包商應符合以下要求：證照齊全、守法經(jīng)營、管理規(guī)范；技術(shù)力量和資金實力雄厚，滿足相應投標工程的需求；重合同、守信用，信譽良好；近三年無重大質(zhì)量、安全事故；近三年與萬科無訴訟，無舞弊、賄賂、串標等行為。

7.1.9.工程管理部應組織相關(guān)部門定期對合格承包商資格進行評審，評審依據(jù)包括履約情況、合作情況、技術(shù)能力和經(jīng)濟能力變化狀況等，對不合適的承包商應及時從合格承包商名錄中刪除。

7.2.發(fā)標與招標答疑

7.2.1.招標文件的發(fā)放由工程管理部招標崗位直接發(fā)放給投標單位。為保證投標單位履行其投標承諾，公司應收取一定的投標保證金。

7.2.2.招標答疑會由工程管理部組織，成本管理部、項目經(jīng)理部參加；應注意把招標工程概況、技術(shù)要求、報價要求、及招標中的非常規(guī)做法向所的投標方進行交底，避免理解差異，使投標在回標分析時更具可比性。

7.2.3.招標答疑要做好記錄工作，整理好作為招標文件的附件發(fā)給所有投標單位，包括投標期間招標方認為需要回答的投標方的其它疑問。

7.2.4.如有必要組織現(xiàn)場踏勘的，由工程管理部統(tǒng)一安排，項目經(jīng)理部負責現(xiàn)場組織、回答施工單位現(xiàn)場提出的疑問，并將書面記錄統(tǒng)一發(fā)送至工程管理部。

7.3.開標

7.3.1.投標單位應在招標文件規(guī)定的日期之前將投標文件送交工程管理部，不按時回標視為廢標，接標人應予以記錄。

7.3.2.開標時工程部、成本部兩人以上現(xiàn)場拆封，并由參加開標的全體人員在投標文件的主要經(jīng)濟條款頁簽字確認。通過互聯(lián)網(wǎng)投標的，在設定的開標時間自動開標，不需見證及簽字。

7.4.評標

7.4.1.經(jīng)濟標評比由成本管理負責分析，技術(shù)標評比由工程管理部負責分析，分別在定標會上提供各自的分析報告并解釋。

7.4.2.經(jīng)濟標評比和技術(shù)標評比應在統(tǒng)一實施方案的基礎上進行。

7.4.3.技術(shù)要求高，或?qū)ε浜稀⒕S修服務有特殊要求的招標工程，應采用兩階段評標法，先評技術(shù)標，技術(shù)標評比結(jié)果確定后再評經(jīng)濟標。普通工程的技術(shù)標和經(jīng)濟標可同時評比。

7.4.4.在兩階段評標法中，如果技術(shù)標的評比結(jié)果對經(jīng)濟標評比產(chǎn)生影響，從而不能按照經(jīng)濟標評比順序選擇投標隊伍的，應先行作出說明并經(jīng)招標小組集體確認。

7.4.5.經(jīng)濟標評比中，應以總價對比為基礎，同時比較主要項目單價和工程量調(diào)整情況，防止投標單位運用不平衡報價抬高后續(xù)變更成本。

7.5.澄清與商務談判

7.5.1.如發(fā)現(xiàn)投標人技術(shù)或經(jīng)濟標書內(nèi)容表述不清、理解存在歧義，對評標結(jié)果會產(chǎn)生明顯影響的，經(jīng)分管領導同意后，可以要求投標單位對標書予以澄清，并用書面形式列明澄清內(nèi)容送招標人作為評定標的補充依據(jù)。

7.5.2.投標單位對標書的澄清不得對原投標文件構(gòu)成實質(zhì)性修改，否則應不予接受。

7.5.3.評定標過程中，如投標價皆高于招標人預期，但差距較小，仍屬合理報價范圍，不宜全部廢除重新招標時，經(jīng)招標領導小組同意后，可與報價較低的投標單位就中標條件進行商務談判。

7.5.4.招標實施過程中應維護招標的嚴肅性和招標人的威信。若意向中標人的合作條件符合市場行情，應避免再就中標條件進行反復談判。

7.5.5.澄清與談判由成本管理部主持，但與承包商的約談應有兩個部門以上的人員參與，并就約談結(jié)果填寫《工程約談記錄》。

7.6.定標

7.6.1.評標時首先廢除最高報價標，定標按如下方法執(zhí)行：A、最低價投標單位中標；B、按最低價另擇技術(shù)實力與配合情況良好的投標方中標；C、選擇技術(shù)實力與配合情況良好的單位在不超過最低價3%的范圍內(nèi)中標。

7.6.2.A類適用范圍：技術(shù)要求一般的工程，或技術(shù)要求較高但所有投標方的技術(shù)實力和配合態(tài)度相當。只要最低投標價不是明顯低于成本，則應由其中標。

7.6.3.B類適用范圍：①技術(shù)要求較高；②投標方的技術(shù)實力和配合情況相差較大； 滿足以上兩個條件時，可選擇綜合評比最高的單位進行談判，要求對方調(diào)整報價到最低標或最低標以下。此類定標方法不應超過招標總量的30%（按招標金額計算）。

7.6.4.C類實用范圍：①技術(shù)要求較高；②技術(shù)實力與配合態(tài)度相差極為懸殊；綜合評比最高的單位不同意調(diào)整至最低標價，或者招標方認為不宜再行談判，可以在不超過最低價3%的范圍內(nèi)選擇綜合評比最高的單位中標。此類定標方法不應超過招標總量的20%（按招標金額計算）。

7.6.5.某項招標可能采用B、C類定標方法，工程管理部、項目經(jīng)理部應在技術(shù)標評比階段向招標小組作出說明；在評定標審批文件中應寫出專題說明，納入招標存檔資料。

7.6.6.對于C類定標方法，中介服務（如監(jiān)理和造價咨詢）、樣板房裝修中標單位的定標價，可不限于3%，適當上浮。

7.6.7.技術(shù)實力指：投標方資質(zhì)、技術(shù)實力、工期及質(zhì)量承諾；項目經(jīng)理和主要技術(shù)人員水平；近期及在建工程質(zhì)量及獲獎情況。配合情況指：施工和保修期配合的主動性和及時性，進度款申報的合理程度，預結(jié)算核對的配合情況等。

7.6.8.中標單位應滿足招標文件的實質(zhì)性要求，對合同條件的細節(jié)問題在雙方同意的情況下可以修改。在最終確認后的3日內(nèi)，招標人向中標單位發(fā)出中標通知書，并將中標結(jié)果以書面形式通知其他投標單位。

7.6.9.上述過程中與投標方的所有談判均必須有兩人以上在場，并填寫《工程約談記錄》。

7.6.10.下列情況不應確定中標單位，應作為廢標，須重新招標：

u 投標單位相互串通投標；

u 投標單位向招標小組成員行賄，廢除該標后不足三家；

u 投標單位以他人名義投標或以其他方式弄虛作假，廢除該標后不足三家；

u 開標后發(fā)現(xiàn)所有投標皆不滿意；如各標價皆高出預期，不在合理報價范圍之內(nèi)。

8.簽約與后續(xù)工作

8.1.1.在中標通知書規(guī)定的合同簽定時間之內(nèi)，工程管理部會同成本管理部負責按照招標文件中的合同條件和中標單位的最后承諾與中標單位簽訂承包合同。

8.1.2.積極加強與當?shù)卣袠宿k等政府有關(guān)部門的溝通，積極配合政府部門的工作，爭取政府有關(guān)部門的支持。

8.1.3.在配合當?shù)卣块T有關(guān)招標工作的同時，全面考慮各種不確定因素，注意規(guī)避各種風險，確保合同實際利益條款的有效執(zhí)行。

8.1.4.具體情況參照《萬科企業(yè)股份有限公司工程合同管理辦法》執(zhí)行。

9.其他規(guī)定

9.1.資料管理及招標工作考核指標

9.1.1.投標結(jié)束后，工程管理部應指定專人做好項目招標資料（招標文件、投標文件、承包商考察結(jié)果審批表、答疑記錄、開標和評標的記錄、評定標評審表、約談記錄、相關(guān)會議紀要等）的收集、整理、歸檔、保管工作。

9.1.2.工程管理部應做好招標工作的臺賬記錄，并計算“工程量清單招標比例”“最低價定標比例”作為考核部門和公司招標工作的依據(jù)。考核評分辦法如下：

序號 考核內(nèi)容 考 核 標 準 總分招標策劃 招標策劃工作的合理性、及時性 10投標單位選擇 “合格承包商名錄”類別齊，數(shù)量足，具有充分競爭性； 15招標文件 工程介紹充分，報價及技術(shù)要求合理無遺漏，表述嚴謹 5評標過程 經(jīng)濟標、技術(shù)標分析的清晰程度、談判結(jié)果合理性 5中標情況 本辦法7.6條規(guī)定的A、B、C類定標占總定標金額比 15合同簽署 簽訂及時性，是否嚴格按照招標文件簽署合同 5招標比例 總定標金額/總合同金額；招標確定的合同數(shù)量/合同總數(shù) 10招標方式 工程量清單、單價、費率各占總定標金額的比例 20履約后評估 履約后評估進行與否；評估是否公正、實事求是 5資料保管 與招標有關(guān)的所有資料的保管是否完備 10

合 計 100

9.1.3.集團財務部成本審算中心及工程部工程管理中心將不定期檢查集團所屬各房地產(chǎn)公司的工程招標情況。

9.2.其它規(guī)定

9.2.1.招標領導小組人員及其他相關(guān)人員應嚴格遵守公司員工守則和職業(yè)道德，不得與投標單位私下接觸，不得接受投標單位的財物或其他好處，不得透露有關(guān)評標的任何情況，否則，按公司有關(guān)制度進行處罰，觸犯國家法律者移送檢察機關(guān)。

9.2.2.集團所屬各房地產(chǎn)公司的招標領導小組成員名單、合格承包商數(shù)據(jù)庫、承包商考查報告、中標單位履約后的評估表，須定期上報集團總部財務成本審算中心及工程部工程管理中心備案，作為集團總部必須掌握的信息。

9.2.3.在執(zhí)行過程中，各公司可根據(jù)實際情況編寫具體的操作細則，并不得與本管理辦法的相沖突。各公司的實施細則需經(jīng)集團財務管理部成本審算中心及工程管理部工程管理中心核實，報集團分管領導批準后方可實施。

10.表格與支持文件

VKCW03-20-F1 《承包商考察結(jié)果審批表》

VKCW03-20-F2 《招標文件及入圍單位審批表》

VKCW03-20-F3 《工程評標定標評審表》

VKCW03-20-F4 《工程約談記錄》

VKCW03-20-F5 《投標承諾函》

11.參考表格：項目招標工作臺賬

第二篇：萬科企業(yè)股份有限公司成本管理制度

XX企業(yè)股份有限公司 房地產(chǎn)成本管理制度（討論稿）

一、總 則

1、為了增強成本控制力度，降低成本費用，提高市場競爭力，根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)政策，結(jié)合集團成本管理的要求和經(jīng)驗、教訓，制定本制度。

2、成本管理的基本原則是：以市場需求為導向、保證質(zhì)量為前提，過程控制為環(huán)節(jié)、規(guī)范操作為手段，提高經(jīng)濟效益為目的。

3、成本監(jiān)控的任務是：遵守國家有關(guān)法規(guī)政策，落實成本崗位責任制，完善成本管理基礎，形成有效的成本監(jiān)控系統(tǒng)，努力降低成本，提高經(jīng)濟效益。

二、房地產(chǎn)成本管理職責

（一）集團總部的成本管理職責

1、制定、修正集團成本管理制度，督促、指導各開發(fā)企業(yè)建立完善本單位成本管理制度；并跟蹤、檢查執(zhí)行情況，對成本實行制度監(jiān)控。

2、進行房地產(chǎn)市場調(diào)研，對房地產(chǎn)市場走勢作出分析、判斷，及時提供、反饋給集團和各開發(fā)企業(yè)管理層作決策參考；保持對國家有關(guān)法規(guī)政策和集團成本管理環(huán)境的了解，協(xié)助房地產(chǎn)公司爭取優(yōu)惠政策、處理有關(guān)政策性問題。

3、組織各方面專業(yè)人士對擬建項目進行實地考察、立項聽證，按立項審批程序?qū)彶橥顿Y估算，把握投資決策，合理配置資源，幫助房地產(chǎn)公司做好項目前期策劃中的成本控制。立項審查的重點是：

◆ 立項資料是否齊全、規(guī)范； ◆ 市場定位是否明確、恰當； ◆ 投資成本估算是否經(jīng)濟、合理；

◆ 投資回報是否符合集團利潤目標要求； ◆ 投資風險能否有效控制。

4、跟蹤、落實各項目成本計劃及其執(zhí)行情況，適時了解各項目成本的實際構(gòu)成，匯編集團成本報表；分析、總結(jié)項目成本控制情況，協(xié)助、督促各開發(fā)企業(yè)做好項目操作過程中的成本控制工作。

5、建立成本信息監(jiān)控中心，及時收集各項目成本動態(tài)資料，為集團管理層提供充分、有效的決策依據(jù)，并按要求將有關(guān)意見反饋給各開發(fā)企業(yè)。

6、組織集團成本管理的信息交流，通過培訓、雙向交流、研修會等方式，增進全員的成本管理意識，推廣集團內(nèi)外成本管理經(jīng)驗，尋求降低成本的有效途徑，促進集團成本管理水平的提高。

7、根據(jù)管理的需要，派出審計小組對項目成本進行階段審計和決算審計，對項目成本發(fā)生的合理性、成本管理的規(guī)范性提出審計意見。并結(jié)合項目收益情況，考核項目的成本降低率、投入產(chǎn)出率、投資回報率等指標。

8、逐步推行成本管理及其信息交流電腦化，搞好成本管理的綜合服務。

（二）開發(fā)企業(yè)的成本管理職責

1、認真執(zhí)行集團成本管理制度，結(jié)合實際制定本單位成本管理制度，并自覺接受總部監(jiān)督。

2、根據(jù)本單位業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、開發(fā)能力和市場情況，確定項目開發(fā)計劃，組織立項調(diào)研、選址和前期策劃，提出立項建議和開發(fā)設想，并按要求向集團總部提交立項可行性報告，履行立項審批程序。

3、規(guī)劃設計階段，應按市場定位和成本估算準確把握設計方案，組織審查設計概算的經(jīng)濟合理性，使規(guī)劃設計既符合規(guī)范，又體現(xiàn)成本控制的意識和要求。

4、客觀、認真地進行項目成本費用測算，編制項目成本費用計劃，確定項目及每個單項工程的目標成本，分解成本費用控制指標，落實降低成本技術(shù)組織措施。

5、遵循基本建設程序，進行項目實際操作，對房地產(chǎn)成本實行項目經(jīng)理負責制和全員全過程控制，對可控成本、變動成本和成本異常偏差實行有效監(jiān)控。保證將成本控制在目標成本范圍內(nèi)。

6、正確處理成本、市場、工程質(zhì)量、開發(fā)周期、資源、效益之間的關(guān)系，防止和杜絕重大工程質(zhì)量事故，努力縮短開發(fā)周期，嚴格控制項目的質(zhì)量成本和期間費用，加速投資回報，提高投資回報率。

7、組織項目開發(fā)成本費用核算，及時、全面、準確、動態(tài)地反映項目成本、費用情況，按規(guī)定編報成本會計報表等有關(guān)資料。堅持成本報告制度，保證成本信息交流的及時、有效。

8、熟悉、掌握國家和當?shù)赜嘘P(guān)法規(guī)政策及市場需求、預算定額水平等成本控制因素，用足用活各種政策、資源，提高成本控制的預見性，努力尋求降低成本費用的途徑。

9、定期或不定期分析成本結(jié)構(gòu)、差異及其原因、監(jiān)控措施及其效果、經(jīng)驗教訓，每年至少一次，并將分析報告報集團總部財務部。

三、房地產(chǎn)成本監(jiān)控

（一）成本監(jiān)控系統(tǒng)

1、根據(jù)集團的管理體制，集團建立總部以管理監(jiān)控為中心、各開發(fā)企業(yè)以操作監(jiān)控為中心的房地產(chǎn)成本監(jiān)控系統(tǒng)。實行總經(jīng)理領導下、項目經(jīng)理負責、各職能部門具體實施的運行機制。

2、各監(jiān)控中心應樹立全員成本意識，對房地產(chǎn)成本實行全過程監(jiān)控。

3、各開發(fā)企業(yè)應根據(jù)管理需要和項目實際情況，設置審算部、工程部、財務部等成本管理職能部門或崗位，保證成本控制工作的順利進行

（二）成本監(jiān)控的要求

制度建設

1、根據(jù)管理的需要，各房地產(chǎn)公司應制訂和完善包括以下幾方面內(nèi)容的成本管理制度，并報集團總部備案：

◆ 成本管理責任制及監(jiān)控程序；

◆ 計劃管理制度(包括指標、定額、考核管理辦法)；

◆ 招、投標管理制度；

◆ 合同管理制度；

◆ 工程(質(zhì)量、進度、監(jiān)理、現(xiàn)場、工程盤點、竣工驗收移交)管理制度；

◆ 預決算(包括概算、設計變更、現(xiàn)場簽證、結(jié)算、款項撥付)管理制度；

◆ 費用控制制度；

◆ 材料設備管理制度。

以上制度，各單位可分別制定也可綜合制定。

2、集團總部應不斷總結(jié)各開發(fā)企業(yè)成本控制經(jīng)驗，在此基礎上，逐步健全、完善集團房地產(chǎn)成本管理制度。

計劃管理

1、各開發(fā)企業(yè)應按根據(jù)項目開發(fā)的節(jié)奏，及時編制成本計劃，并跟蹤、檢查、考核計劃的執(zhí)行情況：

◆ 開發(fā)產(chǎn)品成本計劃(按完全成本口徑)；

◆ 期間費用計劃；

◆ 降低成本技術(shù)組織措施計劃。

2、成本計劃以設計概算、施工圖預算、成本預測和決策為依據(jù)，綜合考慮各種因素進行編制，做到目標明確、先進、可行，盡量數(shù)據(jù)化、圖表化。

3、各開發(fā)企業(yè)應完善成本考核辦法，確立成本降低率、費用節(jié)約額、項目投資回報率等成本考核指標。

分析檢查

1、各開發(fā)企業(yè)在成本控制過程中，應定期、按開發(fā)階段對房地產(chǎn)成本的結(jié)構(gòu)、差異及其原因、控制措施及其效果進行分析，以及時總結(jié)經(jīng)驗教訓，做好下一步成本控制工作。分析的重點是：

◆ 計劃及其執(zhí)行情況；

◆ 實際成本與預算成本、計劃成本對比差異及其原因；

◆ 分析期內(nèi)控制措施、效果、存在問題及改進意見、對策；

評價、結(jié)論與提示。

2、集團總部根據(jù)管理需要，應按項目就成本控制情況進行分析檢查。

信息交流

1、應報集團總部的常規(guī)性成本資料主要包括：

項目基本情況；

◆ 按會計制度規(guī)定應編報的成本核算報表；

◆ 成本動態(tài)情況及其分析資料；

◆ 當?shù)卣咝允召M項目、內(nèi)容、標準、依據(jù)及政策的適用期限、收費部門。

2、按例外管理原則，對下列成本異常偏差及其處置辦法，應隨時報集團總部：

◆ 當?shù)赜嘘P(guān)法規(guī)政策的重大調(diào)整；

◆ 成本超降率占單項工程成本總額10%以上、占其本身預算成本或計劃成本30%以上的的項目、事件(包括停工、嚴重窩工、重大設計變更、計劃外增減項目、現(xiàn)場簽證、工程質(zhì)量事故等因素影響造成的成本增、減項目、事件)；

◆ 合作條件更改；

◆ 補交地價。

3、各開發(fā)企業(yè)應建立成本信息庫，互相交流成本控制的經(jīng)驗教訓。

四、房地產(chǎn)開發(fā)環(huán)節(jié)的成本控制

（一）立項環(huán)節(jié)的成本控制

1、各單位新項目立項時必須向集團總部提交《立項請示》和詳細的《可行性研究報告》，并經(jīng)集團立項聽證會討論通過?！犊尚行匝芯繄蟾妗烦龖邆涞貕K基礎資料、周邊環(huán)境及其發(fā)展趨勢、合作方背景、合作方式及條件、初步規(guī)劃設計方案、開發(fā)節(jié)奏及市場定位等基礎內(nèi)容外，還須包括以下內(nèi)容：

◆ 成本費用估算和控制目標及措施；

◆ 投資及效益測算、利潤體現(xiàn)安排；

◆ 稅務環(huán)境及其影響；

◆ 資金計劃；

◆ 《競投方案》（僅限招標、拍賣項目）；

◆ 投資風險評估及相應的對策；

◆ 項目綜合評價意見。

2、《可行性研究報告》應至少在立項聽證會前提前一周上交集團總部。

3、若項目立項后，合作條件或招標、拍賣條件等關(guān)鍵因素發(fā)生變化，并將對我方構(gòu)成重大不利影響時，應重新向集團總部提交《立項申請》。

4、招標或拍賣項目的競價不得突破集團批準的最高限價；合作建房項目要充分考慮地價款的支付方式及相應的資金成本。

5、招標、拍賣合同或合作開發(fā)合同應經(jīng)集團總部律師審核后正式簽署。

（二）規(guī)劃設計環(huán)節(jié)的成本控制

1、規(guī)劃設計單位的選擇由各開發(fā)單位自行負責，但應遵循以下原則：

◆ 能由集團內(nèi)部完成的規(guī)劃設計工作，應由集團內(nèi)部自行完成；

◆ 需委托設計院進行的規(guī)劃設計工作，應采取招標方式，擇優(yōu)確定。

2、總體規(guī)劃設計方案（必須包括建造成本控制總體目標），應首先上報集團領導牽頭組織的“規(guī)劃設計方案聽證會”審查，獲通過后方可進入下一設計階段（如單體設計、擴初設計、施工圖設計）。每一階段都必須要求設計單位出具《設計概（預）算》，并在與上一階段的概（預）算進行認真分析、比較的基礎上，編制我方的《建造成本概（預）算》，確定各成本單項的控制目標，并以此控制下一階段的設計。

3、施工圖設計合同應具備有關(guān)鋼筋、混凝土等建材用量要求的條款，并載明：設計單位的《施工圖預算》原則上不得突破我方編制的《建造成本預算》。

4、設計、工程、預算人員應會同監(jiān)理人員組成聯(lián)合小組，對施工圖的技術(shù)性、安全性、周密性、經(jīng)濟性（包括建成后的物業(yè)管理成本）等進行會審，提出明確的書面審查意見，并督促設計單位進行修正，避免或減少設計不合理甚至失誤所造成的投資損失浪費。

（三）施工招標環(huán)節(jié)的成本控制

1、除壟斷性質(zhì)的工程項目外，其他工程的施工或作業(yè)單位，不得指定。

2、主體施工單位的選擇，必須采取公開或邀請招標方式進行。

3、應組織設計、工程、預算、財務四大專業(yè)人員聯(lián)合組成招標工作小組，就招標范圍、招標內(nèi)容、招標條件等進行詳細、具體的策劃，擬訂標書，開展招標活動；對投標單位應就其資質(zhì)、經(jīng)濟實力、技術(shù)力量、以往施工項目和施工管理水平等進行現(xiàn)場考察，提出書面考察意見；對投標情況進行評估，提出書面評估意見。

4、同等條件下，應盡量選擇企業(yè)類別或工程類別高而取費較低的單位。

5、凡投資額超過人民幣1,000萬元的工程項目若采取邀請招標方式，應事后向集團總部提交有關(guān)招標、評標等工作的文字備忘。

6、零星工程應當在兩個以上的施工單位中，綜合考察其技術(shù)力量、報價等進行選擇。

7、壟斷性質(zhì)的工程項目（如水、電、氣等）應盡力進行公關(guān)協(xié)調(diào)，最大程度降低造價。

8、施工合同談判人員至少應包括工程、預算兩方面的專業(yè)人員，合同條件必須符合招標條件，合同條款及內(nèi)容概念應清晰，不得因工程緊而不簽合同就開工。

9、應建立健全施工隊伍檔案，跟蹤評估其資信、技術(shù)力量等。

10、出包工程應嚴禁擅自轉(zhuǎn)包。

（四）施工過程的成本控制 現(xiàn)場簽證

1、現(xiàn)場簽證要反復對照合同及有關(guān)文件規(guī)定慎重處理。

2、現(xiàn)場簽證必須列清事由、工程實物量及其價值量，并由甲方主管工程師和預算人員以及監(jiān)理單位現(xiàn)場管理人員共同簽名，其中甲方預算人員必須對工程量、單價、用工量負責把關(guān)?，F(xiàn)場簽證的具體審批程序與權(quán)限，由各開發(fā)企業(yè)自行制定。

3、現(xiàn)場簽證必須按當時發(fā)生當時簽證的原則，在事后五日內(nèi)辦理完畢，嚴禁事后補簽。簽證內(nèi)容、原因、工程量必須清楚明了，涂改后的簽證及復印件不得作為結(jié)算依據(jù)。

4、凡實行造價大包干的工程和取費系數(shù)中已計取預算包干費或不可預見費的工程項目，在施工過程中不得辦理任何簽證。

5、因業(yè)主要求或者因設計不當，確實需要變更設計的，應填寫《設計變更審批表》并編制預算，經(jīng)設計、監(jiān)理單位和我方有關(guān)負責人認可后，方可辦理，辦理過程中必須對照有關(guān)設計、施工或售樓合同，明確經(jīng)濟責任，杜絕盲目簽證。我方設計變更的審批權(quán)限由各開發(fā)單位根據(jù)自身實際情況確定。工程質(zhì)量與監(jiān)理

1、項目開工前，原則上應通過招標方式擇優(yōu)選擇具有合法資格與有效資質(zhì)等級的監(jiān)理單位。監(jiān)理單位應與所監(jiān)理工程的施工單位和供貨商無利益關(guān)系。

2、工程質(zhì)量監(jiān)控人員應要求監(jiān)理單位密切配合，嚴格把關(guān)。一旦發(fā)現(xiàn)質(zhì)量事故，必須組織有關(guān)部門詳細調(diào)查、分析事故原因，提交事故情況報告及防患措施，明確事故責任并督促責任單位，按照質(zhì)檢部門認可的書面處理方案予以落實。事故報告與處理方案應一并存檔備案。

3、應特別重視隱蔽工程的監(jiān)理和驗收。隱蔽工程的驗收，必須由工程、預算人員聯(lián)合施工單位、質(zhì)檢部門共同參加并辦理書面手續(xù)。凡未經(jīng)驗收簽證的，應要求施工單位不得隱蔽和進入下道工序施工。隱蔽工程驗收記錄按順序進行整理，存入工程技術(shù)檔案。

工程進度款

1、原則上不向施工單位支付備料款。確需支付者，應不超過工程造價的15%，并在工程進度款支付到工程造價50%時開始抵扣預付備料款。

2、工程進度款的撥付應當按下列程序辦理：

◆ 施工單位按月報送施工進度計劃和工程進度完成月報表；

◆ 工程、預算部門會同監(jiān)理人員，對照施工合同及進度計劃，審核工程進度內(nèi)容和完工部位（主體結(jié)構(gòu)及隱蔽工程部分須提供照片）、工程質(zhì)量證明等資料；

◆ 預算部門整理復核工程價值量；

◆ 經(jīng)財務部門審核后按有關(guān)批準程序付款并登記付款臺帳。

3、應要求施工單位在我方開戶銀行開具結(jié)算帳戶，以便為我方融洽銀企關(guān)系和監(jiān)督工程款項的使用提供便利。

4、工程進度款支付達到工程造價85%時，原則上應停止付款，預留至少10%工程尾款和5%保修款，以便掌握最終結(jié)算主動權(quán)。

（五）工程材料及設備管理

1、項目開工前，設計或工程管理部門應及時列出所需材料及設備清單，一般按照下列原則決定甲供、甲定乙供和乙供，并在工程施工承包合同中加以明確：

2、甲方能找到一級建材市場的、有進口免稅計劃指標的、有特殊質(zhì)量要求和價格浮動幅度較大的材料和設備，應實行甲供或甲定乙供，其余實行乙供；

3、實行甲供或甲定乙供的材料和設備應盡量不支付采購保管費。

4、應按工程實際進度合理安排采購數(shù)量和具體進貨時間，防止積壓或造成窩工現(xiàn)象。

5、甲供材料、設備的采購必須進行廣泛詢價，貨比三家，也可在主要設備和大宗建材采購上采用招標方式。在質(zhì)量、價格、供貨時間均能滿足要求的前提下，應比照下列條件擇優(yōu)確定供貨單位：

◆ 能夠?qū)嵭匈d銷或定金較低的供貨商；

◆ 愿意以房屋抵材料款，且接受正常樓價的供貨商；

◆ 能夠到現(xiàn)場安裝，接受驗收合格后再付款的供貨商；

◆ 售后服務和信譽良好的供貨商。

6、工程管理部門對到貨的甲供材料和設備的數(shù)量、質(zhì)量及規(guī)格，要當場檢查驗收并出具檢驗報告，辦理驗收手續(xù)，妥善保管。對不符合要求的，應及時退貨并通知財務部拒絕付款。

7、《采購合同》中必須載明：因供貨商供貨不及時或質(zhì)量、數(shù)量等問題對工程進度、工程質(zhì)量造成影響和損失的，供貨商必須承擔索賠責任。

8、各單位必須建立健全材料的詢價、定價、簽約、進貨和驗收保管相分離的內(nèi)部牽制制度，不得促成由一人完成材料采購全過程的行為。

9、對于乙供材料和設備，我方必須按認定的質(zhì)量及選型，在預算人員控制的價格上限范圍內(nèi)抽取樣板，進行封樣，并盡量采取我方限價的措施。同時在材料和設備進場時應要求出具檢驗合格證。

10、材料的代用應由工程管理部門書面提出，設計單位和監(jiān)理單位通過，審算部門同意，領導批準。

11、甲供材料、設備的結(jié)算必須憑供貨合同、供貨廠家或商檢部門的檢驗合格證和我方工程管理部門的驗收檢驗證明以及結(jié)算清單，經(jīng)審算、財務部門審核無誤后，方能辦理結(jié)算。

（六）竣工交付環(huán)節(jié)的成本控制

1、單項工程和項目竣工應經(jīng)過自檢、復查、驗收三個環(huán)節(jié)才能移交。

2、設計、工程、審算、銷售和物業(yè)管理部門必須參加工程結(jié)構(gòu)驗收、裝修驗收及總體驗收等，“移交證明書”應由施工單位、監(jiān)理單位和物業(yè)公司同時簽署。

3、凡有影響使用功能和安全及不合設計要求的結(jié)構(gòu)部位、安裝部位、裝飾部位和設備、設施，均應限期整改直到復驗合格。因施工單位原因延誤工程移交，給我方造成經(jīng)濟損失的，要按合同追究其責任。

4、工程移交后，應按施工合同有關(guān)條款和物業(yè)管理規(guī)定及時與施工單位簽訂《保修協(xié)議書》，以明確施工單位的保修范圍、保修責任(包括驗收后出現(xiàn)的質(zhì)量問題的保修責任的約定)及處罰措施等。

5、采取一次性扣留保修金、自行保修的開發(fā)企業(yè)，應對保修事項及其費用有充分的預計，留足保修費用。

6、甲方按租售承諾先行墊付的屬保修范圍的費用，應在工程承包合同中便明確有乙方承擔。

（七）工程結(jié)算管理

工程竣工結(jié)算應具備以下基本條件：

◆ 符合合同（協(xié)議）有關(guān)結(jié)算條款的規(guī)定；

◆ 具備完整有效的質(zhì)量評定結(jié)果和符合規(guī)范要求的竣工驗收資料； ◆ 項目設計變更、現(xiàn)場簽證及其他有關(guān)結(jié)算的原始資料齊備； ◆ 工程遺留問題已處理完畢；

◆ 施工單位結(jié)算書按要求編制，所附資料齊全。

2、工程結(jié)算要以我方掌握的設計變更和現(xiàn)場簽證為準，施工單位提供的設計變更和現(xiàn)場簽證，一般只能作為參考。

3、“點工”必須按照定額價計取、結(jié)算。

4、審算部門應詳細核對工程量，審定價格、取費標準，計算工程總造價，做到資料完整，有根有據(jù)，數(shù)據(jù)準確，也可聘請建行或國家有關(guān)部門進行復審。

5、編制的預、結(jié)算書，應當有工費、材料、設備和有關(guān)經(jīng)濟指標的計算過程及詳細的編制說明，扣清甲供材料款項。

6、審算部門應對主體工程成本進行跟蹤分析管理，進行“三算”對比，找出工程成本超、降的因素，并提出改進措施和意見。

7、在審算部門提供的結(jié)算資料基礎上，財務部門應當結(jié)合預付備料款、代墊款項費用等債權(quán)、債務，對照合同詳細審核并編制工程財務決算書。

（八）其他環(huán)節(jié)的成本控制

1、正式發(fā)售前，應組織銷售、設計、工程和預算人員擬訂詳細的《銷售承諾事項清單》，逐項測算其建設成本，并對照原成本預算逐項審核；對學校、交通、水塔等配套，應測算其運行成本，并列入項目完全成本范圍內(nèi)?！朵N售承諾事項清單》及有關(guān)成本測算，須報各開發(fā)單位總經(jīng)理辦公會審查通過。

2、銷售過程中為增加“賣點”需增加或調(diào)整綠化、公建配套等項目時，應事先編制預算并報各開發(fā)單位總經(jīng)理辦公會批準后方可實施。

3、應盡可能縮短項目開發(fā)經(jīng)營周期，減少期間費用。應保證向客戶承諾的交工日期，以避免趕工成本和延期賠償；在市場和經(jīng)營條件許可的情況下，應注意加快項目開發(fā)節(jié)奏；應減少現(xiàn)房積壓時間，減少利息費用等成本。

4、各開發(fā)企業(yè)應按回避、競爭、平等、服務、距離、雙贏、公正、團隊合作的原則，正確處理與合作伙伴的關(guān)系。

五、附 則

1、本制度適用于集團所屬的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。各房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應根據(jù)本單位的具體情況和項目特點，結(jié)合本制度的要求，制定本單位的成本管理制度或管理辦法，在實際工作中不斷完善，并報總部備案。

2、本制度未涉及到的內(nèi)容或未盡事項，應按照國家和集團房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)成本管理的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度由總部財務管理部根椐集團成本管理的需要進行修訂和完善。

第三篇：萬科企業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則（本站推薦）

萬科企業(yè)股份有限公司

董事會議事規(guī)則（修訂稿）

第一章 總 則

第一條 為了進一步明確董事會的職責權(quán)限，規(guī)范董事會內(nèi)部機構(gòu)及運作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《萬科企業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二章 董事會的組成機構(gòu)

第二條 公司設董事會，是公司的經(jīng)營決策中心，對股東大會負責。第三條 董事會由十一名董事組成，設董事長一人，副董事長一至二人。董事為自然人，無需持有公司股份。公司全體董事根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定對公司負有忠實義務和勤勉業(yè)務。

第四條 公司董事會成員中應當有1/3以上獨立董事，其中至少一名會計專業(yè)人士。

第五條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續(xù)一百八十個交易日單獨或合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。獨立董事的選舉根據(jù)有關(guān)法規(guī)執(zhí)行。

第六條 董事因故離職，補選董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。第七條 董事會按照股東大會決議可以設立審計委員會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與提名委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

各專門委員會下設工作小組，負責日常工作聯(lián)絡和會議組織等工作。董事會專門委員會的職責、議事程序等工作實施細則由董事會另行制定。第八條 ：董事會設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、管理公司股權(quán)、證券和有關(guān)法律文件檔案及公司董事會的有關(guān)資料，辦理信息披露等事務。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。

董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定。第九條 董事會秘書可組織人員承辦董事會日常工作。

第三章 董事會及董事長的職權(quán)

第十條 公司董事會應當在《公司法》、《證券法》、《公司章程》和本規(guī)則規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。

第十一條 董事會的決策程序為：

1、投資決策程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對于需提交股東大會的重大經(jīng)營事項，按程序提交股東大會審議通過，由總經(jīng)理組織實施。

2、財務預、決算工作程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會；董事會制定方案，提請股東大會審議通過后，由總經(jīng)理組織實施。

3、人事任免程序：根據(jù)董事會、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事會審批。

4、重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關(guān)事項進行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。

第十二條 董事長根據(jù)法律、行政法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定及股東大會、董事會決議行使其職權(quán)和承擔相應義務。

第十三條 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，原則上應針對具體事件或有具體金額限制，授權(quán)內(nèi)容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。

第十四條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第四章 董事會會議的召集、主持及提案

第十五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。

第十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事會每年應當至少在上下兩個半各召開一次定期會議。定期會議由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第十八條 有下列情形之一的，董事長應當在十日以內(nèi)召開臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（三）監(jiān)事會提議時；

（四）持有十分之一以上有表決權(quán)股份的股東提議時；

（五）二分之一以上獨立董事提議時。

第十九條 按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，提議人應當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

提案內(nèi)容應當屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應當一并提交。

第二十條 董事會秘書在收到書面提議和有關(guān)材料后，應當于當日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第五章 董事會會議通知

第二十一條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書應當分別提前十日和三個工作日以書面通知方式通知全體董事。

若出現(xiàn)特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司利益之目的，召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制，但召集人應當在會議上作出說明。

第二十二條 董事會會議通知應當至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第二十三條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者在取得全體與會董事的認可后按期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第六章 董事會會議的召開

第二十四條 董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

第二十五條 總經(jīng)理、董事會秘書應當列席董事會會議；監(jiān)事可以列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。

列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。第二十六條 董事應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席會議的原因；

（三）委托人對每項提案的簡要意見（如有）；

（四）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；

（五）委托人的簽字、日期等。

受托董事應當向會議主持人提交書面委托書。

第二十七條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）在審議按照有關(guān)法律法規(guī)需獨立董事發(fā)表獨立意見的事項時，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托； 第二十八條 代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第二十九條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第三十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了第二十九條所規(guī)定的披露。

第三十一條 董事會定期會議現(xiàn)場召開。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以通過傳真或者電子郵件表決等方式召開。以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議，按照規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數(shù)。

第三十二條 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。

第三十三條 董事應當認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發(fā)表意見。

第三十四條 董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。

第七章 董事會會議的表決

第三十五條 董事會會議的表決實行一人一票。除根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定董事會形成決議應當取得更多董事同意的除外，董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

第三十六條 董事會決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第三十七條 董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)。第三十八條 現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結(jié)果；以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議，在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前董事會秘書應通知董事表決結(jié)果。

第三十九條 董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。

第四十條 出現(xiàn)下述情形的，董事應當對有關(guān)提案回避表決：

（一）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形；

（二）其他法律法規(guī)等規(guī)定董事應當回避的情形。

在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席 即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

第四十一條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據(jù)此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務數(shù)據(jù)均已確定）。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項作出決議。

第四十二條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，可以提請會議召集人暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。第四十三條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第四十四條 董事會秘書應當安排工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第四十五條 出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期限10年。董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。

第四十六條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和其他有關(guān)人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務。

第四十七條 董事會決議實施過程中，董事長（或委托有關(guān)部門和人員）可就決議的實施情況進程跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的事項時，可要求和督 促總經(jīng)理予以糾正。

第八章 附則

第四十八條

本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十九條 在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。

第五十條

本規(guī)則由董事會制訂報股東大會批準后生效，修改時亦同。第五十一條

本規(guī)則由董事會解釋。

第四篇：萬科企業(yè)股份有限公司財務報表分析[范文]

萬科企業(yè)股份有限公司財務報表分析

一、公司簡介

萬科公司概況：萬科企業(yè)股份有限公司成立于1984年5月，是目前中國最大的專業(yè)住宅開發(fā)企業(yè)。2008年公司完成新開工面積523.3萬平方米，竣工面積529.4萬平方米，實現(xiàn)銷售金額478.7億元，結(jié)算收入404.9億元，凈利潤40.3億元。

萬科認為，堅守價值底線、拒絕利益誘惑，堅持以專業(yè)能力從市場獲取公平回報，是萬科獲得成功的基石。公司致力于通過規(guī)范、透明的企業(yè)文化和穩(wěn)健、專注的發(fā)展模式，成為最受客戶、最受投資者、最受員工、最受合作伙伴歡迎，最受社會尊重的企業(yè)。憑借公司治理和道德準則上的表現(xiàn)，公司連續(xù)六次獲得“中國最受尊敬企業(yè)”稱號，2008年入選《華爾街日報》（亞洲版）“中國十大最受尊敬企業(yè)”。

萬科1988年進入房地產(chǎn)行業(yè)，1993年將大眾住宅開發(fā)確定為公司核心業(yè)務。至2008年末，業(yè)務覆蓋到以珠三角、長三角、環(huán)渤海三大城市經(jīng)濟圈為重點的31個城市。當年共銷售住宅42500套，在全國商品住宅市場的占有率從2.07%提升到2.34%，其中市場占有率在深圳、上海、天津、佛山、廈門、沈陽、武漢、鎮(zhèn)江、鞍山9個城市排名首位。

萬科1991年成為深圳證券交易所第二家上市公司，持續(xù)增長的業(yè)績以及規(guī)范透明的公司治理結(jié)構(gòu)，使公司贏得了投資者的廣泛認可。過去二十年，萬科營業(yè)收入復合增長率為31.4.%，凈利潤復合增長率為36.2%；公司在發(fā)展過程中先后入選《福布斯》“全球200家最佳中小企業(yè)”、“亞洲最佳小企業(yè)200強”、“亞洲最優(yōu)50大上市公司”排行榜；多次獲得《投資者關(guān)系》等國際權(quán)威媒體評出的最佳公司治理、最佳投資者關(guān)系等獎項。

經(jīng)過多年努力，萬科逐漸確立了在住宅行業(yè)的競爭優(yōu)勢：“萬科”成為行業(yè)第一個全國馳名商標，旗下“四季花城”、“城市花園”、“金色家園”等品牌得到各地消費者的接受和喜愛；公司研發(fā)的“情景花園洋房”是中國住宅行業(yè)第一個專利產(chǎn)品和第一項發(fā)明專利；公司物業(yè)服務通過全國首批ISO9002質(zhì)量體系認證；公司創(chuàng)立的萬客會是住宅行業(yè)的第一個客戶關(guān)系組織。同時也是國內(nèi)第一家聘請第三方機構(gòu)，每年進行全方位客戶滿意度調(diào)查的住宅企業(yè)。

二、資產(chǎn)負債表和利潤表的縱向分析和橫向分析

（一）資產(chǎn)負債表分析

1、貨幣資金：總數(shù)逐年增加，逐年減少比例的原因是公司的經(jīng)營狀況每年都有所改善，經(jīng)

營業(yè)績每年都有增加。

2、應收賬款：逐年減少的主要原因是往來款項減少所致。

3、存貨；逐年增加的主要原因是起先部分原料儲備存有所上升所致，市場需求增大，加大

了房地產(chǎn)的開發(fā)。

4、長期股權(quán)投資：逐年增加的主要原因是市場當前狀況及其前景對公司的投資的影響。

5、固定資產(chǎn)：其占總資產(chǎn)比例的先增后減說明市場經(jīng)歷了從冷到熱的過程。

6、在建工程：先減少后大幅度的增加說明了公司對市場的需求量和熱度做出可及時的調(diào)整。

7、應付賬款：逐年增加的主要原因是公司根據(jù)市場的熱度，適度的加大了對市場的投資力

度。

（二）利潤表分析

1、營業(yè)總收入：逐年的上升是由于公司的經(jīng)營業(yè)績每年都有所提升。

2、營業(yè)成本：逐年上升的主要原因是房地產(chǎn)市場過熱，地皮的價格大幅度增長以及公司營

業(yè)收入的逐年上升帶動了成本的增加。

3、投資收益：逐年增加說明了公司投資方向和目標正確，所投資的公司的經(jīng)營業(yè)績每年都

有提高。

4、銷售費用：先增后減主要原因是公司在市場蕭條期為增加銷售收入支付了較多的費用以

促進業(yè)務量的增加，而在市場繁榮期則無需太多的銷售費用。

5、管理費用：逐年減少的原因是對壞賬核算方法做了變更，減少了對于特別款項采用個別認定法計提壞賬準備，所計提的壞賬準備減少。

6、所得稅：先減后增反映公司利潤總額的所得大小。

三、比率分析

（一）償債能力分析

這三年的流動比率表明，債權(quán)人的安全程度較高，較高的流動比率可以保障債權(quán)在到期日得以償還，并在清算時不會受到重大損失。因為，在債權(quán)到期日，流動資產(chǎn)可以迅速變現(xiàn)予以償還債務，流動比率越高，這種償還到期債務的能力越高.企業(yè)的貨幣資金和存貨在這三年的增量都得到較大幅度的提高，說明企業(yè)的經(jīng)營有比較明顯的提高，短期償債能力值得肯定。

這三年的速動比率是假定存貨毫無價值或難以脫手兌換現(xiàn)金的情況下，企業(yè)可動用的流動資產(chǎn)抵付流動負債的能力。萬科公司的速動比率在行業(yè)中還是處在一個比較合適的比例，表明企業(yè)可動用的流動資產(chǎn)抵付流動負債的能力還是比較強的，同時，表明企業(yè)資產(chǎn)利用率也處在比較合適的比例。

這三年的資產(chǎn)負債比率表明從債權(quán)人處所籌集的資金占資產(chǎn)的百分比，它有助于確定在破產(chǎn)情況下對債權(quán)人的保護程度。此三年的比率都比較高，表明企業(yè)的財務狀況比較吃緊，但從側(cè)面考慮，說明了企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務量比較大，造成了比較大比例的資產(chǎn)負債率?？偟膩砜?，從前三個指標可以看出該公司的償債能力處于合理的水平，債權(quán)人的安全程度處于較好局面。同時也可以看出企業(yè)的資源利用率還是比較高的，也從側(cè)面說明了企業(yè)的償債能力還是比較強的。

（二）營運能力分析

從這三年的應收賬款周轉(zhuǎn)率可以看出，每年它都維持在一個很高的水平，表明企業(yè)在未來對現(xiàn)金的收回都比較高，資金的利用率在高的水平。這三年的應收賬款周轉(zhuǎn)率都比較高，表明該企業(yè)的資金利用一直比較高，處于良好的狀態(tài)，同時也表明其短期償債能力十分強。

這三年的存貨周轉(zhuǎn)率差別不大，說明每一年的運轉(zhuǎn)都差別不大，存貨增加不大，公司的負擔也就不大，對資金的利用比較好，生產(chǎn)比較正常，沒有太大的變化，公司處在一個比較穩(wěn)定的發(fā)展的階段。

從這三年的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率可以看出該企業(yè)全部資產(chǎn)的使用率，這三年的都比較高，在行業(yè)中處于領先地位，表明該企業(yè)在行業(yè)中利用全部資產(chǎn)進行經(jīng)營的效率較高，企業(yè)的生產(chǎn)獲利能力比較高，表明萬科公司的獲利能力非常高。

總的來看，三個財務指標表明，該企業(yè)的資金利用率極高，周轉(zhuǎn)很快，銷售收入高，獲利能力也比較穩(wěn)定，且充分的利用了多余的資金，生產(chǎn)的效率比較高。

（三）獲利能力分析

三年的獲利財務指標如下：

毛利是公司利潤形成的基礎，銷售毛利率即單位收入的毛利，獲利能力越強。從上表可以看出，萬科公司的銷售毛利率相對較低，還沒有達到行業(yè)中的平均水平，但這也是萬科的營銷策略，萬科的CEO也說過高于25%的利潤他們不做，證明公司是在穩(wěn)固中求發(fā)展，在穩(wěn)定中求得利潤，這樣做對公司的可持續(xù)發(fā)展是比較有利，在謀取利潤的同時，不會讓公司冒太大的風險。同時，萬科公司的凈利潤高,而凈資產(chǎn)收益率不高,這說明它的凈資產(chǎn)較多,沒有太多的負債籌資,嘗債能力強,破產(chǎn)風險小。

四、分析結(jié)論

從總體趨勢可以看出，各個項目的數(shù)值都處在比較適合的水平，盡管其中有起有落，但總體來說，沒有較大浮動的大起大落。主要是由于在07年房地產(chǎn)市場的一片火熱，其公司的各項指標都處在比較有利的水平，到了08年的時候，房地產(chǎn)市場冷淡，但公司改善了銷售策略，其總體來說還是取得了一定的發(fā)展，09年，房地產(chǎn)市場有所回暖，公司的經(jīng)營狀況得到較大的改善和提高，得以體現(xiàn)在各項指標的提升。在償債能力，營運能力和獲利能力分析的過程中，可以清晰的看出各個指標的變化。萬科公司應的收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率都遠高于同行企業(yè)，資產(chǎn)的流動性在行業(yè)中也處于領先地位，說明了該企業(yè)的償債能力比較好，并且其凈利潤也在逐年的增加，作為債務人是不用擔心公司的償債能力，投資風險也比較小。但這對企業(yè)而言也不是完全有利于企業(yè)的，在財務風險低的同時也表明了公司沒有充分利用其總資金。此三年該公司的營運能力指標沒有太大的變化，說明了該企業(yè)運做沒有出現(xiàn)太大的問題，生產(chǎn)正常，且其效率也比較高。從獲利財務指標可以看出，該企業(yè)每年獲利能力比較強，說明了經(jīng)營方式適當，周轉(zhuǎn)也比較合理。

總體來看，該企業(yè)是一個經(jīng)營的相當成功的企業(yè)，在其行業(yè)中有著龍頭老大的地位，雖然受到08年市場低迷時公司促銷策略以及較高土地成本項目的進入結(jié)算期的影響，期間公

司全年的總體指標提升不高，但公司的仍有良好的銷售表現(xiàn)，同時09年房地產(chǎn)市場的及時回暖，為公司的經(jīng)營發(fā)展注入了一股動力。近幾年公司的營業(yè)總收入沒有較大的波動且逐年都有一定上升，利潤也在不斷的上升，總資產(chǎn)等較穩(wěn)的增長，財務風險較低，公司未來存在較好的業(yè)績釋放空間。

第五篇：萬科企業(yè)股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則

萬科企業(yè)股份有限公司

監(jiān)事會議事規(guī)則（修訂稿）

第一章 總 則

第一條 為了適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，維護萬科企業(yè)股份有限公司全體股東的合法權(quán)益，進一步規(guī)范監(jiān)事會的議事規(guī)則和表決程序，保障監(jiān)事會依法獨立行使監(jiān)督權(quán)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《萬科企業(yè)股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 監(jiān)事會依法行使公司監(jiān)督權(quán)，保障股東權(quán)益、公司利益和員工的合法權(quán)益不受侵犯。

第三條 監(jiān)事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程等對監(jiān)事做出的忠實義務和勤勉義務規(guī)定，忠實履行監(jiān)事會和監(jiān)事的職責。

第四條 監(jiān)事依法行使監(jiān)督權(quán)的活動受法律保護，任何單位和個人不得干涉。監(jiān)事履行職責時，公司各業(yè)務部門應當予以協(xié)助，不得拒絕、推諉或阻撓。

第二章 監(jiān)事會的組織機構(gòu)

第五條 監(jiān)事會是公司依法設立的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責。

第六條 監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第七條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第八條 監(jiān)事的任期每屆為三年。股東代表擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

股東代表監(jiān)事候選人由上屆監(jiān)事會或單獨或合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。

第九條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

第三章 監(jiān)事會及監(jiān)事會主席的職權(quán)

第十條 監(jiān)事會應當在《公司法》、《證券法》、《公司章程》和本規(guī)則規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

監(jiān)事應對公司財務以及高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司、股東及員工的合法權(quán)益。

監(jiān)事應對高級管理人員損害公司利益、違反股東大會決議的行為，要求其予以糾正，并向董事會、股東大會反映或向有關(guān)機關(guān)報告。

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所，律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作。

監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。第十一條 監(jiān)事會主席行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持監(jiān)事會會議；

（二）檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況；

（三）代表監(jiān)事會向股東大會報告工作。

第十二條 當董事或高級管理人員與公司發(fā)生訴訟時，由監(jiān)事會主席代表公司與董事或高級管理人員進行訴訟。

第四章 監(jiān)事會會議的召集、主持及提案

第十三條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。

第十四條 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第十五條 監(jiān)事會定期會議應當每六個月召開一次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第十六條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應當向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議監(jiān)事的姓名；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。

在監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi)，應當發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。

第五章 監(jiān)事會會議通知

第十七條 召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會主席應當提前十日將書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事。

如情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制，但召集人應當在會議上作出說明。

第十八條 書面會議通知應當至少包括舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第六章 監(jiān)事會會議的召開

第十九條 監(jiān)事會定期會議應當以現(xiàn)場方式召開。

監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進行并作出決議，并由參會監(jiān)事簽字。

監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的監(jiān)事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第二十條 監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。

第二十一條 監(jiān)事會應當根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他有關(guān)人員或者相關(guān)中介機構(gòu)業(yè)務人員到會接受質(zhì)詢。

第七章 監(jiān)事會會議的表決

第二十二條 監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，可采用舉手、投票或通訊方式進行。

第二十三條 監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)。

第二十四條 監(jiān)事會形成決議應當全體監(jiān)事過半數(shù)同意。

第二十五條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當包括以下內(nèi)容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發(fā)出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）會議出席情況；

（五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；

（七）與會監(jiān)事認為應當記載的其他事項。

第二十六條 與會監(jiān)事應當對會議記錄進行簽字確認。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。

監(jiān)事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。

第二十七條 監(jiān)事應當督促有關(guān)人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應當在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第二十八條 監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保管。

監(jiān)事會會議資料的保存期限為十年以上。

第八章 附則

第二十九條

本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十條 在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。

第三十一條 本規(guī)則由監(jiān)事會制訂報股東大會批準后生效，修改時亦同。第三十二條 本規(guī)則由監(jiān)事會解釋。