第一篇：成都銀河磁體股份有限公司過會(huì)案例分析(創(chuàng)業(yè)板)

成都銀河磁體股份有限公司過會(huì)案例分析

成都銀河磁體股份有限公司過會(huì)案例分析

公 司 名 稱： 公 司 地 址： 保 薦 機(jī) 構(gòu)： 會(huì)計(jì)師事務(wù)所: 律師事務(wù)所: 所屬板塊: 過 會(huì) 時(shí) 間： 成都銀河磁體股份有限公司

四川省成都市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)西區(qū)百草路 6 號(hào) 國(guó)金證券

四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司 北京市康達(dá)律師事務(wù)所 創(chuàng)業(yè)板

2010年8月16日

一、公司基本情況

公司成立以來一直專業(yè)從事粘結(jié)釹鐵硼磁體元件及部件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，其所屬行業(yè)歸類于電子元器件制造業(yè)。公司主要產(chǎn)品包括：光盤驅(qū)動(dòng)器主軸電機(jī)磁體、硬盤驅(qū)動(dòng)器主軸電機(jī)磁體、汽車微電機(jī)磁體、步進(jìn)電機(jī)磁體以及各類永磁無刷直流電機(jī)轉(zhuǎn)子組件等磁體零部件，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于信息技術(shù)、消費(fèi)類電子、通信、家用電器、汽車、辦公自動(dòng)化設(shè)備等多種領(lǐng)域。

公司的股東分別為戴炎、銀河集團(tuán)、吳志堅(jiān)、張燕和何金洲，各股東持有公司的股份比例分別為45%、44%、5%、5%和1%。公司無控股股東及實(shí)際控制人。

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

1、合并資產(chǎn)負(fù)債表

2、合并利潤(rùn)表

成都銀河磁體股份有限公司過會(huì)案例分析

3、合并現(xiàn)金流量表

4、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

本次募投項(xiàng)目：

（一）高精度、高潔凈度硬盤用粘結(jié)釹鐵硼磁體擴(kuò)建項(xiàng)目

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本項(xiàng)目計(jì)劃投資總額 13,870 萬元，其中建設(shè)投資12,887 萬元，鋪底流動(dòng)資金983 萬元，項(xiàng)目預(yù)計(jì)建設(shè)時(shí)間為1 年，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年投資利潤(rùn)率25.05%，投資利稅率35.60%。稅后內(nèi)部收益率25.86%，投資回收期4.49 年（含建設(shè)期）。

（二）高性能汽車用粘結(jié)釹鐵硼磁體擴(kuò)建項(xiàng)目 本項(xiàng)目計(jì)劃投資總額 4,790 萬元，其中建設(shè)投資4,481 萬元，鋪底流動(dòng)資金309 萬元，項(xiàng)目預(yù)計(jì)建設(shè)時(shí)間為1 年，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年投資利潤(rùn)率35.12%，投資利稅率48.28%。稅后內(nèi)部收益率34.77%，投資回收期為 3.80 年（含建設(shè)期）。

二、行業(yè)特點(diǎn)

1、粘結(jié)釹鐵硼磁體的應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，產(chǎn)業(yè)發(fā)展空間巨大

粘結(jié)釹鐵硼磁體可加工性好，尺寸精度高，生產(chǎn)能耗較小，因此大量適用于性能要求高、尺寸公差小、外形不規(guī)則的各種微型尺寸電機(jī)領(lǐng)域，包括：硬盤驅(qū)動(dòng)器、光盤驅(qū)動(dòng)器以及汽車、數(shù)碼產(chǎn)品、各種音像器材、工廠自動(dòng)化、辦公設(shè)備、家用電器中的微型尺寸電機(jī)等等。其產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域十分廣泛，公司的發(fā)展空間有一定的保障。并且隨著信息技術(shù)行業(yè)的不斷發(fā)展，釹鐵硼產(chǎn)業(yè)更加不斷出現(xiàn)新的應(yīng)用成長(zhǎng)點(diǎn)，市場(chǎng)前景十分廣闊。

2、粘結(jié)釹鐵硼磁體制造業(yè)壁壘較高，行業(yè)內(nèi)幾家領(lǐng)軍企業(yè)相互競(jìng)爭(zhēng)，中小型公司面臨兼并或淘汰

此行業(yè)為技術(shù)密集型行業(yè)，需要市場(chǎng)參與者具有較為雄厚的技術(shù)積累、更新和研發(fā)儲(chǔ)備。其下游客戶的需求特點(diǎn)也決定了此行業(yè)“個(gè)性化和非標(biāo)準(zhǔn)定制生產(chǎn)”的特點(diǎn)，即對(duì)客戶的需求進(jìn)行一對(duì)一的產(chǎn)品設(shè)計(jì)、工藝技術(shù)研發(fā)后，再輔以個(gè)性化特制的模具、夾具等專用設(shè)備進(jìn)行生產(chǎn)。同時(shí)，下游電子產(chǎn)品更新?lián)Q代較快，需要磁體生產(chǎn)企業(yè)能夠迅速配合下游生產(chǎn)商設(shè)計(jì)定型磁體產(chǎn)品。另外，粘結(jié)釹鐵硼磁體行業(yè)的主要客戶均為國(guó)際市場(chǎng)上著名的微電機(jī)生產(chǎn)商，如：NIDEC（日本電產(chǎn)）、SONY（索尼）、JVC、LG、PANASONIC（松下）、SAMSUNG（三星）、MOATECH CO., LTD（韓國(guó)東馬公司）等。要成為以上知名客戶的供應(yīng)商，粘結(jié)釹鐵硼磁體生產(chǎn)企業(yè)必須通過客戶極其嚴(yán)格的供應(yīng)商資質(zhì)認(rèn)定。首先，生產(chǎn)企業(yè)的企業(yè)管理和質(zhì)量體系需通過客戶認(rèn)可的國(guó)際著名管理咨詢機(jī)構(gòu)的認(rèn)證；在通過認(rèn)證的基礎(chǔ)上，客戶對(duì)磁體生產(chǎn)企業(yè)的各類磁體產(chǎn)品逐項(xiàng)進(jìn)行質(zhì)量認(rèn)定。在質(zhì)量認(rèn)定過程中，客戶將對(duì)磁體生產(chǎn)企業(yè)的生產(chǎn)流程、質(zhì)量管理、工作環(huán)境、經(jīng)營(yíng)狀況等各個(gè)方面提出嚴(yán)格要求，對(duì)磁體生產(chǎn)企業(yè)的技術(shù)、研發(fā)、品牌、經(jīng)營(yíng)、管理、環(huán)境保護(hù)、員工素質(zhì)和團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性進(jìn)行全方位的詳細(xì)評(píng)估和現(xiàn)場(chǎng)規(guī)范管理，以及專用工裝、模具、量具的認(rèn)定認(rèn)可，通常需要多次整改后方能通過。最后，還需要通過相當(dāng)一段時(shí)間的小批量供貨測(cè)試后才能正式被客戶認(rèn)定為供應(yīng)商。總體來說，粘結(jié)釹鐵硼磁體制造業(yè)的行業(yè)壁壘較高，并未形成充分競(jìng)爭(zhēng)的局面。

目前國(guó)內(nèi)從事粘結(jié)釹鐵硼磁體生產(chǎn)的大小廠家共計(jì)二十余家，彼此的生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品質(zhì)量差距巨大：年產(chǎn)量300 噸以上的廠家只有銀河磁體和上海愛普生磁性器件有限公司兩家；年產(chǎn)量100－300 噸的廠家主要有深圳海美格磁石技術(shù)公司、韻升磁業(yè)、東陽(yáng)英洛華磁業(yè)公司及喬智電子股份有限公司；其余的廠家年銷產(chǎn)量只有幾十噸，部

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分企業(yè)甚至尚處在研發(fā)、小批量生產(chǎn)階段。從目前競(jìng)爭(zhēng)狀況和未來發(fā)展趨勢(shì)看，市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)主體將逐步集中在專業(yè)化程度、技術(shù)水平較高的大型企業(yè)之間，技術(shù)水平落后的中、小型公司將在競(jìng)爭(zhēng)中被兼并或淘汰。

三、發(fā)行人競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

1、客戶實(shí)力雄厚，并且合作關(guān)系穩(wěn)定

公司目前產(chǎn)品主要出口國(guó)際市場(chǎng)，主要客戶均為國(guó)際著名的微電機(jī)生產(chǎn)商，包括JVC、SONY、LG、NIDEC、PANASONIC、SAMSUNG、MOATECH、H.P INDUSTRIAL等，在國(guó)際上擁有很強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力和知名度。

通常磁體生產(chǎn)企業(yè)通常要花費(fèi)多年的努力才能通過“合格供應(yīng)商”資質(zhì)的最終審定。以公司為例，公司取得NIDEC（日本電產(chǎn)）光盤驅(qū)動(dòng)器用磁體的合格供應(yīng)商資格共花費(fèi)四年時(shí)間；公司的硬盤驅(qū)動(dòng)器用磁體進(jìn)入硬盤微電機(jī)生產(chǎn)商JVC的供應(yīng)商體系前后共耗費(fèi)六年時(shí)間；此外，公司的汽車用磁體從2000年開始研發(fā)到為日韓歐美批量供貨、前后共經(jīng)歷五年時(shí)間。

與此相對(duì)應(yīng)的，一旦磁體生產(chǎn)企業(yè)取得“合格供應(yīng)商”資格，確定合作關(guān)系，為保證產(chǎn)品品質(zhì)及維護(hù)供貨的穩(wěn)定性，國(guó)際知名客戶通常不會(huì)輕易改變磁體供應(yīng)商。這說明公司的持續(xù)盈利能力有一定的保證。

２、產(chǎn)品性價(jià)比高于同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手

由于粘結(jié)釹鐵硼磁體是非標(biāo)產(chǎn)品，需要完全按客戶的要求進(jìn)行生產(chǎn)，因此粘結(jié)釹鐵硼磁體產(chǎn)品的規(guī)格品種多，而不同規(guī)格品種的產(chǎn)品需要不同的模具、不同設(shè)備進(jìn)行生產(chǎn)。為滿足不同客戶的要求，粘結(jié)釹鐵硼磁體生產(chǎn)企業(yè)需要既能小批生產(chǎn)、又能大批生產(chǎn)、還能多品種多規(guī)格多牌號(hào)的產(chǎn)品同時(shí)生產(chǎn)的設(shè)備生產(chǎn)體系。為滿足不同客戶的需求，公司依靠自身的技術(shù)力量，結(jié)合國(guó)情，利用國(guó)產(chǎn)相近設(shè)備進(jìn)行改造，自行設(shè)計(jì)適合工藝要求的各類非標(biāo)設(shè)備，建成了既能“小批量、多批次、多品種、多規(guī)格”，又能“大批量、多規(guī)格、多牌號(hào)”生產(chǎn)粘結(jié)釹鐵硼稀土磁體的生產(chǎn)線，不但實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)設(shè)備全部國(guó)產(chǎn)化，而且能夠根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)需要進(jìn)行靈活組合，實(shí)現(xiàn)多品種多規(guī)格多牌號(hào)產(chǎn)品同時(shí)生產(chǎn)，且生產(chǎn)能力能實(shí)現(xiàn)彈性控制，具有國(guó)際先進(jìn)水平。公司將生產(chǎn)設(shè)備根據(jù)自身的生產(chǎn)需要改造升級(jí)，高效率的生產(chǎn)設(shè)備不僅能夠適應(yīng)不同客戶的個(gè)性化生產(chǎn)需求，而且能夠大大降低產(chǎn)品的加工成本，保證產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定，極大地增強(qiáng)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。在整個(gè)過程中，發(fā)行人始終保持高于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的產(chǎn)品性價(jià)比，擁有較為明顯的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

四、發(fā)行人存在的問題

1、原材料采購(gòu)單一，成本控制受限于ＭＱＩ

公司產(chǎn)品的主要原材料為以快淬工藝制備的釹鐵硼永磁微晶粉末，其專利為美國(guó)

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麥格昆磁公司（MQI）獨(dú)家壟斷擁有，專利覆蓋范圍主要為日本、美國(guó)和歐洲地區(qū)，即凡是在這些國(guó)家和地區(qū)生產(chǎn)、銷售的粘結(jié)釹鐵硼磁體所用的原材料磁粉必須為MQ 磁粉。目前粘結(jié)釹鐵硼磁體行業(yè)的主要消費(fèi)客戶均在專利覆蓋地區(qū)。

按照市場(chǎng)規(guī)律和規(guī)模效應(yīng)，隨著用量的逐年增大，磁體和磁粉價(jià)格都應(yīng)持續(xù)下降，我國(guó)粘結(jié)釹鐵硼磁體價(jià)格從2002年的67美元/Kg下降到2008年的62美元/Kg。但MQI公司憑借專利壟斷，MQ磁粉價(jià)格不降反升，中國(guó)MQ磁粉價(jià)格從2002年的32美元/Kg上升到2008年的42美元/Kg，而作為MQ磁粉原料的母合金主要從中國(guó)采購(gòu)，最近價(jià)格僅為10美元/kg。粘結(jié)釹鐵硼磁體成本中MQ磁粉的占比一直較大，隨著MQ磁粉價(jià)格的上漲，到2008年我國(guó)粘結(jié)釹鐵硼磁體成本中MQ磁粉的占比已高達(dá)64.74%。MQI公司憑借專利壟斷，其原料磁粉長(zhǎng)期保持高壟斷價(jià)位，從磁粉銷售中獲得暴利。其行為限制了粘結(jié)釹鐵硼磁體成本的下降，制約了粘結(jié)釹鐵硼磁體有效需求的增長(zhǎng)。

目前以?shī)A江園通稀土永磁廠、浙江朝日科磁業(yè)有限公司、漯河三鑫稀土永磁材料有限責(zé)任公司等為代表的國(guó)內(nèi)磁粉廠商雖然能夠提供性能不亞于MQI且成本較低的快淬釹鐵硼微晶磁粉，但受制于MQ磁粉專利的保護(hù)，日本、美國(guó)和歐洲地區(qū)的主要大宗用戶尚無法采用該磁粉生產(chǎn)的磁體。

雖然MQ 磁粉專利將于2014 年到期，但MQI 公司如果采取延長(zhǎng)專利有效期等其他方法，可能導(dǎo)致MQI 公司繼續(xù)通過專利保護(hù)，維持磁粉原料的高壟斷價(jià)格，將對(duì)公司未來經(jīng)營(yíng)造成不利影響。

招股書處理及解決方案：

招股書中對(duì)于MQI的披露較為詳細(xì)，絲毫不做回避，并把其定位為限制國(guó)內(nèi)整個(gè)粘結(jié)釹鐵硼磁體行業(yè)發(fā)展的因素之一。力圖說明行業(yè)中所有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手全部受到MQI公司的影響，而并非發(fā)行人一家，對(duì)競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)并無影響。并且在將來專利到期后，對(duì)發(fā)行人人來說將會(huì)是一次大規(guī)模提高盈利能力的機(jī)會(huì)。

招股書中也多次披露，公司目前的內(nèi)銷磁體產(chǎn)品采用四川省夾江縣圓通稀土永磁廠等國(guó)內(nèi)企業(yè)生產(chǎn)的磁粉，公司與這些國(guó)內(nèi)優(yōu)質(zhì)的磁粉供應(yīng)商保持良好的合作關(guān)系，未來MQ磁粉專利全部到期后，公司有多家磁粉供應(yīng)商可供選擇，可以立刻改動(dòng)采購(gòu)模式，大大降低原料磁粉采購(gòu)成本。

2、單一銷售客戶占營(yíng)業(yè)額比例較大，造成應(yīng)收賬款偏高

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按照招股說明書介紹，從2007年至今年上半年，NIDEC CORPORATION(日本電產(chǎn))是其第一大客戶，同時(shí)，對(duì)客戶指定的采購(gòu)代理商JAPAN MAGNETS.INC(日本永磁股份公司)的銷售額也一直保持較高的比例。兩者的銷售占比今年上半年高達(dá)66.61%。從2007年至今，公司對(duì)兩者的銷售額比例一直都在50%以上。而公司對(duì)前五大直接客戶和兩大采購(gòu)代理商的銷售比例2007年至2009年則分別為80.36%、76.36%、87.24%。單今年上半年公司對(duì)前五大直接客戶和兩個(gè)采購(gòu)代理商的銷售比例總共為85.36%。

由于對(duì)第一大直接客戶和第一大采購(gòu)代理商的依賴程度較高，致使公司應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入比例一直處于較高水平。2007-2009年，公司的應(yīng)收賬款凈額分別為6740.88萬元、4671.20萬元、7913.05萬元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為30.06%、21.56%、31.75%。

2009年銀河磁體在營(yíng)業(yè)收入僅增長(zhǎng)15%的情況下，應(yīng)收賬款卻較2008年增長(zhǎng)了69.40%。且截止2010年6月30日，公司應(yīng)收賬款金額為8665.23萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比例高達(dá)51.89%，其中以外幣核算的應(yīng)收賬款金額占比為91.67%。

從招股書可知，應(yīng)收賬款占比高致使公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)上市公司平均水平。2007-2009年，同行業(yè)上市公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為8.35、5.74和4.04，銀河磁體則分別是3.55、3.60和3.74，均低于平均水平。

招股書處理及解決方案：

招股書中對(duì)于得公司主要客戶較為集中的解釋為JAPAN MAGNETS.INC（日本永磁）、NIDEC CORPORATION（日本電產(chǎn)）、ASIA MAGNETS CO.（韓國(guó)亞細(xì)亞磁材）等上述客戶占據(jù)全球微電機(jī)市場(chǎng)的絕大部分市場(chǎng)份額。發(fā)行人主要客戶集中的原因乃是行業(yè)下游市場(chǎng)的分布特點(diǎn)所致。發(fā)行人是選擇性地對(duì)行業(yè)中幾個(gè)最有實(shí)力的大客戶或者采購(gòu)代理商進(jìn)行產(chǎn)品的銷售，以求穩(wěn)定的合作關(guān)系和良好的信譽(yù)記錄，而并非單方面的依賴。

對(duì)于發(fā)行人2009年應(yīng)收賬款相比2008年增長(zhǎng)較高的原因，招股書則解釋為2008年四季度銷售額受金融危機(jī)影響，應(yīng)收賬款余額相比2007年年末下降30.7%。而2009年第二季度在金融危機(jī)影響減弱后，公司產(chǎn)品需求迅猛反彈，該年銷售特別是四季度銷售較2008年大幅增長(zhǎng)，致使2009年12月31日應(yīng)收賬款余額較2008年末增長(zhǎng)69.40%。2010年第二季度銷售達(dá)到新高，使2010年6月30日應(yīng)收賬款余額較2009年末增長(zhǎng)9.51%。

招股書中進(jìn)一步說明，由于發(fā)行人的國(guó)外客戶大多為財(cái)務(wù)狀況較好、商業(yè)信用較好的國(guó)際知名跨國(guó)微電機(jī)生產(chǎn)商或其指定的采購(gòu)代理商，公司對(duì)國(guó)外客戶也始終進(jìn)行嚴(yán)格的持續(xù)信用跟蹤評(píng)價(jià)，所以報(bào)告期內(nèi)，包括在金融危機(jī)期間，盡管應(yīng)收賬款數(shù)額較大，但國(guó)外客戶未出現(xiàn)逾期付款現(xiàn)象。

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3、無實(shí)際控制人

董事長(zhǎng)戴炎為銀河磁體第一大股東，持有發(fā)行人45%的股份，但未達(dá)到股本總額的50%，無法對(duì)公司股東大會(huì)行使控制權(quán)。而二股東銀河集團(tuán)的控股股東唐步云與持有5%股份的張燕系夫妻關(guān)系，銀河集團(tuán)和張燕合計(jì)持股49%，與戴炎所持股份數(shù)接近，但仍未達(dá)到總股本的50%。這種相互制衡的特殊股權(quán)架構(gòu)，意味著銀河磁體存在無實(shí)際控制人的風(fēng)險(xiǎn)。而實(shí)際控制人“缺位”，潛藏著遭敵意收購(gòu)導(dǎo)致控股權(quán)不穩(wěn)定、主要股東意見分歧影響公司經(jīng)營(yíng)、決策效率延緩等可能性。招股書處理及解決方案：

申報(bào)稿中，公司五位股東均進(jìn)行了股份鎖定的承諾：“自銀河磁體上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人/本公司直接或者間接持有的銀河磁體公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由銀河磁體回購(gòu)本人/本公司直接或者間接持有的銀河磁體公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份?！?銀河集團(tuán)控股股東唐步云也承諾，自銀河磁體上市三年內(nèi)，保持對(duì)銀河集團(tuán)的控股地位。保薦機(jī)構(gòu)及律師均發(fā)表意見，認(rèn)為發(fā)行人不存在控股股東，也不存在通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為的實(shí)際控制人。發(fā)行人控制結(jié)構(gòu)自設(shè)立至今未發(fā)生變更，符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十三條的規(guī)定。至于股東意見分歧可能影響公司經(jīng)營(yíng)、決策效率延緩等疑慮，招股書中并未做出直接回復(fù)，而是間接強(qiáng)調(diào)由于不存在實(shí)際控制人，公司的重大行為必須民主決策，避免了因單個(gè)股東控制引起決策失誤而導(dǎo)致重大損失的可能性。因此可見，只要股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性有所保證，并且公司運(yùn)營(yíng)規(guī)范合理合法，無實(shí)際控制并不存在實(shí)質(zhì)性上市障礙。

4、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

（1）向股東借款

2006年發(fā)行人存在向股東之一銀河集團(tuán)借款1,500萬元的行為。但此行為當(dāng)時(shí)經(jīng)過公司股東大會(huì)決議通過，并且發(fā)行人在2007年6月，已經(jīng)將借款全額償還。銀河集團(tuán)也做出承諾：

“本公司作為成都銀河磁體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀河磁體”）股東，將嚴(yán)格按照中華人民共和國(guó)公司法、銀河磁體公司章程及其他規(guī)范性法律文件或銀河磁體規(guī)范治理相關(guān)制度的規(guī)定，嚴(yán)格履行股東義務(wù)、依法行使股東權(quán)利，不直接或間接地借用、占用或以其他方式侵占銀河磁體的資金款項(xiàng)。”

另外，保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師和律師均在招股書中發(fā)表了意見，認(rèn)為發(fā)行人向銀河集團(tuán)借款和償還行為真實(shí)，并履行了公司內(nèi)部決策程序。借貸雙方不存在任何爭(zhēng)議或潛在糾紛，不存在顯失公平或者嚴(yán)重影響發(fā)行人獨(dú)立性、損害發(fā)行人及其他股東利益的情況，不構(gòu)成本次首發(fā)的法律障礙。為進(jìn)一步規(guī)范與關(guān)聯(lián)方的資金往來，公司也已在《公司章程（草案）》中按照上市相關(guān)要求建立了杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的制度和措施。

（2）考慮到公司距離市區(qū)較遠(yuǎn)，公司從1999 年陸續(xù)購(gòu)買了房產(chǎn)用于公司管理人員免費(fèi)臨時(shí)使用，具有一定福利性質(zhì)。為了劃清個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)的界限，杜絕公司財(cái)產(chǎn)被免費(fèi)使用的情況，規(guī)范公司管理行為，2008 年4 月和7 月，公司按賬面凈值向戴炎、吳志堅(jiān)、何金洲和郭輝勇轉(zhuǎn)讓了房產(chǎn)并全額收到了轉(zhuǎn)讓款。公司在房屋轉(zhuǎn)讓

成都銀河磁體股份有限公司過會(huì)案例分析

前，口頭征詢了各位股東的意見，取得了一致同意，并于公司二屆十三次董事會(huì)會(huì)議和2010 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)該等關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行確認(rèn)。

經(jīng)核查，國(guó)金證券、發(fā)行人律師和發(fā)行人會(huì)計(jì)師均認(rèn)為，2008 年公司將房屋有償轉(zhuǎn)讓給管理人員在程序上存在瑕疵。但不存在惡意通過關(guān)聯(lián)交易操作公司利潤(rùn)的情形，亦不存在損害公司利益及公司股東利益之情形。同時(shí)，公司二屆十三次董事會(huì)會(huì)議和2010 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)該等關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行確認(rèn)，其相關(guān)程序已經(jīng)完善，不會(huì)對(duì)公司的本次首次公開發(fā)行股票造成實(shí)質(zhì)性障礙。

總體來看，發(fā)行人本身歷史沿革就較為干凈，關(guān)聯(lián)交易方面存在的一些瑕疵金額較小，并且處理態(tài)度較為積極，處理方式較為及時(shí)、徹底，讓人感覺企業(yè)治理規(guī)范，業(yè)績(jī)真實(shí)。

五、總體印象

總體感覺，發(fā)行人在技術(shù)上確實(shí)有一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和亮點(diǎn)，并且歷史沿革十分干凈，業(yè)績(jī)成長(zhǎng)性也穩(wěn)步上升。但是，發(fā)行人也確實(shí)存在一些致命傷，比如采購(gòu)和銷售客戶的單一依賴等問題，處理不好則容易讓人覺得公司受上下游兩頭積壓，并質(zhì)疑其獨(dú)立性。所幸保薦機(jī)構(gòu)的解釋和處理方法得到了證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可，該企業(yè)過會(huì)多少有些僥幸。

六、估值分析

2010年1-6月扣非后凈利潤(rùn)：29,333,598.81 發(fā)行后總股本：161,573,180股 2009年每股收益：0.36 創(chuàng)業(yè)板2010年電子元器件制造業(yè)平均發(fā)行市盈率：77.5倍 預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格：大約28.14

第二篇：鄭百文股份有限公司案例分析

鄭百文股份有限公司案例分析

一、“鄭百文”的光輝歷史

鄭百文原來是一個(gè)單純的百貨文化用品批發(fā)站（成立于1986年）。1988年12月，在全國(guó)同行業(yè)率先進(jìn)行股份制改造，發(fā)行社會(huì)公眾優(yōu)先股2萬股（1992年12月增發(fā)法人股3175.8萬股，公眾股4649萬股，1996年4月作為歷史遺留問題股上市），成為全國(guó)商業(yè)批發(fā)行業(yè)的龍頭；

2、1996年4月在上海證交所上市，上市申請(qǐng)文件稱：1986年至1996年，銷售收入增45倍，利潤(rùn)增長(zhǎng)36倍；1996年銷售收入41億，名列全國(guó)同行業(yè)第一。1997年，主營(yíng)規(guī)模和資產(chǎn)收益率在所有商業(yè)上市公司中排第一。

二、神話的破滅

1996年每股收益為0.37，凈資產(chǎn)收益率15.88%；

1997年鄭百文每股收益0.448，凈資產(chǎn)收益19.97%；

1998年每股收益-2.54元；

1998年8月中報(bào)每投收益0.075元，凈資產(chǎn)收益率-1148.46%，股票交易實(shí)行特別處理。鄭州會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

1999年虧損9.8億，兩創(chuàng)滬深股市之最。（99年8月中報(bào)每股收益-2.7元，每股凈資產(chǎn)-2.98元），公司截止99年9月的貸款本金及應(yīng)付利息共計(jì)19.36億元由中國(guó)建行轉(zhuǎn)給中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司。

2000年4月其公告稱“本公司1999年底總資產(chǎn)14億，總負(fù)債22.28億，每股收益-4.84元，每股凈資產(chǎn)-6.58元（天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了拒絕表示意見的審計(jì)報(bào)告），資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)159.14%。2000年8月，公司公告停牌重組。如今其有效資產(chǎn)不足6億，而虧損超過15億。2001年3月5日停牌，上證所公告稱鄭百文12個(gè)月的寬限期從3月27日始，2001年必須盈利，否則被終止上市。

三、鄭百文內(nèi)控失敗分析

（一）控制環(huán)境失敗

1）法人治理結(jié)構(gòu)極不完善

鄭百文第一大股東鄭州市國(guó)資局持股14.64%，前10大股東持股僅26%，第一大股東將股權(quán)劃歸與鄭百文經(jīng)管（放棄監(jiān)督權(quán)）。上市暮集的資金2億多拆借，挪用結(jié)果至今未還，1998年用配股的1億元投資建設(shè)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)。監(jiān)事會(huì)，股東會(huì)沒有一點(diǎn)異議。

2）管理理念混亂

1998年公司年報(bào)也承認(rèn)：重經(jīng)營(yíng)，輕管理；重商品銷售，輕戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)；重資本經(jīng)營(yíng)，輕金融風(fēng)險(xiǎn)防范；重網(wǎng)絡(luò)硬件建設(shè)，輕網(wǎng)絡(luò)軟件完善；重人才引進(jìn)，輕人員監(jiān)管和培訓(xùn)。

3）經(jīng)營(yíng)方針失誤

鄭百文拖欠銀行債務(wù)90%以上在家電公司。1998年家電分公司銷售由上年的65.71億下降到24.43億。公司管理層曾四處批發(fā)其“大轉(zhuǎn)盤”理論：由河南省建行出面承兌，向四川長(zhǎng)虹出具銀行承兌匯票（1997年，建行承兌總額突破50億），鄭百文買斷長(zhǎng)虹的電視產(chǎn)品，并下游批發(fā)商賒銷。鄭百文認(rèn)為，商業(yè)銀行的信譽(yù)、生產(chǎn)商的信譽(yù)和銷售商的信譽(yù)加在一起

就是中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基本框架，大生產(chǎn)、大市場(chǎng)、大流通，這種工、貿(mào)、銀的結(jié)合模式，是“一石三鳥”。完全沒有考慮風(fēng)險(xiǎn)，直至信用關(guān)系解體，公司陷入困境。

4）決策隨意

1992年以680萬元參股鄭州中意鞋業(yè)公司，但始終未生產(chǎn)。后又不經(jīng)可行性論證，投巨資設(shè)40多個(gè)分公司。1998年，在財(cái)務(wù)緊張的情況下，又以配股資金600百萬兼并與主業(yè)無關(guān)的鄭州化工原料廠，僅三家公司合并就產(chǎn)生未確認(rèn)的投資損失286.97萬。

5）人事管理不當(dāng)

為刺激職工，以銷售為指標(biāo)，完成指標(biāo)者封為副總，可以自配小車。結(jié)果各網(wǎng)點(diǎn)不惜購(gòu)銷價(jià)倒掛，商品大量高進(jìn)低出，留下4億多未收帳款至今未收回。但任職幾年的分公司經(jīng)理，卻開上了寶馬，住上了豪宅。

（二）風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱

1）盲目擴(kuò)張

鄭百文在上市時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率已達(dá)68.9%，1997年上至87.97%，1998年仍用配股的資金在全國(guó)建立了12家配售中心，支出達(dá)2.7億。收入反而自1997年的70.4億下降到1998年的33.5億，1999年資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到134.18%，2000年為159 14%。此外，鄭百文配股所驀資金主要用于：①收購(gòu)鄭州燈泡廠；②兼并鄭州市化工廠；③組建電光源公司；④組建安陽(yáng)鄭州百文有限公司；⑤組建風(fēng)扇制作公司。

2）信用銷售

鄭百文高速發(fā)展的動(dòng)力及最后陷入困境都是與長(zhǎng)虹、建行的三角信用關(guān)系。在此關(guān)系下，廠商將銷售風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)給鄭百文。1998年春節(jié)過后，建行鄭州分行發(fā)現(xiàn)鄭百文的承兌匯款已形成巨額債權(quán)收回有一定難度，于是開始停止發(fā)放新的匯票。1998年，長(zhǎng)虹的降價(jià)及放棄單純依靠批發(fā)商經(jīng)銷，最終造成購(gòu)銷價(jià)倒掛。1998年鄭百文罰息達(dá)1.3億。1999年6月30日，公司應(yīng)收帳款為76264.萬元，其他應(yīng)收帳為26973.59萬元。

（三）信息系統(tǒng)失真

1）會(huì)計(jì)處理不規(guī)范

1998年按0.3%計(jì)提壞帳準(zhǔn)備，1999年6月按1年內(nèi)10%，1-2年，60%，2-3年80%，3年以上100%提。1999年CPA審計(jì)報(bào)告稱：“貴公司家電分公司缺乏我們信賴的內(nèi)部控制制度，會(huì)計(jì)核算方法具有較大的隨意性，而家電分公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)量在貴公司占較大比重……”。

2）帳目混亂1998、1999連續(xù)兩年被CPA拒絕出具審計(jì)意見。

3）造假帳

2001年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)查明，鄭百文上市前采取虛提返利、少計(jì)費(fèi)用、費(fèi)用跨期入帳等手段，虛增利潤(rùn)1908萬元，并據(jù)此制作了虛假上市申報(bào)材料。

上市后三年采用虛提返利、費(fèi)用掛帳、無依據(jù)沖減成本及費(fèi)用、費(fèi)用跨期入帳等手法，累計(jì)虛增利潤(rùn)14390萬。

此外，鄭百文還存在股金不實(shí)、上市公告書重大遺漏、年報(bào)信息披露有虛假記載誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。同時(shí)還發(fā)現(xiàn)原鄭州會(huì)計(jì)師事務(wù)所為鄭百文出具了嚴(yán)重失實(shí)的審計(jì)報(bào)告。2001年9月27日，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)鄭百文予以警告并罰款200萬元，對(duì)該公司董事長(zhǎng)李福乾、總經(jīng)理盧一德及喬鴻祥等10名董事分別作出了罰款30、20、10萬元的行政處罰，對(duì)為該公司出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師龔淑敏、宋大力作出罰款30、20萬并暫停證券從業(yè)資格等行政處罰。2002年8月，我國(guó)首例獨(dú)立董事陸家豪告證監(jiān)會(huì)案因過法定起訴期限而被駁回（起

訴日是4月22日，有效日為20天前）。

（四）內(nèi)控監(jiān)督虛無

在經(jīng)營(yíng)過程中一直沒有內(nèi)審的聲音。鄭百文的盛衰史為上市公司敲響了警鐘，公司上市并不意味著萬事大吉，若公司內(nèi)部沒有形成行之有效的內(nèi)部控制制度，上市后遲早會(huì)出現(xiàn)問題。鄭百文1995年就開始設(shè)立獨(dú)立董事。陸家豪：鄭州大學(xué)副教授，民盟河南常委 李新陽(yáng)：鄭州投資合作基金公司副總

（五）PT鄭百文后繼情況

PT鄭百文（600898），2002年4月30日發(fā)布重大事項(xiàng)公告稱，接上證所通知，上證所決定延長(zhǎng)PT鄭百文暫停上市寬限期9個(gè)月，寬限期自2002年4月29日起計(jì)算。PT鄭百文撤回2002年4月2日向上證所提出的股票恢復(fù)上市申請(qǐng)。

PT鄭百文重組再次取得突破性進(jìn)展，2002年6月25日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司已辦理了鄭百文股份過戶手續(xù)，將67610個(gè)股東持有的83938776股鄭百文股份，過戶至“三聯(lián)集團(tuán)鄭百文重組專用賬戶”。這標(biāo)志著歷時(shí)兩年多的PT鄭百文重組方案，在突破了種種障礙之后終于全部完成，取得成功。

PT鄭百文發(fā)布重大事項(xiàng)公告稱，公司大股東三聯(lián)集團(tuán)公司已于6月28日豁免對(duì)公司14.47億元的債權(quán)。豁免后該部分債權(quán)形成公司資本公積，股東權(quán)益將因此增加相應(yīng)數(shù)額，每股凈資產(chǎn)增加7.325元。

PT鄭百文8月16日公布2002年半報(bào)告，每股收益為0.0589元，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。PT鄭百文的2002年半報(bào)告已經(jīng)審計(jì)，由山東天恒信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。半報(bào)告顯示，今年上半年P(guān)T鄭百文取得凈利潤(rùn)1164.51萬元，扣除非經(jīng)常性收益后的凈利潤(rùn)為1194.52萬元，每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為0.123元，凈資產(chǎn)收益率為5.745％，截至2002年6月30日，每股凈資產(chǎn)為1.026元。

第三篇：IPO過會(huì)必看：反饋意見精選案例

IPO過會(huì)必看：反饋意見精選案例

作者：Virgin Mary 經(jīng)筆者查詢最近多個(gè)已過會(huì)或已上市企業(yè)的反饋意見及中介機(jī)構(gòu)對(duì)反饋意見的回復(fù)，筆者精心挑選了以下五個(gè)之前不常見的案例，包括：

1、案例1：發(fā)行人95%以上產(chǎn)品以非獨(dú)占許可方式使用關(guān)聯(lián)方商標(biāo)；

2、案例2：實(shí)際控制人向股東借款來支付受讓其他股東股權(quán)的價(jià)款，過會(huì)時(shí)仍未支付完畢；

3、案例3：發(fā)行人全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)系從發(fā)行人實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)購(gòu)買；

4、案例4：發(fā)行人及其子公司受到9次行政處罰，涉及環(huán)保、安監(jiān)、消防、稅務(wù)部門的處罰；

5、案例5：首次申報(bào)前仍存在關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金的情形且未計(jì)息。限于篇幅，對(duì)于其他有代表性的案例未詳細(xì)列舉，如“上會(huì)前才取得省級(jí)政府關(guān)于發(fā)行人前身集體企業(yè)改制合法性的確認(rèn)意見”（天宇股份300702）、“首次申報(bào)前3名獨(dú)立董事同時(shí)辭職（天宇股份300702）”，詳見已披露文件。在以往的IPO實(shí)務(wù)中，對(duì)于案例1中的問題，中介機(jī)構(gòu)一般會(huì)要求企業(yè)停止使用關(guān)聯(lián)方商標(biāo)或者以獨(dú)占許可方式使用關(guān)聯(lián)方商標(biāo)，對(duì)于案例2中的問題，中介機(jī)構(gòu)一般會(huì)要求發(fā)行人實(shí)際控制人清償完畢受讓股權(quán)的價(jià)款，對(duì)于天宇股份的案例，中介機(jī)構(gòu)一般會(huì)要求取得省級(jí)政府關(guān)于發(fā)行人前身集體企業(yè)改制合法性的確認(rèn)意見后再進(jìn)行申報(bào)。上述企業(yè)均能順利過會(huì)或發(fā)行上市，更凸顯了在不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙前提下以信息披露為核心的審核理念。

除上述案例外，筆者還發(fā)現(xiàn)一個(gè)有意思的案例，2017年7月報(bào)送的蘭考瑞華環(huán)保電力股份有限公司，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司，發(fā)行人最近三年一期扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)為20147,599,453.45元、201513,587,350.97元、201617,383,375.65元、2017年1-3月4,941,557.65元，發(fā)行人住所為蘭考縣華梁路 031 號(hào)，擬上市的證券交易所為上海證券交易所。雖然目前擬上市企業(yè)可自由選擇申報(bào)的證券交易所，但對(duì)于一個(gè)業(yè)績(jī)上勉強(qiáng)夠申報(bào)創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)來說去上交所申報(bào)，還是非常少見的，當(dāng)然，這家企業(yè)所在地比較特殊，處處有紅色的光輝，你懂得！

案例1：發(fā)行人95%以上產(chǎn)品以非獨(dú)占許可方式使用關(guān)聯(lián)方商標(biāo)

萬馬科技

300698 2017年08月31日上市 反饋意見及回復(fù)： 反饋意見：

發(fā)行人通過無償許可使用方式，使用萬馬集團(tuán)3 項(xiàng)商標(biāo)。請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露上述許可交易的原因和背景，無償許可的考慮，是否為獨(dú)家排他性許可，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主要產(chǎn)品銷售是否使用上述許可商標(biāo)，若是，請(qǐng)披露銷售金額及占比，上述商標(biāo)使用范圍，是否存在關(guān)聯(lián)方企業(yè)與發(fā)行人使用相同或類似商標(biāo)的情形，發(fā)行人是否對(duì)控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的資產(chǎn)、技術(shù)、設(shè)備等方面存在重大依賴，上述情形是否符合發(fā)行監(jiān)管對(duì)獨(dú)立性的要求，發(fā)行人相關(guān)整改措施。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表核查意見，說明發(fā)行人相關(guān)整改措施是否合理?；貜?fù)： 1.背景情況

經(jīng)發(fā)行人說明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人自該等萬馬集團(tuán)商標(biāo)注冊(cè)后即進(jìn)行使用，主要系基于萬馬集團(tuán)統(tǒng)一的集團(tuán)形象管理要求。萬馬集團(tuán)對(duì)集團(tuán)內(nèi)所屬公司均系無償許可以便于使用，該等安排不存在損害發(fā)行人及其股東（尤其是中小股東）利益的情形。萬馬集團(tuán)對(duì)發(fā)行人許可使用的商標(biāo)均非獨(dú)家排他性許可，均為普通許可。2.發(fā)行人具體使用情況

發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)為通信與信息化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、系統(tǒng)集成與銷售，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主要產(chǎn)品包括通信網(wǎng)絡(luò)配線及信息化機(jī)柜產(chǎn)品和醫(yī)療信息化產(chǎn)品兩大類。發(fā)行人在上述兩類產(chǎn)品（自產(chǎn)產(chǎn)品）上均有使用萬馬集團(tuán)許可使用的商標(biāo)，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人使用上述許可商標(biāo)所涉及的主要產(chǎn)品的銷售金額及占比情況如下：3.關(guān)聯(lián)方使用情況

根據(jù)萬馬集團(tuán)出具的說明，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方大多使用萬馬集團(tuán)上述3 項(xiàng)商標(biāo)。4.獨(dú)立性

經(jīng)發(fā)行人說明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，發(fā)行人擁有經(jīng)營(yíng)所需的獨(dú)立、完整的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，獨(dú)立開展業(yè)務(wù)，發(fā)行人具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、設(shè)備以及注冊(cè)商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)。發(fā)行人具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。

經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，并經(jīng)本所律師查驗(yàn)，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人不存在通過下列方式影響發(fā)行人資產(chǎn)完整性及獨(dú)立性的情形：（1）與發(fā)行人共用主要機(jī)器設(shè)備、廠房、專利、非專利技術(shù)等；（2）與發(fā)行人共用原材料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。

對(duì)于發(fā)行人使用萬馬集團(tuán)許可的商標(biāo)事宜，鑒于發(fā)行人主要產(chǎn)品均屬于工業(yè)品而非消費(fèi)品，設(shè)備銷售的首要條件是通過下游客戶的資質(zhì)認(rèn)證，下游客戶重點(diǎn)審核發(fā)行人的產(chǎn)品質(zhì)量、供貨能力、產(chǎn)品價(jià)格、歷史業(yè)績(jī)等，一般來說，產(chǎn)品商標(biāo)不在下游客戶審核的范圍之內(nèi)，發(fā)行人與客戶之間簽署的相關(guān)協(xié)議亦不存在關(guān)于產(chǎn)品商標(biāo)的約定，發(fā)行人使用何種商標(biāo)并不影響發(fā)行人的資質(zhì)認(rèn)證和產(chǎn)品銷售，其業(yè)務(wù)也不會(huì)對(duì)商標(biāo)產(chǎn)生依賴。

綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的資產(chǎn)完整及獨(dú)立，發(fā)行人不存在對(duì)控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)在資產(chǎn)、技術(shù)、設(shè)備等方面的重大依賴；發(fā)行人使用萬馬集團(tuán)許可的商標(biāo)，不會(huì)對(duì)發(fā)行人的銷售及業(yè)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響，不會(huì)對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性以及本次發(fā)行及上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙。5.改進(jìn)措施

發(fā)行人曾出具承諾：自2016年6月1日起12個(gè)月內(nèi)，公司將逐步在自產(chǎn)產(chǎn)品上使用自有商標(biāo)，12個(gè)月后，公司將不再在自產(chǎn)產(chǎn)品上使用萬馬集團(tuán)許可使用的商標(biāo)。

經(jīng)發(fā)行人說明并經(jīng)本所律師在發(fā)行人現(xiàn)場(chǎng)核查發(fā)行人主要產(chǎn)品的外觀、包裝、說明材料等，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，發(fā)行人已不再在自產(chǎn)產(chǎn)品上使用萬馬集團(tuán)許可使用的商標(biāo)。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人該等措施合理，能夠有效避免發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)在知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面可能存在的關(guān)聯(lián)并減少關(guān)聯(lián)交易。

案例2：實(shí)際控制人向股東借款來支付受讓其他股東股權(quán)的價(jià)款，過會(huì)時(shí)仍未支付完畢 岱勒新材

300700 2017年7月5日通過審核 反饋意見及回復(fù)： 反饋意見：段志明受讓相關(guān)股權(quán)的資金來源、還款計(jì)劃、是否存在代持或其他利益安排、是否對(duì)其發(fā)行人股權(quán)的穩(wěn)定性造成影響?；貜?fù)：

1、段志明（注：發(fā)行人實(shí)際控制人為段志明和楊輝煌）受讓股權(quán)的資金來源、還款情況及還款計(jì)劃

根據(jù)本所律師核查2015年1月和5月的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議、工商變更備案材料、賀躍輝和段志明的個(gè)人銀行憑證、兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完稅證明、賀躍輝、段志明、段志勇、費(fèi)騰分別出具的個(gè)人承諾和聲明以及訪談，段志明2015年1月和5月受讓發(fā)行人股權(quán)的資金情況如下：經(jīng)核查，段志明2015年1月和5月受讓股權(quán)的資金來源如下表所示：為堅(jiān)定各方投資者對(duì)岱勒新材發(fā)展的信心，并加強(qiáng)對(duì)岱勒新材的控股地位，段志明受讓了賀躍輝轉(zhuǎn)讓的大部分公司股份。在個(gè)人自有資金有限的情況下，段志明受讓股份資金主要為向段志勇和費(fèi)騰等個(gè)人借款根據(jù)本所律師對(duì)段志勇、費(fèi)騰的訪談，段志勇、費(fèi)騰的基本情況如下：

段志勇，為段志明弟弟，身份證號(hào)***479，2003年-2004年在長(zhǎng)沙三一重工公司工作，2004年底至今在深圳華為技術(shù)公司全球倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)部擔(dān)任部長(zhǎng)。根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)與律師對(duì)段志勇的《訪談筆錄》及其提供的部分資金來源等證明文件，段志勇在華為技術(shù)有限公司工作12年，有3年海外工作經(jīng)歷；其妻魏丹在香港晶苑集團(tuán)任職多年，有5年海外工作經(jīng)歷，其用于借款的資金來源包括個(gè)人及其妻家族成員的工資薪酬所得、房產(chǎn)投資收益、投資理財(cái)?shù)绕渌顿Y所得，資金來源合法。

費(fèi)騰，身份證號(hào)***817，2007年至今在遼寧大遼河投資集團(tuán)有限公司擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)；2009年至2014年6月在鞍山市鐵東區(qū)大遼河小額貸款有限公司擔(dān)任董事職務(wù)；2014年7月至今在鞍山市鐵東區(qū)大遼河小額貸款有限公司擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)；目前兼任新余高新區(qū)九騰投資管理有限公司和上海新遼投資管理有限公司執(zhí)行董事。根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)與律師對(duì)費(fèi)騰的《訪談筆錄》和費(fèi)騰所提供的投資企業(yè)工商資料、銀行資金等證明文件，其用于借款的資金主要來源于其投資、任職的鞍山市鐵東區(qū)大遼河小額貸款有限公司、新余高新區(qū)九騰投資管理有限公司、上海新遼投資管理有限公司等7家企業(yè)的工資薪酬、投資分紅與投資收益等，資金來源合法。

2、是否存在代持或其他利益安排

本所律師核查了段志明的銀行流水單據(jù)、交易雙方的賬號(hào)、金額、交易時(shí)間、段志明與費(fèi)騰的借款協(xié)議和聲明、段志明與段志勇的借款協(xié)議和聲明，并對(duì)費(fèi)騰、段志勇進(jìn)行了訪談。根據(jù)相關(guān)聲明、協(xié)議及雙方賬戶資金情況，段志明受讓的股權(quán)不存在代持或其他利益安排。

3、是否對(duì)發(fā)行人股權(quán)的穩(wěn)定性造成影響

經(jīng)核查，段志明受讓股權(quán)所需資金主要來源于向費(fèi)騰、段志勇借款及個(gè)人家庭積累。費(fèi)騰、段志勇出具聲明如下： 費(fèi)騰聲明：“

1、本人出借的資金均為自有資金，資金來源合法，不存在法律障礙。

2、該等借款到期前，本人不提前催促段志明還款。

3、該等借款不涉及長(zhǎng)沙岱勒新材料科技股份有限公司股權(quán)的抵押、質(zhì)押事項(xiàng)。

4、該等借款到期后，若借款人段志明無法償還，借款雙方將協(xié)商友好處理，本人及關(guān)聯(lián)方不會(huì)通過任何方式謀求對(duì)長(zhǎng)沙岱勒新材料科技股份有限公司的管理控制權(quán)。

5、本人及關(guān)聯(lián)方不與長(zhǎng)沙岱勒新材料科技股份有限公司的其他股東簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》或類似協(xié)議，亦不會(huì)與公司其他股東就一致行動(dòng)事宜達(dá)成類似安排。

6、長(zhǎng)沙岱勒新材料科技股份有限公司上市前，未經(jīng)公司實(shí)際控制人段志明、楊輝煌同意，本人及關(guān)聯(lián)方將不會(huì)采取股份受讓的方式收購(gòu)其他股東的股份?！?/p>

段志勇聲明：“

1、本人出借的資金均為本人自有資金，且資金來源合法，不存在法律障礙；

2、該等借款到期前，本人不會(huì)提前催促段志明還款；該等借款到期后，若借款人段志明無法償還，借款雙方將協(xié)商友好處理；

3、該等借款不涉及長(zhǎng)沙岱勒新材料科技股份有限公司股權(quán)的抵押、質(zhì)押事項(xiàng)；

4、該等借款只涉及債權(quán)債務(wù)事項(xiàng)，不涉及任何股權(quán)代持或其他利益安排?！?經(jīng)核查，段志明受讓股份資金借款的還款來源主要依靠其個(gè)人及家庭工資薪酬積累、段志明在其前任職公司的股權(quán)激勵(lì)所得、以及二級(jí)市場(chǎng)股票投資收益等，隨著岱勒新材的快速發(fā)展，段志明個(gè)人信用及其償債能力將進(jìn)一步增強(qiáng)；同時(shí)，段志明受讓股份資金借款的債權(quán)人也都給予了其相對(duì)較長(zhǎng)的還款期限或較寬松的還款要求，所借款項(xiàng)也未要求以公司股份進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保，并明確聲明不會(huì)通過任何方式謀求對(duì)岱勒新材的管理控制權(quán)。據(jù)此，本所認(rèn)為，段志明受讓股權(quán)相關(guān)借款對(duì)發(fā)行人股權(quán)穩(wěn)定性不存在不利影響。

案例3：發(fā)行人全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)系從發(fā)行人實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)購(gòu)買 科力爾

002892 2017年08月17日上市

反饋意見及回復(fù)：

反饋意見：科力爾有限的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)系購(gòu)買自湖南科力電機(jī)股份有限公司，發(fā)行人解釋了不以科力電機(jī)作為上市主體的原因，如商標(biāo)無法注冊(cè)；外資股東以人民幣出資，不符合相關(guān)規(guī)定等。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師進(jìn)一步核查并說明發(fā)行人收購(gòu)科力電機(jī)的相關(guān)資產(chǎn)的具體情況，包括購(gòu)買資產(chǎn)的具體信息，收購(gòu)價(jià)格、履行的相應(yīng)程序等，并說明收購(gòu)程序是否合法合規(guī)，所收購(gòu)的相關(guān)的資產(chǎn)是否有來自于集體或國(guó)有資產(chǎn)的情形?；貜?fù)：

（一）發(fā)行人收購(gòu)科力電機(jī)的相關(guān)資產(chǎn)的具體情況 2010年11月10日，科力爾有限與科力電機(jī)簽署《資產(chǎn)出售協(xié)議》，約定科力爾有限向科力電機(jī)購(gòu)買科力電機(jī)所有的與電機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以及科力電機(jī)持有的深圳科力100%的股權(quán)，并承接科力電機(jī)的部分經(jīng)營(yíng)性債務(wù)；收購(gòu)價(jià)格以中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司湖南分所于2010年9月20日出具的中準(zhǔn)審字【2010】第8122號(hào)《審計(jì)報(bào)告》審定的科力電機(jī)的資產(chǎn)、負(fù)債為基礎(chǔ)（審計(jì)基準(zhǔn)日為2010年8月31日）確認(rèn)，考慮到審計(jì)基準(zhǔn)日至資產(chǎn)移交日（2010年9月1日至2010年11月30日）期間，資產(chǎn)組的具體數(shù)量和價(jià)值可能有部分變動(dòng)，具體以2010年11月30日移交清單確認(rèn)的資產(chǎn)組總價(jià)值為準(zhǔn)。根據(jù)2010年11月30日的《資產(chǎn)組轉(zhuǎn)讓移交表》，截至2010年11月30日，收購(gòu)資產(chǎn)移交清單總價(jià)值為28,527,690.36元。前述《資產(chǎn)組轉(zhuǎn)讓移交表》載明的資產(chǎn)并不包括原編號(hào)為祁國(guó)用字（2003）第08974號(hào)土地使用權(quán)證所載明的土地使用權(quán)。在收購(gòu)過程中，經(jīng)雙方協(xié)商一致，科力爾有限增加收購(gòu)了上述土地使用權(quán)，因此雙方確認(rèn)本次收購(gòu)總價(jià)款為28,540,236.36元。

根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)資料，科力爾有限收購(gòu)的科力電機(jī)相關(guān)資產(chǎn)及承接的科力電機(jī)相關(guān)債務(wù)的情況具體如下：（1）科力爾有限受讓科力電機(jī)的存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的明細(xì)情況：

（2）科力爾有限受讓科力爾電機(jī)經(jīng)營(yíng)性債務(wù)的明細(xì)情況：

（二）收購(gòu)的具體程序及收購(gòu)程序的合法合規(guī)性 1、2010年11月3日，科力電機(jī)召開2010第四次臨時(shí)股東大會(huì)，通過了《關(guān)于向科力爾有限出售公司與電機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的議案》。2、2010年11月5日，科力爾有限召開股東會(huì)，通過了《關(guān)于以承債式方式向科力電機(jī)收購(gòu)其與電機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的議案》，該議案載明收購(gòu)標(biāo)的包括科力電機(jī)所有的與電機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，以及科力電機(jī)持有的深圳科力100%的股權(quán)及科力電機(jī)的部分相關(guān)債務(wù)；收購(gòu)價(jià)格具體以2010年11月30日移交資產(chǎn)組總價(jià)值為準(zhǔn)；如科力電機(jī)擬轉(zhuǎn)讓的債務(wù)對(duì)應(yīng)之債權(quán)人不同意該債務(wù)轉(zhuǎn)讓，則科力爾有限同意以該債務(wù)的同等金額向科力電機(jī)追加支付資產(chǎn)收購(gòu)價(jià)款。3、2010年11月10日，科力爾有限與科力電機(jī)簽署《資產(chǎn)出售協(xié)議》，約定科力爾有限向科力電機(jī)購(gòu)買科力電機(jī)所有的與電機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以及科力電機(jī)持有的深圳科力100%的股權(quán)，并承接科力電機(jī)的部分相關(guān)債務(wù)；

收購(gòu)價(jià)格以中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司湖南分所于2010年9月20日出具的中準(zhǔn)審字【2010】第8122號(hào)《審計(jì)報(bào)告》審定的科力電機(jī)的資產(chǎn)、負(fù)債為基礎(chǔ)（審計(jì)基準(zhǔn)日為2010年8月31日）確認(rèn)，考慮到審計(jì)基準(zhǔn)日至資產(chǎn)移交日（2010年9月1日至2010年11月30日）期間，資產(chǎn)組的具體數(shù)量和價(jià)值可能有部分變動(dòng)，具體以2010年11月30日移交清單確認(rèn)的資產(chǎn)組總價(jià)值為準(zhǔn)；對(duì)于轉(zhuǎn)讓的債務(wù)，科力電機(jī)應(yīng)就債務(wù)轉(zhuǎn)讓事宜函告?zhèn)鶛?quán)人并取得債權(quán)人同意，如轉(zhuǎn)讓債務(wù)對(duì)應(yīng)之債權(quán)人不同意債務(wù)轉(zhuǎn)讓的，則科力爾有限應(yīng)以該債務(wù)的同等金額向科力電機(jī)追加支付資產(chǎn)出售價(jià)款。

4、根據(jù)本所律師對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制人的訪談結(jié)果，科力電機(jī)轉(zhuǎn)讓相關(guān)債務(wù)已履行了函告?zhèn)鶛?quán)人程序并取得了相關(guān)債權(quán)人的同意，且截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，相關(guān)債權(quán)人未提出任何異議。5、2010年11月30日的《資產(chǎn)組轉(zhuǎn)讓移交表》確認(rèn)，截至2010年11月30日，收購(gòu)資產(chǎn)的收購(gòu)價(jià)款為28,527,690.36元。

6、實(shí)際收購(gòu)過程中，經(jīng)協(xié)商，科力爾有限在《資產(chǎn)組轉(zhuǎn)讓移交表》載明的資產(chǎn)外增加收購(gòu)了原編號(hào)為祁國(guó)用字（2003）第08974號(hào)土地使用權(quán)證所載明的土地使用權(quán)，因此，雙方確認(rèn)本次收購(gòu)資產(chǎn)的最終收購(gòu)價(jià)款為28,540,236.36元。

7、根據(jù)發(fā)行人提供的支付憑證、房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)證書、存貨及固定資產(chǎn)清單、深圳科力爾的工商登記檔案資料等相關(guān)資料，發(fā)行人已于2010年12月31日支付完畢全部的收購(gòu)價(jià)款共計(jì)28,540,236.36元，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，相關(guān)資產(chǎn)已辦理完畢所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

根據(jù)發(fā)行人提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，科力爾有限實(shí)施的上述資產(chǎn)收購(gòu)事宜，履行了相應(yīng)的決策程序并辦理完畢相應(yīng)的變更登記，該收購(gòu)程序合法合規(guī)。

（三）所收購(gòu)的相關(guān)的資產(chǎn)是否有來自集體或國(guó)有資產(chǎn)的情形

根據(jù)科力爾有限與科力電機(jī)于2010年11月10日簽署的《資產(chǎn)出售協(xié)議》、2010年12月31日確認(rèn)的《資產(chǎn)移交匯總表》，科力爾有限所收購(gòu)的資產(chǎn)包括：科力電機(jī)所有的與電機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以及科力電機(jī)持有的深圳科力100%的股權(quán)。前述資產(chǎn)的信息詳見本部分“

（一）發(fā)行人收購(gòu)科力電機(jī)的相關(guān)資產(chǎn)的具體情況”。經(jīng)查詢科力電機(jī)的工商登記檔案資料，截至上述收購(gòu)資產(chǎn)的審計(jì)基準(zhǔn)日2010年8月31日，科力電機(jī)的股東均為自然人，科力電機(jī)不存在國(guó)有或集體資產(chǎn)投資的情形。

根據(jù)發(fā)行人出具的書面說明以及祁陽(yáng)縣國(guó)有資產(chǎn)管理中心、祁陽(yáng)縣二輕工業(yè)局出具的證明，科力電機(jī)的資產(chǎn)不屬于集體或國(guó)有資產(chǎn)。

本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，科力爾有限于2010年11月收購(gòu)的科力電機(jī)上述資產(chǎn)不存在來自集體或國(guó)有資產(chǎn)的情形。

（四）核查意見 綜上所述，本所律師認(rèn)為，科力爾有限向科力電機(jī)購(gòu)買科力電機(jī)所有的與電機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以及科力電機(jī)持有的深圳科力100%的股權(quán)，并承接科力電機(jī)的部分相關(guān)債務(wù)事宜，履行了相應(yīng)的決策程序并辦理完畢相應(yīng)的變更登記，收購(gòu)程序合法合規(guī)；科力爾有限收購(gòu)的科力電機(jī)的前述資產(chǎn)不存在來自集體或國(guó)有資產(chǎn)的情形。

案例4：發(fā)行人及其子公司受到9次行政處罰，涉及環(huán)保、安監(jiān)、消防、稅務(wù)部門的處罰

天宇股份

300702 2017年8月9日通過審核 反饋意見及回復(fù)：

反饋意見：說明發(fā)行人及子公司報(bào)告期內(nèi)存在多次違反相關(guān)法律法規(guī)行為的原因，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否構(gòu)成本次上市的法律障礙。請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)部門出具的處罰文件和確認(rèn)文件。

（一）發(fā)行報(bào)告期內(nèi)行政處罰情況

根據(jù)臺(tái)州市黃巖區(qū)環(huán)境保護(hù)局2015年3月30日對(duì)發(fā)行人作出的“黃環(huán)罰字〔2015〕6 號(hào)”《行政處罰決定書》，因發(fā)行人廢水集水池風(fēng)機(jī)泄露，造成廠界廢氣超標(biāo)，臺(tái)州市黃巖區(qū)環(huán)境保護(hù)局對(duì)發(fā)行人作出停止違法行為并處罰款31,000 元的行政處罰。發(fā)行人于上述處罰做出后，及時(shí)足額繳納上述罰款，并按照主管環(huán)保部門要求進(jìn)行了有效整改。2016年6月15日，臺(tái)州市黃巖區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具《證明》，發(fā)行人已履行完畢上述行政處罰，相關(guān)整改措施已經(jīng)該局驗(yàn)收合格，上述處罰針對(duì)的發(fā)行人行為不屬于重大違法行為，上述行政處罰不構(gòu)成重大行政處罰。

（二）發(fā)行人子公司臨海天宇報(bào)告期內(nèi)行政處罰情況

1、處罰一

根據(jù)臨海市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局于2014年5月26 日對(duì)臨海天宇作出的“臨安監(jiān)管罰〔2014〕34 號(hào)”《行政處罰決定書》，因臨海天宇未將安全培訓(xùn)工作納入本單位計(jì)劃，臨海市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局對(duì)其作出責(zé)令限期改正，并處罰款人民幣 10,000 元的行政處罰。臨海天宇于上述行政處罰作出后，及時(shí)足額繳納了罰款，并將安全培訓(xùn)計(jì)劃納入本單位計(jì)劃。

2016年6月16日，臨海市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局出具《證明》，臨海天宇已履行完畢上述行政處罰，相關(guān)整改措施已經(jīng)該局驗(yàn)收合格，上述處罰針對(duì)臨海天宇的行為不屬于重大違法行為，上述行政處罰不構(gòu)成重大行政處罰。

2、處罰二

據(jù)臨海市環(huán)境保護(hù)局于 2015年7月24日對(duì)臨海天宇作出的“臨環(huán)罰字〔2015〕121 號(hào)”《行政處罰決定書》，因臨海天宇總雨水排放口水樣化學(xué)需氧量、氨氮項(xiàng)目超標(biāo)，臨海市環(huán)境保護(hù)局對(duì)其作出責(zé)令停止違法行為，并處罰款人民幣 268,000 元的行政處罰。臨海天宇于上述處罰做出后，及時(shí)足額繳納上述罰款，并按照主管環(huán)保部門要求進(jìn)行了有效整改，規(guī)范使用污水處理實(shí)施。

2016年6月16日，臨海市環(huán)境保護(hù)局出具《證明》，根據(jù)上述《證明》：臨海天宇已履行完畢上述行政處罰并采取有效整改措施，經(jīng)該局督查確認(rèn)已整改到位，上述行政處罰已執(zhí)行完畢。臨海天宇上述超標(biāo)行為不具備主觀故意性，且超標(biāo)污水排入園區(qū)管網(wǎng)，未對(duì)外環(huán)境造成污染，不屬于重大環(huán)境污染與破壞事故，后續(xù)該局亦未收到任何對(duì)臨海天宇環(huán)保相關(guān)問題的其他投訴與舉報(bào)，臨海天宇上述行為不屬于重大違法行為。2013年1月1日至該證明出具之日，臨海天宇未發(fā)生過重大環(huán)境污染事故和其他行政處罰。

3、處罰三

臨海市公安消防大隊(duì)因臨海天宇消防設(shè)施設(shè)置不符合標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)其出具“臨公（消）行罰決字[2016]0121 號(hào)”《行政處罰決定》，作出罰款貳萬元整的行政處罰決定；因臨海天宇消防設(shè)施未保持完好有效，對(duì)其出具“臨公（消）行罰決字[2016]0122 號(hào)”《行政處罰決定》，作出罰款貳萬元整的行政處罰決定；因臨海天宇擅自拆除消防設(shè)施，對(duì)其出具“臨公（消）行罰決字[2016]0123 號(hào)”《行政處罰決定》，作出罰款貳萬元整的行政處罰決定；因臨海天宇占用安全出口，對(duì)其出具“臨公（消）行罰決字[2016]0124 號(hào)”《行政處罰決定》，作出罰款貳萬元整的行政處罰決定；因臨海天宇消防控制室未實(shí)行二十四小時(shí)值班制度，對(duì)其出具“臨公（消）行罰決字[2016]0125 號(hào)”《行政處罰決定》，作出罰款伍仟元整的行政處罰決定。

臨海天宇于上述處罰做出后，及時(shí)足額繳納上述罰款，并進(jìn)行了有效整改，具體如下：（1）員工倒班宿舍樓安全出口原來用反光貼紙標(biāo)識(shí)，現(xiàn)整改為安全出口指示燈；（2）倒班宿舍樓三樓破損消防玻璃已更換，損壞的閉門器已修復(fù)；（3）312 車間南面一樓更衣室拆除的防火門已安裝到位；（4）314 車間三樓占用安全出口的物料已全部搬移，并保持安全出口暢通；（5）已安排 3 人消防室管理人員參加消防培訓(xùn)，并經(jīng)考核合格，目前，已實(shí)行 24 小時(shí)值班制度。

2016年11月15日，臨海市公安消防大隊(duì)出具《證明》，臨海天宇已及時(shí)履行完畢上述行政處罰并采取有效整改措施，相關(guān)整改措施已經(jīng)該局驗(yàn)收合格。該局確認(rèn)上述行政處罰已執(zhí)行完畢，所針對(duì)臨海天宇的行為不屬于重大違法行為，上述行政處罰不構(gòu)成重大行政處罰。除上述行政處罰外，臨海天宇 2013年 1 月 1 日至證明出具之日生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合消防安全法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在消防方面的違法違規(guī)行為，不存在其他因違反消防方面的法律、法規(guī)及其他規(guī)定而受到行政處罰的情況。

4、處罰四 臨海市地方稅務(wù)局稽查局因個(gè)人所得稅扣繳事項(xiàng)，于2016年9月18日對(duì)其出具“臨地稅稽罰[2016]52 號(hào)”《稅務(wù)行政處罰決定書》，作出罰款 13,350 元的行政處罰決定。臨海天宇于上述處罰作出后，及時(shí)足額繳納了罰款，并組織相關(guān)人員對(duì)相關(guān)法規(guī)進(jìn)行深入學(xué)習(xí)，堅(jiān)決杜絕日后再次發(fā)生類似情形。

2016年11月7日，臨海市地方稅務(wù)局出具《證明》，臨海天宇自2016年4月1日至該證明出具之日，納稅正常，未有欠稅現(xiàn)象，未發(fā)現(xiàn)該公司有重大稅務(wù)違法行為。

（三）發(fā)行人子公司濱海三甬報(bào)告期內(nèi)行政處罰情況

1、處罰一

根據(jù)鹽城市環(huán)境保護(hù)局于 2014年4月28日出具的“鹽環(huán)罰字〔2014〕12號(hào)”《行政處罰決定書》，因?yàn)I海三甬存在將危險(xiǎn)廢物露天貯存、危險(xiǎn)廢物貯存庫(kù)以及廢包裝袋未設(shè)置危廢識(shí)別標(biāo)簽等違反《中華人民共和國(guó)固體廢物污染環(huán)境防治法》的行為，被該局處以責(zé)令改正并處罰款人民幣 70,000 元整的行政處罰。濱海三甬于上述處罰做出后，及時(shí)足額繳納了罰款，同時(shí)按照環(huán)境保護(hù)主管部門要求進(jìn)行了有效整改，對(duì)危險(xiǎn)廢物進(jìn)行規(guī)范貯存，并設(shè)置危廢識(shí)別標(biāo)簽。

2016年5月18日，鹽城市環(huán)境保護(hù)局出具《證明》，濱海三甬已履行完畢上述行政處罰，相關(guān)整改措施已經(jīng)該局驗(yàn)收合格，上述處罰針對(duì)濱海三甬的行為不屬于重大違法行為，上述行政處罰不構(gòu)成重大行政處罰。

2、處罰二

根據(jù)濱?？h環(huán)境保護(hù)局于2015年7月15 日出具的“濱環(huán)罰字[2015]72 號(hào)”《行政處罰決定書》，因?yàn)I海三甬“年產(chǎn) 300 噸依普沙坦、200 噸奧拉西坦、600 噸 TPPS 項(xiàng)目”環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件未獲得環(huán)保主管部門審批、需配套的環(huán)保治理設(shè)施未建成，主體工程已建成并投入生產(chǎn)，該局對(duì)濱海三甬作出責(zé)令停止該項(xiàng)目生產(chǎn)并處罰款 30,000 元的行政處罰決定，濱海三甬已及時(shí)停止處罰所涉項(xiàng)目的生產(chǎn)并足額繳納上述罰款。

根據(jù)鹽城市環(huán)境保護(hù)局于2015年12月14 日出具的“鹽環(huán)審[2015]71 號(hào)”《關(guān)于濱海三甬藥業(yè)化學(xué)有限公司年產(chǎn) 300 噸依普沙坦、600 噸 TPPS、200 噸奧拉西坦、1000 噸 TPC 技改項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書審批意見》，濱海三甬上述建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件已獲得環(huán)保主管部門審批。2016年5月19日，濱?？h環(huán)境保護(hù)局出具《證明》，濱海三甬已履行完畢上述行政處罰，上述處罰針對(duì)濱海三甬的行為不屬于重大違法行為，上述行政處罰不構(gòu)成重大行政處罰。

3、處罰三

根據(jù)濱?？h公安消防大隊(duì)于2015年10月29日對(duì)濱海三甬作出的“濱公（消）行罰決字〔2015〕0142 號(hào)”《行政處罰決定書》，因公司九車間未經(jīng)消防驗(yàn)收投入使用，濱?？h公安消防大隊(duì)對(duì)濱海三甬作出了責(zé)令停止使用九車間，并處罰款人民幣 30,000 元整的行政處罰，濱海三甬已及時(shí)足額繳納上述罰款。

2016年7月4 日，鹽城市公安消防支隊(duì)出具了“鹽公消驗(yàn)字[2016]第 0228號(hào)”《建設(shè)工程消防驗(yàn)收意見書》，根據(jù)該消防驗(yàn)收意見，鹽城市公安消防支隊(duì)對(duì)濱海三甬九車間建設(shè)工程進(jìn)行了消防驗(yàn)收，并出具了綜合評(píng)定該工程消防驗(yàn)收合格的意見。

2016年5月25 日，濱?？h公安消防大隊(duì)出具《證明》，上述行政處罰已執(zhí)行完畢，濱海三甬的上述行為不屬于重大違法行為，上述行政處罰不構(gòu)成重大行政處罰。

4、處罰四

濱?？h環(huán)境保護(hù)局因?yàn)I海三甬部分殘?jiān)逊旁谖匆?guī)范設(shè)置“三防”的臨時(shí)場(chǎng)所內(nèi)，對(duì)其出具“濱環(huán)罰字 [2016]176 號(hào)”《行政處罰決定書》，作出罰款伍萬元的行政處罰決定。濱海三甬于上述處罰做出后，及時(shí)足額繳納了罰款，同時(shí)進(jìn)行了有效整改：（1）將臨時(shí)場(chǎng)所內(nèi)的部分殘?jiān)讶壳謇?、收集轉(zhuǎn)移至規(guī)范設(shè)置“三防”的危險(xiǎn)貯存場(chǎng)所內(nèi)；（2）對(duì)環(huán)保相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行了教育處罰；（3）組織培訓(xùn)了《中華人民共和國(guó)固體廢物污染環(huán)境防治法》，并對(duì)環(huán)保工作人員進(jìn)行了考核；（4）對(duì)固廢管理進(jìn)一步完善，并把相應(yīng)制度掛在危廢庫(kù)顯要位置，時(shí)刻提醒環(huán)保工作人員要嚴(yán)格按照要求管理固廢。

2016年11月18日，濱?？h環(huán)境保護(hù)局出具《證明》，濱海三甬已及時(shí)履行完畢上述行政處罰并采取有效整改措施，相關(guān)整改措施已經(jīng)該局驗(yàn)收合格。確認(rèn)上述行政處罰已執(zhí)行完畢，所針對(duì)濱海三甬的行為不屬于重大違法行為，上述行政處罰不構(gòu)成重大行政處罰。

（四）查驗(yàn)與小結(jié)

本所律師核查了相關(guān)行政處罰決定書、行政處罰的繳款憑證，核查了相關(guān)主管部門出具的證明，并對(duì)發(fā)行人實(shí)際控制人及生產(chǎn)、環(huán)保等相關(guān)部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行了訪談，本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為：發(fā)行人及其子公司報(bào)告期內(nèi)上述行政處罰對(duì)應(yīng)的事項(xiàng)不構(gòu)成重大違法行為，相關(guān)行政處罰不構(gòu)成重大行政處罰，不構(gòu)成本次發(fā)行的法律障礙。

案例5：首次申報(bào)前仍存在關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金的情形且未計(jì)息

天宇股份

300702 2017年8月9日通過審核 反饋意見及回復(fù)：

反饋意見：報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方存在占用發(fā)行人資金的情形。最近一筆發(fā)生在2016年3月，即申報(bào)前。請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金的原因，借用資金用途，大部份未計(jì)提利息的原因及公允性，履行的相關(guān)內(nèi)部決策程序是否合法合規(guī)，是否存在損害發(fā)行人利益的情形，申報(bào)后是否仍存在關(guān)聯(lián)方資金占用情形。（2）完整披露報(bào)告期內(nèi)職工向發(fā)行人借款事項(xiàng)以及借款用途、歸還時(shí)間，是否履行內(nèi)部決策程序。

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)，律師發(fā)表對(duì)上述事項(xiàng)核查意見，重點(diǎn)說明發(fā)行人內(nèi)控制度是否健全，對(duì)于申報(bào)前仍然發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金占用的情形，說明發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管是否了解股票發(fā)行上市相應(yīng)法律法規(guī)及其法定義務(wù)責(zé)任，保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作是否有效?；貜?fù)：：

（一）2015關(guān)聯(lián)方資金拆借情況2015年10月9日，公司董事、副總經(jīng)理方紅軍因子女購(gòu)房需緊急支付購(gòu)房款50萬元，方紅軍履行職工購(gòu)房借款手續(xù)并經(jīng)公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)確認(rèn)后，當(dāng)日借出款項(xiàng)50萬元，后續(xù)方紅軍通過向其他親友籌措款項(xiàng)，于 2015年10月20 日全額歸還，該筆借款未計(jì)息。2015年，浙江樂能科技有限公司資金占用的原因、用途及計(jì)息情況如下：2015年3月19日，公司董事林潔因償還個(gè)人銀行貸款向公司借款15.97萬元，該筆借款于2015年5月17日全額歸還，該筆借款未計(jì)息。

（二）2016關(guān)聯(lián)方資金拆借情況

2016年1月25日，公司董事林潔因償還個(gè)人銀行貸款向公司借款278.26萬元，該筆借款于2016年1月29日全額歸還，該筆借款未計(jì)息。2016年3月3日，浙江樂能科技有限公司因償還銀行貸款需要周轉(zhuǎn)資金向公司借款 300萬元，該筆借款于2016年3月11日全額歸還，該筆借款未計(jì)息。

2016年2 月18日，臺(tái)州市黃巖聯(lián)科小額貸款股份有限公司因經(jīng)營(yíng)所需向公司借款1,000 萬元，該筆借款于2016年2月22日全額歸還，該筆借款根據(jù)市場(chǎng)利率計(jì)收利息1萬元。

（三）關(guān)聯(lián)資金拆借履行的審批程序

發(fā)行人已制定了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《防范控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用制度》等一系列制度文件，對(duì)關(guān)聯(lián)方資金拆借在內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)做出了明確規(guī)定。2016年3月12 日之后，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間未再發(fā)生關(guān)聯(lián)資金拆借的情況。上述關(guān)聯(lián)資金拆借中，2015年副總經(jīng)理方紅軍因子女購(gòu)房需緊急支付購(gòu)房款50萬元，履行了員工購(gòu)房借款審批手續(xù)，未事前履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，該筆關(guān)聯(lián)資金拆借已經(jīng)2015年股東大會(huì)和2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)事后確認(rèn)； 除此以外，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)資金拆借均已根據(jù)《公司章程》規(guī)定的審批權(quán)限履行了事前審批程序，并經(jīng)發(fā)行人 2014、2015和 2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)確認(rèn)。上述資金拆借未計(jì)付利息主要原因系短期周轉(zhuǎn)且金額相對(duì)較小，發(fā)行人股東大會(huì)確認(rèn)上述關(guān)聯(lián)資金拆借遵循了公平自愿原則，定價(jià)公允，并履行了必要的決策程序，符合交易當(dāng)時(shí)法律法規(guī)及公司相關(guān)制度的規(guī)定，不存在損害發(fā)行人利益的情況。

發(fā)行人于2016 年8月向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交了首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件，自2016年3月12日之后，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間未再發(fā)生關(guān)聯(lián)資金拆借的情況。報(bào)告期內(nèi)，公司員工向公司借款的具體情況如下： 截至2017年5月12 日，公司職工借款余額為2,000元，涉及員工1名。查驗(yàn)與小結(jié)

本所律師取得并查閱了發(fā)行人關(guān)聯(lián)資金拆借的往來明細(xì)表、員工借款明細(xì)表、相關(guān)拆借款和員工借款的資金支付憑證、資金償還憑證，核查了關(guān)聯(lián)資金拆借的相關(guān)決策文件、員工借款相關(guān)制度文件和審批文件，并就關(guān)聯(lián)方資金拆借和員工借款的原因、用途等情況向發(fā)行人實(shí)際控制人、財(cái)務(wù)總監(jiān)、借款人等相關(guān)人員進(jìn)行了訪談。本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為：

1、發(fā)行人已在《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》中對(duì)關(guān)聯(lián)交易決策程序做出了明確規(guī)定，并制定了《防范控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用制度》和《獨(dú)立董事工作制度》，相關(guān)制度執(zhí)行切實(shí)有效。上述關(guān)聯(lián)資金拆借事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)行人董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過；上述關(guān)聯(lián)資金拆借遵循了公平自愿原則，定價(jià)公允，并履行了必要的決策程序，符合交易當(dāng)時(shí)法律法規(guī)及公司相關(guān)制度的規(guī)定，不存在損害發(fā)行人利益的情況；除上述披露的關(guān)聯(lián)方資金拆借情況外，發(fā)行人至今不存在任何其他關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金的情形。發(fā)行人報(bào)告期初已制定并執(zhí)行了《員工借款管理制度》，對(duì)員工借款的條件、金額、期限和審批程序作出了明確規(guī)定，相關(guān)內(nèi)控制度完善，執(zhí)行有效。

2、本次發(fā)行的各中介機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等輔導(dǎo)對(duì)象進(jìn)行了集中輔導(dǎo)學(xué)習(xí)，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員充分了解了股票發(fā)行上市相應(yīng)法律法規(guī)及其法定義務(wù)責(zé)任，規(guī)范意識(shí)得到強(qiáng)化；發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人高度重視規(guī)范運(yùn)作，并簽署承諾函，承諾杜絕今后發(fā)生任何形式關(guān)聯(lián)資金占用；發(fā)行人的上市輔導(dǎo)工作已經(jīng)浙江證監(jiān)局驗(yàn)收，中介機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作切實(shí)有效。

發(fā)行人已制定了《員工借款管理制度》，員工借款均履行了內(nèi)部決策程序，內(nèi)控制度完善，執(zhí)行有效。

第四篇：成都聯(lián)通WCDMA網(wǎng)優(yōu)化案例分析報(bào)告

成都聯(lián)通WCDMA網(wǎng)絡(luò) 優(yōu)化案例分析報(bào)告

一、案例1 1.1 案例描述

本案例主要是針對(duì)愛立信的CDRNC1B的23G語(yǔ)音、數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)切換成功率較低的現(xiàn)狀，結(jié)合23G互操作分場(chǎng)景優(yōu)化指導(dǎo)書對(duì)指導(dǎo)書中所定義的相關(guān)參數(shù)和其他切換參數(shù)，于2010年1月下旬做了進(jìn)一步的優(yōu)化調(diào)整，使得語(yǔ)音、數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)切換成功率都有較大幅度的提高，如調(diào)整前的語(yǔ)音業(yè)務(wù)切換成功率為87.81%，調(diào)整后為97.72%，調(diào)整前的數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)切換成功率為70.78%，調(diào)整后為94.54%。

1.2 案例分析

通過對(duì)該RNC每天的RNC側(cè)信令統(tǒng)計(jì)進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)導(dǎo)致23G異系統(tǒng)切換失敗的目標(biāo)GSM小區(qū)的RSSI存在一定的規(guī)律分布，即大部分都分布在-80dBm到-95dBm之間，如下圖所示：

基于此分布統(tǒng)計(jì)可以初步判斷，大部分的切換失敗都是由于3a事件上報(bào)不及時(shí)，而導(dǎo)致3a事件不及時(shí)上報(bào)的原因在于GSM小區(qū)的干擾，因此加快3a事件的上報(bào)，可以有效的提高切換成功率。

1.3 案例解決方案

基于以上分析，建議將3a事件的切換門限gsmThresh3a從-95調(diào)整到了-85。

1.4 總結(jié)

結(jié)合指導(dǎo)書對(duì)指導(dǎo)書中定義的相關(guān)參數(shù)和其他切換參數(shù)進(jìn)行了優(yōu)化調(diào)整，使得CDRNC1B的語(yǔ)音、數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)切換成功率都有較大幅度的提高，提高了用戶感知度。

二、案例2 1.1 案例描述

本案例主要是針對(duì)凱賓斯基2個(gè)室分站點(diǎn)CDW014901B1、CDW015174B1存在的切換問題進(jìn)行異頻優(yōu)化，并通過測(cè)試驗(yàn)證可行性。

1.2 案例分析

凱賓斯基室分站點(diǎn)與周邊站點(diǎn)之間的鄰區(qū)關(guān)系，如下圖所示：

圖1 CDW014901B1鄰區(qū)與位置分布

在室內(nèi)移動(dòng)情況下，能接收到CDW014901B1、CDW015174B1、CDW0758A1、CDW0781B1小區(qū)信號(hào)，且存在切換。同頻情況下CDW015174B1切換至CDW014901B1出現(xiàn)切換不及時(shí)，存在掉話隱患。測(cè)試情況如下圖所示：

圖3 室內(nèi)測(cè)試結(jié)果

1.3 案例解決方案

根據(jù)上述問題，提出以下3個(gè)方案供參考。

方案1：對(duì)室分進(jìn)行整改, 增加弱信號(hào)點(diǎn)的室分天線，確保室分小區(qū)作為主導(dǎo)小區(qū)。這種方案只適合問題點(diǎn)較少的區(qū)域，由于凱賓斯基室內(nèi)各小區(qū)場(chǎng)強(qiáng)都比較好，增加信號(hào)強(qiáng)度，問題不易解決。這種方案可行性不強(qiáng)。

方案2：調(diào)整周圍小區(qū)的天線及功率, 可以通過降低周圍所有覆蓋聯(lián)通大樓的宏站小區(qū)天線下傾來解決。覆蓋凱賓斯基大樓周邊宏站小區(qū)為CDW781B1、CDW0858A1、CDW0758B1，其覆蓋信號(hào)與室內(nèi)信號(hào)切換都很正常，且信號(hào)強(qiáng)度也未高于室內(nèi)覆蓋強(qiáng)度，影響室內(nèi)的主導(dǎo)小區(qū)。同時(shí)，針對(duì)該室內(nèi)站點(diǎn)調(diào)整宏站天線同樣會(huì)造成其他區(qū)域覆蓋空洞。此方案可以對(duì)較嚴(yán)重的小區(qū)天線進(jìn)行調(diào)整，但不能從根本解決大樓的覆蓋質(zhì)量。

方案3：將室分小區(qū)改為異頻，將凱賓斯基大樓室分小區(qū)（存在切換問題）的頻點(diǎn)由10713改為10688。

? 優(yōu)點(diǎn)：1）凱賓斯基大樓上的信號(hào)質(zhì)量能夠達(dá)到較好（ECNO較好）的效果，不會(huì)產(chǎn)生頻繁的小區(qū)切換。2）方案實(shí)施簡(jiǎn)單，只需更換頻點(diǎn)和切換關(guān)系。

? 缺點(diǎn)：1）切換區(qū)域范圍內(nèi)，必須能及時(shí)從其他小區(qū)切換至另一室分小區(qū)，否則容易產(chǎn)生掉話。2）防止信號(hào)切換到室外，造成弱信號(hào)。

對(duì)比上述的三種方案，最終選擇采用方案3，即將室分小區(qū)改異頻。措施如下：

1）將室分頻點(diǎn)由原來的下行10713、上行9763改為下行10688、上行9738。2）室分改異頻后，相應(yīng)的切換參數(shù)需要調(diào)整，由室分向宏站切換的RSCP門限設(shè)為-99dBm,ECNO門限設(shè)為-12dB；室外宏站向室分站切換的RSCP門限設(shè)為-100dBm,ECNO門限設(shè)為-12dB；

3）室分改異頻后，相應(yīng)的重選參數(shù)需要調(diào)整，由室分向宏站重選的ECNO門限調(diào)為-8dB(主要是室分小區(qū)干擾較少，ECNO一般很好)，宏站向室分站重選的ECNO調(diào)為-10 dB（一般宏站ECNO設(shè)為-14 dB），提前向室分站重選。4）與之有鄰區(qū)關(guān)系的小區(qū)需開啟異頻切換功能。

1.4 案例優(yōu)化效果

在CDW015174B1起呼，當(dāng)RSCP低至切換門限，隨即觸發(fā)切換事件，順利從10688頻點(diǎn)切換到10713（CDW014901B1）上。成功完成異頻切換。如下圖所示：

圖4 改異頻后測(cè)試結(jié)果 1.5 總結(jié)

室分異頻的改造雖然存在異頻切換和重選等問題，但由于異頻信號(hào)的使用可以大大提高ECNO的質(zhì)量，對(duì)提高數(shù)據(jù)速率、降低掉話率等指標(biāo)都有很大的改善，同時(shí)還可以釋放同頻的有限的31個(gè)鄰區(qū)。因此對(duì)于室分信號(hào)較復(fù)雜的區(qū)域，建議可以進(jìn)行異頻來解決。

三、案例3 1.1 案例描述

本案例主要是針對(duì)性能指標(biāo)指標(biāo)質(zhì)差小區(qū)進(jìn)行設(shè)備檢查，分析并排除隱形故障，執(zhí)行相應(yīng)的優(yōu)化調(diào)整后，性能指標(biāo)得到提高。

1.2 案例分析

為了監(jiān)控網(wǎng)絡(luò)整體性能情況，提高用戶感知情況，因此通過各項(xiàng)KPI指標(biāo)性能監(jiān)控網(wǎng)絡(luò)性能十分重要。其中掉話情況是反映出移動(dòng)業(yè)務(wù)保持性的綜合情況，通過對(duì)全網(wǎng)掉話率指標(biāo)的監(jiān)控發(fā)現(xiàn)，CDW0229C1小區(qū)出現(xiàn)PS與CS業(yè)務(wù)掉話較高的情況，影響到用戶使用情況及網(wǎng)絡(luò)整體指標(biāo)情況，具體統(tǒng)計(jì)如下：

（RadioLinkSetupFailureFDD）

如上圖所示，在UE發(fā)起將CDW0230B1 LinkSetup請(qǐng)求之后，UE又發(fā)起“LinkSetupFailure”的相關(guān)信令，由些可斷定，每次UE要將CDW0230B1小區(qū)添加進(jìn)激活集的請(qǐng)求都被拒絕，不能向該小區(qū)進(jìn)行正常的切換。而且在“RadioLinkSetupFailureFDD”信令之后會(huì)出現(xiàn)“Iu-ReleaseRequest”，如下：

（Iu-ReleaseRequest）

通過對(duì)“Iu-ReleaseRequest”信令的分析發(fā)現(xiàn)，引起Iu-ReleaseRequest的原因?yàn)椴幻髟颍╟ause:misc/unspecified-failure）。由些可見，造成大量掉話的原因是由于CDW0229C1不能正常向CDW0230B1進(jìn)行切換，但由于用戶的移動(dòng)或者信號(hào)的衰減，使CDW229C1的信號(hào)變?nèi)酰鳦DW0230B1的信號(hào)不斷加強(qiáng)，這樣由于CDW0230B1不能添加進(jìn)激活集導(dǎo)致對(duì)CDW0229C1信號(hào)造成嚴(yán)重干擾最終導(dǎo)致掉話。

（Iu-ReleaseCommand）

為了查收造成切換失敗的原因，對(duì)CDW0230基站的進(jìn)行情況進(jìn)行檢查，通過MOSHELL登錄該小區(qū)所屬的CDRN2B查看CDW0230基站的正常情況。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，該站的三個(gè)小區(qū)的RACH、HSDSCH、EUL信道的狀態(tài)都為DISABLED，這樣造成該站三個(gè)小區(qū)只能發(fā)射出信號(hào)，站基站不能接收到UE所發(fā)起的信號(hào)，造成下行鏈路中斷的情況，最終導(dǎo)致大最切換失敗。

1.3 案例解決方案

為了保證網(wǎng)絡(luò)的質(zhì)量，提高用戶使用感知情況，因此對(duì)CDW0230基站故障進(jìn)行及時(shí)的處理，處理后基站正常狀態(tài)恢復(fù)正常，如下：

另外，通過話務(wù)報(bào)表觀察，CDW0229C1小區(qū)的指標(biāo)也恢復(fù)正常，如下：

1.4 總結(jié)

隱形故障是潛在影響性能指標(biāo)的重要因素之一，在日常網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化的工作中應(yīng)該進(jìn)行定期的隱形故障檢查，并及時(shí)排除隱患以確保性能指標(biāo)和用戶感知度不受影響。

四、案例4 1.案例描述

本案例主要是基于GPEH測(cè)量進(jìn)行掉話率的專項(xiàng)分析和優(yōu)化調(diào)整。在實(shí)施本次優(yōu)化之前，四川成都聯(lián)通的WCDMA網(wǎng)絡(luò)掉話率相對(duì)偏高，以其中的一個(gè)RNC為例，其語(yǔ)音掉話率基本上穩(wěn)定在2%左右，用戶感知度較差。具體指標(biāo)趨勢(shì)如下圖所示：

2.案例分析

對(duì)該RNC實(shí)施了常見優(yōu)化手段，如硬件/告警較差，路測(cè)分析，上行干擾分析等，但KPI的優(yōu)化效果并不明顯。因此決定提取每天的GPEH統(tǒng)計(jì)進(jìn)行掉話的專項(xiàng)分析，結(jié)果顯示，大部分的掉話都是由于切換失敗導(dǎo)致，如下圖所示：

為準(zhǔn)確定位導(dǎo)致軟切換失敗的根本原因，在RNC側(cè)激活了以下的GPEH內(nèi)部事件和數(shù)據(jù)，包括: – – – INTERNAL_SOFT_HANDOVER_EXECUTION RRC_RRC_CONNECTION_RELEASE INTERNAL_SYSTEM_RELEASE 通過以上的GPEH事件的深入分析后發(fā)現(xiàn)，大多數(shù)的切換掉話都存在類似的流程：

– – – – 基站處于導(dǎo)頻污染較嚴(yán)重的區(qū)域

在激活集內(nèi)，發(fā)生了無線鏈路刪除事件(event 1b)由于衰落等原因?qū)е聼o線環(huán)境突然變得很糟糕

在激活集內(nèi)，發(fā)生了無線鏈路添加事件(event 1a)，嘗試添加之前被1b事件所刪除的小區(qū)，但卻因?yàn)閻毫拥臒o線環(huán)境而導(dǎo)致添加失敗 – 掉話

3.案例解決方案

基于以上分析，考慮采取針對(duì)性的優(yōu)化手段來解決問題

– – –

因此，相應(yīng)的RNC側(cè)參數(shù)設(shè)置需要設(shè)施更新

– – – timeToTrigger1a(UeMeasControl)從320ms改為200ms.timeToTrigger1b(UeMeasControl從640ms改為1280ms.releaseConnOffset(Handover從120改為250.延緩1b事件的發(fā)生，以降低由于無線環(huán)境衰落效應(yīng)的影響 加速1a事件的發(fā)生

提高RNC側(cè)無線連接釋放的門限

4.案例優(yōu)化效果

在實(shí)施了以上優(yōu)化方案后，該RNC的掉話率得到明顯改善，如下的KPI變化趨勢(shì)顯示，當(dāng)前的掉話率穩(wěn)定在0.8%左右，較優(yōu)化前提高了1.2%.再次對(duì)每天的GPEH統(tǒng)計(jì)進(jìn)行掉話的專項(xiàng)分析，發(fā)現(xiàn)軟切換掉話所占的比例已經(jīng)大幅度降低，如下圖所示：

5.結(jié)論

GPEH對(duì)于大部分網(wǎng)絡(luò)中存在的問題，都可以進(jìn)行非常有效的信令追蹤和統(tǒng)計(jì)分析。通過GPEH信令統(tǒng)計(jì)分析的結(jié)果，再結(jié)合具體問題小區(qū)的話統(tǒng)指標(biāo)數(shù)據(jù)，可以準(zhǔn)確定位影響網(wǎng)絡(luò)指標(biāo)和用戶感知度的具體原因。在此基礎(chǔ)上再實(shí)施具有針對(duì)性的優(yōu)化措施，能夠準(zhǔn)確有效的解決問題，并最終提高用戶感知度

第五篇：上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表分析綜合案例——青島海爾股份有限公司財(cái)務(wù)報(bào)表分析【匯總】

財(cái)務(wù)管理 上市公司

——百青島姆海 周玉嬌

財(cái)務(wù)報(bào)表分析是一項(xiàng)重要而細(xì)致的工作，目的是通 過分析，找出企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中存在的問題，以評(píng)判當(dāng) 前企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，預(yù)測(cè)未來的發(fā)展趨勢(shì)。本文將從投 資者的角度，通過對(duì)青島海爾2005到2008年的財(cái)務(wù)報(bào)表 分析，分別從企業(yè)的盈利能力、償債能力、營(yíng)運(yùn)能力、現(xiàn) 金流狀況及成長(zhǎng)能力進(jìn)行分析，得出所需要的會(huì)計(jì)信 息。

一、青島海爾股份有限公司簡(jiǎn)介

海爾公司主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及電器、電子產(chǎn)品、機(jī)械產(chǎn)品、通訊設(shè)備制造及其相關(guān)配件制造。其中空調(diào)和冰箱是公 司的主力產(chǎn)品，其銷售收入是公司收入的主要來源，兩 者占到公司主業(yè)收入的80％以上。其產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占 有率一直穩(wěn)居同行業(yè)之首，在國(guó)外也占有相當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)份 額。海爾冰箱在全球冰箱品牌市場(chǎng)占有率排序中躍居第 一。

二、財(cái)務(wù)指標(biāo)“四維分析” 1．盈利能力分析

表l青島海爾2005—2∞8盈利能力

財(cái)務(wù)指標(biāo)資產(chǎn)收益率凈資產(chǎn)收益率毛利率凈利潤(rùn)(萬元)2005 3．53％ 4．27％ 11．76％ 23912．66 2006 3．70％ 5．43％ 14．04％ 31391．37 2007 5．75％ 10．20％ 19．01％ 64363．20 2008 6．28％ 11．34％ 23．13％ 76817．81 從2005到2008青島海爾的營(yíng)利能力持續(xù)上升，尤其 是2007年上升較快。2．償債能力分析

表2青島海爾2005—2008償債能力

財(cái)務(wù)指標(biāo)流動(dòng)比率速動(dòng)比率資產(chǎn)負(fù)債率有形凈值債務(wù)率 2005 5．33 4．1l 10．67％ 13．07％ 2006 2．65 2．01 25．33％ 37．66％ 2007 1．93 1．20 36．94％ 59．81％ 2008 1．77 1．35 37．03％ 59．87％

總的來說償債能力很強(qiáng)，尤其是2005和2006年流動(dòng) 比率超過2，速動(dòng)比率超過了l，但是這也是資金利用效 率低的表現(xiàn)。盡管2007年和2()08年的流動(dòng)比率和速動(dòng)比 率都有所下降，但不影響償債能力，并且資金利用率上 升了。資產(chǎn)負(fù)責(zé)率不斷上升，導(dǎo)致長(zhǎng)期償債能力有所降 低，但是資產(chǎn)負(fù)債率沒有超過50％，長(zhǎng)期償債能力依然 很強(qiáng)。

3．營(yíng)運(yùn)效率分析 表3青島海爾2∞5—20鵬營(yíng)運(yùn)效率 總資產(chǎn)存貨周轉(zhuǎn)率存貨周轉(zhuǎn)應(yīng)收賬款 財(cái)務(wù)指標(biāo)

周轉(zhuǎn)率(次)天數(shù)周轉(zhuǎn)率

2005 2．38 16．85 21．37 16．76 2006 2．57 15．15 23．76 16．47 2007 3．00 11．16 32．25 30．24 2008 2．60 9．78 36．82 44．28 存貨周轉(zhuǎn)率有所下降，但與同行業(yè)的海信電器相比

還是很高的，海信電器2008年的存貨周轉(zhuǎn)率是6．8。應(yīng)收 賬款周轉(zhuǎn)率2005年和2006年比海信電器要低，海信電器 這兩年的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別是27．09和26．71，但是 2007年和2008年青島海爾的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率大幅提高，現(xiàn)金流狀況得到改善。總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率比較穩(wěn)定，而且略 高于行業(yè)水平。4．現(xiàn)金狀況分析

表4青島海爾2005—20鵬現(xiàn)金狀況 現(xiàn)金流動(dòng)現(xiàn)金債務(wù)銷售現(xiàn)金經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金 財(cái)務(wù)指標(biāo)

負(fù)債比總額比比率凈流量

2005 64．84％ 64．72％ 2．83％ 46795．35 2006 58．39％ 57．30％ 6．27％ 123016．26 2007 31．63％ 30．94％ 4．34％ 127885．75 2008 29．65％ 29．09％ 4．33％ 131758．96 現(xiàn)金流動(dòng)比率不斷下降，一方面說明該企業(yè)短期償 債能力下降，另一方面說明企業(yè)的資金利用率下降。2005年64．84％的現(xiàn)金流最比與同行業(yè)相比過高，資金利 用率低下，所以我認(rèn)為現(xiàn)金流動(dòng)比率不斷下降對(duì)投資者 是一個(gè)利好的信息，而且2008年29．65％的現(xiàn)金流動(dòng)比率 與同行業(yè)相比是比較高的，所以不會(huì)出現(xiàn)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。銷 售現(xiàn)金比率的上升說明現(xiàn)金回收率比較好，這與前面的 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率上升是相互呼應(yīng)的。

三、青島海爾股份有限公司收益、成長(zhǎng)分解分析 1．凈資產(chǎn)收益率因素分解分析

表5青島海爾2伽5—2008凈資產(chǎn)收益率因素分解表 總資產(chǎn)凈資產(chǎn)

財(cái)務(wù)指標(biāo)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率權(quán)益乘數(shù) 周轉(zhuǎn)率收益率

2005 1．60％ 2．38 1．12 4．27％ 2006 1．58％ 2．57 1．34 5．43％ 2007 2．14％ 3．OO 1．59 10．20％ 2008 2．74％ 2．60 1．59 11．34％

青島海爾在電器行業(yè)處于領(lǐng)先的地位，無論是營(yíng)業(yè) 利潤(rùn)率還是資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率都高于同行業(yè)水平，但與海信電 器相比，財(cái)務(wù)杠桿運(yùn)用的不是很充分，資金利用率不高。表6海信電器2005—2∞8凈資產(chǎn)收益率因素分解表 總資產(chǎn)凈資產(chǎn)

財(cái)務(wù)指標(biāo)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率權(quán)益乘數(shù) 周轉(zhuǎn)率收益率

2005 0．95％ 2．05 2．10 4．09％ 2006 1．17％ 2．16 1．86 4．72％ 2007 1．34％ 2．54 2．13 7．25％ 2008 1．80％ 2．2 1．92 7．60％

以上說明青島海爾還有很大的發(fā)展空間，今后的發(fā) 展可以從下面兩方面考慮：一是提高營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率，二是 充分利用財(cái)務(wù)杠桿效應(yīng)，因?yàn)槠湄?cái)務(wù)杠桿低于同行業(yè)水平。

2填我可持續(xù)增長(zhǎng)率因素分解分析

表7青島海爾2∞5—2∞8可持續(xù)增長(zhǎng)率因素分解表 營(yíng)業(yè)總資產(chǎn)可持續(xù)

財(cái)務(wù)指標(biāo)權(quán)益乘數(shù)留存比率 利潤(rùn)率周轉(zhuǎn)率(次)增長(zhǎng)率

2005 1．60％ 2．38 1．12 —0．50 —2．09％ 2006 1．58％ 2．57 1．34 O．62 3．49％ 2007 2．14％ 3．OO 1．59 1 11．37％ 2008 2．74％ 2．60 1．59 1 12．77％

青島海爾2005年的可持續(xù)增長(zhǎng)率是一2．09％，表明其 2006年可支持的增長(zhǎng)率是一2．09％，但2006年實(shí)際增長(zhǎng) 18．86％，如此高的增長(zhǎng)率的資金來源是提高了財(cái)務(wù)杠 桿，但財(cái)務(wù)杠桿是不能無限制提高的，所以這么高的增 長(zhǎng)率是不能長(zhǎng)久的；2006年的可持續(xù)增長(zhǎng)率是3．49％，表 76 明其2007年可支持的增長(zhǎng)率是3．49％，但實(shí)際增長(zhǎng)率是 50．18％，同樣是飛速增長(zhǎng)，與這種高速增長(zhǎng)相配套的是 權(quán)益乘數(shù)從1．34提高到1．59，但這種高速增長(zhǎng)不能持久； 2007年的可持續(xù)增長(zhǎng)率是11．37％，表明其2008年可支持 的增長(zhǎng)率是11．37％，但2008年實(shí)際增長(zhǎng)3．19％，增長(zhǎng)率的 同比下降，我認(rèn)為一方面因?yàn)?0()8年的財(cái)務(wù)杠桿沒有變 化，另一方面因?yàn)榻鹑谖C(jī)的影響。當(dāng)然隨著我國(guó)家電 下鄉(xiāng)政策的貫徹和經(jīng)濟(jì)回暖，希望2009年其銷售增長(zhǎng)率 會(huì)匕升。

表8海信電器2∞5—2008可持續(xù)增長(zhǎng)率因素分解表 營(yíng)業(yè)總資產(chǎn)可持續(xù)

財(cái)務(wù)指標(biāo)權(quán)益乘數(shù)留存比率 利潤(rùn)率周轉(zhuǎn)率(次)增長(zhǎng)率

2005 O．95％ 2．05 2．10 O．52 2．17％ 2006 1．17％ 2．16 1．86 1 4．93％ 2007 1．34％ 2．54 2．13 l 7．82％ 2008 1．80％ 2．2 1．92 1 8．23％

四、總體評(píng)價(jià)、結(jié)論和建議 1．資本結(jié)構(gòu)政策分析

公司現(xiàn)在屬低負(fù)債、低風(fēng)險(xiǎn)的資本結(jié)構(gòu)。因?yàn)槭堑?/p>

風(fēng)險(xiǎn)，所以回報(bào)水平也不高，在同行業(yè)中處于中等水平。這說明公司可以適當(dāng)增加負(fù)債水平，以便籌集更多的資 金，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，或者向一些高利潤(rùn)高風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)業(yè)作 一些適當(dāng)投資，以提高股東回報(bào)率。2．營(yíng)運(yùn)資本政策分析

從2005—2008年青島海爾的存貨周轉(zhuǎn)率有下降趨

勢(shì)，但下降幅度不大，而且遠(yuǎn)高于同行業(yè)水平；應(yīng)收賬款 回收期有上升趨勢(shì)，也略高于同行業(yè)水平。營(yíng)運(yùn)資本需 求有小幅上升，營(yíng)運(yùn)資金比較充足。短期債務(wù)數(shù)額與現(xiàn) 金儲(chǔ)備基本持平，公司不需從銀行借貸即可維持運(yùn)營(yíng)，說明其償債能力較強(qiáng)，財(cái)務(wù)彈性還可提高。3．EPs分析

青島海爾過去EPS增長(zhǎng)率為44．62％，在所有上市公 司排名(436，1710)，在其所在的家用電器行業(yè)排名為 8／19，公司成長(zhǎng)性合理。青島海爾過去EPS穩(wěn)定性在所有 上市公司排名(590，1710)，在其所在的家用電器行業(yè)排 名為4，19，公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定合理。4．增長(zhǎng)力分析

青島海爾過去三年平均銷售增長(zhǎng)率為24．07％，在所 有上市公司排名(64l／1710)，在其所在的家用電器行業(yè) 排名為7／19，外延式增長(zhǎng)合理。其過去三年平均盈利能 力增長(zhǎng)率為51．89％，在所有上市公司排名(488／17lO)，在所在的家用電器行業(yè)排名為(9／19)，盈利能力合理。(作者單位：溫州甌江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司)萬方數(shù)據(jù)

上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表分析綜合案例——青島海爾股份有限公司 財(cái)務(wù)報(bào)表分析 作者： 周玉嬌

作者單位： 溫州甌江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 刊名： 中國(guó)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會(huì)計(jì)

英文刊名： CHINESE ENTERPRISE ACCOUNTING OF VILLAGES AND TOWNS 年，卷(期)： 2010，(1)引用次數(shù)： 0次

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