第一篇：并購(gòu)融資經(jīng)典案例

篇一：投行經(jīng)典并購(gòu)案例分析

招

商

銀

行

并

購(gòu)

永

隆

銀

招商銀行并購(gòu)永隆銀行案例分析

二、并購(gòu)定價(jià)

按照香港《公司條例》和《收購(gòu)守則》中的規(guī)定，收購(gòu)人收購(gòu)上市公司股份超過(guò)30%，須以要約方式進(jìn)行收購(gòu)，本案例中招商銀行先收購(gòu)永隆銀行53.12%股份屬于要約收購(gòu)，因收購(gòu)股權(quán)比例較高而觸發(fā)香港有關(guān)全面要約收購(gòu)條例。香港《公司條例》和《收購(gòu)守則》中的規(guī)定辦法中對(duì)要約收購(gòu)的最低限度規(guī)定為：收購(gòu)掛牌交易的股票，要約收購(gòu)價(jià)格不得低于以下價(jià)格的較高者：（1）在提示性公告日前六個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人買入被收購(gòu)公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價(jià)格；（2）在提示性公告日前30個(gè)交易日內(nèi)，被收購(gòu)公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的90%。

招商銀行收購(gòu)永隆銀行123,336,170股股份須支付總計(jì)港幣（相當(dāng)于港幣156.50元/股，約為永隆銀行2007年經(jīng)審計(jì)后每股凈資產(chǎn)值的價(jià)格較高。具體按下列方式支付對(duì)價(jià)：

（1）總額港幣965,105,530元的訂金由本公司于簽訂港幣512,732,569元已支付予伍絜宜有限公司，其余港幣公司及宜康有限公司；（2）對(duì)價(jià)余額港幣18,337,005,075完成日期向賣方支付，其中港幣8,595,086,255布派發(fā)或已派發(fā)任何20080.50元，則每股元的2008年中期股息之金額而相應(yīng)被調(diào)低。根據(jù)該等金額相應(yīng)減低每股永隆銀行股份價(jià)格，年中期股息。如2008年中期股息（如有）等于0.50

三、并購(gòu)方案 200863 《買賣協(xié)議》的約定有條件地收購(gòu)永隆銀行123，336，170股股份，232,190,115股的53.12%。

2、本次收購(gòu)總計(jì)港幣193億元，將以現(xiàn)金方式收購(gòu)目標(biāo)股份。

3、本次收購(gòu)是有條件地收購(gòu)伍絜宜有限公司持有的永隆銀行65,524,929股股份（約占永隆銀行總股本的28.22%）、伍宜孫有限公司及宜康有限公司合計(jì)持有的永隆銀行57，811，241股股份（約占永隆銀行總股本24.90%）。

4、本次收購(gòu)價(jià)格為每股156.50港元，目標(biāo)股份收購(gòu)?fù)瓿珊螅竟緦⒊钟杏缆°y行約53.12%的股份，成為永隆銀行的控股股東，并須按照香港法律規(guī)定就永隆銀行全部已發(fā)行股

份（已為收購(gòu)方或與收購(gòu)方一致行動(dòng)人士于進(jìn)行全面收購(gòu)建議時(shí)擁有或同意收購(gòu)的永隆銀行股份除外）提出全面收購(gòu)建議。

5、賣方（永隆銀行）的承諾：每一賣方向本公司承諾，在《買賣協(xié)議》簽署日期和目標(biāo)股份收購(gòu)?fù)瓿善陂g內(nèi)，他們每一人，并將確保永隆銀行集團(tuán)，將按正常過(guò)程繼續(xù)其各自的業(yè)務(wù)。除非本公司另有書面同意或除非與賣方已披露的事項(xiàng)有關(guān)，各賣方亦承諾其（并確保永隆銀行集團(tuán)）：（1）不會(huì)發(fā)售或贖回其任何股本（股東或從屬債務(wù)）（2）；不會(huì)宣布、作出或支付任何股息或其他分配（2008 中期股息除外）；（3）不會(huì)就任何個(gè)別金額超過(guò)港幣一億元之個(gè)人責(zé)任﹑索賠﹑行動(dòng)要求或爭(zhēng)議的訴訟或仲裁程序作出妥協(xié)﹑和解﹑免除或解除任何責(zé)任﹑索賠﹑行動(dòng)﹑要求或爭(zhēng)議或放棄任何權(quán)利。師審核永隆銀行截至2008 年6月30 及須于目標(biāo)股份收購(gòu)?fù)瓿汕盎?008 年9 月30 日或之前合并資產(chǎn)負(fù)債表﹑損益表及現(xiàn)金流量表之副本。

6本公司已向賣方承諾，（并將促使任何永隆銀行集團(tuán)之成員不會(huì)）但在一些有限的特定的情況除外。

四、并購(gòu)過(guò)程中的博弈

并就該收購(gòu)行動(dòng)在戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、1、有一半的收入來(lái)自于證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。永隆銀行在香港擁有的35家分支機(jī)而這正是招行所看重的稀缺性資源。招行高層認(rèn)為并為公司提供了一個(gè)在香港建立廣泛的客戶群以及分銷網(wǎng)絡(luò)的獨(dú)特機(jī)會(huì)。“擴(kuò)張外圍市場(chǎng)業(yè)務(wù)”的戰(zhàn)略決策定位，另一個(gè)體現(xiàn)其戰(zhàn)略思想的行動(dòng)就是招行紐約分行的加緊籌建，這種步伐非常明顯的反應(yīng)了招行希望向外圍市場(chǎng)擴(kuò)張，沖出國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的制約的長(zhǎng)期打算。此次收購(gòu)的成功對(duì)招行的其他業(yè)務(wù)比如說(shuō)信用卡業(yè)務(wù)的開(kāi)展，特別是境外或者是外圍市場(chǎng)業(yè)務(wù)的開(kāi)展起到了積極和正面的作用，并特別大大便利了內(nèi)地和香港的關(guān)系。通過(guò)觀察香港銀行的情況來(lái)看，永隆的經(jīng)營(yíng)非常穩(wěn)健，而且在香港扎根很深，有著良好的聲譽(yù)，是繼永亨銀行之后的一個(gè)難得的收購(gòu)資產(chǎn)，只不過(guò)招行沒(méi)有以像很多人認(rèn)為的低價(jià)格對(duì)永隆進(jìn)行收購(gòu)。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)說(shuō)，招行的戰(zhàn)略安排是比較清晰的，但是短期來(lái)說(shuō)也是要付出一定的代價(jià)的，短期的各個(gè)方面指標(biāo)的消化仍需要一定的時(shí)

間。

2、反對(duì)方的觀點(diǎn)：

對(duì)招行收購(gòu)永隆銀行持保留意見(jiàn)的觀點(diǎn)認(rèn)為，本次收購(gòu)將顯著拉低招行的資本充足率。2007年底，招行的核心資本充足率為9.02%，資本充足率為10.67%。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，招行的核心資本充足率將降至6.8%，資本充足率將降至8.1%。收購(gòu)?fù)瓿珊?，招行將面臨整合的挑戰(zhàn)。目前，永隆銀行陷入經(jīng)營(yíng)困境，該行今年第一季度的投資發(fā)生4.7億港元的虧損，導(dǎo)致整體業(yè)績(jī)凈虧損0.83億港元，與去年同期凈利潤(rùn)3.76億港元形成反差。

與此同時(shí)，招行的收購(gòu)案也并未得到國(guó)際評(píng)估機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。標(biāo)準(zhǔn)普爾將招商銀行長(zhǎng)期和短期的交易對(duì)手方信用評(píng)級(jí)均列入負(fù)面信用觀察名單。標(biāo)普認(rèn)為，核心資本構(gòu)成重大影響，但具體影響將取決于其未來(lái)的資本補(bǔ)充計(jì)劃、生資本創(chuàng)造能力。如果此次收購(gòu)?fù)耆ㄟ^(guò)次級(jí)債進(jìn)行融資支持，整后總資產(chǎn)

比率將由2008年一季度末的5.12%大幅下降至212.2億元人民幣的商譽(yù)支出。

購(gòu)的漩渦，其支付的對(duì)價(jià)過(guò)于昂貴了，實(shí)質(zhì)性的影響。如果按照8%顯然與363

五、并購(gòu)的啟示

法律風(fēng)險(xiǎn)等多種風(fēng)險(xiǎn)在內(nèi)的巨大的風(fēng)險(xiǎn)壓力，稍有不慎，并購(gòu)活動(dòng)留下的啟示如下：

在并購(gòu)的過(guò)程中，定價(jià)在不同市場(chǎng)條

總之，金融業(yè)作為市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)高發(fā)的行業(yè)，國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)不僅要綜合自身的特點(diǎn)選擇合適的并購(gòu)對(duì)象，還要審慎評(píng)估被并購(gòu)方的價(jià)值進(jìn)行合理定價(jià)，更重要的是要客觀評(píng)估和加強(qiáng)自身的管理監(jiān)管等能力進(jìn)行整合達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)。這樣國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)在并購(gòu)熱潮中才不會(huì)隨波逐流有所收益。篇二：吉利跨國(guó)并購(gòu)融資的案例分析

吉利集團(tuán)跨國(guó)并購(gòu)融資案例分析

吉利控股集團(tuán)在系列跨國(guó)并購(gòu)過(guò)程中成功地探索出融資創(chuàng)新“i-a-i”模式：內(nèi)部資本市場(chǎng)—戰(zhàn)略聯(lián)盟—金融創(chuàng)新，同時(shí)也引發(fā)了是否存在財(cái)富轉(zhuǎn)移、后續(xù)高投資等難題。

吉利控股系列跨國(guó)并購(gòu)及其融資路徑

從2006年到2011年的5年間，吉利控股共成功完成了3次跨國(guó)并購(gòu)及融資。

（一）吉利汽車并購(gòu)英國(guó)錳銅與澳洲dsi的融資路徑

在并購(gòu)英國(guó)錳銅和澳洲dsi過(guò)程中，吉利控股都是聘請(qǐng)著名投資銀行洛希爾公司為并購(gòu)顧問(wèn)，通過(guò)上市公司吉利汽車這一融資窗口，在香港資本市場(chǎng)增發(fā)新股融資。2007年2月16日，吉利汽車在香港股市實(shí)現(xiàn)配售現(xiàn)有股份及認(rèn)購(gòu)新股份6億股，從而為并購(gòu)錳銅融資

（二）吉利控股并購(gòu)沃爾沃的融資路徑

從2007年開(kāi)始，吉利集團(tuán)董事長(zhǎng)李書福就為收購(gòu)沃爾沃著手進(jìn)行融資準(zhǔn)備，首先，他將吉利控股多年賺取的利潤(rùn)慢慢存起來(lái)，沒(méi)有再用于吉利控股的滾動(dòng)發(fā)展，而吉利汽車發(fā)展所需的資金，也通過(guò)引入高盛的投資來(lái)實(shí)現(xiàn)。2009年9月，高盛通過(guò)認(rèn)購(gòu)可換股債券和認(rèn)股權(quán)證向吉利汽車注入25.86億港元，這筆錢被吉利汽車用于濟(jì)南、吉利控股系列跨國(guó)并購(gòu)融資創(chuàng)新“i-a-i”模式分析

（一）內(nèi)部資本市場(chǎng)跨國(guó)并購(gòu)融資

2.吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔(dān)保。通過(guò)增資、母公司資產(chǎn)收購(gòu)、新設(shè)合資公司等關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金股利與貸款擔(dān)保等多種形式滿足吉利控股快速擴(kuò)展的融資需求。

（1）吉利汽車與吉利控股之間的關(guān)聯(lián)交易。

（2）吉利控股歷年從吉利汽車獲得的現(xiàn)金股利。

（3）吉利控股從吉利汽車獲得的貸款擔(dān)保。

（二）戰(zhàn)略聯(lián)盟跨國(guó)并購(gòu)融資

1.私募股權(quán)基金。2009年9月23日，吉利汽車向國(guó)際投資銀行高盛集團(tuán)的一家聯(lián)營(yíng)公司高盛資本合伙人（gscp）定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證，募得資金25.86億港元（約合3.3億美元）。作為戰(zhàn)略投資者，gscp獲得吉利汽車15%的股權(quán)，成為吉利汽車的第二大股東。吉利汽車稱，這筆資金將用作公司資本支出、潛在收購(gòu)以及一般企業(yè)用途。

底，成都工業(yè)投資集團(tuán)（簡(jiǎn)稱“成都工投”）為吉利控股融資20億元，銀行同期基準(zhǔn)利率下浮10%；此后，成都工投又為吉利控股提供責(zé)任擔(dān)保，由國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行和成都銀行各提供20億元和10億元低息貸款，3年內(nèi)吉利控股僅需付約三分之一的利息，三年后酌情償還。雖然這些資金不是專門作吉利收購(gòu)沃爾沃項(xiàng)目之用，但卻為吉利控股能夠拿出41億元資金，保障集團(tuán)的正常運(yùn)營(yíng)提供了關(guān)鍵性幫助。比利時(shí)根特車廠是沃爾沃在瑞典以外最大的汽車工廠之一。2010年12月14日，比利時(shí)銀行宣布向沃爾沃位于比利時(shí)的根特（ghent）汽車工廠提供5年期1.98億歐元貸款，由比利時(shí)弗拉芒（flemish）地區(qū)政府提供擔(dān)保。此外，吉利控股不僅獲得了建設(shè)銀行倫敦分行2億美元的低息并購(gòu)貸款和10億元企業(yè)債券額度，而且在瑞典政府擔(dān)保下獲得了歐洲投資銀行（eib）提供的6億歐元貸款。

3.出售方。按照并購(gòu)協(xié)議，福特將繼續(xù)在某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)與沃爾沃進(jìn)行合作，以確保很好地完成收購(gòu)中的過(guò)渡；福特將繼續(xù)向沃爾沃不同發(fā)展時(shí)期提供動(dòng)力系統(tǒng)、沖壓件及其他車輛零部件；在過(guò)渡期內(nèi)福特將向沃爾沃提供工程支持、信息技術(shù)及其他特定的服務(wù)；按照知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議，雙方能推行其各自的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，并且確立各自知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合理使用權(quán)限。因此，福特也是本次并購(gòu)的戰(zhàn)略聯(lián)盟方，它向吉利控股提供了2億美元票據(jù)的賣方信貸。

4.國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)。雖然國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)在此次并購(gòu)交易階段出于風(fēng)險(xiǎn)原因沒(méi)有參與吉利控股融資，但是在并購(gòu)順利完成后他們的態(tài)度在悄悄改變。2011年3月，吉利控股在浙江工商聯(lián)的幫助下與南京銀行杭州分行簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。2011年6月21日，吉利控股在中國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行了7年期10億元中長(zhǎng)期企業(yè)債券，成為中國(guó)自主品牌民營(yíng)汽車首家發(fā)行人民幣企業(yè)債券的企業(yè)。該期債券在短短5個(gè)工作日內(nèi)以低利率、低成本、超額認(rèn)購(gòu)，順利完成了融資。

（三）金融創(chuàng)新跨國(guó)并購(gòu)融資（略）

篇三：并購(gòu)運(yùn)作與經(jīng)典投資案例分析

正文

一、關(guān)于投資

我們要做一個(gè)決策，這個(gè)決策的依據(jù)是來(lái)源于什么呢？有的人來(lái)源于理性，有的人來(lái)源于感性，還有的人來(lái)源于直覺(jué)。不同履歷和經(jīng)歷背景培養(yǎng)出來(lái)的投資嗅覺(jué)和職業(yè)行為特性是不一樣的。對(duì)人性的判斷，及細(xì)節(jié)的判斷也是我們投資的一種邏輯所在。

謀定即動(dòng)，機(jī)會(huì)來(lái)了，一定要抓住。生意都是一波一波的，看準(zhǔn)了就迅速下手。

為什么要按投資家的眼光去做企業(yè)，按企業(yè)家的眼光去做投資？尤其是要有投資家的思維。投資家在這個(gè)行業(yè)剛開(kāi)始是高科技的時(shí)候，就已經(jīng)開(kāi)始布局，當(dāng)從高科技到先進(jìn)裝備制造到高端裝備制造到傳統(tǒng)制造，尤其是產(chǎn)能過(guò)剩的那個(gè)節(jié)

點(diǎn)，他已經(jīng)開(kāi)始退出。其中，我們需要注意關(guān)注的是，產(chǎn)業(yè)與金融需要深度融合，企業(yè)更需要規(guī)劃式的思維。

企業(yè)家可以通過(guò)反向的思考來(lái)吸引投資者的注意，吸引資本的注意，就是你怎么去和資本打交道。

現(xiàn)在很多的商業(yè)模式設(shè)計(jì)注定是融資驅(qū)動(dòng)型的，它的頂層設(shè)計(jì)必須要有一個(gè)比較懂資本并且能與資本圈打交道的人。

中國(guó)已經(jīng)邁入從地產(chǎn)十年到金融十年的拐點(diǎn)，互聯(lián)網(wǎng)金融是一個(gè)巨大的市場(chǎng)。

投資，第一是基本面的判斷，第二是人性的判斷，第三是要排除噪音的干擾，第四是對(duì)不確定性的把握。

市值管理不只是上市公司的事情，沒(méi)有上市的公司也要進(jìn)行市值管理。上市和沒(méi)上市的企業(yè)有不同的資本圈，很多人說(shuō)我進(jìn)入到pe輪差不多就上市了，在pe輪可能獲得超過(guò)20倍的市盈率。上市沒(méi)上市都要做市值管理，思考怎么去打動(dòng)投資者。

我們投資一個(gè)企業(yè)要看其估值的提升空間、企業(yè)的盈利能力和成長(zhǎng)性、所在行業(yè)的估值區(qū)間等，更要看其適合的什么資本市場(chǎng)。比如，在納斯達(dá)克市場(chǎng)，目前中概股tc端的估值遠(yuǎn)高于tb端。

投資行業(yè)偏好：tmt與消費(fèi)的結(jié)合、生物醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)、人工智能產(chǎn)業(yè)、新能源環(huán)保產(chǎn)業(yè)、金融服務(wù)業(yè)、創(chuàng)新服務(wù)業(yè)等。

思之于內(nèi)，便是思維；成之于外，便成行為。任何完整的模式既是思維模式，也是行為模式。或者說(shuō)是既包括思維模式，又包含有行為模式。如果化而小之，一個(gè)真正的商業(yè)哲學(xué)模式應(yīng)該是具有：戰(zhàn)略—戰(zhàn)術(shù)—策略的競(jìng)爭(zhēng)模式、盈利模式、決策與領(lǐng)導(dǎo)模式、行為模式、現(xiàn)金流模式、組織模式、利益形成與分配模式、應(yīng)急響應(yīng)模式、資本運(yùn)作模式等等，還有戰(zhàn)略指導(dǎo)下的系統(tǒng)構(gòu)建能力、背后與時(shí)俱進(jìn)的先進(jìn)理念等。

二、關(guān)于并購(gòu)基金

并購(gòu)基金的功能可以體現(xiàn)在這三個(gè)方面：①pe投資功能。進(jìn)行交易市場(chǎng)中非上市公司股權(quán)價(jià)值投資，對(duì)有融資需求的擬上市公司提供財(cái)務(wù)支持；②控股權(quán)并購(gòu)。交易市場(chǎng)控股公司轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目投資，獲得公司控股權(quán)價(jià)值投資；③交易過(guò)橋融資。為交易市場(chǎng)中受讓方提供項(xiàng)目收購(gòu)過(guò)橋融資。

并購(gòu)基金，包括我們做一些夾層基金的設(shè)計(jì)使投資者有一個(gè)非常穩(wěn)定的安全墊。

夾層融資，其實(shí)是債券與股權(quán)的結(jié)合。具體來(lái)講，企業(yè)在成長(zhǎng)過(guò)程中，需要長(zhǎng)期使用資金；具體以雙方談判結(jié)果，在達(dá)到某種預(yù)設(shè)條件之下，投資人可將債權(quán)和股權(quán)按照原先協(xié)議規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)換。做基金運(yùn)作，除了募投管退，獲取好項(xiàng)目的能力是第一位的。另外，在投資時(shí)，即使項(xiàng)目遇到也要調(diào)動(dòng)很多資源幫它解決，這兩點(diǎn)都是很關(guān)鍵的。

并購(gòu)基金運(yùn)作模式--控股權(quán)

德太tpg是全球最大的私募基金之一，旗下基金所管理的資產(chǎn)超過(guò)600多億美金，其中將包括整體戰(zhàn)略、人才引進(jìn)、行業(yè)和功能顧問(wèn)、采購(gòu)/供應(yīng)鏈、財(cái)務(wù)規(guī)劃與分析以及信息化等多個(gè)領(lǐng)域。德太tpg具有深度專業(yè)化的運(yùn)營(yíng)能力及對(duì)企業(yè)的極大價(jià)值提升能力。

經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、技術(shù)進(jìn)步、政策支持三輪驅(qū)動(dòng)，加上產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金和定向并購(gòu)債券等新市場(chǎng)中介的出現(xiàn)，中國(guó)將出現(xiàn)一次前所未有的并購(gòu)浪潮。

三、關(guān)于并購(gòu)重組

中國(guó)并購(gòu)交易蓬勃發(fā)展，市場(chǎng)空間巨大。企業(yè)并購(gòu)已經(jīng)成為資本市場(chǎng)的重要組成部分，領(lǐng)先企業(yè)重視通過(guò)并購(gòu)做強(qiáng)、國(guó)內(nèi)很多行業(yè)集中度仍較低、跨境并購(gòu)等因素將推動(dòng)并購(gòu)市場(chǎng)繼續(xù)擴(kuò)大。

做投資首先是判斷價(jià)值的能力，其次再是提升價(jià)值的能力，做并購(gòu)，提升價(jià)值的能力更重要。

推動(dòng)并購(gòu)重組的三大動(dòng)力：經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、政策放松、新技術(shù)發(fā)展。這輪經(jīng)濟(jì)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整下來(lái)，包括克強(qiáng)總理“克強(qiáng)經(jīng)濟(jì)學(xué)”的“去杠桿、調(diào)結(jié)構(gòu)”下來(lái)，我們迎來(lái)了中國(guó)的并購(gòu)浪潮；另外，政策放松，政策對(duì)經(jīng)濟(jì)的影響非常深遠(yuǎn)，政策放松激發(fā)了市場(chǎng)的并購(gòu)熱情；未來(lái)，人工智能、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)等新技術(shù)的發(fā)展未來(lái)也將會(huì)對(duì)很多行業(yè)構(gòu)成實(shí)質(zhì)的挑戰(zhàn)。

并購(gòu)主體一般實(shí)力較強(qiáng)，并購(gòu)有協(xié)同效應(yīng)，可支付相對(duì)較高的融資成本。另外，可以股權(quán)質(zhì)押，未來(lái)的現(xiàn)金流是可測(cè)量的，還本付息有保障，投資安全性較好。

并購(gòu)?fù)顿Y的相關(guān)機(jī)會(huì)。并購(gòu)交易貸款資金需求，并購(gòu)交易股權(quán)資金需求以及細(xì)分行業(yè)的領(lǐng)先公司進(jìn)行并購(gòu)時(shí)，存在對(duì)過(guò)橋資金的需求，這里面就可以做一些結(jié)構(gòu)化的產(chǎn)品。

對(duì)于并購(gòu)而言，一二級(jí)市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)是一個(gè)非常好的投資策略，但是嚴(yán)控內(nèi)幕交易。

企業(yè)發(fā)展與資本市場(chǎng)。企業(yè)家怎么利用好并購(gòu)這個(gè)工具？一是規(guī)模效應(yīng)，二是協(xié)同效應(yīng)。通過(guò)橫向并購(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)大，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)；通過(guò)縱向并購(gòu)來(lái)對(duì)產(chǎn)業(yè)的上下游延伸，形成協(xié)同效應(yīng)。

企業(yè)謀求并購(gòu)的動(dòng)因：謀求協(xié)同效應(yīng)、企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)、提高市場(chǎng)占有率、實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)、獲得特殊資產(chǎn)、獲得價(jià)值低估效應(yīng)、管理層利益驅(qū)動(dòng)。

企業(yè)并購(gòu)的財(cái)務(wù)效應(yīng)：減少交易成本、降低資本成本、提高企業(yè)負(fù)債能力、控制自由現(xiàn)金流量及調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、創(chuàng)造稅收效應(yīng)、發(fā)揮資金杠桿作用和增強(qiáng)企業(yè)預(yù)期效應(yīng)。

并購(gòu)交易的復(fù)雜性，比如說(shuō)我要去撮合某個(gè)交易，大家需要求同存異，因?yàn)橛泻芏嗟淖償?shù)，而且整個(gè)并購(gòu)牽涉到信息方、關(guān)聯(lián)方太多，不同主體的利益訴求各個(gè)都不一樣。

案例分享a上市公司跨界并購(gòu)f公司

①估值與定價(jià)

本次交易分別用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)標(biāo)的公司的資產(chǎn)進(jìn)行估值，并在上市資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上經(jīng)交易雙方協(xié)商，確定交易標(biāo)的f公司100%股權(quán)的交易價(jià)格。這里以收益法為主，主要是看中其成長(zhǎng)性。

②支付手段：

本次交易，a上市公司采用了“股票支付+現(xiàn)金支付”的方式。對(duì)于f公司股東，現(xiàn)金對(duì)價(jià)占到對(duì)其總支付的5.81%，股票對(duì)價(jià)占到94.19%。對(duì)于配套資金提高方采用股票支付的方式。采用較高比例的股份支付，可以節(jié)約資金，降低 篇四：并購(gòu)常識(shí)與典型案例

一、公司并購(gòu)的動(dòng)機(jī)

1.增強(qiáng)效率 效率的理論認(rèn)為購(gòu)并活動(dòng)能提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效，增加社會(huì)福利： 第一，規(guī)模經(jīng)濟(jì)。一般認(rèn)為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)?？梢越档推骄杀荆瑥亩岣呃麧?rùn)。該理論認(rèn)為，并購(gòu)活動(dòng)的主要?jiǎng)右蛟谟谥\求平均成本的下降。

第二，協(xié)同效益，即所謂的“1+1>2”效益。這種合并使合并后企業(yè)所增強(qiáng)的效率超過(guò)了其各個(gè)組成部分增加效率的總和。協(xié)同效益可從互補(bǔ)性活動(dòng)的聯(lián)合中產(chǎn)生。如一家擁有雄厚的資金實(shí)力的企業(yè)和一家擁有一批優(yōu)秀管理人員的企業(yè)合并，就會(huì)產(chǎn)生協(xié)同效益。

第三，管理。有的經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為企業(yè)間管理效率的高低成為并購(gòu)的主要?jiǎng)恿?。?dāng)a公司的管理效率優(yōu)于b公司時(shí)，a、b兩公司合并能提高b公司效率。這一命題隱含的前提是并購(gòu)公司確能改善目標(biāo)公司的效率，即并購(gòu)公司有多余的資源和能力，投入到對(duì)目標(biāo)公司的管理中。

2、多角經(jīng)營(yíng)的動(dòng)因 理論上認(rèn)為，一個(gè)企業(yè)處在某一行業(yè)的時(shí)間越長(zhǎng)，其承受的風(fēng)險(xiǎn)壓力越大。實(shí)施多角化經(jīng)營(yíng)可以采取以下兩種途徑：一是通過(guò)新建項(xiàng)目來(lái)進(jìn)行多角化經(jīng)營(yíng)；二是通過(guò)并購(gòu)的途徑進(jìn)入其他行業(yè)和市場(chǎng)。

3．代理問(wèn)題及管理主義的動(dòng)因 代理問(wèn)題是詹森和梅克林在1976年提出的，認(rèn)為在代理過(guò)程中由于存在道德風(fēng)險(xiǎn)、逆向選擇、不確定性等因素的作用而產(chǎn)生代理成本。并購(gòu)在代理問(wèn)題存在的情況下，有以下幾種動(dòng)因：

⑴并購(gòu)是為了降低代理成本。在公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，決策的擬定與執(zhí)行是經(jīng)營(yíng)者的職權(quán)，而決策的評(píng)估和控制有所有者管理，這種互相分離的內(nèi)部機(jī)制設(shè)計(jì)可解決代理問(wèn)題，而并購(gòu)則提供了解決代理問(wèn)題的一個(gè)外部機(jī)制。⑵經(jīng)理論。莫勒1969年提出假設(shè)，認(rèn)為代理人的報(bào)酬由公司規(guī)模決定。因此代理人有動(dòng)機(jī)使公司規(guī)模擴(kuò)大，而接受較低的投資利潤(rùn)率，并借并購(gòu)來(lái)增加收入和提高職業(yè)保障程度。

⑶自由現(xiàn)金流量說(shuō)。自由現(xiàn)金流量指公司的現(xiàn)金在支付所有凈現(xiàn)值為正的投資計(jì)劃后所剩余的現(xiàn)金量，它有利于減少公司所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的沖突。

4．價(jià)值低估的動(dòng)因 價(jià)值低估理論認(rèn)為并購(gòu)活動(dòng)的發(fā)生主要是因?yàn)槟繕?biāo)公司的價(jià)值被低估。當(dāng)一家公司對(duì)另一公司的估價(jià)比后者對(duì)自己的估價(jià)更高時(shí)，前者有可能投標(biāo)買下后者。目標(biāo)公司的價(jià)值被低估一般有下列幾種情況：

⑴經(jīng)營(yíng)管理能力并未發(fā)揮應(yīng)有的潛力。

⑵并購(gòu)公司擁有外部市場(chǎng)所沒(méi)有的目標(biāo)公司價(jià)值的內(nèi)部信息。

⑶由于通貨膨脹等原因造成資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值與重臵成本的差異，使公司價(jià)值有被低估的可能。5．增強(qiáng)市場(chǎng)勢(shì)力的動(dòng)因 市場(chǎng)勢(shì)力理論認(rèn)為，并購(gòu)活動(dòng)的主要?jiǎng)右?，是可以藉并?gòu)活動(dòng)來(lái)減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，增強(qiáng)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的控制，提高市場(chǎng)占有率，并增加企業(yè)長(zhǎng)期的獲利機(jī)會(huì)。下列三種情況可能導(dǎo)致以增強(qiáng)市場(chǎng)勢(shì)力為目標(biāo)的并購(gòu)活動(dòng)。

⑴在需求下降，服務(wù)供給過(guò)剩的削價(jià)競(jìng)爭(zhēng)的情況下，幾家企業(yè)合并，以取得實(shí)現(xiàn)本產(chǎn)業(yè)合理化的比較有利的地位。

⑵在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)使國(guó)內(nèi)市場(chǎng)遭受外資企業(yè)的強(qiáng)烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間通過(guò)大規(guī)模聯(lián)合，對(duì)抗外來(lái)競(jìng)爭(zhēng)。

⑶由于法律變得更為嚴(yán)格，使企業(yè)間包括合謀等在內(nèi)的多種聯(lián)系成為非法。在這種情況下，通過(guò)合并可以使一些非法的做法“內(nèi)部化”，達(dá)到繼續(xù)控制市場(chǎng)的目的。

6．財(cái)富分配的動(dòng)因 并購(gòu)只是財(cái)富的重新分配。當(dāng)并購(gòu)消息宣布后，由于各投資人掌握的信息不完全或?qū)π畔⒌目捶ú灰恢?，?huì)導(dǎo)致股東對(duì)股票價(jià)值有不同的判斷，引起并購(gòu)公司和目標(biāo)公司的股價(jià)波動(dòng)。這種價(jià)格波動(dòng)不是源于公司經(jīng)營(yíng)狀況的好壞，而是財(cái)富轉(zhuǎn)移的結(jié)果。并購(gòu)公司和目標(biāo)公司間的財(cái)富轉(zhuǎn)移使目標(biāo)公司的市盈率變動(dòng)，投資人往往以并購(gòu)公司的市盈率重估目標(biāo)公司的價(jià)值，引起目標(biāo)公司的股價(jià)上漲。同理，并購(gòu)公司的股票價(jià)格也因此上漲；反之亦然。

二、公司并購(gòu)的支付

支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的重要一環(huán)。支付方式的選擇關(guān)系到并購(gòu)雙方的切身利益，適合的支付方式可以使各方達(dá)到利益上的均衡。西方國(guó)家的并購(gòu)支付往往可以有效的發(fā)揮多種融資方式的作用，支付方式也相對(duì)比較靈活。同時(shí)，支付方式與收購(gòu)中的融資方式也是緊密相關(guān)的，所以我們聯(lián)系融資以及支付方式，將并購(gòu)劃分為以下五種類型： 現(xiàn)金收購(gòu)，杠桿收購(gòu)，股票收購(gòu)，賣方融資收購(gòu)以及綜合證券收購(gòu)。其中杠桿收購(gòu)中包含管理層收購(gòu)（mbo）這種特殊形式。在我國(guó)除上述方式外還存在下面兩種特殊的支付方式：承擔(dān)債務(wù)方式和國(guó)家無(wú)償劃撥方式?！?現(xiàn)金收購(gòu) ● lbo ● mbo ● 賣方融資收購(gòu) ● 股票收購(gòu) ● 綜合證券收購(gòu) ● 承擔(dān)債務(wù) ● 國(guó)家無(wú)償劃撥

1、現(xiàn)金收購(gòu) 現(xiàn)金收購(gòu)是指收購(gòu)方用現(xiàn)金來(lái)購(gòu)買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股權(quán)。這種方式的優(yōu)點(diǎn)在于迅速和清楚；不必承擔(dān)證券交換所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。它的缺點(diǎn)也是顯而易見(jiàn)的，即：買方面臨一項(xiàng)重大的即時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，很可能需要承擔(dān)高息債務(wù)，對(duì)賣方而言，當(dāng)期的所得稅稅負(fù)也大增。由于整個(gè)并購(gòu)過(guò)程涉及很大一筆現(xiàn)金，所以這種方式在國(guó)外很少被采用。就我國(guó)的情況而言，由于缺少必要的配套機(jī)制，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)較多的采用了這種支付方式。

2、lbo 在80年代，美國(guó)投資銀行業(yè)最引入矚目的成就便是發(fā)展了“杠桿收購(gòu)”（leveragedbuyout），,它的出現(xiàn)直接引發(fā)了80年代中后期的第四次并購(gòu)浪潮。杠桿收購(gòu)的本質(zhì)是舉債收購(gòu)，即以債務(wù)資本作為主要融資工具。

3、mbo mbo是指管理層收購(gòu)，可以將它看做是杠桿收購(gòu)的一種特殊形式，它限定收購(gòu)主體是目標(biāo)公司內(nèi)部管理人員，具體方式是通過(guò)借債融資獲取股份。mbo這種方式對(duì)于收購(gòu)主體即目標(biāo)公司的管理者有很高的要求，他們不但要有很強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力，而且還要有很強(qiáng)的融資能力，總之要求目標(biāo)公司內(nèi)存在所謂“潛在的經(jīng)理效率空間”，也即大規(guī)模的節(jié)約代理成本的可能性。我國(guó)mbo收購(gòu)的一個(gè)典型案例是1999年四通公司管理層收購(gòu)案例。1999年7月，四通集團(tuán)總裁段永基宣布該公司管理層，員工共集資5100萬(wàn)元，與四通集團(tuán)合資成立“新四通”，其中管理層控股51%，四通集團(tuán)占49%的股份。

4、股票收購(gòu) 股票收購(gòu)方式是一種最為常用國(guó)際上的大型并購(gòu)?fù)ǔ６际且赃@種方式進(jìn)行的。

5、賣方融資收購(gòu) 賣方融資收購(gòu)，seller financing，在我國(guó)也被稱作分期付款。指賣方根據(jù)未來(lái)收益而讓買方分期償還付款。這種付款方式對(duì)收購(gòu)方有利，常應(yīng)用于賣方因公司獲利不佳而急欲脫手的情況。分期付款的優(yōu)點(diǎn)在于賣方享受稅負(fù)遞延的好處；也可以使買方在剛收購(gòu)后繼續(xù)保持原公司的正常運(yùn)作，降低收購(gòu)后因經(jīng)營(yíng)效益不佳而帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。如買方可以要求賣方采用分期付款的方式，支付價(jià)格按照未來(lái)業(yè)績(jī)的某一比率支付。如賣方未達(dá)到預(yù)定業(yè)績(jī)，則賣方只能以更低價(jià)出售。

6、承擔(dān)債務(wù)方式 顧名思義，承擔(dān)債務(wù)方式是指收購(gòu)方在收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)時(shí)，不向目標(biāo)公司股東支付任何現(xiàn)金或有價(jià)證券，而采用承擔(dān)目標(biāo)公司所有債務(wù)而 取得

對(duì)目標(biāo)公司的控股權(quán)。這是一種零收購(gòu)的方式，在西方鮮有發(fā)生，1999年初韓國(guó)現(xiàn)代集團(tuán)收購(gòu)起亞集團(tuán)所用的就是這種方式。

7、國(guó)家無(wú)償劃撥方式 國(guó)家無(wú)償劃撥是指國(guó)家通過(guò)行政手段將國(guó)有企業(yè)的控股權(quán)直接劃至另一個(gè)國(guó)有資產(chǎn)管理主體，這種支付方式與我國(guó)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是聯(lián)系在一起的。國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)虛臵是這種方式存在的制度根源，國(guó)有資產(chǎn)管理部門在進(jìn)行國(guó)企產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)多是一種行政命令，不需要同支付行為相結(jié)合。這種方式是低效率的，而且在操作過(guò)程中容易引起官員的尋租行為，從而導(dǎo)致腐敗。

三、并購(gòu)的操作

并購(gòu)是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，需要周密安排，充分考慮到每一個(gè)細(xì)小的環(huán)節(jié)，否則就可能影響到并購(gòu)的效率，并可能導(dǎo)致并購(gòu)以失敗告終。一般來(lái)講，一個(gè)完整的并購(gòu)，需要經(jīng)過(guò)四個(gè)主要的階段：物色收購(gòu)目標(biāo)、對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行估值和出價(jià)、談判與簽約、整合。

1、物色收購(gòu)目標(biāo)：在眾多公司中。物色收購(gòu)目標(biāo)并不是容易的事，需要多種渠道獲取信息，其中委托投資銀行等中介機(jī)構(gòu)，協(xié)助搜尋收購(gòu)目標(biāo)是比較常見(jiàn)的作法。在獲取大量信息的基礎(chǔ)上，接下來(lái)就需要確定獵物公司。為確保收購(gòu)的成功，需要對(duì)獵物公司進(jìn)行詳盡的調(diào)查，以保證被收購(gòu)公司符合獵手公司收購(gòu)的要求和標(biāo)準(zhǔn)。調(diào)查包括的范圍主要有：

（1）獵物公司的營(yíng)運(yùn)狀況：根據(jù)獵手公司并購(gòu)的目的，可以在營(yíng)銷、產(chǎn)品、技術(shù)、管理、客戶等方面給予不同程度的調(diào)查。

（2）獵物公司的規(guī)章制度、有關(guān)契約及法律方面的問(wèn)題：如在公司章程中對(duì)公司被收購(gòu)方面有哪些規(guī)定，以避免獵手公司在收購(gòu)中遇到障礙；對(duì)資產(chǎn)的歸屬權(quán)、商標(biāo)、專利權(quán)等在契約改變后是否還生效等進(jìn)行調(diào)查；涉訟情況是否影響公司的未來(lái)利益等。

（3）對(duì)獵物公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)問(wèn)題進(jìn)行調(diào)查：可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助完成，以確保被收購(gòu)企業(yè)提供的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)反映了其財(cái)務(wù)狀況。

2、估值與出價(jià)

（1）對(duì)上市公司和非上市公司，估值方法有所不同。常見(jiàn)的估值方法有： a．資產(chǎn)價(jià)值法：包括帳面價(jià)值、市場(chǎng)價(jià)值、清算價(jià)值等多種價(jià)值。根據(jù)獵手公司的收購(gòu)目標(biāo)，可以選擇適合的估值方法。b．折現(xiàn)現(xiàn)金流量法（dcf）：是理論上比較科學(xué)的公司評(píng)估方法，主要依據(jù)所收購(gòu)的資產(chǎn)預(yù)期帶來(lái)的現(xiàn)金流量，根據(jù)一定的貼現(xiàn)率折成現(xiàn)值，然后與投入的原始資金進(jìn)行比較，最后決定收購(gòu)政策?；竟綖椋海瑃表示時(shí)間，t＝0表示現(xiàn)值，cft表示在未來(lái)t年產(chǎn)生的預(yù)期現(xiàn)金流，r表示折現(xiàn)率，pv是各年現(xiàn)金流的現(xiàn)值。

（2）出價(jià)策略：一般來(lái)講，最后的要約價(jià)格要小于所判斷出的獵物公司的價(jià)值。如何打動(dòng)被收購(gòu)公司，同時(shí)又達(dá)到收購(gòu)目的，是出價(jià)策略和談判技巧等多種因素決定的。

3、談判與簽約： 如何接觸獵物公司的管理層和股東，獵手公司和作為其顧問(wèn)的投資銀行需要在并購(gòu)設(shè)計(jì)中進(jìn)行認(rèn)真考慮。一般來(lái)講，人們將收購(gòu)行為劃分為：善意收購(gòu)、敵意收購(gòu)和狗熊擁抱式收購(gòu)三類。一旦達(dá)成一致意見(jiàn)，就可以進(jìn)行簽約。這就涉及到具體的支付方式問(wèn)題，在上面一部分已經(jīng)對(duì)不同的支付方式做了解釋。

4、收購(gòu)后的整合 作為一項(xiàng)收購(gòu)的完整過(guò)程，收購(gòu)后的整合是很重要的，在并購(gòu)雙方的談判階段，甚至最初的收購(gòu)策劃階段，如何進(jìn)行并購(gòu)后的整合，就應(yīng)該制

定出來(lái)。整合的質(zhì)量決定著并購(gòu)后的企業(yè)能否安全度過(guò)“手術(shù)后的危險(xiǎn)期”。許多實(shí)施并購(gòu)的案例沒(méi)有達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)，就源于整合上出現(xiàn)問(wèn)題，如aol與時(shí)代華納。整合主要包括的內(nèi)容有：

（1）業(yè)務(wù)整合：包括哪些業(yè)務(wù)需要重點(diǎn)發(fā)展，哪些業(yè)務(wù)需要?jiǎng)冸x，哪些業(yè)務(wù)需要合并等，以保證并購(gòu)后的企業(yè)能夠適合整合后的經(jīng)營(yíng)要求。

（2）文化整合：在并購(gòu)發(fā)生后，并并購(gòu)企業(yè)的文化面臨革新。雖然公司文化沒(méi)有明確的概念，它包括組織的價(jià)值觀、信樣、傳統(tǒng)、處理問(wèn)題的準(zhǔn)則等，但其影響力是深遠(yuǎn)的。因此，可以根據(jù)企業(yè)的狀況，選擇注入新的文化、文化融合等方式。

（3）人力資源整合：人才是企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵，并購(gòu)后的人力資源整合則關(guān)系到企業(yè)并購(gòu)的成敗。這種整合包括留住關(guān)鍵人才、評(píng)價(jià)員工與確定新的人事結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)溝通等方法。

三、案例探討 企業(yè)兼并與收購(gòu)是一個(gè)經(jīng)久不衰的話題。近年來(lái)，全球企業(yè)的并購(gòu)浪潮更是逾演愈烈，從制造業(yè)的波音兼并麥道，寶馬收購(gòu)勞斯萊斯，到金融業(yè)的花旗集團(tuán)兼并旅行者公司，美國(guó)第一銀行與第一芝加哥公司合并，美洲銀行和國(guó)民銀行合并，等等，波瀾壯闊，驚心動(dòng)魄。這些大手筆的并購(gòu)案例，造就了全球性的經(jīng)濟(jì)巨頭。毋容臵疑，通過(guò)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合增強(qiáng)并購(gòu)公司的競(jìng)爭(zhēng)力，從某種意義上改變了全球產(chǎn)業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，并對(duì)同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)提出了嚴(yán)重挑戰(zhàn)。近幾年來(lái)，我國(guó)的并購(gòu)市場(chǎng)開(kāi)始趨于活躍。在加入wto的背景下，并購(gòu)成為國(guó)內(nèi)企業(yè)吸收國(guó)際大公司先進(jìn)技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)的重要方式，同時(shí)，國(guó)內(nèi)企業(yè)通過(guò)并購(gòu)國(guó)外企業(yè)，也可以逐步走向國(guó)際市場(chǎng)，參與國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。但國(guó)內(nèi)企業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)畢竟仍處于起步階段，基本處于行業(yè)整合的階段，而且無(wú)論是并購(gòu)的手段，還是規(guī)模，都無(wú)法與國(guó)外成熟的并購(gòu)市場(chǎng)相提并論。因此，需要研究國(guó)內(nèi)外成功的典型案例，促進(jìn)我國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的健康發(fā)展。

第一種類型：增強(qiáng)效率型

包括三個(gè)案例：一汽集團(tuán)收購(gòu)天津汽車、三元牛奶收購(gòu)北京卡夫。其中一汽集團(tuán)收購(gòu)天津汽車追求的是協(xié)同效應(yīng)，即通過(guò)收購(gòu)天津汽車彌補(bǔ)一汽集團(tuán)在家庭低端轎車市場(chǎng)上的不足，同時(shí)通過(guò)收購(gòu)天津汽車達(dá)到與豐田合作的目的；三元牛奶收購(gòu)北京卡夫則是希望通過(guò)收購(gòu)其現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備，進(jìn)一步擴(kuò)充市場(chǎng)份額，達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

案例

1、一汽集團(tuán)收購(gòu)天津汽車

案例簡(jiǎn)介： 2002年6月14日一汽集團(tuán)公司總經(jīng)理竺延風(fēng)和天津汽車工業(yè)（集團(tuán)）有限公司董事長(zhǎng)張世堂在北京人民大會(huì)堂簽訂了聯(lián)合重組協(xié)議書，通過(guò)此次重組，中國(guó)最大的汽車生產(chǎn)企業(yè)一汽集團(tuán)將中國(guó)最大的經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)企業(yè)天津汽車（000927）收入囊中，這是目前中國(guó)汽車工業(yè)發(fā)展史上最大、最具影響力的重組。自中國(guó)加入wto后，汽車行業(yè)并購(gòu)、合資一直不斷，此次的重組也因?yàn)殡p方的行業(yè)地位和閃現(xiàn)于后的國(guó)際巨頭身影而倍受矚目。通過(guò)本次并購(gòu)，一汽借助天汽的夏利平臺(tái)將徹底整合中國(guó)低端家轎市場(chǎng)，而夏利憑借一汽實(shí)力也將徹底擺脫其它經(jīng)濟(jì)型轎車的追趕，有望真正奪下 “中國(guó)家庭轎車第一品牌”的龍頭位臵。

一、公司背景

1、天津汽車

天汽集團(tuán)是我國(guó)較早的特大型汽車生產(chǎn)企業(yè)，是國(guó)家規(guī)劃的小排量轎車生產(chǎn)基

2、一汽集團(tuán)

一汽集團(tuán)公司是我國(guó)汽車生產(chǎn)的龍頭企業(yè)，從現(xiàn)有的產(chǎn)品分布來(lái)看，一汽的奧迪、寶來(lái)、捷達(dá)在3個(gè)市場(chǎng)中都有上佳表現(xiàn)，但一直以來(lái)在小型車方面都沒(méi)有明確的規(guī)劃，所缺的正是家用小型車。

二、收購(gòu)動(dòng)因分析

1、進(jìn)軍低端家庭轎車市場(chǎng)

作為中國(guó)核心三大汽車集團(tuán)之一的一汽，一直在經(jīng)濟(jì)型轎車生產(chǎn)上無(wú)所作為?，F(xiàn)在，中國(guó)的家庭轎車市場(chǎng)已成為汽車廠家必爭(zhēng)之地，在眾廠家高喊要“打造中國(guó)家轎第一品牌”的口號(hào)下，一汽卻因?yàn)楫a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不完善而喪失了低端家庭轎車市場(chǎng)，這對(duì)一汽來(lái)說(shuō)不得不說(shuō)是一個(gè)損失。即使是中國(guó)的另外兩大汽車集團(tuán)——上汽和東風(fēng)，也沒(méi)有在中國(guó)低端家轎市場(chǎng)占有一席之地。這個(gè)市場(chǎng)長(zhǎng)期被核心三大汽車集團(tuán)之外的長(zhǎng)安汽車、天津汽車占據(jù)，甚至出身草莽的吉利等民營(yíng)企業(yè)也成為低端家轎市場(chǎng)的后起之秀。中國(guó)加入ｗｔｏ之后，這個(gè)市場(chǎng)更熱鬧了，新面孔不斷出現(xiàn)。但是，低端市場(chǎng)始終缺乏一個(gè)領(lǐng)軍者，長(zhǎng)安汽車技術(shù)相對(duì)成熟，但是奧拓車除了在西南地區(qū)游刃有余外，其它地區(qū)市場(chǎng)很難進(jìn)入。因此，一汽此次收購(gòu)天津汽車的夏利股份和華利公司就有著高瞻遠(yuǎn)矚的意義，一汽借助夏利平臺(tái)將徹底整合低端家轎市場(chǎng)，而夏利憑借一汽實(shí)力也將徹底擺脫其它經(jīng)濟(jì)型轎車的追趕，奪下真正“中國(guó)家庭轎車第一品牌”的龍頭位臵。

2、增強(qiáng)與豐田的合作

此次并購(gòu)的幕后推動(dòng)者日本豐田公司備受關(guān)注。豐田公司的高、中、低端產(chǎn)品在全球的銷售都有較大的份額，但在中國(guó)市場(chǎng)上豐田公司的業(yè)績(jī)卻與其行業(yè)地位極不相稱，與天汽的合作也一直很不順利。此次與一汽集團(tuán)的合作標(biāo)志著豐田吹響了重新奪回中國(guó)市場(chǎng)的號(hào)角，實(shí)現(xiàn)有路就有豐田車的豪言壯語(yǔ)。德國(guó)大眾、美國(guó)通用、法國(guó)雷諾、日本本田已經(jīng)在中國(guó)鏖戰(zhàn)良久，豐田的加入將使得國(guó)際巨頭的中國(guó)爭(zhēng)奪戰(zhàn)更為激烈。

3、改變過(guò)分依賴德國(guó)大眾的狀況

本次收購(gòu)的另一個(gè)隱秘的原因是通過(guò)收購(gòu)天津汽車促進(jìn)與日本豐田的合作，既是因?yàn)樨S田公司在小型車領(lǐng)域有很強(qiáng)的開(kāi)發(fā)實(shí)力，也是為了改變過(guò)于依賴德國(guó)大眾的現(xiàn)狀。

三、收購(gòu)過(guò)程 一汽集團(tuán)收購(gòu)天津汽車夏利股份有限公司采取了法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。協(xié)議規(guī)定天津汽車集團(tuán)公司將其持有的天津汽車夏利股份有限公司國(guó)有法人股中的739294920股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格以2002年3月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估的每股凈資產(chǎn)值為準(zhǔn)。收購(gòu)?fù)瓿珊笠黄瘓F(tuán)持有天津汽車50.98%的股權(quán)，為其第一大股東，天汽集團(tuán)繼續(xù)持有33.99%的股權(quán)。與此同時(shí)，天汽集團(tuán)公司還將其子公司華利公司75%的中方股權(quán)全部一次性轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán)。

四、收購(gòu)結(jié)果分析

1、天津汽車

天汽方面也因?yàn)榻?jīng)營(yíng)不善，管理僵化，受制于政策和技術(shù)也不能上馬中檔轎車，種種原因?qū)е聵I(yè)績(jī)連年下滑，形勢(shì)一年不如一年。目前國(guó)家從扶持過(guò)去的“三大 篇五：12個(gè)并購(gòu)重組經(jīng)典案例分析

12個(gè)并購(gòu)重組經(jīng)典案例分析

（一）交易結(jié)構(gòu)

3、方案賦予東航和上航的異議股東由國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司提供的現(xiàn)金選擇權(quán)，包括h股和a股股東，異議股東可以按照換股價(jià)格行使現(xiàn)金選擇權(quán)，無(wú)風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東要求：

①在股東大會(huì)上投反對(duì)票；

②持續(xù)持有股票至收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日。

4、由于國(guó)務(wù)院國(guó)資委等領(lǐng)導(dǎo)要求東航需要非公發(fā)行融資，方案采取換股吸收合并和a+h非公開(kāi)發(fā)行兩個(gè)項(xiàng)目并行操作，且相互獨(dú)立，不互為條件，達(dá)到“一次停牌、同時(shí)鎖價(jià)”的目標(biāo)

（二）實(shí)戰(zhàn)心得

2、在日常業(yè)務(wù)中，有幾個(gè)優(yōu)先權(quán)需要充分注意，以免造成不必要的差錯(cuò)，股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，承租方優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等。3、2009年11月4日，發(fā)審委審核通過(guò)了非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)13.5億股a股股票事宜，2009年11月30日，重組委審核通過(guò)關(guān)于吸收合并事宜。這兩次審核獨(dú)立分開(kāi)辦理。這里有一個(gè)問(wèn)題被有意無(wú)意回避了，東航發(fā)行股票吸并上航，發(fā)行股份的數(shù)量已逾十人，構(gòu)成公開(kāi)發(fā)行a股，這種情形下是否僅由重組委審核而無(wú)需發(fā)審委審核即可發(fā)行？

二、友誼股份發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及換股吸收合并百聯(lián)股份

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

（一）交易結(jié)構(gòu)

1、友誼股份發(fā)行股份購(gòu)買八佰伴36%股權(quán)和投資公司100%股權(quán)

2、友誼股份換股吸并百聯(lián)股份 4、1和2的股份定價(jià)根據(jù)董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的a股股票交易均價(jià)經(jīng)除息調(diào)整后確定 5、1、2為資產(chǎn)重組不可分割的一部分。

（二）實(shí)戰(zhàn)心得

這個(gè)案例個(gè)人認(rèn)為是目前上市公司并購(gòu)重組案例中最復(fù)雜也是技術(shù)含量最高的一個(gè)案例，該案例同時(shí)涉及到h股上市的上實(shí)控股，被吸并方股東通過(guò)現(xiàn)金選擇權(quán)的行使退出上市公司確實(shí)為一個(gè)很好的創(chuàng)新。

（一）交易結(jié)構(gòu)

（二）實(shí)戰(zhàn)心得

1、干脆上實(shí)控股直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓給國(guó)盛和申能即可啊，搞神馬滑頭行使現(xiàn)金選擇權(quán)？但是現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)對(duì)象有限制嗎？像你這控股股東都行使現(xiàn)金選擇權(quán)，讓人覺(jué)得有點(diǎn)無(wú)厘頭。不過(guò)方案設(shè)計(jì)者確實(shí)挺有意思的，這么操作確實(shí)獨(dú)到啊，省卻掛牌，省卻評(píng)估，一氣呵成，這么大塊肥肉，想吃的估計(jì)不少。

2、根據(jù)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十二條規(guī)定：“特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開(kāi)發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)?！钡诙l規(guī)定：“上市公司按照經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)的發(fā)行證券

文件披露的募集資金用途，使用募集資金購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為，不適用本辦法。”

3、從前幾個(gè)均涉及吸收合并已存的上市公司的案例來(lái)看，這些重組方案均僅由重組委審核通過(guò)即可，不認(rèn)為向公眾換股為公開(kāi)發(fā)行股份的行為，也就是說(shuō)，《重組辦法》中的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)中的發(fā)行股份并無(wú)數(shù)量上的要求或限制，可以公開(kāi)也可以非公開(kāi)發(fā)行。

四、金隅股份首次公開(kāi)發(fā)行a股暨換股吸收合并太行水泥

金隅股份為h股上市公司，擬回歸a股公開(kāi)發(fā)行股票，由于旗下的水泥業(yè)務(wù)與太行水泥形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，因此，公開(kāi)發(fā)行a股，如何解決這個(gè)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題成為一個(gè)無(wú)法回避的問(wèn)題。

太行水泥由太行華信持股30%，而太行華信股東分別為金隅股份（33%）、金隅集團(tuán)（66%），其中金隅集團(tuán)66%的股份委托金隅股份管理。

整個(gè)重組方案就此展開(kāi)。

（一）方案選擇

為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，公司可選擇的整合方案主要有三種：

方案一：將金隅股份旗下全部水泥資產(chǎn)注入太行水泥，這不僅符合資本市場(chǎng)預(yù)期，而且操作簡(jiǎn)單，對(duì)公司來(lái)說(shuō)是最為簡(jiǎn)單直接的方案。

第二篇：并購(gòu)融資方式創(chuàng)新

【跨境并購(gòu)】海外并購(gòu)創(chuàng)新的融資方式 2013-10-17 請(qǐng)點(diǎn)擊右側(cè)關(guān)注? 新華并購(gòu)圈

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核心提示：盡管全球低迷的經(jīng)濟(jì)仍處于不確定期，但對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)集團(tuán)來(lái)說(shuō)，借機(jī)進(jìn)行海外并購(gòu)，吸引境外資本卻是個(gè)不錯(cuò)的時(shí)機(jī)。

原標(biāo)題：國(guó)企境外融資新風(fēng)標(biāo)

近兩年，國(guó)內(nèi)企業(yè)海外并購(gòu)交易的數(shù)量增長(zhǎng)迅速。據(jù)普華永道最新報(bào)告顯示，2011年中國(guó)內(nèi)地企業(yè)海外并購(gòu)交易量達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的207宗，同比增長(zhǎng)10%；交易總額429億美元，同比增長(zhǎng)12%。

而走在海外并購(gòu)交易前列的國(guó)企，更是經(jīng)過(guò)幾年的打拼，試圖從并購(gòu)和交易的成本上開(kāi)創(chuàng)新的路徑，以支持國(guó)際化戰(zhàn)略的持續(xù)進(jìn)行。這種探索集中反映在國(guó)企對(duì)境外融資的方式的創(chuàng)新性探索上。

逐步以多種境外融資方式替代傳統(tǒng)的境內(nèi)融資方式，是企業(yè)融資改革上的一大進(jìn)步。

融資方式之變

如將時(shí)間倒退10年，國(guó)內(nèi)大多數(shù)企業(yè)包括國(guó)企做并購(gòu)，多以境內(nèi)融資為主。這是因?yàn)榫硟?nèi)融資對(duì)當(dāng)時(shí)的國(guó)企來(lái)說(shuō)，是最合適的選擇。

國(guó)內(nèi)銀行一向看好國(guó)企的信譽(yù)度，“一般來(lái)說(shuō)，許多國(guó)內(nèi)知名度、信譽(yù)度比較高的國(guó)企集團(tuán)，它的主體及債項(xiàng)評(píng)級(jí)都在3A級(jí)以上。”錦江國(guó)際集團(tuán)一位金融管理人員對(duì)《上海國(guó)資》表示。

據(jù)工行一位知情者介紹，對(duì)企業(yè)的這些評(píng)級(jí)一般從企業(yè)的盈利能力、營(yíng)運(yùn)能力、償還能力、信用狀況、發(fā)展能力和潛力能幾個(gè)指標(biāo)去考慮。綜合來(lái)說(shuō)，國(guó)企集團(tuán)在評(píng)級(jí)上是有優(yōu)勢(shì)的。

加上當(dāng)時(shí)境內(nèi)融資成本比較低，國(guó)內(nèi)銀行和企業(yè)也建立了長(zhǎng)久的合作關(guān)系。因而，國(guó)企選擇境內(nèi)融資來(lái)完成戰(zhàn)略并購(gòu)，也是理所當(dāng)然的。

但是隨著市場(chǎng)環(huán)境的變化，國(guó)企進(jìn)行金融創(chuàng)新的羽翼日漸豐滿，選擇的融資方式也發(fā)生了巨大的轉(zhuǎn)變。

一方面，隨著利率市場(chǎng)化改革的推進(jìn)，銀行業(yè)受到了很大的沖擊，卻為企業(yè)融資創(chuàng)新創(chuàng)造了一定的機(jī)會(huì)。

“在趨向利率市場(chǎng)化的背景下，這兩年國(guó)內(nèi)傳統(tǒng)貸款的成本，同口徑相比，上漲了20%—30%左右。”光明食品(集團(tuán))有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)曹曉風(fēng)介紹說(shuō)，國(guó)企集團(tuán)開(kāi)始選擇境外融資，最主要還是出于融資成本的考慮?！按罅康暮Ｍ庥钨Y，低廉的融資成本，對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)來(lái)說(shuō)的確是巨大的誘惑。”曹曉風(fēng)坦言。

這兩年光明食品集團(tuán)不斷加大境外融資的規(guī)模，單就長(zhǎng)期貸款的利率來(lái)說(shuō)，境外只有4%，境內(nèi)卻接近7%，“一筆二三十億元的貸款，融資成本相差之大可想而知。”而香港金融市場(chǎng)向企業(yè)提供各種稅收優(yōu)惠，也吸引國(guó)企前往設(shè)立融資平臺(tái)。

另一方面，人民幣的升值也為國(guó)企走向海外創(chuàng)造了難得的時(shí)機(jī)，并購(gòu)之舉頻頻得手。而境外融資方式的創(chuàng)新正是企業(yè)海外并購(gòu)所需求的。通過(guò)境外融資可以保證收購(gòu)成本最低化，還能簡(jiǎn)化辦理并購(gòu)資金的繁雜程序。

“過(guò)去的海外收購(gòu)，多以國(guó)內(nèi)企業(yè)為母體進(jìn)行境內(nèi)融資，融得的人民幣需要兌換成美元，不僅無(wú)端增加了費(fèi)用，而且手續(xù)繁雜。如今通過(guò)其境外平臺(tái)公司直接融資，僅融資費(fèi)用就可以下浮10%，并減少了幣種兌換等麻煩。”上海電氣(集團(tuán))總公司財(cái)務(wù)總監(jiān)董華表示。

境外融資舉足輕重

對(duì)于國(guó)企國(guó)際化戰(zhàn)略來(lái)說(shuō)，海外并購(gòu)乃是必不可少的一個(gè)路徑。而境外融資對(duì)于并購(gòu)成敗往往起著舉足輕重的作用。

以光明食品集團(tuán)為例，最近又成功地收購(gòu)了英國(guó)Weetabix Food Company(維他麥公司)60%的股份。經(jīng)過(guò)多次海外并購(gòu)的歷練，集團(tuán)嫻熟地掌握了境外融資的技巧，努力地嘗試“內(nèi)保外貸”、“海外發(fā)債”等多種融資方式。

實(shí)際上，在海外并購(gòu)中，融資方式的選擇與操作是十分講究的。

從并購(gòu)的申報(bào)審批說(shuō)起，一般需走兩個(gè)程序：“一報(bào)”是企業(yè)根據(jù)自身的戰(zhàn)略發(fā)展需要，先跟該國(guó)政府部門就其想要并購(gòu)的項(xiàng)目進(jìn)行溝通，提交一份可行性研究報(bào)告?！耙粓?bào)”同意后，這個(gè)海外并購(gòu)項(xiàng)目就具有排他性，其他企業(yè)不能再行報(bào)批?！岸?bào)”則主要涉及融資、交易、付款等內(nèi)容。因而，融資報(bào)告一般在“二報(bào)”中出現(xiàn)。

根據(jù)被并購(gòu)方的不同要求，融資和交易合同的簽署完成有先后之分?！耙活惼髽I(yè)在正式簽署交易合同后，才愿意公開(kāi)并購(gòu)事實(shí)，我們一般是先簽約，后對(duì)外進(jìn)行融資；還有一類企業(yè)，有被并購(gòu)意愿時(shí)，就愿意對(duì)外公布，吸引更多的買家來(lái)競(jìng)爭(zhēng)。對(duì)于這類企業(yè)，為了增加談判的資本，我們一般會(huì)先談好融資方案?！辈軙燥L(fēng)解釋說(shuō)。在通過(guò)項(xiàng)目路演和投資者評(píng)級(jí)后，外資銀行就會(huì)開(kāi)始競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)的并購(gòu)項(xiàng)目。曹曉風(fēng)說(shuō)，“憑借光明的信譽(yù)度和資質(zhì)，無(wú)疑是會(huì)成為外資銀行競(jìng)爭(zhēng)的重點(diǎn)對(duì)象的。因?yàn)槲覀兊男庞猛ǔＤ軌蜻_(dá)到銀行可接受的標(biāo)準(zhǔn)，所以一般不選擇用國(guó)有銀行的保函，以降低融資成本。”

與國(guó)內(nèi)不大相同的是，外資銀行的談判能力很強(qiáng)。前期，銀行業(yè)務(wù)專員會(huì)帶著他們的融資方案先與企業(yè)洽談，當(dāng)雙方達(dá)成合作意愿后，立馬派來(lái)律師，向企業(yè)出具各種法律文本，增設(shè)有利于銀行的多種附加條件。

以往國(guó)企在借外債時(shí)由于不熟悉國(guó)際慣例，往往處于被動(dòng)，而現(xiàn)在，企業(yè)在世界經(jīng)濟(jì)一體化和不斷市場(chǎng)化的進(jìn)程中，逐步懂得可以要求什么，變被動(dòng)為主動(dòng)。曹曉風(fēng)強(qiáng)調(diào)：“這些文本我們通常會(huì)非常小心地處理，特別是對(duì)于鎖定銀行利益，試圖長(zhǎng)期將企業(yè)與其綁定，約束企業(yè)今后的融資途徑，增加企業(yè)收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的條款，我們會(huì)及時(shí)提出反對(duì)?！焙髞?lái)，光明食品集團(tuán)總結(jié)出一條經(jīng)驗(yàn)，為了應(yīng)對(duì)銀行的各種法律文本，企業(yè)也出具一個(gè)法律建議書，規(guī)定哪些條件是企業(yè)堅(jiān)決不能接受的。

當(dāng)然，光明為了把握海外收購(gòu)的時(shí)機(jī)，也會(huì)不斷調(diào)整談判策略。比如：在煙糖集團(tuán)的一次重大海外并購(gòu)中，因?yàn)闀r(shí)間緊迫，為了提高談判效率，公司直接要求對(duì)方銀行指出哪些融資條件是沒(méi)有辦法再談判的，如果這些條件超出公司可以承受的底線，就直接選擇其他銀行。

“另一條經(jīng)驗(yàn)是，不同的外資銀行會(huì)向我們提供不同的報(bào)價(jià)，在他們之間的競(jìng)爭(zhēng)中，可以發(fā)現(xiàn)更多對(duì)企業(yè)有利的條件，將融資綜合成本控制在最低?！北热?，某些外資銀行提出，可以在光明食品集團(tuán)收購(gòu)項(xiàng)目成功、而銀行正式貸款審批下來(lái)之前(前提是貸款肯定會(huì)批下來(lái))，提供一筆過(guò)橋費(fèi)用，期限為6個(gè)月以內(nèi)不等，利率可能會(huì)比正式貸款更低，以此作為與其它銀行競(jìng)爭(zhēng)的籌碼。光明食品集團(tuán)往往會(huì)抓住這樣的時(shí)機(jī)，再次降低了收購(gòu)成本。

從“內(nèi)保外貸”到“境外平臺(tái)”

過(guò)去國(guó)企境外融資中，大多采用“內(nèi)保外貸”的形式。諸如上海電氣集團(tuán)、上海華誼集團(tuán)都以這種境外融資方式作為起點(diǎn)。具體來(lái)說(shuō)，就是在一定額度內(nèi)，一般由境內(nèi)的銀行開(kāi)出保函或備用信用證(有時(shí)也可單憑國(guó)企集團(tuán)較高的信用度)，為境內(nèi)某家國(guó)企的境外公司提供融資擔(dān)保。

這種形式往往利用國(guó)企在國(guó)內(nèi)的信用度和與銀行的良好關(guān)系，尋找長(zhǎng)期合作的國(guó)有銀行海外支行，通過(guò)四方關(guān)系，為其境外公司融得資金。與其他融資型擔(dān)保相比，“內(nèi)保外貸”無(wú)須逐筆審批，極大地縮短了業(yè)務(wù)流程。

但“內(nèi)保外貸”的境外融資形式有許多局限性。

首先，它主要依賴于國(guó)企在國(guó)內(nèi)的信用評(píng)級(jí)和銀行關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。對(duì)國(guó)際市場(chǎng)影響力不夠的企業(yè)來(lái)說(shuō)，要靠這種形式進(jìn)行境外融資比較困難。同時(shí)，也不利于國(guó)企與境外金融機(jī)構(gòu)直接建立合作關(guān)系。

其次，通過(guò)這種形式融得的境外資金，如要回流到境內(nèi)用于并購(gòu)、擴(kuò)張比較困難。財(cái)務(wù)公司無(wú)法把境內(nèi)外兩個(gè)市場(chǎng)的資金集中起來(lái)，兩個(gè)市場(chǎng)之間的資金也無(wú)法融通。

再者，企業(yè)集團(tuán)也很難對(duì)海外各個(gè)公司之間的資金進(jìn)行有效的管理和分配。

由于這些局限性，目前越來(lái)越多的國(guó)企，開(kāi)始著手搭建境外融資平臺(tái)公司，通過(guò)這個(gè)平臺(tái)，進(jìn)行海外投融資的資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)境外資金的全面管理，最終為企業(yè)的海內(nèi)外兩個(gè)市場(chǎng)的兼并收購(gòu)服務(wù)。

比如，上海華誼集團(tuán)在香港成立了華誼集團(tuán)(香港)有限公司，“2011年通過(guò)這個(gè)平臺(tái)實(shí)現(xiàn)的境外融資規(guī)模達(dá)到6000萬(wàn)美元和2億元人民幣，用于集團(tuán)對(duì)外貿(mào)易和收購(gòu)兼并?！?該公司財(cái)務(wù)總監(jiān)常清告訴《上海國(guó)資》。

多家國(guó)企集團(tuán)還表示，將依靠海外融資平臺(tái)，積極推進(jìn)海外發(fā)債的融資方式?！昂Ｍ獍l(fā)債也有人民幣債和美元債之分，具體要根據(jù)屆時(shí)債券市場(chǎng)行情變化，作出合理的選擇?！辈軙燥L(fēng)如是說(shuō)。

目前國(guó)企境外融資平臺(tái)的發(fā)展難點(diǎn)在于，如何提高其在國(guó)際市場(chǎng)上的資質(zhì)。

“這個(gè)資質(zhì)包括企業(yè)的償債能力、資本實(shí)力、貿(mào)易背景、經(jīng)濟(jì)總量以及股東方背景。需要努力通過(guò)貿(mào)易業(yè)績(jī)、投資業(yè)績(jī)的不斷改善，來(lái)提升國(guó)際信用等級(jí)。” 上海電氣(集團(tuán))總公司財(cái)務(wù)預(yù)算部副部長(zhǎng)許建國(guó)認(rèn)為。

應(yīng)當(dāng)看到，這是一個(gè)漫長(zhǎng)的過(guò)程，但目前至少已經(jīng)邁出了關(guān)鍵而且不錯(cuò)的一步，值得期待。

源自：上海國(guó)資

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第三篇：投資學(xué)并購(gòu)案例

2013年8月，世界化妝品巨頭歐萊雅集團(tuán)在中國(guó)市場(chǎng)再度出手，擬以65億港元收購(gòu)近幾年在面膜行業(yè)如日中天的本土品牌美即，這是繼小護(hù)士、羽西之后，歐萊雅在中國(guó)市場(chǎng)收購(gòu)的第三個(gè)本土日化品牌。

美加凈、熊貓、活力

28、小護(hù)士、羽西、大寶、丁家宜??多年來(lái)，一個(gè)又一個(gè)曾經(jīng)名噪一時(shí)的本土日化品牌都接連投入了外資的懷抱。與外資合資或直接被外資收購(gòu)，似乎成了本土日化品牌難以擺脫的命運(yùn)。外資巨頭為何熱衷于收購(gòu)本土日化品牌？本土日化品牌又為何走不出被外資收購(gòu)的怪圈？那些委身外資的本土日化品牌而今的命運(yùn)又是怎樣？

合資之痛

案例美加凈

差點(diǎn)斷送于莊臣之手

創(chuàng)于上世紀(jì)60年代的美加凈是中國(guó)日化行業(yè)響當(dāng)當(dāng)?shù)拿?，中?guó)的第一支定型摩絲、第一支防曬霜、第一支護(hù)手霜都出自美加凈之手。到上世紀(jì)80年代，美加凈已穩(wěn)坐中國(guó)第一護(hù)膚品牌的交椅，成為國(guó)內(nèi)化妝品市場(chǎng)的行業(yè)領(lǐng)袖。到1990年，美加凈在全國(guó)護(hù)膚品市場(chǎng)的占有率高達(dá)20%以上，美加凈香波的市場(chǎng)份額也接近20%。

1991年，中國(guó)化妝品行業(yè)中最大的國(guó)營(yíng)企業(yè)上海家化在政府招商引資的指令下，將美加凈嫁給了美國(guó)莊臣公司，“美加凈”商標(biāo)被莊臣以合資方式收購(gòu)，作價(jià)1200萬(wàn)元。

莊臣盡管實(shí)力雄厚，但在化妝品領(lǐng)域卻是心有余而力不足，1992年，美加凈的銷售額便從前一年的3億多元降至600萬(wàn)元，慘不忍睹。1994年，趁莊臣在全球范圍調(diào)整產(chǎn)品戰(zhàn)線之際，上海家化出巨資贖回傷痕累累的美加凈；直到2004年，美加凈的經(jīng)營(yíng)者開(kāi)始重塑塵封了10年的美加凈品牌。如今，美加凈與六神、佰草集成為上海家化的主要利潤(rùn)來(lái)源，盡管如此，美加凈已遠(yuǎn)遠(yuǎn)落在外資同行身后。

1994年，聯(lián)合利華控股中華牙膏

1994年初，聯(lián)合利華取得上海牙膏廠的控股權(quán)，并采用品牌租賃的方式經(jīng)營(yíng)上海牙膏廠“中華”牙膏，如今，中華牙膏在市場(chǎng)上的份額已少得可憐。

1994年1月，上海聯(lián)合利華牙膏有限公司成立。聯(lián)合利華以1800萬(wàn)美元資金入股，取得了合資公司的控股權(quán)；上海牙膏廠以土地廠房和設(shè)備作價(jià)1200萬(wàn)美元入股，占有40%的股份。之后雙方在品牌上達(dá)成了許可經(jīng)營(yíng)合同，聯(lián)合利華取得了“中華牙膏”品牌的經(jīng)營(yíng)權(quán)，條件是須向上海牙膏廠繳納一定的品牌使用費(fèi)。

此后，1954年投產(chǎn)的中國(guó)牙膏工業(yè)的創(chuàng)始品牌、之前一直穩(wěn)居中國(guó)牙膏市場(chǎng)第一位的“中華牙膏”便走上了外資經(jīng)營(yíng)之路。

雖然聯(lián)合利華集團(tuán)自2001年起開(kāi)始投巨資建設(shè)中華牙膏品牌，近年來(lái)，中華牙膏每年也為聯(lián)合利華貢獻(xiàn)10億元左右的銷售額，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率始終在15%左右。但想要恢復(fù)昔日“第一品牌”的榮光，恐怕也是不可能了。

案例熊貓

遭寶潔雪藏元?dú)獯髠?/p>

上世紀(jì)90年代初，洗衣粉行業(yè)流傳著“南有白貓，北有熊貓”的說(shuō)法，“熊貓”是當(dāng)時(shí)市場(chǎng)占有率極高的洗滌產(chǎn)品之一。

1994年，“熊貓”的娘家—北京日化二廠與美國(guó)寶潔合資成立了北京熊貓寶潔洗滌用品有限公司。據(jù)說(shuō)，當(dāng)時(shí)外方看好的是“熊貓”品牌50年的使用權(quán)。然而，合資后的“熊貓”即被雪藏。1999年，寶潔又收購(gòu)了“熊貓”所有資產(chǎn)，并將合資公司更名為北京寶潔洗滌用品有限公司，然后只生產(chǎn)自己的汰漬、碧浪等產(chǎn)品，逐漸吞噬了“熊貓”的市場(chǎng)。

眼見(jiàn)“熊貓”可能從此消失，北京日化二廠最終不惜代價(jià)，于2000年堅(jiān)決收回了這一知名商標(biāo)。然而，被雪藏6年之久的“熊貓”已疲憊不堪，如今的年銷售額僅有1000萬(wàn)元。

目前，北京一輕控股集團(tuán)已經(jīng)對(duì)包括北京日化二廠等在內(nèi)的日化產(chǎn)業(yè)進(jìn)行重組，并成立了一輕日化集團(tuán)。“2014年公司將力推熊貓品牌”，北京一輕日用化學(xué)（集團(tuán)）有限公司總經(jīng)理告訴記者。

案例 活力28

重返第一陣營(yíng)夢(mèng)難圓

“活力28，沙市日化”—這句廣告語(yǔ)曾聞名全國(guó)。上世紀(jì)80年代末，“活力28”超濃縮無(wú)泡洗衣粉在全國(guó)的市場(chǎng)占有率高達(dá)72%。活力28更是第一個(gè)在中央電視臺(tái)做洗衣粉廣告的企業(yè)、第一個(gè)贊助春節(jié)晚會(huì)的企業(yè)。

1994年，國(guó)際洗滌劑行業(yè)巨頭德國(guó)美潔時(shí)公司找到活力28集團(tuán)公司，表達(dá)了合資經(jīng)營(yíng)的意向；1996年，雙方共同出資組建湖北活力美潔時(shí)洗滌用品有限公司。按照協(xié)議，合資企業(yè)以288萬(wàn)元的年租金獲得“活力28”50年民用洗滌劑領(lǐng)域商標(biāo)使用權(quán)。

合資三個(gè)月之后，活力28被批準(zhǔn)在資本市場(chǎng)上市。彼時(shí)的活力28盡管握有大把鈔票，卻喪失了“活力28”的商標(biāo)使用權(quán)。雙方的合作也并不愉快，因?yàn)槊罎崟r(shí)公司將更多資源投入到“巧手”品牌中，“活力28”被束之高閣。

2003年3月，活力28集團(tuán)最終與德方談判，提前將“活力28”品牌接回娘家。遺憾的是，幾經(jīng)易手的“活力28”已難復(fù)當(dāng)年之勇，2007年，湖北稻花香集團(tuán)租賃經(jīng)營(yíng)活力28集團(tuán)，租賃期30年。2008年2月，活力28總經(jīng)理曾公開(kāi)表示，力爭(zhēng)用3至5年重返中國(guó)日化行業(yè)第一陣營(yíng)。如今5年已經(jīng)過(guò)去，這一目標(biāo)似乎還是一個(gè)遙不可及的夢(mèng)想。

被購(gòu)之殤

案例小護(hù)士

或成卡尼爾清場(chǎng)道具

“‘百雀羚’在電視上都做廣告了，怎么就是看不到小護(hù)士了呢？”消費(fèi)者張小姐感慨：當(dāng)年自己就喜歡用小護(hù)士5塊多錢的黃瓜洗面奶，效果非常不錯(cuò)。

2003年，歐萊雅集團(tuán)在北京宣布收購(gòu)小護(hù)士品牌的消息傳出后，因有前車之鑒，該收購(gòu)案曾一度在業(yè)內(nèi)產(chǎn)生很大反彈，人們擔(dān)心：小護(hù)士品牌今后還會(huì)繼續(xù)存在嗎？外界猜測(cè)，歐萊雅是借收購(gòu)小護(hù)士來(lái)為旗下品牌卡尼爾“清場(chǎng)”，畢竟卡尼爾的產(chǎn)品與小護(hù)士的產(chǎn)品定位差距不大。

不過(guò)，歐萊雅方面多次否認(rèn)雪藏之說(shuō)?！笆召?gòu)的初衷絕不是要消滅這個(gè)品牌。”歐萊雅（中國(guó)）前任總裁蓋保羅曾向媒體表示：“歐萊雅為收購(gòu)小護(hù)士這個(gè)品牌，僅談判就花費(fèi)了整整4年。我想不通，我們的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)花4年時(shí)間，目的就是把這個(gè)品牌滅掉？這根本就不合邏輯。當(dāng)然，我們收購(gòu)‘小護(hù)士’以后，可能沒(méi)有做到我們預(yù)期的那樣，但這是另外一回事。”

不管“陰謀論”到底有理沒(méi)理，如今，超市、賣場(chǎng)很難尋到“小護(hù)士”蹤跡卻是不爭(zhēng)的事實(shí)。

案例大寶

“天天見(jiàn)”漸行漸遠(yuǎn)

“大寶明天見(jiàn)！”“大寶啊，天天見(jiàn)！”1990年，大寶推出SOD蜜系列產(chǎn)品，市場(chǎng)份額一度高達(dá)15.76%，并連續(xù)8年獲得全國(guó)市場(chǎng)產(chǎn)銷量第一名。

然而，這家近四成員工為殘疾人的福利企業(yè)也難逃被外資收購(gòu)的命運(yùn)。2008年，強(qiáng)生以23億元高價(jià)收購(gòu)大寶。強(qiáng)生接手大寶后，并不像外界傳聞的那樣將之雪藏，而是對(duì)大寶產(chǎn)品線進(jìn)行了更新和優(yōu)化，并在產(chǎn)品包裝和市場(chǎng)營(yíng)銷方面進(jìn)行了一系列微調(diào)。不過(guò)時(shí)至今日，大寶的市場(chǎng)情況并沒(méi)有發(fā)生大的變化。

有專家認(rèn)為，強(qiáng)生對(duì)大寶所持的態(tài)度是一種邊緣化處理，并未對(duì)其最關(guān)鍵的品牌形象進(jìn)行重新塑造，也沒(méi)有像業(yè)界想象的那樣為其帶來(lái)先進(jìn)的技術(shù)、投入巨額研發(fā)。到目前為止，大寶的業(yè)績(jī)依舊波瀾不驚，最新推出的“多種新產(chǎn)品”也不過(guò)是潔面乳、防曬霜和沐浴露之類，其數(shù)年前存在的種種問(wèn)題如今依然存在，這也令其未來(lái)的發(fā)展充滿變數(shù)，大寶“天天見(jiàn)”的日子已是漸漸遠(yuǎn)去。

案例丁家宜

銷售滑坡被指“拖油瓶”

“在中國(guó)護(hù)膚產(chǎn)品市場(chǎng)，丁家宜防曬用品的市場(chǎng)占有率排第一、男士化妝品市場(chǎng)占有率排第二、洗面奶排第三、面膜排第四?！边@是丁家宜原東家珈儂生化科技2010年的對(duì)外說(shuō)法。珈儂生化科技當(dāng)時(shí)還援引尼爾森的調(diào)查數(shù)據(jù)稱，在大陸市場(chǎng)上，每六罐防曬乳液就有一罐是丁家宜品牌。

2011年，丁家宜這一本土品牌最終被法國(guó)香水巨頭科蒂以4億美元收購(gòu)。外界認(rèn)為，科蒂收購(gòu)丁家宜主要是想利用其銷售渠道重新進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)。早在2004年，科蒂因?yàn)樵谥袊?guó)的業(yè)務(wù)進(jìn)展不佳退出了中國(guó)市場(chǎng)。收購(gòu)丁家宜后，科蒂收回了原來(lái)的失地，比如其旗下的阿迪達(dá)斯護(hù)膚、香水業(yè)務(wù)2010年的銷售額為2億元左右，而通過(guò)丁家宜的渠道，其2012年的銷售額達(dá)到三四億元，增長(zhǎng)近一倍。

與阿迪達(dá)斯護(hù)膚、香水業(yè)務(wù)大幅增長(zhǎng)相反，丁家宜被科蒂收購(gòu)不過(guò)一年時(shí)間，銷量就下滑了50%。丁家宜也因此被指科蒂業(yè)績(jī)的“拖油瓶”，6月份完成赴美上市的科蒂在其招股說(shuō)明書中表示，丁家宜業(yè)績(jī)不如預(yù)期，已做減值處理。

逆襲之舉

上海家化欲收購(gòu)?fù)赓Y品牌

值得注意的是，就在一些優(yōu)秀的本土日化品牌頻頻被外資收購(gòu)之時(shí)，也有一些堅(jiān)守的本土日化品牌掀起了逆襲大潮：藍(lán)月亮、上海家化、百雀羚、自然堂、索芙特??眾多本土品牌正在努力縮小與外資品牌的差距。

就在近日，化妝品行業(yè)內(nèi)最大的本土企業(yè)上海家化宣布推出啟初、恒妍、Tbeauty三個(gè)新品牌。上海家化董事長(zhǎng)葛文耀表示，過(guò)去幾年，上海家化的市場(chǎng)占有率已從1%提高到了4%-5%，已經(jīng)從外資品牌手中收復(fù)了一些失地，但上海家化并不滿足，未來(lái)要搶回更多的市場(chǎng)份額，“我們不僅僅依靠自身孵化品牌，還希望收購(gòu)一些外資品牌?！边@也是幾十年來(lái)，本土日化品牌首次發(fā)出收購(gòu)?fù)赓Y品牌的聲音。

“上海家化現(xiàn)在手里有20億元現(xiàn)金，沒(méi)有負(fù)債，現(xiàn)在又恰逢歐美經(jīng)濟(jì)不景氣，一些外資品牌發(fā)展遇阻，確實(shí)是收購(gòu)的好機(jī)會(huì)。但全資收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)太大，我們比較青睞參股、合資、國(guó)內(nèi)代理等方式。我們最感興趣的是我們所沒(méi)有的品類，比如洗護(hù)發(fā)用品、彩妝。在渠道方面，專營(yíng)店渠道現(xiàn)在正在洗牌，如果有好的收購(gòu)標(biāo)的我們也可考慮，形成‘股東+供應(yīng)商’的協(xié)同效果?！备鹞囊Q。

“投資部看過(guò)的項(xiàng)目已經(jīng)不下20個(gè)，爭(zhēng)取年內(nèi)就有投資案誕生?！鄙虾＜一偨?jīng)理王茁表示。

專家解析

受訪專家：李志起（北京志起未來(lái)營(yíng)銷咨詢集團(tuán)董事長(zhǎng)）

本土品牌緣何頻頻委身外資

“一指禪”難以做大做強(qiáng)

為何一個(gè)個(gè)原本風(fēng)生水起的本土日化品牌，都輕而易舉地做出合資或賣掉的決定？

對(duì)此問(wèn)題，李志起以“一指禪”為喻：“本土日化品牌的絕活幾乎都是單個(gè)產(chǎn)品或者單個(gè)品牌，對(duì)于這些企業(yè)來(lái)說(shuō)，繼續(xù)做大做強(qiáng)面臨很多困難，比如成本費(fèi)用無(wú)法分?jǐn)偟取６駳W萊雅、聯(lián)合利華、寶潔等跨國(guó)巨頭執(zhí)行的都是多品牌戰(zhàn)略，資源利用合理，費(fèi)用攤薄，化解風(fēng)險(xiǎn)的能力也強(qiáng)?！?/p>

“這些被收購(gòu)的本土品牌，都是背后沒(méi)有雄厚的財(cái)力做支撐?！崩钪酒鸨硎荆壳皣?guó)內(nèi)融資環(huán)境受限，一些日化企業(yè)無(wú)法實(shí)現(xiàn)上市，創(chuàng)始人也不能輕易套現(xiàn)，除了被收購(gòu)?fù)馑坪鯖](méi)有別的選擇。如果能順利上市，或許它們會(huì)選擇走第二條路。

引入外資后為何時(shí)運(yùn)不濟(jì)

有的收購(gòu)目的就是滅掉對(duì)手

“本土日化品牌與外資合資或被收購(gòu)后發(fā)展呈現(xiàn)大轉(zhuǎn)折，其實(shí)主要有兩方面原因。”李志起表示，一方面，一些外資收購(gòu)的目的就是為了消滅競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，比如小護(hù)士、丁家宜、大寶，外資收購(gòu)它們主要就是看中這些品牌的銷售渠道，通過(guò)收購(gòu)來(lái)增加對(duì)低端市場(chǎng)的鋪貨能力?！斑@種收購(gòu)最應(yīng)該警惕，否則我們辛辛苦苦做起來(lái)的品牌，一經(jīng)出售，所有優(yōu)勢(shì)就都消失了。”李志起稱，前些年在國(guó)企改制的大背景下，一方面我們自身經(jīng)驗(yàn)不足，以為與外資合作后可以得到資源，另一方面企業(yè)發(fā)展也確實(shí)面臨瓶頸，所以不少企業(yè)在不了解外資目的的情況下輕率地讓出了控股權(quán)，為外資消滅自己鋪了路。

“同時(shí)也要承認(rèn)，有些企業(yè)被收購(gòu)后確實(shí)存在整合難度。”李志起表示，很多本土日化品牌做得最好的就是銷售渠道，這恰恰是外資的短板，比如丁家宜的創(chuàng)始人莊文陽(yáng)對(duì)渠道的影響力就很強(qiáng)，莊文陽(yáng)離開(kāi)丁家宜以后，好幾個(gè)大代理商也跟著他走了?！斑@是國(guó)產(chǎn)品牌典型的現(xiàn)象，老大一號(hào)召，兄弟們就跟著走了，給收購(gòu)方以及被收購(gòu)后的品牌發(fā)展造成了困難?！?/p>

如何看待外資收購(gòu)行為

是否涉嫌行業(yè)壟斷值得調(diào)查

李志起認(rèn)為，如今在日化領(lǐng)域，歐美以及日本的品牌集中度非常高，國(guó)產(chǎn)品牌要想與這些國(guó)際品牌競(jìng)爭(zhēng)，要有打持久戰(zhàn)的心理準(zhǔn)備。

“目前，國(guó)內(nèi)日化行業(yè)中民營(yíng)企業(yè)多，獲得的政策支持較少，這一點(diǎn)值得反思?！?/p>

李志起表示，出于對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展大環(huán)境的擔(dān)憂，日化行業(yè)一些民營(yíng)企業(yè)家選擇比較好的時(shí)間點(diǎn)“落袋為安”可以理解。“從產(chǎn)業(yè)保護(hù)的角度看，我覺(jué)得國(guó)家可以考慮給一些政策上的支持，避免行業(yè)全軍覆沒(méi)。再有，外資頻頻并購(gòu)知名本土日化品牌，尤其是在中高端化妝品市場(chǎng)，一些國(guó)際品牌在中國(guó)的市場(chǎng)份額已超過(guò)50%，再來(lái)收購(gòu)中國(guó)的中高端日化品牌是否涉嫌行業(yè)壟斷？國(guó)家反壟斷機(jī)構(gòu)應(yīng)該對(duì)此進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)查?！崩钪酒鸱Q。

1990年美加凈與美國(guó)莊臣合資

1994年熊貓與寶潔合資

1996年活力28與德國(guó)美潔時(shí)合資

2003年歐萊雅收購(gòu)小護(hù)士

2004年歐萊雅收購(gòu)羽西

2007年拜爾斯道夫收購(gòu)絲寶日化（旗下品牌包括舒蕾、風(fēng)影、順?biāo)兔罎?/p>

2008年強(qiáng)生收購(gòu)大寶

2011年科蒂收購(gòu)丁家宜

2012年強(qiáng)生收購(gòu)噯呵

2013年LV基金入股丸美

2013年歐萊雅擬收購(gòu)美即

二、并購(gòu)中品牌流失的原因 1.戰(zhàn)略性并購(gòu)

日化行業(yè)的外資并購(gòu)有別于其他行業(yè)的并購(gòu)一個(gè)顯著的特點(diǎn)就是外資并購(gòu)以戰(zhàn)略性并購(gòu)為主，對(duì)企業(yè)的選擇性很強(qiáng)，被并購(gòu)的日化企業(yè)一般都是有盈利能力和市場(chǎng)前景的企業(yè)，或者是擁有某種資源的企業(yè)，并購(gòu)目標(biāo)直指國(guó)內(nèi)日化行業(yè)排名靠前的企業(yè)。外資選擇控股這些骨干企業(yè)，同時(shí)獲得對(duì)這些知名企業(yè)的品牌的控制，獲得打壓對(duì)手的競(jìng)爭(zhēng)目的。通過(guò)并購(gòu)行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)，跨國(guó)公司可以迅速獲得民族品牌的市場(chǎng)渠道和市場(chǎng)份額，加大其他本土競(jìng)爭(zhēng)者的生產(chǎn)難度，迫使他們不得不推出市場(chǎng)，從而達(dá)到成為行業(yè)壟斷或寡頭的目的，穩(wěn)定地獲取壟斷利潤(rùn)。

2.弱化排擠本土品牌

很多外資并購(gòu)案中，跨國(guó)企業(yè)在實(shí)現(xiàn)第一目的后即開(kāi)始對(duì)本土品牌實(shí)施打壓弱化甚至束之高閣。很多本土企業(yè)選擇外資并購(gòu)的目的是以市場(chǎng)換技術(shù)，本土品牌在對(duì)外資的依賴中逐漸喪失了創(chuàng)新能力。有些外資企業(yè)在合資并購(gòu)后仍然沿用中方品牌，但卻利用渠道來(lái)推出自己的品牌產(chǎn)品，并為本方品牌大力推出促銷活動(dòng)，將中方品牌擱置一邊。沒(méi)有渠道的支持，中方品牌便無(wú)法進(jìn)入市場(chǎng)；沒(méi)有強(qiáng)有力的促銷，消費(fèi)者逐漸將其淡忘，中方品牌就這樣漸漸失去了生命力。如熊貓洗衣粉合資七年以后，從當(dāng)初年產(chǎn)量6萬(wàn)噸，占全國(guó)市場(chǎng)份額10%－15%下降到2000年的年產(chǎn)量只有4000噸左右。而上海牙膏廠的“美加凈”牙膏在1994年與聯(lián)合利華合資之初，出口量為全國(guó)第一，但到2000年，年銷售量下降了60%，且已三年沒(méi)有在媒體上做廣告，市場(chǎng)地位不斷下降。

3.并購(gòu)整合失敗

很多本土品牌尋求市場(chǎng)并購(gòu)都是為了傍上一個(gè)大品牌，獲取新的市場(chǎng)機(jī)會(huì)和機(jī)遇。但是在這一過(guò)程中，忽略了對(duì)品牌定位的理解。例如，絲寶集團(tuán)舒蕾被并

購(gòu)之后，由于雙方的產(chǎn)品分別定位高端和低端，在渠道、銷售等方面都是不一樣的，這就加大了并購(gòu)之后的品牌整合風(fēng)險(xiǎn)。這都源于企業(yè)對(duì)自身的品牌定位不準(zhǔn)備，而盲目地將擴(kuò)大市場(chǎng)增長(zhǎng)的希望寄托在外資并購(gòu)方的身上。

三、品牌保護(hù)與發(fā)展

1.謹(jǐn)慎選擇合作方

企業(yè)引進(jìn)外資的目的一般包括引進(jìn)技術(shù)、引進(jìn)資金、開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng)等。外資并購(gòu)對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)和跨國(guó)公司來(lái)說(shuō)都是一個(gè)雙向選擇的過(guò)程，本土企業(yè)要增強(qiáng)在外資并購(gòu)中的主動(dòng)性，一方面要對(duì)企業(yè)和品牌的自身定位有明確的認(rèn)識(shí)，要有長(zhǎng)遠(yuǎn)的、非常明確的戰(zhàn)略和愿景，另一方面企業(yè)要應(yīng)認(rèn)清自身發(fā)展的“短邊”是什么，希望通過(guò)并購(gòu)達(dá)到什么樣的期望，從而有針對(duì)性地選擇并購(gòu)。在尋找合資伙伴時(shí)，要深入了解對(duì)方的戰(zhàn)略意圖，充分考慮雙方的戰(zhàn)略資源互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)，找到具有共同戰(zhàn)略利益目標(biāo)的合資方，從而達(dá)到雙贏的效果。

2.增強(qiáng)品牌保護(hù)意識(shí)

品牌是企業(yè)的實(shí)力所在，如果沒(méi)有了自己的品牌，就談不上發(fā)展。品牌是企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的外在表現(xiàn)，是促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的重要?jiǎng)恿?。并?gòu)中，要充分考慮品牌的價(jià)值，聘請(qǐng)專業(yè)中介機(jī)構(gòu)對(duì)品牌價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，這可從市場(chǎng)反應(yīng)、歷史經(jīng)營(yíng)狀況、顧客認(rèn)同度、業(yè)界評(píng)價(jià)、現(xiàn)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)以及未來(lái)的生命力綜合評(píng)估。并購(gòu)后，在取得控制權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的基礎(chǔ)上，穩(wěn)定企業(yè)品牌管理隊(duì)伍，保證品牌管理經(jīng)營(yíng)決策的一貫性和連續(xù)性。

3.在合資中掌握控制權(quán)

企業(yè)要以戰(zhàn)略的前瞻性眼光來(lái)對(duì)待合資過(guò)程中的企業(yè)控制權(quán)問(wèn)題，保護(hù)和發(fā)展自主品牌。本土企業(yè)在并購(gòu)的談判過(guò)程中，涉及核心戰(zhàn)略要素的問(wèn)題上堅(jiān)決不能退讓，企業(yè)一定要取得控制權(quán)。從戰(zhàn)略上，在合資或并購(gòu)過(guò)程中，要盡量保證中方對(duì)合資公司的控股權(quán)，保住對(duì)品牌的話語(yǔ)權(quán)，并確保投入品牌管理和運(yùn)營(yíng)的資金支持，從而使中方在不喪失主導(dǎo)權(quán)的前提下制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

4.加強(qiáng)法律合同意識(shí)

在與外資并購(gòu)實(shí)踐中，要加強(qiáng)對(duì)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，仔細(xì)研究已往案例，聘請(qǐng)專業(yè)公司或?qū)I(yè)團(tuán)隊(duì)去管理和操作并購(gòu)活動(dòng)的全過(guò)程，靈活運(yùn)用商業(yè)計(jì)謀和法律智慧，來(lái)規(guī)避企業(yè)簽約風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和發(fā)展自主品牌。

5.品牌創(chuàng)新與文化塑造

創(chuàng)新是發(fā)展的關(guān)鍵，本土企業(yè)一定要在利用外資進(jìn)行自主創(chuàng)新和自我發(fā)展，在原有品牌的基礎(chǔ)之上，加強(qiáng)新的產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、品牌理念創(chuàng)新、市場(chǎng)機(jī)會(huì)拓展等，增強(qiáng)品牌的知名度和美譽(yù)度，提升品牌價(jià)值。通過(guò)提升品牌文化，增強(qiáng)民眾對(duì)本土品牌的認(rèn)同感，培養(yǎng)他們民族品牌的保護(hù)意識(shí)，形成一種對(duì)民族品牌優(yōu)先支持的社會(huì)氛圍。

第四篇：公司并購(gòu)案例

案例一威斯特與伯頓

原大連電機(jī)廠(下稱“大電機(jī)”)成立于1946年，曾經(jīng)是中國(guó)最大的電機(jī)生產(chǎn)企業(yè)，1997年4月，和新加坡威斯特簽了合資協(xié)議，成立威斯特(大連)電機(jī)有限公司。合資后，外方通過(guò)壟斷購(gòu)銷渠道做虧損的慣用手法，很快掏空了合資企業(yè)。并且僅用3年就完成了“合資、做虧、獨(dú)資”三部曲，使曾經(jīng)的金牌電機(jī)產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷聲匿跡。

大連第二電機(jī)廠(下稱“二電機(jī)”)曾排名第二，1998年12月，與英國(guó)伯頓電機(jī)集團(tuán)簽訂合資協(xié)議，成立大連伯頓電機(jī)有限公司。合資后的情況和大電機(jī)如出一轍，不到3年，外方的8000萬(wàn)股本金還沒(méi)到齊，就完成了獨(dú)資步伐。

案例二西門子

錦西化機(jī)始建于1939年，是中國(guó)化工機(jī)械制造工業(yè)的搖籃。透平機(jī)械是其主導(dǎo)產(chǎn)品之一，在該領(lǐng)域擁有國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、國(guó)際先進(jìn)的核心技術(shù)。

錦西化機(jī)與西門子合資的主導(dǎo)者是葫蘆島市政府，起因于“國(guó)企改制”。西門子最初提出參與錦西化機(jī)改制，進(jìn)行整體合作，之后卻說(shuō)：不整體合作，而要全資收購(gòu)?fù)钙椒謴S。而此時(shí)錦西化機(jī)即使不同意也已挨不到談判桌旁，即便參加談判也沒(méi)有多少發(fā)言權(quán)。

2005年4月簽訂了合資合同，合資公司隨后就掛牌,合資公司股權(quán)比例70∶30，西門子控股。這意味著西門子徹底消除了中國(guó)本土一個(gè)強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

案例三卡特彼勒

多年來(lái)，卡特彼勒在華合資有兩個(gè)原則：第一，必須控股;第二，必須掌握銷售權(quán)。他們往往不允許控股企業(yè)有獨(dú)立的技術(shù)能力與產(chǎn)品。

在中國(guó)，由于外國(guó)公司在華裝載機(jī)和壓路機(jī)領(lǐng)域完全沒(méi)有優(yōu)勢(shì)，卡特彼勒此前與中國(guó)大企業(yè)上海柴油機(jī)股份有限公司、徐州工程機(jī)械有限公司等的幾次合作都不愉快，于是開(kāi)始選擇二流企業(yè)，即山東山工機(jī)械有限公司(下稱“山工機(jī)械”)，此并購(gòu)案是卡特彼勒在華并購(gòu)戰(zhàn)略的第一個(gè)實(shí)質(zhì)性戰(zhàn)果。卡特彼勒最終用不到200萬(wàn)元人民幣收購(gòu)山工機(jī)械40%的股份，將其納入自己的中國(guó)體系。

卡特彼勒也開(kāi)始調(diào)整在華并購(gòu)戰(zhàn)略，正在與廈門工程機(jī)械有限公司、三一重工股份有限公司、廣西柳州工程機(jī)械集團(tuán)等行業(yè)內(nèi)重要企業(yè)建立緊密聯(lián)系，等待時(shí)機(jī)。其正利用中國(guó)國(guó)企“產(chǎn)權(quán)改革”，以及中國(guó)機(jī)械工業(yè)在跨國(guó)公司競(jìng)爭(zhēng)壓力下陷入困境的機(jī)會(huì)，有條不紊地蠶食由國(guó)企組成的中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)核心企業(yè)。

案例四約翰迪爾

為了引進(jìn)世界先進(jìn)技術(shù)，佳聯(lián)和開(kāi)封收割機(jī)廠(下稱“佳聯(lián)”)共同引進(jìn)世界500強(qiáng)企業(yè)、美國(guó)約翰迪爾的1000系列聯(lián)合收割機(jī)技術(shù)。技術(shù)引進(jìn)協(xié)議1981年簽訂。

1994年，由于佳聯(lián)有技術(shù)引進(jìn)的積累，大型聯(lián)合收割機(jī)在中國(guó)占據(jù)壟斷地位，約翰迪爾選定佳聯(lián)作為合資伙伴，并且提出：只與佳聯(lián)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)合資，由約翰迪爾控股?？梢韵扔芍蟹娇毓?，最終由約翰迪爾控股，并威脅道：“我可以選擇與開(kāi)封、四平等地的企業(yè)合資，若中方控股，我就不提供更先進(jìn)的技術(shù)，而且佳木斯投資環(huán)境不具優(yōu)勢(shì)?！?/p>

1997年5月，雙方簽了合資合同。2004年9月,佳聯(lián)成了美國(guó)約翰迪爾在中國(guó)的獨(dú)資公司。至此，約翰迪爾佳聯(lián)取代了老佳聯(lián)在中國(guó)農(nóng)機(jī)行業(yè)的壟斷地位，實(shí)現(xiàn)了它在中國(guó)的產(chǎn)業(yè)布局

●漢龍礦業(yè)收購(gòu)澳大利亞鉬礦公司55.3%股權(quán)10月19日，漢龍礦業(yè)(澳大利亞)投資有限公司與澳大利亞鉬礦有限公司在香港簽署股權(quán)認(rèn)購(gòu)及合作開(kāi)發(fā)框架協(xié)議。

根據(jù)協(xié)議，漢龍礦業(yè)出資2億美元收購(gòu)澳大利亞鉬礦有限公司55.3%股權(quán)，成為其控股股東，并通過(guò)項(xiàng)目融資方式提供5億美元資金開(kāi)發(fā)澳大利亞鉬礦有限公司全資擁有的世界級(jí)大型鉬銅伴生礦SpinifexRidge項(xiàng)目。該項(xiàng)目有待澳大利亞外國(guó)投資審查委員會(huì)和中國(guó)有關(guān)政府部門批準(zhǔn)落實(shí)。

●博賽礦業(yè)收購(gòu)力拓加納鋁土礦80%股權(quán)10月10日，博賽礦業(yè)集團(tuán)已與世界礦業(yè)巨頭力拓礦業(yè)公司達(dá)成協(xié)議：博賽斥資約3000萬(wàn)美元，收購(gòu)力拓公司在非洲加納一處鋁土礦80%的股權(quán)。

據(jù)了解，博賽礦業(yè)集團(tuán)在加納收購(gòu)的鋁土礦投產(chǎn)于1941年，2007年力拓礦業(yè)公司收購(gòu)了該礦。國(guó)際金融危機(jī)爆發(fā)后，力拓礦業(yè)公司因負(fù)債較多，轉(zhuǎn)而變賣資產(chǎn)償還債務(wù)。2009年上半年，中國(guó)鋁業(yè)公司曾擬以195億美元注資力拓礦業(yè)公司，最終未獲成功。目前，博賽礦業(yè)集團(tuán)在加納進(jìn)行收購(gòu)的相關(guān)手續(xù)已基本完成，正在等待有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。

●中石油收購(gòu)新加坡石油96%股權(quán)中石油集團(tuán)9月8日宣布，于9月4日截止期限已獲新加坡石油公司(以下簡(jiǎn)稱“SPC”)超過(guò)96%的股權(quán)，并將強(qiáng)制收購(gòu)SPC余下股份及申請(qǐng)撤銷SPC的新加坡上市地位。

在此之前，中石油通過(guò)其全資附屬公司中國(guó)石油國(guó)際事業(yè)新加坡公司已經(jīng)在6月21日完成收購(gòu)SPC45.51%股份。兩項(xiàng)合計(jì)中石油已經(jīng)持有SPC96%的股權(quán)。

●中石化收購(gòu)瑞士Addax石油公司中國(guó)石油化工集團(tuán)公司8月18日宣布，以每股52.8加元的價(jià)格成功收購(gòu)總部位于瑞士的Addax石油公司，這是迄今為止中國(guó)公司進(jìn)行海外資產(chǎn)收購(gòu)最大的一筆成功交易。

中石化有關(guān)人士表示，在完成對(duì)Addax石油公司普通股的收購(gòu)后，中石化還要對(duì)Addax石油公司所有可轉(zhuǎn)換債券和股票期權(quán)進(jìn)行收購(gòu)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，Addax石油公司將成為中石化全資子公司。

●中海油中石化合資13億美元收購(gòu)美國(guó)安哥拉油田7月19日，中海油和中石化將出資13億美元收購(gòu)美國(guó)馬拉松石油公司旗下的安哥拉32區(qū)塊油田。該收購(gòu)預(yù)計(jì)在今年底完成交

割，兩大中國(guó)石油巨頭將擁有安哥拉32區(qū)塊油田的產(chǎn)品分成合同及聯(lián)合作業(yè)協(xié)議項(xiàng)下20%的權(quán)益。

馬拉松石油公司于美國(guó)時(shí)間7月17日早上7點(diǎn)在其官方網(wǎng)站發(fā)布公告稱，已經(jīng)和中石油、中石化簽署了銷售與購(gòu)買協(xié)議，自2009年1月1日起生效。在交易完成交割后，美國(guó)第四大石油巨頭馬拉松石油公司，在安哥拉32區(qū)塊的權(quán)益將下降至10%。

●中國(guó)五礦集團(tuán)收購(gòu)澳大利亞OZMinerals公司中國(guó)五礦集團(tuán)6月11日宣布，其旗下的五礦有色金屬股份有限公司收購(gòu)澳大利亞OZMinerals公司部分資產(chǎn)的交易取得成功。

墨爾本6月11日舉行OZMinerals公司股東大會(huì)上，股東投票通過(guò)了OZMinerals公司以13.86億美元的對(duì)價(jià)向中國(guó)五礦出售Sepon、GoldenGrove、Century、Rosebery、Avebury、DugaldRiver、HighLake、IzokLake，以及其他處于勘探和開(kāi)發(fā)階段的資產(chǎn)。

第五篇：并購(gòu)與融資顧問(wèn)協(xié)議

并購(gòu)與融資顧問(wèn)協(xié)議

甲

方：

地

址： 法定代表人：

乙

方：

唐（身份證號(hào)碼：）系甲方的控股股東和共同實(shí)際控制人，現(xiàn)甲方擬開(kāi)展出售、股權(quán)融資等事項(xiàng)，特聘請(qǐng)乙方為獨(dú)家（排他）融資顧問(wèn)和并購(gòu)顧問(wèn)，甲方按照本協(xié)議支付乙方報(bào)酬，甲、乙雙方本著平等自愿、互惠互利的原則于2016年1月

日簽訂本協(xié)議，具體條款如下：

一、乙方顧問(wèn)服務(wù)內(nèi)容

1.并購(gòu)顧問(wèn)服務(wù):為甲方對(duì)外收購(gòu)和對(duì)外出售公司行為提供顧問(wèn)服務(wù)，協(xié)助甲方設(shè)計(jì)被并購(gòu)架構(gòu)，進(jìn)行商務(wù)談判。

2.融資顧問(wèn)服務(wù)：幫助甲方策劃融資方案，協(xié)助甲方對(duì)外進(jìn)行股權(quán)融資談判；為甲方策劃資本運(yùn)作，自合同簽署之日起平均每月提供不少于一次的面對(duì)面咨詢服務(wù)；協(xié)助甲方策劃公司商業(yè)模式優(yōu)化升級(jí)。

二、甲方權(quán)利義務(wù)

1.向乙方提供項(xiàng)目相關(guān)文件材料，保證文件材料真實(shí)、合法及有效，并承擔(dān)因此而產(chǎn)生的相關(guān)責(zé)任；

2.甲方擁有自主決策權(quán)，乙方提供的方案、意見(jiàn)和建議，甲方有權(quán)最終決定是否采納。服務(wù)期內(nèi)，在甲方最終決策并成功出售其相關(guān)股權(quán)時(shí)，或甲方成功與收購(gòu)方簽署公司出售協(xié)議時(shí)，視為乙方的并購(gòu)顧問(wèn)工作已經(jīng)提供完畢； 3.不得在乙方不知情的情況下與乙方所推薦的投資方進(jìn)行任何形式的協(xié)調(diào)與談判。

三、乙方權(quán)利義務(wù)

1.保證對(duì)所有知曉的涉及甲方自身商業(yè)機(jī)密的文件、資料、數(shù)據(jù)、計(jì)劃、商業(yè)意向等不得向第三方公開(kāi)（甲方有要求的除外）；

2.相應(yīng)的法律、法規(guī)要求或國(guó)家相關(guān)政府部門需要乙方提供甲方或甲方項(xiàng)目相關(guān)內(nèi)容的情況下，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任；

3.服務(wù)期內(nèi)，乙方將持續(xù)為甲方提供融資顧問(wèn)服務(wù)和資本運(yùn)作策劃服務(wù)，直至服務(wù)期滿。

四、并購(gòu)與融資投資顧問(wèn)費(fèi)用

1.并購(gòu)顧問(wèn)費(fèi)用：當(dāng)公司成功出售（指控制權(quán)轉(zhuǎn)讓）時(shí)，不論收購(gòu)方為何方，視為乙方成功提供了并購(gòu)服務(wù)，甲乙雙方約定，當(dāng)公司整體估值1億元人民幣以下時(shí)，甲方以其整體出售價(jià)格的3%作為并購(gòu)顧問(wèn)服務(wù)報(bào)酬；甲乙雙方約定，當(dāng)公司整體估值1億元及1億人民幣以上時(shí)，甲方以其整體出售價(jià)超出1億元部分的30%作為并購(gòu)服務(wù)費(fèi)用，當(dāng)該部分分成總值低于300萬(wàn)時(shí)，則最低支付300萬(wàn)元人民幣。

2.融資顧問(wèn)費(fèi)用：甲方同意自第一輪融資完成之日即授予甲方3%的股權(quán)購(gòu)買期權(quán)至乙方,從第一輪資金方資金到帳之日起，乙方有權(quán)在三年內(nèi)自主決定是否行權(quán)，向甲方購(gòu)買股份，總行權(quán)價(jià)格為人民幣300萬(wàn)元。乙方有權(quán)自主選擇以控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式，將期權(quán)轉(zhuǎn)為實(shí)權(quán)。乙方有權(quán)以另一由乙方控股的有限責(zé)任公司或由乙方管理的有限合伙企業(yè)來(lái)執(zhí)行此期權(quán)。

若甲方第一輪融資的投資方由乙方居間撮合，則乙方在甲方成功融資時(shí)，同時(shí)享有根據(jù)融資金額的3%的現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。

3.在甲方與投資方簽署投資協(xié)議，及收到并購(gòu)款或投資款的十個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方指定賬戶，一次性支付所有服務(wù)費(fèi)用。

在乙方向甲方書面通知行使期權(quán)時(shí)，甲方應(yīng)將股權(quán)在書面通知之日起30日內(nèi)變更登記至乙方名下，乙方在工商變更完成之日起10日內(nèi)支付相應(yīng)款項(xiàng)。

五、違約責(zé)任

1.任何一方違反本協(xié)議規(guī)定均構(gòu)成違約，應(yīng)依法承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償由此給對(duì)方造成的損失。

2.雙方同意違約方承擔(dān)損失的數(shù)額應(yīng)按給對(duì)方造成的實(shí)際損失計(jì)算。

六、協(xié)議有效期及排他效力

1.本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。除本協(xié)議另有規(guī)定外，任何一方均不得單方擅自終止本協(xié)議。

2.本協(xié)議執(zhí)行期間，若甲方發(fā)生實(shí)際控制人變更，控股股東失去控股地位，不影響本協(xié)議的法律效力。

3.本協(xié)議項(xiàng)下的財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)無(wú)排他期。

七、爭(zhēng)議的解決

凡因履行本合同所發(fā)生的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，應(yīng)提交深圳仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都具有約束力。

八、其他

1．本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議、附件、說(shuō)明、解釋與本協(xié)議具有同等的法律效力。協(xié)議本身及其附件的修改、補(bǔ)充等未盡事宜，必須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并簽署書面協(xié)議。

2．本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

甲方(蓋章)：

唐（法定代表人）：

乙方(簽字)：