第一篇：高新技術(shù)中央企業(yè)開展股權(quán)激勵試點(diǎn)工作

【法規(guī)名稱】 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會辦公廳、科學(xué)技術(shù)部辦公廳關(guān)于高新技術(shù)中央企業(yè)開展股權(quán)激勵試點(diǎn)工作的通知

【頒布機(jī)構(gòu)】 科學(xué)技術(shù)部辦公廳 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會辦公廳

【發(fā) 文 號】 國資廳發(fā)分配[2004]23號

【頒布時(shí)間】 2004-04-30 【實(shí)施時(shí)間】 2004-04-30 【效力屬性】 有效

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國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會辦公廳、科學(xué)技術(shù)部辦公廳關(guān)于高新技術(shù)中央企業(yè)開展股權(quán)激勵試點(diǎn)工作的通知

各中央企業(yè)：

為貫徹落實(shí)全國國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作會議精神，加強(qiáng)企業(yè)科技創(chuàng)新，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部科技部關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點(diǎn)工作指導(dǎo)意見的通知》(國辦發(fā)[2002]48號，以下簡稱《指導(dǎo)意見》)要求，現(xiàn)就高新技術(shù)中央企業(yè)開展股權(quán)激勵試點(diǎn)工作的有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、充分認(rèn)識高新技術(shù)中央企業(yè)開展股權(quán)激勵試點(diǎn)的重要意義

《指導(dǎo)意見》是貫徹黨的十六大確立的勞動、資本、技術(shù)和管理等生產(chǎn)要素按其貢獻(xiàn)參與收益分配的原則，完善按勞分配為主體、多種分配方式并存的分配制度的重大舉措，對于鼓勵科技創(chuàng)新，推動高新技術(shù)企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、加速科技成果產(chǎn)業(yè)化，促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)改革和發(fā)展，充分調(diào)動企業(yè)科技人員創(chuàng)新的積極性具有十分重要的作用。為逐步建立適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)體制和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的激勵與約束相結(jié)合的收入分配制度，更好體現(xiàn)科技創(chuàng)新和經(jīng)營管理的勞動價(jià)值，增強(qiáng)對企業(yè)“關(guān)鍵”人才的激勵，吸引人才、穩(wěn)定人才、積聚人才，擬在2004年選擇部分高新技術(shù)企業(yè)和轉(zhuǎn)制科研院所進(jìn)行股權(quán)激勵的試點(diǎn)。各中央企業(yè)要高度重視高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)激勵試點(diǎn)工作，采取切實(shí)可行的措施，保證優(yōu)秀人才獲得合理的收入，為企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新做出更大貢獻(xiàn)。

二、高新技術(shù)中央企業(yè)股權(quán)激勵試點(diǎn)申報(bào)程序

(一)試點(diǎn)企業(yè)條件。試點(diǎn)企業(yè)必須符合《指導(dǎo)意見》第二、三條的規(guī)定，同時(shí)還應(yīng)具備以下條件：

1．進(jìn)行了規(guī)范的公司制改造，公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層職責(zé)明確，形成了各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。同時(shí)，還應(yīng)按照《指導(dǎo)意見》的要求進(jìn)行資產(chǎn)評估。

2．高新技術(shù)主業(yè)突出，近三年國有凈資產(chǎn)增值較快，技術(shù)及管理等生產(chǎn)要素在資產(chǎn)增值中作用明顯，高新技術(shù)主業(yè)利潤總額(銷售收入)占試點(diǎn)企業(yè)總利潤(銷售收入)的50％以上。

3．制定了明確的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)施計(jì)劃，效績評價(jià)、財(cái)務(wù)核算等各項(xiàng)規(guī)章制度健全，管理完善。企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告經(jīng)注冊會計(jì)師審計(jì)確認(rèn)無違反財(cái)經(jīng)法律法規(guī)行為。

(二)制定試點(diǎn)方案。符合試點(diǎn)條件的企業(yè)應(yīng)按照《指導(dǎo)意見》及《財(cái)政部、科技部關(guān)于實(shí)施＜關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點(diǎn)工作的指導(dǎo)意見＞有關(guān)問題的通知》(財(cái)企[2002]508號)要求制定試點(diǎn)方案。

1．試點(diǎn)方案應(yīng)主要載明以下內(nèi)容：股本(資本)總額及其股權(quán)(份)結(jié)構(gòu)，股權(quán)激勵的范圍、條件和方式，股權(quán)(股份)的來源，股本設(shè)置及股權(quán)(股份)管理、處置，出售股權(quán)的價(jià)格系數(shù)，有關(guān)人員的效績考核的評價(jià)、具體持股數(shù)量及持股期限等。

2．試點(diǎn)方案須經(jīng)試點(diǎn)企業(yè)股東大會或董事會審議通過，同時(shí)應(yīng)提交職工代表大會或職工大會審議，聽取職工意見。

(三)申請報(bào)批。試點(diǎn)方案由中央企業(yè)(集團(tuán)母公司)審定后，按照《指導(dǎo)意見》第十一條規(guī)定要求向國資委、科技部提出申請股權(quán)激勵試點(diǎn)報(bào)告，并請?zhí)峁┢髽I(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)施計(jì)劃及企業(yè)員工效績評價(jià)等相關(guān)的文件、資料。

關(guān)聯(lián)資料：部委規(guī)章共1部

三、精心組織實(shí)施

試點(diǎn)方案經(jīng)國資委、科技部審批后，由各中央企業(yè)組織實(shí)施試點(diǎn)工作。對試點(diǎn)工作中出現(xiàn)的問題應(yīng)及時(shí)研究，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，并按年度將試點(diǎn)工作進(jìn)展情況報(bào)國資委、科技部。

試點(diǎn)申報(bào)材料一式4份，并附電子文檔，于2004年6月底之前分別報(bào)國資委企業(yè)分配局、科技部政策法規(guī)與體改司。

聯(lián)系電話：國資委(010)63193929

科技部(010)58881714

郵箱地址：fenpei-fp@sasac.gov.cn

lipu@mail.most.gov.cn

二00四年四月三十日

第二篇：企業(yè)股權(quán)激勵管理辦法

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企業(yè)股權(quán)激勵管理辦法

股權(quán)激勵管理辦法一般來說，可以從總則、管理機(jī)構(gòu)、持股的股份、準(zhǔn)予資格、認(rèn)購、兌現(xiàn)期股、轉(zhuǎn)讓、中止和取消、財(cái)務(wù)、特別條款及附則等方面來規(guī)范管理。證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》。其中對于已完成股權(quán)分置改革的上市公司，可遵照本辦法的要求實(shí)施股權(quán)激勵，建立健全員工激勵與約束機(jī)制。

一、總則

為了加強(qiáng)對公司經(jīng)營管理人員的約束和激勵，促使經(jīng)營管理人員更加關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和長期利益，確保企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略能夠?qū)崿F(xiàn)，經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)，在本公司實(shí)行管理層持股制度，并制定本管理辦法。企業(yè)管理層持股包括現(xiàn)金入股和認(rèn)購期股?，F(xiàn)金入股取得《公司法》所賦予股東的所有權(quán)，包括資產(chǎn)受益權(quán)、重大決策權(quán)和選擇經(jīng)營者等權(quán)利。期股是指公司出資者與經(jīng)營管理者個(gè)人事先約定，在經(jīng)營管理者任職期間按照當(dāng)前約定好的價(jià)格，以各種方式購買的股份。期股兌現(xiàn)以前，持有者代理履行股東對公司的義務(wù)、享有受益權(quán)，但沒有其它所有權(quán)。期股兌現(xiàn)以后，與普通股份享受同等權(quán)利。本管理辦法遵循公平、公正、公開原則和有利于約束和激勵、促使創(chuàng)新的原則。

二、管理機(jī)構(gòu)

管理層持股的最高管理機(jī)構(gòu)是公司股東大會，執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)是董事會，監(jiān)督機(jī)構(gòu)是監(jiān)事會。董事會下不設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，具體工作責(zé)成公司職能部門或聘請外部專家負(fù)責(zé)。公司股東大會主要履行四項(xiàng)職責(zé)：首先是審批董事會制定的管理層持股管理辦法;其次是審批管理層持股方案;再次審查批準(zhǔn)董事會成員認(rèn)購股份的資格和認(rèn)購金額;最后負(fù)責(zé)決定修改、廢止、終止期股計(jì)劃。

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公司董事會履行職責(zé)包括：擬訂管理層持股管理辦法和持股方案，報(bào)股東會批準(zhǔn)后組織實(shí)施;制定與管理層持股管理辦法和持股方案相配套的規(guī)章制度;聘任和解聘管理委員會成員;審查批準(zhǔn)公司高級和中級管理人員認(rèn)購人資格和其認(rèn)購金額;托管由于職位空缺和預(yù)留的期股份額;審批期股兌現(xiàn)方案;負(fù)責(zé)管理層持股的日常管理;其它應(yīng)由董事會決定的事項(xiàng)。

三、持股股份

公司任現(xiàn)職的管理層人員持股額度合計(jì)不得超出公司總股本的三分之一，包括已經(jīng)持有的普通股份和認(rèn)購的期股以及授予的期權(quán)額度。也不得成為相對大股東?，F(xiàn)金入股只有在公司創(chuàng)立或增資擴(kuò)股時(shí)，才對管理層設(shè)立入股安排。期股認(rèn)購與公司準(zhǔn)予資格范圍內(nèi)人員人事變化同步進(jìn)行，至少在公司工作滿一年的才能享受同期期股受益和兌現(xiàn)期股。兌現(xiàn)期股的股份來源為公司現(xiàn)有股東按比例出讓的股份，但現(xiàn)職管理層人員的股份除外。兌現(xiàn)公司創(chuàng)立時(shí)設(shè)置的期股由企業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。兌現(xiàn)期股以為周期，具體按《股權(quán)托管、轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的安排執(zhí)行，最長兌現(xiàn)期從認(rèn)購之日起不超過五年。認(rèn)購的期股、由期股兌現(xiàn)轉(zhuǎn)成的普通股份、現(xiàn)職管理層人員已經(jīng)持有的普通股份，都不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、抵押擔(dān)保和償還債務(wù)，但管理層人員用于購買本公司股份的抵押貸款除外。當(dāng)公司發(fā)生增加或減少注冊資本、吸收新的投資者、溢價(jià)或跌價(jià)轉(zhuǎn)讓等影響股本的行為時(shí)，若對未兌現(xiàn)期股有不利于認(rèn)購人的影響力時(shí)，要做必要調(diào)整，以保護(hù)管理層利益。

四、準(zhǔn)予資格

現(xiàn)金入股和認(rèn)購期股的準(zhǔn)予范圍包括：董事會成員，但不包括獨(dú)立董事;總經(jīng)理、副經(jīng)理和總監(jiān)，但不包括財(cái)務(wù)總監(jiān);總部管理部門部長、片區(qū)經(jīng)理，但不包括副職和臨時(shí)負(fù)責(zé)人;對公司業(yè)務(wù)和發(fā)展有重要影響的人員;股東大會、董事會批準(zhǔn)的其他人員。認(rèn)購期股的人員，除董事會成員外，必須是在公司全職工作員工。與本公司核心員工和與本公司有重大利益關(guān)

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聯(lián)的人員，可以在公司將來實(shí)施股份期權(quán)計(jì)劃時(shí)通過行權(quán)持股。有如此情形之一的，取消準(zhǔn)予資格：有嚴(yán)重失職、瀆職行為或因此原因被判定刑事責(zé)任的;違反國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程的;公司有足夠的證據(jù)證明持有期股期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、損害公司聲譽(yù)等行為，給公司造成損失的。對于為公司長期發(fā)展做出貢獻(xiàn)的有功人員，在期股全部兌現(xiàn)以前正常離職的，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)可以繼續(xù)享有期股資格。

五、認(rèn)購股份、股權(quán)

現(xiàn)金入股和認(rèn)購期股遵守自愿的原則。但是為了促進(jìn)管理層持股計(jì)劃的實(shí)施，公司創(chuàng)立時(shí)的期股與現(xiàn)金入股配套設(shè)置，認(rèn)購期股的同時(shí)必須以規(guī)定的現(xiàn)金數(shù)額入股?，F(xiàn)金入股的可以不認(rèn)購期股?，F(xiàn)金入股的由管理層的個(gè)人與其他出資人或公司簽署《出資協(xié)議》，交足貨幣資金(也可以是實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等等)，公司向出資者出據(jù)《出資證明》。認(rèn)購期股需要認(rèn)購人與公司或股份讓與人簽署《股份托管轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。公司創(chuàng)立時(shí)應(yīng)先簽署《出資協(xié)議書》。《股份托管轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是實(shí)現(xiàn)期股計(jì)劃、規(guī)范期股認(rèn)購兌現(xiàn)和轉(zhuǎn)讓雙方權(quán)利義務(wù)的法律文件，應(yīng)載明讓與人、受讓人股東名稱或個(gè)人姓名、身份證號碼;轉(zhuǎn)讓數(shù)量;轉(zhuǎn)讓價(jià)格;轉(zhuǎn)讓方式;時(shí)間計(jì)劃;每兌現(xiàn)比例;收益處理;轉(zhuǎn)讓前委托管理;中止、取消;雙方權(quán)利義務(wù)、爭議的解決等內(nèi)容?，F(xiàn)金入股、認(rèn)購期股不構(gòu)成公司對持有人聘用期限的承諾，公司對持有人的聘用關(guān)系仍按勞動合約執(zhí)行。

六、兌現(xiàn)期股

每個(gè)會計(jì)結(jié)束之后2個(gè)月內(nèi)，召開董事會審批期股兌現(xiàn)方案。按照《股份托管轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，到期期股持有人可以全部或部分兌現(xiàn)期股，也可以放棄兌現(xiàn)。按約定到期沒有兌現(xiàn)的這部分期股自動終止，除非股東大會批準(zhǔn)延長期限。兌現(xiàn)期股的資金來源可以是持有人交納的現(xiàn)金、也可以是該期股每年獲取的紅利、還可以在兌現(xiàn)年薪時(shí)扣除。轉(zhuǎn)讓

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股份的現(xiàn)金交割完成以后，將新的股東名單載入公司股東名冊，并向公司登記的工商管理部門辦理變更手續(xù)。

七、轉(zhuǎn)讓、中止和取消

無論什么原因被解聘、離職，其現(xiàn)金入股或兌現(xiàn)期股獲得的普通股權(quán)所有權(quán)不變。管理層人員持有的普通股份，在其被解聘職務(wù)以后可以轉(zhuǎn)讓、出售、交換、抵押貸款和償還債務(wù)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。一般情況下，無論什么原因不再受聘管理層職務(wù)的，期股計(jì)劃立即終止。因公死亡或因工(公)傷事故喪失勞動能力而離職的，可以酌情延長期股計(jì)劃。期股持有人被辭退、自動離職的不再享受未兌現(xiàn)的期股收益和兌現(xiàn)期股。期股持有人被公司不再續(xù)聘、退休(包括病退)、非因公死亡、非因工(公)傷事故喪失勞動能力而離職的，可以享受未兌現(xiàn)期股收益和兌現(xiàn)期股。期股持有人如果發(fā)生可能影響其兌現(xiàn)期股事項(xiàng)時(shí)，股東大會可以中止兌現(xiàn)。

八、財(cái)務(wù)及特別條款

如果沒有同時(shí)進(jìn)行的增資擴(kuò)股計(jì)劃，讓與股份得到的資金應(yīng)撤出公司。公司實(shí)施管理層持股所發(fā)生的各種管理費(fèi)用、規(guī)費(fèi)、手續(xù)費(fèi)等由公司承擔(dān)，計(jì)入公司管理費(fèi)用。股東轉(zhuǎn)讓其股份，發(fā)生在公司以外的費(fèi)用由股東承擔(dān)。管理層持股計(jì)劃和其管理辦法不影響公司根據(jù)發(fā)展需要作出資本調(diào)整、合并、分立、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、企業(yè)解散或破產(chǎn)、資產(chǎn)出售或購買、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓或吸收以及公司其他合法行為。對于因經(jīng)營虧損導(dǎo)致停業(yè)、破產(chǎn)或解散的，重大違法、違規(guī)行為，股東大會做出的特別決議需要中止期股計(jì)劃。

九、附則及其他

附則表明本辦法的解釋權(quán)設(shè)置。以及股東大會決議通過時(shí)間及其他說明。其他作為落底條款。

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第三篇：上海市開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作實(shí)施辦法細(xì)則

上海市開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作實(shí)施辦法細(xì)則（201103）

第一章 總 則

第一條 為貫徹落實(shí)國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)上海加快發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和先進(jìn)制造業(yè)建設(shè)國際金融中心和國際航運(yùn)中心的意見》，促進(jìn)本市股權(quán)投資行業(yè)發(fā)展，規(guī)范外商投資股權(quán)投資企業(yè)的設(shè)立和運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及外商投資相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照《關(guān)于本市開展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作的若干意見》要求，制定本實(shí)施辦法。

第二條 本辦法所稱的外商投資股權(quán)投資企業(yè)，是指在本市依法由外國企業(yè)或個(gè)人參與投資設(shè)立的，以對非上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)，并符合本辦法第三章有關(guān)要求的企業(yè)。

本辦法所稱的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)，是指在本市依法由外國企業(yè)或個(gè)人參與投資設(shè)立的，以發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)，和/或受托進(jìn)行股權(quán)投資管理為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)，并符合本辦法第二章有關(guān)要求的企業(yè)。

第三條 外商投資股權(quán)投資企業(yè)可以采用合伙制等組織形式，外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可以采用公司制、合伙制等組織形式。

第四條 市人民政府成立外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作聯(lián)席會議（以下簡稱聯(lián)席會議），由市人民政府分管領(lǐng)導(dǎo)召集，成員單位包括市金融辦、市商務(wù)委、市工商局、市發(fā)展改革委、市經(jīng)濟(jì)信息化委、市科委、市財(cái)政局、市地稅局、市住房保障房屋管理局、市政府法制辦、外匯局上海市分局、上海銀監(jiān)局、上海證監(jiān)局和浦東新區(qū)人民政府等。

聯(lián)席會議在國家有關(guān)部門的指導(dǎo)下，負(fù)責(zé)組織有關(guān)部門制定和落實(shí)各項(xiàng)政策措施，推進(jìn)本市外商投資股權(quán)投資企業(yè)相關(guān)試點(diǎn)工作，協(xié)調(diào)解決試點(diǎn)過程中的有關(guān)問題。聯(lián)席會議辦公室設(shè)在市金融辦。

市金融辦承擔(dān)聯(lián)席會議的日常工作；市商務(wù)委負(fù)責(zé)公司制外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)設(shè)立審批及外商投資股權(quán)投資企業(yè)在滬投資審批工作；市工商局負(fù)責(zé)外商投資股權(quán)投資企業(yè)和外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)注冊登記工作；外匯局上海市分局負(fù)責(zé)本辦法所涉外匯管理事宜；聯(lián)席會議其他成員單位根據(jù)各自職責(zé)負(fù)責(zé)推進(jìn)本市外商投資股權(quán)投資企業(yè)相關(guān)試點(diǎn)工作。

第五條 市金融辦為本市外商投資股權(quán)投資企業(yè)和外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)的業(yè)務(wù)主管部門，主要職責(zé)如下：

（一）負(fù)責(zé)出具外商投資股權(quán)投資企業(yè)和外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)設(shè)立的審查意見；

（二）負(fù)責(zé)受理外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)申請并組織審定；

（三）負(fù)責(zé)組織獲準(zhǔn)試點(diǎn)外商投資股權(quán)投資企業(yè)和外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)的備案管理；

（四）負(fù)責(zé)組織制定與外商投資股權(quán)投資企業(yè)相關(guān)的扶持政策，督促各區(qū)（縣）政府落實(shí)配套措施。

第六條 外商投資股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)遵守中國有關(guān)法律法規(guī)，境內(nèi)投資應(yīng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策。

本市鼓勵設(shè)立具有先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)的外商投資股權(quán)投資企業(yè)和外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)。

第二章 外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)

第七條 外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可從事如下業(yè)務(wù)：

（一）發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)；

（二）受托管理股權(quán)投資企業(yè)的投資業(yè)務(wù)并提供相關(guān)服務(wù)；

（三）股權(quán)投資咨詢；

（四）經(jīng)審批或登記機(jī)關(guān)許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。

第八條 外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)在發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)過程中，要按照國家有關(guān)規(guī)定開展資金募集活動，不得違背現(xiàn)行的法律、法規(guī)和國家相關(guān)政策。

第九條 以股權(quán)投資管理為主要業(yè)務(wù)的外商投資企業(yè)，在名稱中要加注“股權(quán)投資基金管理”字樣的，應(yīng)具備下列條件：

（一）外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)至少擁有一個(gè)投資者，該投資者或其關(guān)聯(lián)實(shí)體的經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)與股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)相關(guān)。

本辦法所指的關(guān)聯(lián)實(shí)體是指該投資者控制的某一實(shí)體，或控制該投資者的某一實(shí)體，或與該投資者共同受控于某一實(shí)體的另一實(shí)體。

（二）外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)在申請?jiān)O(shè)立時(shí)，應(yīng)當(dāng)具有至少兩名同時(shí)具備下列條件的高級管理人員：

1、有五年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷；

2、有二年以上高級管理職務(wù)任職經(jīng)歷；

3、有從事與中國有關(guān)的股權(quán)投資經(jīng)歷或在中國的金融類機(jī)構(gòu)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)；

4、在最近五年內(nèi)沒有違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟案件，且個(gè)人信用記錄良好。

本辦法所稱高級管理人員，系指擔(dān)任副總經(jīng)理及以上職務(wù)或相當(dāng)職務(wù)的管理人員。

（三）外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)注冊資本（或認(rèn)繳出資）應(yīng)不低于200萬美元，出資方式限于貨幣形式。注冊資本（或認(rèn)繳出資）應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)到位20%以上，余額在二年內(nèi)全部到位。

外國投資者用于出資的貨幣須為可自由兌換的貨幣或其在中國境內(nèi)獲得的人民幣利潤或因轉(zhuǎn)股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，中國投資者以人民幣出資。

第十條 設(shè)立公司制外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)向市商務(wù)委提出申請，按以下程序辦理：

（一）市商務(wù)委自收到全部申請文件之日起5個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理；在受理后5個(gè)工作日內(nèi)，書面征求市金融辦意見；

（二）市金融辦自收到市商務(wù)委征詢函和企業(yè)全部申請文件之日起10個(gè)工作日內(nèi)書面回復(fù)意見；

（三）市商務(wù)委在接到市金融辦書面意見之日起8個(gè)工作日內(nèi)，做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書面決定。決定予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》；決定不予批準(zhǔn)的，書面通知申請人；

（四）獲批的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)憑《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》等材料在一個(gè)月內(nèi)向市工商局申請辦理注冊登記手續(xù)，并及時(shí)至外匯局上海市分局辦理外匯登記手續(xù)。

第十一條 設(shè)立合伙制外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)向市工商局提出申請，按以下程序辦理：

（一）市工商局自收到全部申請文件之日起5個(gè)工作日內(nèi)，書面征求市金融辦意見；

（二）市金融辦自收到市工商局征詢函和企業(yè)全部申請文件之日起10個(gè)工作日內(nèi)書面回復(fù)意見；

（三）市工商局在接到市金融辦書面意見之日起5個(gè)工作日內(nèi)，做出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)，并說明理由；

（四）合伙制的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)須及時(shí)憑工商登記注冊等材料至外匯局上海市分局辦理外匯登記、開戶核準(zhǔn)等相關(guān)外匯管理事宜。

第十二條 除外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)外，其他外商投資企業(yè)不得在名稱中使用“股權(quán)投資基金管理”字樣。

第三章 外商投資股權(quán)投資企業(yè)

第十三條 外商投資股權(quán)投資企業(yè)可從事如下業(yè)務(wù)：

（一）在國家允許的范圍內(nèi)，以全部自有資金進(jìn)行股權(quán)投資，具體投資方式包括新設(shè)企業(yè)、向已設(shè)立企業(yè)投資、接受已設(shè)立企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)允許的其他方式；

（二）為所投資企業(yè)提供管理咨詢；

（三）經(jīng)登記機(jī)關(guān)許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。

第十四條 以股權(quán)投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資企業(yè)，名稱中要加注“股權(quán)投資基金”字樣的應(yīng)具備：認(rèn)繳出資應(yīng)不低于1500萬美元，出資方式限于貨幣形式；合伙人應(yīng)當(dāng)以自己名義出資，除普通合伙人外，其他每個(gè)有限合伙人的出資應(yīng)不低于100萬美元。

外國投資者用于出資的貨幣須為可自由兌換的貨幣或其在中國境內(nèi)獲得的人民幣利潤或因轉(zhuǎn)股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，中國投資者以人民幣出資。

第十五條 設(shè)立合伙制外商投資股權(quán)投資企業(yè)按以下程序辦理：

（一）市工商局自收到全部申請文件之日起5個(gè)工作日內(nèi)，書面征求市金融辦意見；

（二）市金融辦自收到市工商局征詢函和企業(yè)全部申請文件之日起10個(gè)工作日內(nèi)書面回復(fù)意見；

（三）市工商局在接到市金融辦書面意見之日起5個(gè)工作日內(nèi)，做出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)，并說明理由。

（四）合伙制的外商投資股權(quán)投資企業(yè)須及時(shí)憑工商登記注冊等材料至外匯局上海市分局辦理外匯登記、核準(zhǔn)開戶等相關(guān)外匯管理手續(xù)。

第十六條 外商投資股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)委托境內(nèi)符合條件的銀行作為資金托管人。

外商投資股權(quán)投資企業(yè)的托管銀行應(yīng)將相關(guān)托管制度報(bào)送有關(guān)部門備案。

第十七條 除外商投資股權(quán)投資企業(yè)外，其他外商投資企業(yè)不得在名稱中使用“股權(quán)投資基金”字樣。

第十八條 外商投資股權(quán)投資企業(yè)在境內(nèi)進(jìn)行股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)外商投資的法律、行政法規(guī)、規(guī)章辦理。

第四章 外商投資股權(quán)投資試點(diǎn)企業(yè)

第十九條 本辦法所稱外商投資股權(quán)投資試點(diǎn)企業(yè)是經(jīng)聯(lián)席會議審定的外商投資股權(quán)投資企業(yè)和外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)。

外商投資股權(quán)投資試點(diǎn)企業(yè)中外商投資股權(quán)投資企業(yè)的境外投資者應(yīng)主要由境外主權(quán)基金、養(yǎng)老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）、保險(xiǎn)公司、銀行、證券公司以及聯(lián)席會議認(rèn)可的其他境外機(jī)構(gòu)投資者組成。

外商投資股權(quán)投資試點(diǎn)企業(yè)的出資實(shí)行專項(xiàng)資金托管，資金賬戶及賬戶內(nèi)資金使用應(yīng)由托管銀行按規(guī)定實(shí)施管理。

第二十條 申請?jiān)圏c(diǎn)的外商投資股權(quán)投資企業(yè)中的境外投資者，應(yīng)具備下列條件：

（一）在其申請前的上一會計(jì)，具備自有資產(chǎn)規(guī)模不低于五億美元或者管理資產(chǎn)規(guī)模不低于十億美元；

（二）有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，近二年未受到司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；

（三）境外投資者或其關(guān)聯(lián)實(shí)體應(yīng)當(dāng)具有五年以上相關(guān)投資經(jīng)歷；

（四）聯(lián)席會議要求的其它條件。

第二十一條 申請?jiān)圏c(diǎn)的外商投資股權(quán)投資企業(yè)和外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)，應(yīng)通過外商投資股權(quán)投資企業(yè)或擬設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人向市金融辦遞交試點(diǎn)申請。該合伙人或其關(guān)聯(lián)實(shí)體需具備三年以上直接或間接投資于中國境內(nèi)企業(yè)的良好投資經(jīng)歷。申請人需遞交如下申請材料：

（一）試點(diǎn)申請書。所附材料包括：第二十條要求的書面證明材料、機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、最近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表等材料；

（二）股權(quán)投資企業(yè)資料。包括：募集說明書、合伙協(xié)議（主要包括境外投資者的出資比例、募集金額和募集進(jìn)度等）、主要高管人員簡歷等；

（三）托管銀行的有關(guān)資料及與托管銀行簽署的相關(guān)文件；

（四）申請人出具的上述全部材料真實(shí)性的承諾函；

（五）聯(lián)席會議要求的其他材料。

第二十二條 市金融辦自收到全部申請文件之日起5個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理；在受理后10個(gè)工作日內(nèi)，召集聯(lián)席會議相關(guān)單位進(jìn)行評審，審定試點(diǎn)企業(yè)。經(jīng)評審符合試點(diǎn)要求的，由市金融辦書面通知申請人，并抄送聯(lián)席會議有關(guān)單位和試點(diǎn)企業(yè)的托管銀行；評審不通過的，由市金融辦書面通知申請人。

第二十三條 獲準(zhǔn)試點(diǎn)的外商投資股權(quán)投資企業(yè)須在通過審核之日起六個(gè)月內(nèi)，根據(jù)本辦法第三章要求完成工商登記注冊手續(xù)，過期須重新申請?jiān)圏c(diǎn)資格。

第二十四條 獲準(zhǔn)試點(diǎn)的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可使用外匯資金對其發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)出資，金額不超過所募集資金總額度的5%，該部分出資不影響所投資股權(quán)投資企業(yè)的原有屬性。

第二十五條 外商投資股權(quán)投資試點(diǎn)企業(yè)可至托管銀行辦理外匯資金境內(nèi)股權(quán)投資事宜。本辦法發(fā)布前已經(jīng)開立資本金帳戶的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)，經(jīng)聯(lián)席會議辦公室批準(zhǔn)后至開戶行辦理外匯資金境內(nèi)股權(quán)投資事宜。

第五章 監(jiān)督管理

第二十六條 聯(lián)席會議負(fù)責(zé)組織本市外商投資股權(quán)投資企業(yè)相關(guān)試點(diǎn)工作，各聯(lián)席會議成員單位根據(jù)聯(lián)席會議安排做好相應(yīng)的管理工作。

試點(diǎn)企業(yè)所在區(qū)（縣）政府應(yīng)明確具體職能部門，配合市金融辦負(fù)責(zé)對本區(qū)（縣）范圍內(nèi)注冊的外商投資股權(quán)投資試點(diǎn)企業(yè)實(shí)施備案管理，定期了解外商投資股權(quán)投資試點(diǎn)企業(yè)融資、投資、財(cái)務(wù)等信息，并向聯(lián)席會議報(bào)告情況。

第二十七條 市金融辦對外商投資股權(quán)投資試點(diǎn)企業(yè)實(shí)行備案管理。外商投資股權(quán)投資試點(diǎn)企業(yè)在工商登記后10個(gè)工作日內(nèi)向所在區(qū)（縣）職能部門提交下列材料：

（一）備案申請書。

（二）股東協(xié)議、公司章程或合伙協(xié)議等文件。

（三）工商登記決定文書與營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

（四）承諾出資額和已繳出資額的證明。

（五）至少兩名高級管理人員名單、簡歷及相關(guān)證明材料。

（六）投資決策機(jī)制以及參與投資決策的主要人員簡歷及身份證明。區(qū)（縣）職能部門在收到上述材料齊備后5個(gè)工作日內(nèi)，報(bào)市金融辦。

第二十八條 外商投資股權(quán)投資試點(diǎn)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在每半年向所在區(qū)（縣）職能部門報(bào)告上半年投資運(yùn)作過程中的重大事件。

前款所稱重大事件，系指：

（一）外商投資股權(quán)投資企業(yè)投資；

（二）外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)投資；

（三）修改合同、章程或合伙協(xié)議等重要法律文件；

（四）高級管理人員的變更；

（五）所委托管理的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)的變更；

（六）增加或減少注冊資本（認(rèn)繳出資）；

（七）分立與合并；

（八）解散、清算或破產(chǎn)；

（九）市金融辦要求的其他事項(xiàng)。

區(qū)（縣）職能部門在收到上述材料5個(gè)工作日內(nèi)，報(bào)市金融辦。

第二十九條 外商投資股權(quán)投資試點(diǎn)企業(yè)報(bào)告境內(nèi)投資項(xiàng)目，應(yīng)提供下列材料：

（一）外商投資股權(quán)投資企業(yè)投資備案表；

（二）被投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件加蓋被投資企業(yè)公章）；

（三）被投資企業(yè)所在地外資主管部門的文件。

第三十條 外商投資股權(quán)投資試點(diǎn)企業(yè)的托管銀行應(yīng)履行的職責(zé)包括但不限于：

（一）定期向聯(lián)席會議辦公室及聯(lián)席會議有關(guān)單位上報(bào)外商投資股權(quán)投資試點(diǎn)企業(yè)托管資金運(yùn)作情況、投資項(xiàng)目情況等信息；

（二）每個(gè)會計(jì)結(jié)束后，向聯(lián)席會議辦公室上報(bào)外商投資股權(quán)投資試點(diǎn)企業(yè)各方核對一致的上一境內(nèi)股權(quán)投資情況的報(bào)告；

（三）監(jiān)督外商投資股權(quán)投資試點(diǎn)企業(yè)的投資運(yùn)作，發(fā)現(xiàn)其投向違反國家法律法規(guī)或托管協(xié)議的，不予執(zhí)行并立即向聯(lián)席會議辦公室報(bào)告；

（四）聯(lián)席會議規(guī)定的其他監(jiān)督事項(xiàng)。

第三十一條 外商投資股權(quán)投資企業(yè)不得從事下列業(yè)務(wù)：

（一）在國家禁止外商投資的領(lǐng)域投資；

（二）在二級市場進(jìn)行股票和企業(yè)債券交易，但所投資企業(yè)上市后，外商投資股權(quán)投資企業(yè)所持股份不在此列；

（三）從事期貨等金融衍生品交易；

（四）直接或間接投資于非自用不動產(chǎn)；

（五）挪用非自有資金進(jìn)行投資；

（六）向他人提供貸款或擔(dān)保；

（七）法律、法規(guī)以及外商投資股權(quán)投資企業(yè)設(shè)立文件禁止從事的其他事項(xiàng)。

第三十二條 市金融辦可以通過信函與電話詢問、走訪或向托管銀行征詢等方式，了解已備案的外商投資股權(quán)投資試點(diǎn)企業(yè)情況，并建立社會監(jiān)督機(jī)制。

已備案的外商投資股權(quán)投資試點(diǎn)企業(yè)違反本辦法規(guī)定的，市金融辦應(yīng)會同有關(guān)部門查實(shí)。情況屬實(shí)的，市金融辦應(yīng)責(zé)令其在30個(gè)工作日內(nèi)整改；逾期未改正的，市金融辦取消備案并向社會公告，并會同相關(guān)部門依法進(jìn)行查處，按情節(jié)輕重依法予以懲處；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第三十三條 發(fā)揮上海股權(quán)投資協(xié)會、上海國際股權(quán)投資基金協(xié)會等行業(yè)自律組織的作用，加強(qiáng)行業(yè)自律，建立合格投資者和優(yōu)秀管理團(tuán)隊(duì)的聲譽(yù)市場。

第六章 附 則

第三十四條 合伙制外商投資股權(quán)投資企業(yè)及合伙制外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)辦理下列登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，市工商局應(yīng)征求市金融辦意見：

（一）變更經(jīng)營范圍；

（二）變更合伙人；

（三）增加或減少認(rèn)繳或?qū)嶋H繳付的出資數(shù)額、繳付期限；

（四）變更合伙企業(yè)類型。

第三十五條 合伙制外商投資股權(quán)投資企業(yè)及合伙制外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)辦理注銷時(shí)，市工商局應(yīng)通報(bào)市金融辦。

第三十六條 外商投資企業(yè)在本市再投資設(shè)立公司制股權(quán)投資管理企業(yè)或公司制股權(quán)投資企業(yè)的，應(yīng)按照《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》報(bào)市商務(wù)委審批。

第三十七條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的投資者在本市投資設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)，參照本辦法執(zhí)行。

第三十八條 外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作在本市有條件的區(qū)縣逐步開展。第三十九條 本辦法由市金融辦、市商務(wù)委和市工商局按照各自職責(zé)負(fù)責(zé)解釋。第四十條 本辦法自頒布之日起30日后施行。

第四篇：成長型企業(yè)股權(quán)激勵操作實(shí)務(wù)

尊敬的企業(yè)家---您是否正被以下問題所困擾：

---為什么同是家族企業(yè)的微軟、沃爾瑪、豐田成為“巨無霸”，而我們的眾多企業(yè)卻總是難以做大？！---為什么您的企業(yè)人才流失嚴(yán)重，“另立山頭”現(xiàn)象屢次發(fā)生？！

---為什么企業(yè)在做大的過程中問題層出不窮，老板累得心力交瘁？！

---為什么親自管理的部門效力高，下屬經(jīng)營的部門總是管不好？！

---為什么相當(dāng)多的員工干活總是出工不出力？！

---為什么有的企業(yè)上下同心，有的企業(yè)卻人心渙散？

---為什么有的企業(yè)順風(fēng)順?biāo)?，有的企業(yè)卻危機(jī)四伏？

---為什么有的企業(yè)花重金培養(yǎng)員工，卻成了競爭對手培養(yǎng)人才的黃埔軍校？

---為什么有些企業(yè)老總天天喝茶釣魚，員工卻仍在自覺有序工作？

---為什么公司下達(dá)任務(wù)時(shí)員工總是討價(jià)還價(jià)？

---為什么公司引進(jìn)的新人總被“老油條”同化？

□有沒有一種機(jī)制可以讓員工自愿加班，無怨無悔？

□有沒有一種機(jī)制可以用資本市場的錢激勵自己的員工？

□有沒有一種機(jī)制可以用未來的錢激勵現(xiàn)在的員工？

□有沒有一種機(jī)制可以用員工自己的錢激勵員工？

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□ 給了股權(quán)之后，員工躺在股份上怎么辦？

□ 您愿意將苦心經(jīng)營的成果拱手相讓？

□ 您愿意讓自己的家務(wù)事牽連企業(yè)命運(yùn)？

□ 怎么樣避免經(jīng)理人內(nèi)外勾結(jié)、謀朝篡位？

□ 給了股權(quán)之后，員工會不會來找我“分桌子分椅子”？

??

當(dāng)今企業(yè)家必備素質(zhì)——股權(quán)的靈活掌控與巧妙運(yùn)用

◇如何讓年輕員工有歸屬感？

◇如何讓老員工傳邦接代？

◇如何平衡新老員工，解決企業(yè)元老退出難題？

◇如何讓核心員工與企業(yè)同心同德？

◇如何讓公司高管與你不離不去？

◇如何合理設(shè)計(jì)股權(quán)激勵方案？

◇如何能讓激勵達(dá)到長期有效？

◇如何優(yōu)化企業(yè)股權(quán)？

◇如何讓員工自覺自發(fā)工作，營造積極主動的企業(yè)氛圍？

◇如何激發(fā)員工潛能，將內(nèi)部人力資本價(jià)值發(fā)揮到極致？

◇如何凝聚核心團(tuán)隊(duì)，提高企業(yè)核心競爭力？

◇如何穩(wěn)定企業(yè)高管與關(guān)鍵人才，實(shí)現(xiàn)利益共享與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)？

◇如何吸引并順利引進(jìn)外部優(yōu)秀人才，增強(qiáng)團(tuán)隊(duì)實(shí)力？

◇如何在股權(quán)被稀釋的同時(shí)保持控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一？

◇如何既保持企業(yè)股權(quán)激勵的功能發(fā)揮,又能將其操作與法律風(fēng)險(xiǎn)控制到一個(gè)防火墻內(nèi)？

目前，中國90%的企業(yè)家已經(jīng)知道股權(quán)激勵可以同時(shí)解決以上所有問題，但在企業(yè)中實(shí)施股權(quán)激勵的企業(yè)家不到20%，因?yàn)?9%的企業(yè)家都存在一個(gè)最大的顧慮和擔(dān)憂——企業(yè)的控制權(quán)！無論是炒的沸沸揚(yáng)揚(yáng)的黃光裕與陳曉的國美之爭，還是土豆網(wǎng)創(chuàng)始人婚變導(dǎo)致上市夢破滅，都是企業(yè)家們真真切切的前車之鑒！哪個(gè)企業(yè)家愿意將苦心經(jīng)營的成果白白拱手相讓？哪個(gè)企業(yè)家愿意讓自己的家務(wù)事牽連企業(yè)命運(yùn)？哪個(gè)企業(yè)家不希望把企業(yè)做成第二個(gè)“長江實(shí)業(yè)”或“復(fù)星集團(tuán)”，卻依然牢牢掌握控制權(quán)？哪個(gè)企業(yè)家不希望基業(yè)長青，世代延續(xù)企業(yè)的生命？??

中國企業(yè)“股權(quán)激勵”領(lǐng)域的實(shí)戰(zhàn)權(quán)威專家何志聰先生傳授讓股權(quán)“收放自如”的秘訣！指導(dǎo)、輔導(dǎo)企業(yè)建立最適合自身企業(yè)的股權(quán)激勵方案！

為您的企業(yè)打造“金手銬”,有效留住核心人才,增強(qiáng)企業(yè)凝聚力；

為您的企業(yè)打造“金鑰匙”，徹底激發(fā)員工潛能，加速企業(yè)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)，發(fā)展壯大；

為您的企業(yè)打造“金色降落傘”，圓滿解決元老退出各大難題......授課專家導(dǎo)師

何志聰先生----中國企業(yè)“股權(quán)激勵”領(lǐng)域的實(shí)戰(zhàn)權(quán)威專家

上海榮正投資咨詢有限公司合伙人,高級副總裁。

◇擅長講授人力資源與資本運(yùn)作各模塊的課程，尤其是股權(quán)激勵課程，平均培訓(xùn)滿意度高達(dá)96%以上，多次參與證監(jiān)會和國資委有關(guān)薪酬分配、股權(quán)激勵、企業(yè)改制等政策的草擬和修訂工作。《新財(cái)富》、《董事會》、《第一財(cái)經(jīng)》、《每日經(jīng)濟(jì)新聞》等多家財(cái)經(jīng)媒體的常年顧問。人力資本事業(yè)部總監(jiān)，管理學(xué)碩士。曾主持東風(fēng)汽車、徐工機(jī)械、招商銀行、青島海爾、江西銅業(yè)、中投證券（原南方證券）、勝利油田、安泰科技、探路者、神州泰岳等四十多家知名企業(yè)薪酬管理與股權(quán)激勵項(xiàng)目；曾主持國務(wù)院國資委分配局、中國證監(jiān)會上市部、江西省國資委、湖北省武漢市東湖經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)等多個(gè)中長期激勵課題研究。實(shí)實(shí)在在解決了企業(yè)股權(quán)激勵難題。特別是剛剛創(chuàng)立的中國創(chuàng)業(yè)板市場上，第一個(gè)創(chuàng)業(yè)板上市公司的股權(quán)激勵方案——“探路者”，就是何志聰先生主持設(shè)計(jì)的。

曾參加過何志聰先生培訓(xùn)企業(yè)“股權(quán)激勵”公開課的部分企業(yè)客戶：旭東機(jī)械、遼寧鐵法能源、中國南方航空、上海新世傲集團(tuán)、華匯工程設(shè)計(jì)集團(tuán)、重慶長江造型材料(集團(tuán))、諸暨斯貝達(dá)機(jī)械、麥考林科技、上海同天新材料、重慶西鵬防雷電子、武義通達(dá)紡織機(jī)械、上海微創(chuàng)容盟軟件、上海宇翼電子科技、浙江中物九鼎科技孵化器、高化學(xué)(上海）國際貿(mào)易、上海帝通電氣設(shè)備、中國皇冠投資集團(tuán)、常州市好利萊光電科技、上海錦珂塑膠科、南通瑞歐服飾、深圳市同益實(shí)業(yè)、鄭州博特硬質(zhì)材料、湛江市中廣通管道工程、山東麗鵬股份、深圳市寸金實(shí)業(yè)、中快餐飲集團(tuán)、佛山市伊斯曼建材、宏特利國際、四川泰森融資擔(dān)保、深圳和合珠寶、廣州昊志機(jī)電、海南生態(tài)軟件園、大百信電子、廣東卓維網(wǎng)絡(luò)、東莞清希電子廠、深圳市環(huán)境工程科學(xué)、深圳市環(huán)境工程科學(xué)技術(shù)中心、深圳市博大裝飾工程、深圳市協(xié)力達(dá)精密五金電子、江蘇光陽動力環(huán)保、浙江富陽口岸國際物流、上海合康科技、四川正吉油氣田工程建設(shè)、上海爵格工業(yè)工程、蘇州市貝索自動化科技、浙江頂立膠業(yè)、萊爾斯特（廈門）幕墻科技、盛豪包裝實(shí)業(yè)、昆山德盛精密模具、杭州晨安視訊數(shù)字技術(shù)、山西晉商國際大酒店、蘇州市大有家用紡織品、吳江市明陽新材料科技、北京京東方顯示技術(shù)、山西明亮房地產(chǎn)開發(fā)、北京數(shù)字天堂信息科技、深圳三加一科技、天津信亨商貿(mào)、河北五鑫花園、河南省龍江餐飲管理、西峽縣內(nèi)燃機(jī)進(jìn)排氣管、沈陽樂金空調(diào)凈化工程、AEM科技(蘇州)、深圳華大基因研究院、三菱重工東方燃?xì)廨啓C(jī)......等共計(jì)3000多家企業(yè)。

課程大綱（2天內(nèi)結(jié)合多個(gè)真實(shí)案例詳細(xì)剖析）

◆模塊一：理論篇

“以人為本”的公司治理

股權(quán)激勵本質(zhì)：投資股與激勵股 人力資源的管理工具

股權(quán)激勵失敗案例及所帶來的負(fù)面效應(yīng)：---激勵過度與激勵不足---員工成為真正的股東---業(yè)績下滑員工收入上漲

---激勵一部分人打擊了另外一大部分人

行業(yè)、發(fā)展階段、人才特征、薪酬體系下的激勵模式構(gòu)建---競爭性行業(yè)與傳統(tǒng)制造業(yè)激勵方式的區(qū)別---現(xiàn)金或者股權(quán)，企業(yè)不同發(fā)展階段，方式不一---可替代性員工

---與薪酬體系的匹配，選擇激勵方式

◆模塊二：實(shí)務(wù)篇：股權(quán)激勵操作

1、榮正模型（Realize Model）---短期激勵：月度---中期激勵：

---長期激勵：三～五年以上

股權(quán)激勵與一般薪酬收入的區(qū)別及關(guān)系

2、基本原則---內(nèi)部公平性---外部競爭性---結(jié)構(gòu)完整性---考核科學(xué)性

股權(quán)激勵的本質(zhì)是人力資源的落地工具

3、“股權(quán)”之“權(quán)”內(nèi)涵---基本權(quán)益：---占有權(quán)---收益權(quán)

---衍生權(quán)益：---管理權(quán)---處置權(quán)

最核心的權(quán)限是什么，避免掉入法律陷阱

4、具體方式---實(shí)股

---虛擬股份（分紅權(quán)、虛擬股票、增值權(quán)）---期權(quán)（認(rèn)股權(quán)）

---獎勵基金（延期支付、周期計(jì)量、兌現(xiàn)方式）---福利性——>激勵性——>控制權(quán)轉(zhuǎn)移 不同激勵方式的選用 巧婦難為無米之炊

5、股權(quán)激勵的作用---基本作用：

---改善公司治理，長期激勵機(jī)制，減少代理成本，調(diào)節(jié)收入分配??---衍生作用

---提高外部投資者信心---促進(jìn)新老交替---保護(hù)企業(yè)家

◆模塊三：股權(quán)激勵操作方法篇

1、實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的四個(gè)要素---■人:“重在人力資本投資”---對“崗”還是對“人”?

---從精英到員工,多大范圍股權(quán)激勵才合適？

---工作性質(zhì)與股權(quán)激勵：高管,核心技術(shù)人員,還是營銷骨干？---股權(quán)激勵留人的核心在哪里？---■價(jià):“人力資本可計(jì)量”---如何給企業(yè)合理估值定價(jià)？---如何給人員合理估值定價(jià)？---技術(shù)管理要素如何合理入股？---如何合理設(shè)計(jì)激勵杠桿？

思考1：內(nèi)部市場價(jià)格VS 外部評估價(jià)格？ 思考2：市盈率

---■量:“過猶不及,與時(shí)俱進(jìn)”---你的蛋糕有多大？---從1%到10%

---六十年后看你的企業(yè)

思考：如何合理分配股份,期權(quán)額度和數(shù)量？既不缺乏激勵力度,又避免過度激勵,稀釋股權(quán)。股權(quán)激勵的相對數(shù)論。

---時(shí):“嵌套與循環(huán)”---生命周期vs行業(yè)特點(diǎn)

---股權(quán)激勵的長周期與短周期---延期支付與股權(quán)激勵

2、實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的兩個(gè)來源---股份來源問題---資金來源問題

思考：股權(quán)激勵綁架股東說

3、退出機(jī)制---回到原點(diǎn)---老有所養(yǎng)---離職成本

4、持股載體

---自然人與持股公司：約束性的極致 思考：公司上市最可能破壞激勵體系

5、財(cái)務(wù)與稅收

---財(cái)務(wù)公開的處理方式---企業(yè)所得稅---個(gè)人所得稅

6、股權(quán)激勵的雙重特征

---人力資源的激勵與約束——企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制創(chuàng)新

---產(chǎn)權(quán)多元化和建立有效均衡的公司治理結(jié)構(gòu)——企業(yè)外部產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新

7、實(shí)施股權(quán)激勵的原則---度身定制---多層次---公正、中立---戰(zhàn)略性與全面性---企業(yè)戰(zhàn)略角度---人力資源角度---財(cái)務(wù)角度---法律政策角度

◆模塊四：股權(quán)激勵實(shí)踐及案例篇

1、非上市公司股權(quán)激勵：創(chuàng)業(yè)型股權(quán)激勵、競爭性行業(yè)股權(quán)激勵、傳統(tǒng)行業(yè)股權(quán)激勵等

2、擬上市公司股權(quán)激勵：法律、財(cái)務(wù)要求

3、A股上市公司股權(quán)激勵

成長型企業(yè)股權(quán)激勵操作實(shí)務(wù)---留駐、吸引、激勵核心人才

中國企業(yè)“股權(quán)激勵”領(lǐng)域?qū)崙?zhàn)權(quán)威專家何志聰主講

【時(shí)間地點(diǎn)】 2012年10月20-21日 上海 | 2012年10月27-28日 北京 | 2012年11月10-11日 深圳

2012年12月08-09日 上海 | 2012年12月22-23日 北京

【參加對象】 企業(yè)總裁、董事長、總經(jīng)理、決策者、人力資源總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)及薪資福利經(jīng)理、投資經(jīng)理、中高層管理人員、HR管理從業(yè)人員。

【費(fèi)用】 所有參會人士全國統(tǒng)一價(jià)4900元人民幣/人，原價(jià)：6800元人民幣/人（含培訓(xùn)、指定培訓(xùn)教

材、午餐、茶點(diǎn)、稅費(fèi)等）

【課程熱線】 4OO-O33-4O33（森濤培訓(xùn)，提前報(bào)名可享受更多優(yōu)惠）【內(nèi)訓(xùn)服務(wù)】本課程可根據(jù)客戶需求提供內(nèi)訓(xùn)服務(wù)，歡迎來電咨詢。

報(bào)名回執(zhí)表

回執(zhí)請發(fā)到：stpxw88@163.com 或傳真至:（O2O）34O71978

我單位共 ___ 人確定報(bào)名參加2012年___ 月____ 日在 ____ 舉辦的《_____》培訓(xùn)班

（此表所填信息僅用于招生工作，如需參加請?zhí)顚懞蠡貍鹘o我們；服務(wù)熱線：4OO-O33-4O33）

第五篇：企業(yè)股權(quán)激勵十大辦法

企業(yè)股權(quán)鼓勵十大方法

目前，根本工資和獎金已不能充分調(diào)動公司高級管理人員的積極性，多種形式的長期鼓勵方法顯得更加有效，因此這些新方法在更大程度上決定著經(jīng)營者的薪酬總水平及其結(jié)構(gòu)。下面十大鼓勵方法或許會成為開啟我國企業(yè)高級管理人員有效鼓勵缺乏的鑰匙。

一、股票期權(quán)

股票期權(quán)是公司給予高級管理人員的一種權(quán)利。美國迪斯尼公司和華納傳媒公司最早在高級管理人員中大量使用股票期權(quán)。隨著20世紀(jì)90年代美國股市出現(xiàn)牛市，股票期權(quán)給高級管理人員帶來了豐厚的收益。全球500家大型公司企業(yè)中已有89％對高層管理者實(shí)施了股票期權(quán)。

二、股票增值權(quán)

股票增值權(quán)，英文縮寫為SARS，通常與無附帶要求的股票期權(quán)同時(shí)使用。它的設(shè)計(jì)原理與股票期權(quán)近似，但差異在于：在行權(quán)時(shí)，經(jīng)營者并不像認(rèn)購期權(quán)形式下要購入股票，而是針對股票的升值局部要求兌現(xiàn)。國內(nèi)現(xiàn)在有些人談到的股票期權(quán)，實(shí)際上說的就是股票增值權(quán)。

按照合同的具體規(guī)定，股票增值權(quán)的實(shí)現(xiàn)可以是全額兌現(xiàn)，也可以是局部兌現(xiàn)。另外，股票增值權(quán)的實(shí)施可以是用現(xiàn)金實(shí)施，也可以折合成股票來加以實(shí)施，還可以是現(xiàn)金和股票形式的組合。在美國，按照1934年通過的?證券交易法?第16條規(guī)定，股票增值權(quán)必須要有6個(gè)月的持有期，所以，它只能給公司內(nèi)部的經(jīng)營者。股票增值權(quán)因?yàn)橥ǔＲ袁F(xiàn)金的形式實(shí)施，有時(shí)也叫現(xiàn)金增值權(quán)。在這種情況下，它不是以增加股票發(fā)行為前提，因而不會對公司的所有權(quán)產(chǎn)生相應(yīng)的稀釋，也不會產(chǎn)生無投票權(quán)的新的股票持有者。

三、限制性股票

限制性股票是專門為了某一特定方案而設(shè)計(jì)的鼓勵機(jī)制。所謂限制性股票是指公司高級管理人員出售這種股票的權(quán)利受到限制，亦即經(jīng)營者對于股票的擁有權(quán)是受到一定條件限制的(比方說，限制期為三年)。經(jīng)營者在得到限制性股票的時(shí)候，不需要付錢去購置，但他們在限制期內(nèi)不得隨意處置股票，如果在這個(gè)限制期內(nèi)經(jīng)營者辭職或被開除了，股票就會因此而被沒收。

公司采用限制性股票的目的是鼓勵高級管理人員將更多的時(shí)間精力投入到某個(gè)或某些長期戰(zhàn)略目標(biāo)中。首先，薪酬委員會預(yù)期該戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)后，公司的股票價(jià)格應(yīng)當(dāng)上漲到某一目標(biāo)價(jià)位，然后，公司將限制性股票無償贈予高級管理人員；只有當(dāng)股票市價(jià)到達(dá)或超過目標(biāo)價(jià)格時(shí)，高級管理人員才可以出售限制性股票并從中受益。

四、虛擬股票

這一鼓勵機(jī)制是指公司給予高級管理人員一定數(shù)量的虛擬股票，對于這些虛擬股票，高級管理人員沒有所有權(quán)，但享有股票價(jià)格升值帶來的收益，以及享受分紅的權(quán)利。這種方法是在不授予高級管理人員股票的情況下，將他們的收益和公司的股票股價(jià)的上升聯(lián)系起來，從而為許多西方大公司所運(yùn)用。

五、帳面價(jià)值股票

作為經(jīng)營者長期鼓勵性報(bào)酬的形式，帳面價(jià)值股票的最大特點(diǎn)是用股票的帳面價(jià)值來衡量其價(jià)值，這就防止了證券市場的反復(fù)無常，股票的市場價(jià)格常常由不可控因素決定不斷波動的特點(diǎn)。顯然，對于非上市公司，帳面價(jià)值股票作為經(jīng)營者長期鼓勵性報(bào)酬是可以操作的。不過，西方一些大公司也有采用帳面價(jià)值來向經(jīng)營者發(fā)放報(bào)酬的。比方，最近被康柏公司兼并的DEC公司，美國的花旗銀行都是提供帳面價(jià)值股票給經(jīng)營者作為報(bào)酬。在具體操作中，使用帳面價(jià)值股票的方式可以和股票期權(quán)的做法結(jié)合起來。當(dāng)經(jīng)營者得到公司股票時(shí)，其購置價(jià)格可以由股票當(dāng)時(shí)的帳面價(jià)值來決定，而不是根據(jù)市場價(jià)格。以后，當(dāng)公司回購此種股票時(shí)，也是以當(dāng)時(shí)的帳面價(jià)值作為股票的回購價(jià)格。這樣，當(dāng)公司回購帳面價(jià)值股票時(shí)，無論是支付現(xiàn)金，還是其它有價(jià)證券，經(jīng)營者都可以得到兩個(gè)帳面價(jià)值之差作為收益。

六、特定目標(biāo)獎金

特定目標(biāo)獎金是西方一些大公司和非上市公司經(jīng)常采用的一種長期鼓勵方法。這類獎金與獎金相同，也是一年一評，但是評定的標(biāo)準(zhǔn)是前3～5年內(nèi)公司戰(zhàn)略方案中既定的長期目標(biāo)的實(shí)施情況。該獎金一般以現(xiàn)金計(jì)量，但是可能有的公司以現(xiàn)金支付，有的公司以股票支付。通用汽車公司在1997年設(shè)立了一次性的以凈資產(chǎn)收益率為目標(biāo)的鼓勵方案。如果從1997年方案開始起到2000年12月31日為止的時(shí)間區(qū)段中，通用汽車公司凈資產(chǎn)收益率到達(dá)125％，那么2000年12月31日公司將向相關(guān)高級管理人員贈予既定數(shù)量的公司股票。如果該目標(biāo)沒有到達(dá)，該方案在2000年12月31日自動失效。

七、業(yè)績股份

所謂業(yè)績股份，是公司用普通股作為長期鼓勵性報(bào)酬支付給經(jīng)營者。但是，具體的股份實(shí)施，或者說股權(quán)的轉(zhuǎn)移要由經(jīng)營者是否完成并到達(dá)了公司事先規(guī)定的業(yè)績指標(biāo)來決定。比方，很多公司以EPS(每股盈余)的增長水平作為標(biāo)準(zhǔn)來決定公司支付經(jīng)營者股票報(bào)酬的數(shù)量。在這種情況下，事先就要在合同中規(guī)定好。公司支付經(jīng)營者的股票數(shù)量，以EPS的增長率為根底。只有到達(dá)某一個(gè)水準(zhǔn)，比方EPS的增長率到達(dá)3％，公司才實(shí)施事先承諾的股權(quán)轉(zhuǎn)移，經(jīng)營者得到股份；而且，在3％的根底上，每增加1％，公司再采用比例或累進(jìn)的形式增加支付經(jīng)營者多少股份。

八、儲蓄參與股票

這種方法的適用范圍往往不限于公司的高級管理人員，公司正式員工都可以參加。其目的是為了吸引和留住高素質(zhì)的人才并向所有的員工提供分享公司潛在收益的時(shí)機(jī)。

儲蓄參與股票允許員工一年兩次以低于市場價(jià)的價(jià)格購置本公司的股票。實(shí)施過程中首先要求員工將每月根本工資的一定比例放入公司為員工設(shè)立的儲蓄帳戶。一般公司規(guī)定的比例是稅前工資額的2％～10％，少數(shù)公司最高可達(dá)20％。

與其它的鼓勵機(jī)制相比，儲蓄參與股票更像是一個(gè)儲蓄方案，其鼓勵作用較小。其它鼓勵一般來說是股價(jià)上揚(yáng)時(shí)贏利，股價(jià)不變或下跌時(shí)沒有收益；儲蓄參與股票那么是不管股價(jià)上漲還是下跌，都至少有15％的收益，當(dāng)股價(jià)上漲時(shí)贏利更多。

九、股票無條件贈予

股票無條件贈予是以前一些公司常常采用的鼓勵經(jīng)營者的報(bào)酬形式，現(xiàn)在一般情況下已經(jīng)很少采用。股票贈予安排，一般并不包含什么特殊限制或其它先決條件，往往支付給公司的關(guān)鍵經(jīng)營者作為報(bào)酬。目前，只有在公司受重大事件影響，處于關(guān)鍵性的轉(zhuǎn)型時(shí)期，或是在剛剛成立，正處于艱難的創(chuàng)業(yè)時(shí)期的情況下，才會以股票的無條件贈予作為長期鼓勵報(bào)酬的形式提供應(yīng)關(guān)鍵的經(jīng)營者。

十、影子股票

影子股票是西方國家很多公司向經(jīng)營者提供長期鼓勵性報(bào)酬的一種形式。其特點(diǎn)是，經(jīng)營者在被決定給予股票報(bào)酬時(shí)，報(bào)酬合同中會規(guī)定，如果在一定時(shí)期內(nèi)公司的股票升值了，那么經(jīng)營者就會得到與股票市場價(jià)格相關(guān)的一筆收入。這筆收入的數(shù)量是依照合同中事先規(guī)定的股票數(shù)量來計(jì)算的，而這筆股票的數(shù)量一般與經(jīng)營者的工資收入成比例。也就是說，通過影子股票的形式向經(jīng)營者發(fā)放報(bào)酬，要借助于股票，但又不實(shí)際發(fā)放股票。因此，用于作為參照物的股票才被稱為影子股票。用影子股票來提供長期鼓勵性報(bào)酬時(shí)，計(jì)算報(bào)酬大小的原理根本相同。影子股票不同于虛擬股票，前者是以合同的形式參照股票價(jià)值給予經(jīng)營者既定的收入，后者是經(jīng)營者持有“股票〞參照股票價(jià)值的未定性收入。