第一篇：法學中國二十八期商法探討會
論壇組織張易：老師們晚上好，再過幾分鐘就到了我們本期的論壇時間了，今天，我們有幸請來了臺主葉
名怡老師。葉老師現在正在臺灣講學，可以說是百忙之中來為我們主持本次論壇，相信在 葉老師和各位老師的參與下，我們今晚又將碰撞出思想的火花，將是一期精彩的研討，那
么話不多說，論壇即將開始，給位老師敬請期待!
徐州檢察官池通：期待！
臺主葉名怡老師：時間到了。各位老師都到了。
浙江財大張曉晨：各位老師好！
上海財經葛偉軍：我馬上連上電腦 好了，連上電腦了。各位老師好，我是上海財經大學法學院的葛偉軍。
葉老師：葛老師好，張老師好。很高興認識你們！
葛老師：感謝平臺的邀請。今晚的話題，和我平時的研究比較吻合。
葉老師：好的，今晚的議題是法定資本制的改變可能產生的影響。
葛老師：我在2007年的時候，出版了《公司資本制度和債權人保護》一書。
葉老師：請葛老師首先談談你的觀點。哦，那很早了，2007年，那時候你的觀點 到現在有變化了嗎？
葛老師：那本書是基于英國1985年公司法的，是很早了。很多法律條款都修改了。今年2014年，我出版
了新書《英國公司法要義》，其中有較大篇幅，介紹英國公司法中的資本制度。
葉老師：愿聞其詳！
葛老師：我的一個基本判斷是：2013年底公司法修改，實行注冊資本認繳登記制，是資本制度改革的一個
中間形態(tài)，不是進步，也不是倒退。甚至，我們可能混淆了公司資本制度中的一些概念。北大的甘培忠教授，此前曾經撰文，炮轟認繳制，但是其觀點值得商榷。認繳制，沒有我們想象得那樣
好，也沒有那么壞。其出發(fā)點是好的，但是根本沒有推動公司資本制度改革。
武漢大學羅昆：贊同！
葉老師：你覺得2013公司法修改，其背景和動機是什么，想要解決什么問題，達到什么效果？ 葛老師：背景和動機，網上介紹很多了。主要是覺得嚴格的法定資本制，已經與實踐相脫節(jié)，流于形式，無法保護債權人。希望達到的效果，是便利公司設立，松綁資本制度，強調并非公司而是公司資
產才是保護債權人的手段。并非公司資本而是公司資產。我的觀點是這么幾個。第一，我們要廢
除的，并非是法定資本，而是注冊資本。
葉老師：那你剛才說，根本沒有推動公司資本制度改革，是指沒有達到預期效果，還是指別的？
葛老師：第二，我們將法定資本和授權資本這兩個概念簡單地對立起來，粗暴地采取“偉大的兩分法”，這是不對的。英美法也有法定資本規(guī)則，而授權資本是法定資本規(guī)則中的一個概念而已。
曉晨老師：贊同！
葉老師：英美法上，法定資本制是授權資本制的上位概念？
葛老師：第三，現行的認繳制，不同于授權資本制，而是仍然采用了法定資本制（如果有所謂的法定資本
制的話）。
葉老師：認繳制和你所稱的授權資本制，區(qū)別在哪些方面？
湖南大學趙香如：公司資產是指實際資產，還是包括潛在的資產 我也贊同廢除注冊資本。
葛老師：第四，英美法所稱的法定資本規(guī)則，主要包含了兩個內容，一個是資本確定，即公司每次收到的構成資本的出資數額是確定的；一個是最低資本。授權資本和法定資本的區(qū)別在于，資本是否一
次發(fā)行完畢，是否一次認繳完畢。
葉老師：這是英美法上的分類和概念嗎？還是我國理論上的通說。
葛老師：但是，這種所謂的區(qū)別，也是我們大陸的學者“臆想”出來的。因為我們對法定資本、授權資本的定義，與英美法存在很大的偏差。兩大法系要平等對話的前提是，概念應該相同，但是我們做
不到。
南開大學張志坡：來晚了。看到葛老師的專業(yè)分析了。其實，前段時間朱慈蘊老師來南開，講了廢除注冊
資本的大體背景，這個不是學界推動的，而主要是工商局等部門推動的。
葛老師：關于工商局等部門推動的背景，我們在甘培忠老師的文章里可以詳細地感受到。葉老師：恩，這個立法背景很重要，讓我們更深刻了解法律的內涵
葛老師：認繳制的后果是：股東憑借其一個對公司的繳納出資的承諾，就可以設立公司。有些人問：這怎
么能保護債權人呢。有些人問：這不就是英國公司法中的保證有限公司么，股東憑借承諾就設立
公司。
張老師：工商局覺得自己對注冊資本管的太多（實際上是自己攬活太多），效果又并不理想，所以，最后
決定要放開。
葉老師：工商局有沒有增加收入的考慮？
張老師：同意葛老師的意見。今天的主題：感覺好像討論的應該是注冊資本制的廢棄，而非法定資本制的廢棄。至少就去年的公司法修改是這樣。
葛老師：對的。注冊資本這個概念，是非常落后的。我們要廢除。而法定資本，應該僅指股東繳納的資本
數額是確定的，這個概念在英美法中還保留。
羅老師：代辦注冊的機構在墊資通過審查這塊業(yè)務上收入會降低，這些機構與工商局有密切關系。
葉老師：理論界好像都表述成 法定資本制改為授權資本制。
葛老師：英美法中所稱的stated capital，我們翻譯成 名義資本 認繳制，不是授權資本制。我們可以想
象一下：股東有可能一開始有實力、有能力繳納出資，所以承諾繳納數額多的資本。但是這個不應
該成為他對債權人承擔責任的范圍。一旦該股東的資金實力出現困難，應該允許其量力而行；認繳
制（除非依法減少了其承諾繳納但尚未繳納的數額）卻迫使該股東承擔責任，完全不考慮周圍環(huán)境的變化，包括股東承擔責任能力的變化。
葉老師：葛老師的主張是什么？實繳和認繳之間的區(qū)別可是本質的重大的。
張老師：如果是那樣表述，那么，理論界的表述是誤導人的。工商局有無這個考慮我還真不知道，不過，很多人依然認為，美國特拉華州通過所謂的“朝底競賽”吸引大量公司注冊獲得了大量的收入，但美國學者的實證研究顯示，朝底競賽并不存在。大陸法系傳統(tǒng)的法定資本制三個內容：資本確
定、資本維持、資本不變，而注冊資本的廢棄并未改變這三項中的任何一項。
羅老師：同意！葛老師：對，張老師說的有道理。
張老師：廢棄最低注冊資本制的一個最直接的好處是：虛假出資、找人墊資的情形可以大幅減少，投資者
沒有必要為了滿足那所謂的最低資本而想辦法違法。
羅老師：我們還是說說這樣改了后會引發(fā)哪些問題吧。禁毒不止，不如把其合法化？
葉老師：立法者可能覺得這樣的好處是 松綁，反正都是假的，干脆不要有門檻了。
葛老師：我的主張是：認繳制不是改革的目的，我們應當廢除注冊資本這個概念，在可見的未來可考慮實
行授權資本。如果更進一步，可以學習英國公司法2006年改革，將授權資本也廢除掉。公司每次
就根據實際需要發(fā)行股份，然后計算其資本。每次發(fā)行之后，在合理的期限內就要繳納出資，而
且授予公司董事在任何時候召集出資繳納的權力，等等。如果參考英國公司法，我們可以學習的內容太多了，這里一下子道不盡。
羅老師：在鼓勵投資、促進創(chuàng)業(yè)等口號下，官方又在主導全民下海、全民經商。
葛老師：羅老師，今年9月份即將在上海召開的商法年會，我提交了一篇論文，專門討論認繳制對審判實
務的潛在影響。我有一些想法，應對這個認繳制，這里也無法詳細展開。
葉老師：廢除注冊資本制，有哪些負面效果？
羅老師：民商合一不等于否認民事主體與商事主體的區(qū)別，商事主體還是有許多特別的假設。
葛老師：負面效果可能是，債權人的利益有可能更加無法保障。
張老師：是的，既然最低資本制不僅沒有帶來實際作用、且有很多問題，不如廢除，還能帶來好處。最直
接的疑問是：沒有了最低資本制，債權人的利益如何確保。
羅老師：不僅是債權人的利益保護問題。
葛老師：債權人利益，可以學習美國，通過合同去保護。加強擔保啊。
曉晨老師：最低資本對債權人的保護本來就是虛幻的。
羅老師：可能會增加交易成本。葉老師：虛幻是虛幻，不過原來還有20條 法人人格否認啊?，F在 法人人格否認 用不上了吧。
羅老師：最低實繳注冊資本的一個重要意義是，并非任何人都可以投資設立公司。
張老師：我個人覺得沒有什么特別大的影響：對于誠信的、并考慮公司利益最大化的公司和股東，其會合理保護債權人的利益；對于不誠信的、意圖謀取私利、轉移公司資產的公司和股東，再多的注冊
資本也沒用。
羅老師：我們的法律本就應該設置這樣的門檻。
張老師：葉老師說的，就是我擔心的。
葛老師：老師們，今晚我在寧波老家。晚上和一幫同學們吃飯，為了及時上網討論，我還在飯店上網。兩
位同學陪在旁邊。我想說的，已經簡單扼要地說了。如果有老師感興趣進一步交流的，我們可以
改天再詳細進行。
葉老師：葛老師很認真！
葛老師：我的研究領域，主要是公司法、信托法等。對公司資本制度，特別感興趣。此外，我的兩本新的著作，關于公司捐贈方面的，明年年初出版，敬請關注、批評。
王 凱：好的，期待葛老師的新作！
葛老師：感謝平臺，感謝葉老師，感謝所有老師們。我先走一步。祝大家中秋快樂！
葉老師：葛老師，回頭再交流，好好陪朋友。
葛老師：好的！
王 凱：插播一則通告：我們平臺網站不久界時做好（現在已進行試運行階段），有很多老師包括一些著作
文章和觀點以及微信好的內容都可以上傳至網站，界時平臺將QQ群討論與微信 微博 網站構成一
個整體，形成一個大型互動嶄新的平臺 葛老師對學術與我們平臺的支持表示深深感謝?。ń酉聛恚蠹依^續(xù)討論）
葉老師：恩，到時候可以更好地宣傳各位老師的論文和著作。讓老師們的真知灼見有更大影響力。曉晨老師：葛老師的觀點對我特別有啟發(fā)，感謝！我今年在商法年會提交的也是關于公司資本的，但是總
覺得八千字很多不能寫。
羅老師：現在誰都可以開戶買股票，我也不贊成。
張老師：實際上，實務界、投資者對此一定會有誤解，以為隨便出點錢就可以成立公司，投資了，就只是
出資的資本負責即可，實際上，這是誤解。忽略了法人格否認的應用。
羅老師：必須是有商事交易的風險承受能力，才能做投資人。
張老師：是的，法人格否認的典型應用情形之一就是資本相對于公司經營業(yè)務及其風險承擔顯著不足。再
見，葛老師！
葉老師：法人人格否認制度很大程度上會被架空。以后可能只是財產人格混同才會用得到。
羅老師：郵儲銀行主要經營小額借貸，他們的許多貸款都面臨無法回收的困境，有保證擔保，但很多保證
人一是沒有償債能力，而且根本不知道什么是保證責任，以為只要簽個字按個手印就可以了。現
在是人都可以去辦個公司。
曉晨老師：羅老師覺得資本作為門檻是適格投資人一樣的保護嗎？
羅老師：就因為設立時不用真金白銀的掏 跟那些郵儲銀行的保證人一樣 我是覺得不僅涉及債權人保護。
張老師：美國無最低注冊資本制，我們廢除了最低注冊資本制后與美國在這一點上是一樣的，其同樣要
適用法人格否認。以1元注冊出租車公司，便是濫用法人人格，其無法有效抵御交通事故風險。
因此，應適用揭開法人面紗。
曉晨老師：但是以前的注冊資本要求也有誤導交易相對方的可能啊。
羅老師：過去和現在，債權人的利益保護都是靠其自身在交易時對債務人的資信狀況的考察。
張老師：是的，法人格否認的應用是廣大投資者所不知道的，這是最應普及的一個觀念。法人人格不能
被濫用，否則就揭開公司面紗。以1元成立鋼鐵公司、出租汽車公司跑出租、海運公司等等，均
是明顯的濫用公司人格。
羅老師：現在的父母，不管自己的子女是不是那塊料，都想讓子女考大學，讀博士；很多人不知道自己的
子女可能根本就不適合干這個而是干其他的?，F在我黨就是犯了這些家長的錯誤。大學生一畢業(yè)，就可以一窩蜂到社會上弄個公司，這其實會害了很多人。
張老師：當然，前提是這種濫用造成了第三人的損害，可能是侵權債權人的損失。而契約債權人的保護相
對差些，因為他們可以通過查詢登記、物權擔保等手段實現自己的利益。
葉老師：按照新公司法，注冊1元的出租汽車公司，如何無法清償債務，要適用法人人格否認嗎？
曉晨老師：但是用注冊資本來設置門檻是否是父權主義立法。
羅老師：眾所周知，買股票開戶時也有所謂投資者風險教育的，但完全流域形式。所以才有老太太在賠光
養(yǎng)老錢時哀嘆，沒想到炒股也會賠錢。我們的股市絕大多數人資產只有幾萬塊，結局就是被玩。
政府對此心知肚明，卻裝傻。
曉晨老師：出租車公司這種在我國本身就是特殊行業(yè)，應該不存在一元公司的可能，除非以后放開。
張老師：在交通事故致害中，我認為應適用法人格否認。美國曾判同一人開設的十家出租車公司連帶負責，也是一樣。只是我國法院是否會這樣判決，還不好說。債務是侵權之債，或是契約之債，在應用法 人格否認是有一定的影響。
羅老師：難道只有股指期貨才有風險？才需要設置投資者門檻？
張老師：屬于父權主義立法，更重要的是信息的披露。
曉晨老師：其實對市場參與者的風險意識，也是需要培育的，殘忍的說，虧過了就記住了。
羅老師：問題是，虧過了，人家再不進了，有意義?。?/p>
曉晨老師：也是。
羅老師：現在法院這些年在主推商事審判的概念。
張老師：投資有風險，入市要謹慎。怎么強調都不為過，我覺得這個應在每個投資者入市時，由證券公司
進行提示。不進是不進了，但是總有新的缺少投資經驗的人進入股市，這是問題。民商二分是必
要的，規(guī)則和理念方面都應如此。羅老師：有一些什么商事理念的探討，有很多都涉及商人的原型和品質假設，現在看來，完全是鬼話。
曉晨老師：英美沒有民商法分不分的問題，合同法就是合同法，公司法就是公司法，也沒有大民法概念，也沒啥問題。所謂民商法之間的分合，是否是個假問題。
羅老師：不敢茍同。
張老師：那要看說誰是商人，公司是典型的商人，商人的原型應指向公司。
羅老師：UCC？
張老師：關鍵在于規(guī)則是否與特定群體的需要相適應，商人與一般的民事主體的需求是不一樣的，如商人
講究效率，所以時效短沒問題，但民事上，中國是人情社會，時效太多就不合適；另外，商人的專業(yè)性、也要求法律對商人提出更高的要求，如注意義務、無過錯責任、連帶責任等。
曉晨老師：好像英美沒有特別注重哪些是民法哪些是商法，實用為主。
羅老師：我們現在的合同法在實踐中有很多的問題，就是當年立法時參照國際商事合同通則和CISG，抄得
太多。
曉晨老師：美國合同法學習中也學很多UCC，好像沒有特別注意這是屬于民法的合同法，那是統(tǒng)一商法典。
羅老師：把諸多適用于商人的制度，安在民事主體頭上。
張老師：這個問題總是讓人爭論不休。不過，感覺我們離設定的主題太遠了。
羅老師：多少 呵呵 是呀！
曉晨老師：哈哈，跑題了！
王 凱：湖水擊起波瀾，難免會有漣漪，思想沒有邊界。
葉老師： 恩，還是討論可能引發(fā)的負面效果 微信有一篇實務文章，談到影響到的訴訟比如 公司催繳 注冊
資本的訴訟。股東之間因欠繳而提起的違約責任訴訟等。前陣子我有幾個公司法老師質疑說。公
司法這么大的修正。
曉晨老師：只是法律不強制要求最少多少，但對于股東自愿承諾的部分，還是有義務交的，除非不承諾。
張老師：隨便成立公司，可能引發(fā)大量的債務清償不能便是一個問題。如果按規(guī)則引入法人格否認解決，同樣面臨投資者的不滿：你為什么沒有早點告訴我呢？
葉老師：學界竟然反對的聲音寥寥無幾。
曉晨老師：所以如果承諾了不交還是可以催繳。
葉老師：認繳，關鍵是期限。如果沒有約定期限。這樣的認繳承諾意義不也不大了嗎？
曉晨老師：不是隨便成立，你的承諾只有一元，和人家承諾百萬，交易對方態(tài)度肯定不同。即使是分期繳
納也是有期限的啊。
張老師：對于契約關系人當然如此；而侵權關系人則無法事先預防。
曉晨老師：是的。。
張老師：認繳期限是必要的，這不僅關系到投資者之間的合同責任，公司董事會的催繳義務，也會影響到
公司的發(fā)展。資本增值、創(chuàng)造利潤必須考慮進去。
曉晨老師：難道我國沒有要求認繳要有期限嗎？震驚！
葉老師：公司法沒有規(guī)定吧。
曉晨老師：這都行？我以為這種是默認肯定有的。
張老師：我的觀點前面已經說了，認為：廢棄最低注冊資本制不會誘發(fā)“新”的嚴重的問題，只是可能誘
導不知法人格否認的投資者中招。不知其他人什么看法？
羅老師：我講半天，還是你透徹。
曉晨老師：法人格否認適用是很嚴格的。
羅老師：所以說政府不厚道。
張老師：是的，法人格否認作為例外，應是嚴格的；但是法人格不容濫用，特別是致害第三人或公共利益
時，黃輝在《法學研究》發(fā)了一篇實證研究的文章，我國實務中還是較為廣泛的使用著，特別是
經濟發(fā)達地區(qū)，當然，法院級別越高使用好似越謹慎。
葉老師：對啊，法人人格否認，哪有那么容易適用的。看看構成要件和適用類型就知道了。所謂1元辦公
司，公司不能清償到期債務。這種情況在我國現行法之下。不可能有公司法人人格否認責任的。
張老師：我國的公司法20條的法人格否認要件較為簡單，可能需要結合域外的經驗具體化、類型化。目前，實務中對“逃避債務，嚴重損害債權人利益的”，并未要求一定的數額，如1萬或者5000，基本
上損害了債權人的利益，即可滿足這一要件。
葉老師：逃避債務，這個就很難認定。它指的可能不是公司設立階段。而是公司負債之后。通過抽逃資金
等等形式來逃避債務。
張老師：逃避債務可能是設立是就有這種意思，也可能發(fā)生于公司成立后。在美國公司成立時資本顯著不
足就是法人格否認的重要類型，如前面說的1元辦公司。10萬辦公司同樣可能構成資本顯著不足，主要取決于公司從事的事業(yè)。
葉老師：美國這么講究意思自治和經濟自由的地方，也會這么看。
山東大學于永寧：大家好 來曉了抱歉！
葉老師：于老師好，你來得正好，談談你對公司法修改問題的看法。
于老師：好的，我翻翻大家聊的！
羅老師：關鍵是，這些人可能適用人格否認后，對債權人也沒有意義啊，因為他們本來就沒有錢啊。
葉老師：這個更需要交易方自己的盡調吧、、于老師：似乎在聊資本制修改的問題。
葉老師：對的，你對資本制修改有何高見？
于老師：先說說我的看法好啦，廢除最低資本限額，其實對于強勢的債權人來說并無影響，交易中可以利 用各種擔保方式來保護債權。而法人格否認，我覺得應該有必要明確裁判規(guī)則。西南政法曹興權：剛才有事，現在加入討論。
羅老師：鼓掌！
葉老師：歡迎羅老師，請發(fā)表高見！
張老師：有意義，金錢債權是要履行的，延期履行。交易方的調查還是只針對契約關系人，侵權債權人無
法預防。因此，強調資本與營業(yè)相適應，否則，適用法人格否認。這是符合法理、法律規(guī)定和域
外經驗的。這一點需要廣而告之。當然，我們的法院怎么做，現在還無法預知。曹老師好。
曹老師：注冊資本是不能取消的，資本確定原則是肯定存在的。注冊資本與有限責任的限相聯系。
曉晨老師：法人格否認的使用會傷害公司制度的基石有限責任，所以一定要非常嚴格。
于老師：至于認繳高低，這首先是股東之間的約定。債權人認為公司資本低，可以要求公司充實資本，當
時實踐中更多由股東來擔保。新資本制后的確面臨股東、以及股東的股東采用認繳而無實繳的情
形。
羅老師：公司設立條件過于寬松，必然讓許多毫無風險意識和法律意識的人成為投資者和公司管理者，法
人格否認再嚴格適用，他們也可以符合。
曹老師：將資本與法人人格否認直接聯系，肯定是有問題的。資本不足，導致公司人格不獨立，否認有限
責任，應當是這個邏輯。論證的直接性與間接性，理念完全不一樣。
張老師：廢除的只是最低注冊資本額度的要求，資本依然需要注冊的，所以如前面所說，資本三原則并未
撼動。法人格否認不是完全否認法人的人格，而是一時一事的應用。曹老師說的，和我說的并無
沖突。
曹老師：一時一事的應用時，論證邏輯思維的差異會直接關系否認制度的正當性。
于老師：同意！
張老師：法人格否認得到判例或立法的認可，是因為公司法人制度有其目的，合法運營、促進財富的產生
和分配，甚至通過股市實現共同富裕。但當其被濫用時，剝奪其法人人格符合公司法人制度的目的。
曹老師：對。資本不足來身不是適用否認的直接原因，只是濫用人格的一個表現。
張老師：一時一事的應用，強調的是個案審查。并不是說每個案件的判決法理不同，事實上，法人格否認
法理在域外已經積累了大量的判例，并逐漸類型化。這是在大的法人格否認的框架下的具體化應
用，類型多樣，理由則一。
羅老師：今天參加討論的有沒有刑法的老師，想聽聽刑法專家的意見。
張老師：沒錯！
曹老師：所以，不宜直接從資本不足推導出濫用 應關注資本不足對人格獨立性的影響。
張老師：是的，是否適用法人格否認，還是要看是否滿足其構成要件。
羅老師：公司設立條件過于寬松，必然讓許多毫無風險意識和法律意識的人成為投資者和公司管理者，他
們在公司經營過程中往往亂搞，根本不曉得什么人格獨立財產獨立，法人格否認再嚴格適用，他
們也可以符合。
曹老師：這仍然是法律強制無法解決的問題。
張老師：資本不足只是法人格否認中最常見的情形或要素之一，能否適用法人格否認，需要綜合判斷，構
成要件、規(guī)范意旨、當事人的行為表現等，域外判例也是重要參考。
羅老師：現在社會上大量的風投資本，沒有資金 的人如果有好的項目，不會被排斥在投資人之外；但一個
人如果沒有資金、沒有項目，甚至沒有關系，憑什么當投資人？
曹老師：對 這不是法律能解決的問題。
羅老師：我認為，我們的商事主體的攤子不要盲目攤大，要注重質量 就跟我黨發(fā)展黨員一樣。現在李總理
一天到晚喊政府放權，但哪些該放哪些不該放，還是要慎重。
于老師：商主體類型事實上是法定的，我們無法創(chuàng)造類型。
張老師：所以，適當的普法有其必要（如成立公司者創(chuàng)立公司前的培訓），新聞媒體的個案宣傳也能達到
一定的效果。
羅老師：這不是類型的問題。培訓基本沒有用，必須設置硬性條件，這是國情。
曹老師：商主體類型的法定化，是市場選擇的結果。
于老師：哦，明白，羅老師擔心的是公司濫設。
張老師：培訓時講：與從事營業(yè)所需資本相比，資本顯著不足的話個人需要承擔無限連帶責任，這樣一清
二楚的說出來是會管用的。而硬性規(guī)定出資3萬、500萬，卻虛假出資盛行、墊資抽資嚴重，硬
性規(guī)定沒有用，這才是國情。
羅老師：兩小時了，真正的高手還不露面？您太相信政府了 您有股票交易開戶的經驗嗎？
上海海事劉達芳：各位老師，我對公司法沒有太多的研究，但是我覺得公司法屬于商法，商法本身就是商
人的法，商人本身就是應該承擔商業(yè)的風險。資本問題本身也是商業(yè)風險中的一種，理
應由商人自己承擔，至于有些有些人風險意識不夠，產生了虧損，或者被欺詐了，那也
是他們自己的事，任何市場都不可能讓任何參與者規(guī)避掉任何風險。所以我覺得就像吃
飯一樣，不可能把飯，全部喂到等吃飯的人的嘴邊上。
羅老師：您有買保險的經驗嗎？
劉老師：因此公司法解決的，只是一個準入的門檻問題。
葉老師：公司法 商人身份很重要。
羅老師：哪個不強調告知或風險提示？實踐中有用嗎？政府愿意費這個神來搞培訓，有這個良知，他能這
樣改嗎？
劉老師：那就讓忽視風險的人自己去承擔風險啊。知識是從教訓中得來的，你苦口婆心是沒有用的。
張老師：契約關系可以是雙方商行為，雙方均是商人，風險警惕性高是對商人的要求，因此，交易相對人 在法人格否認中保護程度偏低。但我們不能忽視侵權債權人，其是否為商人均無法有效預防。
羅老師：贊同！
劉老師：既如此，提高最低資本額，有用嗎？
張老師：提示是必要的，把提示落到實處也是必要的，在此基礎上，每個投資人都必須自擔風險。估計政
府沒閑心搞這個培訓。
劉老師：我們習慣于被管理被約束，被要求時間太長啦。政府到底應該管什么管的邊界在哪里這個問題，實際上是首先要理清楚的。
羅老師：我們還是說點更加具體的問題吧。
劉老師：如果一有問題就呼吁政府出來管那么政府樂的來管。政府就變得越來越大，越來越全能。
羅老師：有沒有刑法老師 有問題想請教！
葉老師：說出來，說不定就有了。
張老師：對于主題，我的基本觀點都說完了，下面主要來當看客、在旁邊向高手學習學習。
趙老師：什么刑法問題，一起探討一下。
羅老師：還會有虛假出資、抽逃出資罪嗎？有多少影響？
趙老師：有這個罪。后一個問題？？？
西南科大廖斌院長：刑法沒有修改，目前仍然有此罪。畢竟有些公司還是需要對此方面認定的，比如上市
公司。
趙老師：司法實踐中，這種行為比較多，我就遇到好幾起檢察院來咨詢的，但是實踐中認定難。
羅老師：沒有修改前，上市公司還是非上市公司是這兩個罪的主要承擔者？
張老師：具體一點，有限責任公司、非上市股份有限公司、上市公司？
趙老師：質疑者有，但還沒有提到修改的日程。沒有上市不上市之區(qū)別。
張老師：在廢棄最低注冊資本制后，我的猜測：虛假出資會大量減少，但抽逃出資不一定會減少。羅老師：我們的問題是，公司法出資制度沒有修改前，犯這兩個罪的主要是上市公司嗎？印象中上市公司
整體還是相對較規(guī)范的，好有保代、獨董、證監(jiān)和信息披露嘛。
劉老師：有最低注冊資本的時候，實踐中抽逃注冊資本情況還少嗎？ 那么多的工業(yè)園產業(yè)園為別人辦理注
冊，有幾個沒有抽逃出資啊。
趙老師：你說得對，在實踐中，多發(fā)案件通常是非上市公司。
羅老師：所以……？
劉老師：抽逃不抽逃出資不是最低資本限制所能解決的。
張老師：是的。
羅老師：我就懷疑了 虛假出資難道有沒有社會危害性，完全取決于公司法有沒有強制實繳出資的硬性規(guī)
定？
趙老師：這是個法定犯。
劉老師：既然不取決于，那么為什么還要去規(guī)定強制的施加資本的限制呢？
羅老師：唉。
張老師：性規(guī)定3萬，500萬，我想、而且很想成立公司，錢不夠，那就虛假出資；現在，放開了，錢少
也能成立公司，虛假出資就沒有必要了。所以，可以大幅減少。當然，這仍然不能排除有人希望
資本看上去更龐大些而虛假出資。
趙老師：也有社會危害性，法定犯是因為行政法或其他法律有規(guī)定而構成犯罪。不同于自然犯，任何社會，任何國家，任何時期的，都會規(guī)定為犯罪。
劉老師：與最低的資本限額無關，病看對了，但是藥是不對癥呢。借鑒一下國際投資法當中的一些規(guī)定，我們會發(fā)現各個國家對外投資，都有保險。是從來只保政治險，連自然分險都不保，對，虛假出
資受到欺詐這樣的一些商業(yè)風情，更是沒有人去保的。國的投資其風險，難道比在一個國家，國
內的投資小嗎？做為商人，本身不是更應該得到保護嗎？可是為什么只保政治險呢？
葉老師：各位老師，時間不早了，今晚的討論很精彩，也很激烈。感謝各位老師的參與和智識貢獻！我們 下次再續(xù)。祝各位朋友晚安！中秋快樂！
王 凱：今天是中秋佳節(jié)前一天晚上的討論，在長達三個小時的探討當中，觀點精彩紛呈，眾位老師相互交
換了看法與見解 受益良多，但公司法實質性的問題與一些相關性的法律空白和模糊地帶仍在思考的辯析過程，正是因為有不同的見解才能夠推動接下來的思考過程。也請大家會后觀注我們的短評
環(huán)節(jié)也許是對本期探討會最好的總結，更有回味，在往后的專題探討當中，我們也會像啃玉米一樣，多角度，多方向逐步深入到問題的核心，給大家呈獻更多精彩的思想對話，感謝今天晚上參加探討
會的各位老師 明天就是中秋節(jié)了，名怡老師在臺灣，高通老師在周總理的母校 小王在珞珈山與各
位老師一同遙望明月 共祝各位老師中秋佳節(jié)快樂！家庭事業(yè)順心，美滿，安康！
張老師：很高興參加這次討論，預祝各位中秋快樂！
劉老師：中秋快樂！
羅老師：抱拳！
淮南師范王長貴：各位老師中秋佳節(jié)快樂！
曉晨老師：大家中秋快樂！益匪淺，謝謝！
策劃組織：高通 張易 王凱 主 持：葉名怡 整 理：王凱
二零一四年九月中秋前夜
本期討論由法學中國-中國法學平臺榮耀出品
第二篇：商法學
商法學
一，名詞解釋
1，公司，指依照法律規(guī)定，由股東出資設立的，股東以其認繳的出資額或認購的股份為限，對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。
2，人合公司，指以股東的個人信用為公司的信用基礎的公司。3，聯合公司，指以公司的資本和資產為公司信用基礎的公司。4，股東會，指由公司的全體股東組成的公司最高權力機構。
5，董事會，是公司的業(yè)務執(zhí)行機構和日常經營決策機構，是公司的常設機構，對股東會負責。
6，股份，是股份有限公司資本的基本構成單位，體現股東的權利和義務，是計算股東股權的最小單位。
7，公司債，是公司依照法定條件和程序，通過發(fā)行有價證券的形式，向社會公眾募集資金所產生的債務。
8，公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。
9，公司解散，是指公司終止事由出現后至公司終止前的一種事實狀態(tài)。
10，合伙企業(yè)，是指一發(fā)設立，由兩個以上的合伙人，依照合伙協議，共同出資、合伙經營、公擔風險、共享收益、由全部或部分合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任的盈利性非法人組織。
11，特殊普通合伙企業(yè)責任承擔，特殊普通合伙企業(yè)的最“特殊”之處在于，一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)行活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)的債務的，應當承擔無限責任或者有限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。
12，有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對企業(yè)債務承擔責任的合伙組織。
13，合同訂立，是指當事人為設立、變更、終止民事權利義務關系進行協商，并達成協議的行為。
14，要約，是希望和他人訂立合同的意思表示。
15，承諾，是指受要約人同意要約的意思的表示。
16，締約過失責任，又稱先契約責任，指在合同訂立的過程中，合同生效之前，一方因違背其依誠信原則導致訂約相對人信賴利益損失所承擔的責任。17，格式條款，又稱格式合同，標準合同，定式合同，是指當事人為了重復使用而預先擬定，并在擬定合同時未與對方協商的條款。
18，同時履行抗辯權，是指雙務合同中未規(guī)定先后履行順序，當事人一方在他方未為對待給付之前，有權拒絕自己的履行。
19，不安抗辯權，又稱先履行抗辯權，是指應當先履行債務的當事人，有確切證據證明后給付義務人經營狀況嚴重惡化，或者轉移財產、抽逃資金，以逃避債務、或者喪失商業(yè)信譽或者有喪失或可能喪失履行債務能力的其他情形的，當事人可終止自己的履行，若當事人沒有確切證據終止履行的，應承擔違約責任。
20，合同變更，合同變更，是指合同訂立后至履行完畢之前，對合同內容所作得
變改變，不涉及合同主體變化。
21，合同轉讓，是指合同的當事人依法將其所享有的合同權利和承受的合同義務
全部或部分地轉讓給第三人。
22，合同終止，也可稱為合同的消滅，是指基于一定的法律事實，合同效力消滅，合同當事人之間的權利義務關系終止。
23，違約責任，又稱違反合同的民事責任，是指合同當事人因違反合同義務所應
承擔的法律后果。
24，不可抗力，不可抗力是我國法定的免責事由。我國《民法通典》第153條、《合同法》第117條規(guī)定，“本法所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況”。通常認為自然現象、社會事件和政府行為屬于不可抗力。
25，免責條款，是指法律規(guī)定或者當事人在合同中約定的免除將來可能發(fā)生的違
約責任的條款。
26，預期違約，是指在合同履行期限到來之前，債務人向債權人明確表示或者以
自己的行為表明不履行合同的行為。
27，違約金，是指由當事人通過協商預先確定的、在當事人違約后向守約方給付
一定數額的金錢。
28，無效合同，從合同訂立時就不產生任何效力的合同。
二，簡答&論述
1，有限責任公司的設立條件
①股東符合法定人數
有限責任公司依法應由50個以下的股東共同出資設立。股東可以使自然人
或法人。
②股東出資達到法定資本最低限額
有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有
限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定，從其固定。
③股東共同制定公司章程
④有公司的名稱以及符合有限責任公司要求的組織機構
⑤有公司住所
2，董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務
董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負
有忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。《公司法》第149條規(guī)定了董事、高級管理人員的禁止性行為，主要有：
①不得挪用公司資金
②不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲③不得擅自將公司資金借貸給他人。
④不得擅自以公司財產為他人提供擔保
⑤不得擅自與本公司訂立合同或者進行交易。
⑥不得擅自利用職務便利為自己或者他人謀取公司的商業(yè)機會。
⑦不得接受他人與公司交易的傭金并歸為己有。
⑧不得擅自披露公司秘密
⑨違反公司忠實義務的其他行為
3，股東的權利
①利潤分配權
②出息股東會議和表決權
③股權轉讓權
④知情權
⑤優(yōu)先認股權
⑥剩余財產分配權
⑦起訴權（直接起訴；代表起訴）
⑧其他權利（建議權；質詢權）
4，公司債與股份異同
首先，股份的所有人是公司股東，依其所持股份享有股東權，有權參與公司的經營決策及其他重大問題的決策，同時承擔股東義務。而公司債券的所有人是公司的債權人，與公司之間是一種債權債務關系，債權只有人無權對公司事務做出決策。
其次，公司債的利率一般是固定的，而股份的紅利有無、多少取決于公司的經營情況
最后，公司債期限屆滿，公司應向債權人歸還本金，而公司股東在公司成立
后不得請求公司歸還其出資，只能依法轉讓其股權。
5，公司解散原因
一，公司任意解散的原因
①公司章程規(guī)定的解散事由出現
②股東會決定解散
③公司的合并和分立
二，公司強制解散
①法院裁決解散
②依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關閉或者被撤銷
③公司破產
6，普通合伙企業(yè)的設立條件
①有兩個以上合伙人
②有書面合伙協議
③有合伙人任教或者實際繳付的出資
④有合伙企業(yè)的名稱和經營場所
7，有限合伙企業(yè)特點
①有限合伙企業(yè)由兩類合伙人組成②有限合伙人不參與企業(yè)管理
③有限合伙企業(yè)仍然是非法人組織
④有限合伙企業(yè)的獨立性比普通的合伙企業(yè)更加明顯
8，有限合伙企業(yè)的設立條件
①由2個以上50個以下的合伙人設立
②有書面合伙協議
③有合伙人認繳或者實際繳付的出資
④有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所
⑤法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件
9，個人獨資企業(yè)投資的權利
①對企業(yè)財產的所有權
②對企業(yè)的經營管理與收益支配權
③對違法行為的拒絕權
④其他權利（招工權、土地使用權）
10，合同法的特征
①合同法調整財產交易關系
②平等性、有償性
③任意性
④國際性
11，公司法原則
①平等原則
②自愿原則
③公平原則
④誠實信用原則
⑤合法原則
⑥公序良俗原則
12，合同的形式
①口頭形式
②書面形式
③其他形式
13，合同終止的原因
①債務已按約定履行
②合同解除
③債務抵銷（法定抵銷；協議抵銷）
④提存
⑤債權人免除債務
⑥混同
⑦法律規(guī)定或者當事人約定終止的其他情形
14，違約責任特征
①違約行為的主體是合同當事人
②違約行為是違反合同義務的行為
③違約行為侵害的合同債權
15，合同可變更或撤銷的法定理由
①因重大誤解訂立的②在訂立合同時顯失公平的③一方以欺詐、脅迫的手段使對方在違背真實意思但不損害國家利益的情況下訂立的;
④乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的
第三篇：商法學答案 文檔
商法學答案
一單選1-10ABCCADBCCA
二1．商事買賣合同是買賣雙方均基于經營目的，由出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。
2．依法設立的由各合伙人訂立合伙協議，共同出資、合伙經營、共享收益、公擔風險，并對合伙債務承擔無限連帶責任的營利性組織。
3指兩個或兩個以上的公司,訂立合并契約,依據公司有關法律、法規(guī)的規(guī)定，歸并成一個公司的法律行為。
4.優(yōu)先股是公司發(fā)行的通常享有優(yōu)先于普通股分配盈余、剩余資產權利，但表決權往往受到限制，權利或義務與普通股有所差別的股份。有限合伙指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人組成的合伙，普通合伙人負責合伙業(yè)務經營，并對合伙債務負無限連帶責任；有限合伙人則不參加合伙業(yè)務經營，對合伙債務僅負有限責任，即僅以其出資為限對合伙債務承擔責任。
三簡答
1．證券上市條件也稱證券上市標準，是由證券交易所制訂的、發(fā)行申請人獲得上市資格的基本條件和要求。不同證券交易所所確定的證券上市條件不盡相同。但是，隨著證券交易的統(tǒng)一化和國際化趨勢，各國證券上市條件反映的主要項目是基本相同或相似的。一般來說，上市條件主要包括：（1）上市公司的資本額；（2）上市公司的盈利能力；（3）上市公司的資本結構；（4）上市公司的償債能力；（5）上市公司的股權分散狀況；（6）申請上市的證券市場價值；（7）上市公司的開業(yè)時間。
2．國有獨資公司，是指國家授權投資的機構或國家授權的部門單獨投資設立的公司。特征：
（1）國有獨資公司屬于國有公司，國家是公司的唯一股東，由國家授權投資的機構或國家授權的部門代表國家擁有并行使股權。（2）國有獨資公司是特殊的一人公司。除國家授權投資的機構或國家授權的部門以外，不允許其他任何單位或個人單獨投資設立公司；股東是國家這個特殊的民事主體，公司的經營規(guī)模一般都較大。（3）國有獨資公司是特殊的有限責任公司?！豆痉ā穼λ鼘ｉT作了特殊規(guī)定，其組織制度、股權的行使等方面都不同于一般的有限責任公司。（4）國有獨資公司的出資人須經國家特別授權。代表國家設立國有獨資公司的投資人必須是經國家授權投資的機構或經國家授權的部門。
3．票據行為無效和票據無效的區(qū)別如下：(1)票據行為無效是指票據行為本身因不符合票據法規(guī)定的要件而不產生票據效力。具體來說，指出票、背書、承兌、保證諸行為中的單個或數個行為無效。根據票據行為獨立性原理，此票據行為無效，并不影響其他票據行為的效力，除出票時的形式欠缺情形外，其他票據行為無效，不會影響整個票據的效力。(2)票據無效是指因法定形式要件欠缺而導致整個票據不產生票據效力，此時，所有的票據行為人均自始不承擔票據責任，持票人也自始沒有票據權利。
4．（1）有符合保險法和公司法規(guī)定的章程。（2）有符合保險法規(guī)定的注冊資本最低限額。
（3）有具備任職專業(yè)知識和業(yè)務工作經驗的高級管理人員。（4）有健全的組織機構和管理制度。（5）有符合要求的營業(yè)場所和與業(yè)務有關的其他設施。
四案例
（1）合伙企業(yè)
（2）有兩大問題：第一，不得使用數字作為商主體的名稱，該商事名稱用“888”作為商事名稱是不允許的，第二，不是有限責任公司不得在商事名稱中使用“有限責任公司”的字樣，該商主體是合伙企業(yè)，在商事名稱中使用“有限責任公司”字樣是違法的。
（3）該商主體沒有依法辦理設立登記手續(xù)，屬于非法營業(yè)。
第四篇：3.13商法學
（三）公司擔保
1、含義：即公司為他人債務提供擔保的行為。
2：第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
第一百二十二條 上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（四）公司貸款
1、含義：即公司將自己擁有的資金借給他人的行為。
2、法律規(guī)則：
第一百一十九條 本法第五十四條、第五十五條關于有限責任公司監(jiān)事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會。
監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第一節(jié)：公司資本
一，公司資本的概念：
(一)：概念
1、概念
2、資本和資產的區(qū)別
公司資產是公司實際擁有的全部財產，包括有形財產和無形財產。在會計上，是指由過去的交易或事項形成并由企業(yè)擁有或控制的資源，該資源預期會給企業(yè)帶來經濟利益。就概念的范圍而言，公司資產要大于資本，資本是資產的一部分。
3、從資本信用到資產信用
1）、資本信用理論
2）、資產信用理論
決定公司信用的并不是公司的資本，相反，公司資產對公司的信用也許起著更重要的作用。公司的獨立責任恰是以其擁有的全部資產對其債務負責，公司對外承擔責任的范圍取決于其擁有的資產，而不取決于其注冊的資本。
（二）：注冊資本
又稱名義資本，是指公司在設立時有公司章程明確記載的，經過公司登記機關登記注冊的。公司有權籌集的全部資本。
公司資本制度
1.法定資本制度
2.授權資本制度
3.折衷資本制度
公司法、第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
(修改前，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的~~~~)
第八十一條 股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
三、傳統(tǒng)公司法資本原則
（一）公司資本三原則的內涵
1、資本確定原則：是指公司在設立時，必要在章程中明確記載公司資本總額，并須有股東全部認足，2、資本維持原則
3、資本不變原則
(三)公司法中體現公司資本三原則的主要規(guī)定
1、體現資本確定原則的規(guī)定
第二十六條、有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
第八十一條、股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。
2、體現資本維持原則的規(guī)定
（1）股東不得抽逃出資
（2）虧損先行彌補
167第2款
（3）無利潤不得分配原則
（5）股票的發(fā)行價格不得低于股票的面價
128
（6）143
（7）143
（8）第27條
第五篇：商法學重點 2
企業(yè)：以營利為目的的從事經營活動的組織。
法人：具有民事權利能力和民事行為能力的，依法享有民事權利和承擔民事義務的組織，是組織在法律上的人格化。
商法的體系
商法是把市場經濟的交易規(guī)則翻譯為法律的原則。
商法主要分為商主體法和商行為法。商主體法包括企業(yè)法和商自然人法，其中，企業(yè)法包括公司法、合伙企業(yè)法、個人獨資企業(yè)法、外商投資企業(yè)法和企業(yè)破產法；商自然人法包括工商個體戶。商行為法主要包括商事合同法總論、保險法、票據法、證券法、海商法和信托法等。
公司的特征
公司：依照公司法規(guī)定的條件設立的，享有獨立的法人財產權并以其全部財產承擔對債務的責任的企業(yè)法人。
1.人）：①有營利行為（連續(xù)和固定的營利活動）；②公司牟取超出資本的利潤；③公司將賺取的利潤分配給出資人。
2.：①人格：以自己的名義參與法律關系，例如自行訂立合同；②財產：公司享有獨立的法人財產權（公司財產處于公司名下；不動產登記在公司名下）；③責任：⑴公司責任以公司全部財產承擔責任；⑵公司財產與個人財產分離（不能拿公司財產替股東還債）。
3.的權力集中在股東大會。
公司法的基本原則
1.鼓勵投資：為了鼓勵興辦公司；降低公司設立門欄。
2.公司資質：出資人自己進行重大決策，選擇公司的管理；公司作為獨立的市場主體，依照公司章程自主經營、自負盈虧，不受非法干預。
3.公司及利益相關者保護：為了防止公司大股東、董事或者高級管理人員濫用對公司管理的職權，損害公司和中小股東的利益。
4.股東平等：股東給予自己的出資為標準而享有平等待遇的原則（同股同權）。
5.分權制衡：公司有效運轉的制度安排與實現是對公司各種權利合理分配、相互制衡為出發(fā)點而進行配置的結果。
6.股東有限責任：①有限責任公司，股東以出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
②股份有限公司，其全部資本為等額股份，股東以其所持有股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
7.公司社會責任：公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)、遵守社會公德、商業(yè)道
德、曾是守信、接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。
如何降低公司的設立門欄
①簡化程序；②降低注冊資本金；③增加出資方式（動產、不動產、土地、知識產權等財產的出資）；④設立有限責任制度；⑤允許注冊資本金的分期繳納。
公司的資本
㈠公司資本含義：①一般責任有限公司：是在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額；②發(fā)起設立的股份有限公司中：是在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額；③募集設立的股份有限公司：是在公司登記機關登記的實收股本總額。㈡公司資本原則：資本確定原則；資本維持原則；資本不變原則。
㈢公司資本形成制度：一次繳納制；分期繳納制：①一人有限責任公司和募集設立股份有限公司不允許分期繳納；②公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本金的百分之二十，也不得低于法定注冊資本最低限額；③原則上股東自公司成立之日起兩年內繳足，投資公司允許五年內繳足。
股東出資的法律要求： ㈠法定最低出資額：有限責任公司：三萬元； 股份有限公司：五百萬元； 一人有限責任公司：十萬元； 上市公司：三千萬元； 銀行：十億元。㈡出資類別：①貨幣出資；②非貨幣出資（必須進行價值評估）：實物、知識產權、國有土地使用權等；③非實物出資：權利（采礦權、債權、股權等）；④不能出資：姓名、勞務、商號、信用等。㈢資本繳納：分期繳納與一次繳納（見“公司資本㈢”）
㈣違約責任：⑴有限責任公司：①違約的股東向已經按期繳納出資額的股東承擔違約責任；②非貨幣出資的實際價額明顯低于章程所規(guī)定的價額，該股東富有彌補差價的責任。
⑵股份有限公司：①公司成立前發(fā)起人繳納資金違約的，按照發(fā)起人協議的約
定承擔責任；②公司成立后，未足額出資的股東應補繳出資，未足額出資的發(fā)起人則要承擔連帶責任；③公司成立后，發(fā)現非貨幣出資的實際價額低于章程所規(guī)定的價額，該股東應補足差額，公司設立時的其他股東負有連帶責任。（老師把違約責任放在了第一點中間。）
公司設立的合法性：
有限責任公司股份轉讓的一般規(guī)則
㈠內部轉讓：無需其他股東同意。
㈡外部轉讓：①需經過其他股東過半同意；②若不同意，則其他股東需購買要轉讓的股份；③在同等條件下，其他股東具有優(yōu)先購買權；④若股份無法轉讓或者其他股東都不愿購買，則將該股份拍賣。
特殊的普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別
責任的承擔區(qū)別：普通合伙人承擔無限連帶責任；有限合伙人一起認繳的出資額為限對合伙
企業(yè)債務承擔責任。
股份有限公司和有限責任公司的轉讓股份的要求的區(qū)別
股東會：前者必設，由全體股東組成；后者由全體股東組成。
董事會：前者必設，由5-19人組成；后者由3-13人組成。
經理：前者必設，后者不一定設。
監(jiān)事會：前者必設，大于或等于三人組成；后者監(jiān)事會由大于等于三人組成，可不設監(jiān)事會，但需要1-2名監(jiān)事。
表決方式：前者一股一權；后者按出資比例。
法定公積金的用途
法定公積金是公司為了鞏固自身的財產基礎，提高公司的信用和預防意外虧損，依照法律和公司章程的規(guī)定，在公司資本以外積存的資金。
公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大生產經營或者轉為增加公司資本。
公司的法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
幾種公司轉讓規(guī)則的異同(這個還不清楚)
有限責任公司：股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經股東會決議通過。
股份有限公司：股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓。其他類型股票可以自由轉讓，不需股東會決議。
公司股權
股權，即股東的權力，廣義的股權泛指股東得以向公司主張的各種權利；狹義的股東權特指股東基于股東資格而享有的、從公司獲取收益并參與公司經營管理的權利。一般的股東權都是從狹義上而言。股東權是任何公司類型中的股東都普遍享有的權利，股東通過股東權得以實現其經濟目的。
股東權主要包括以下內容：
1.出席或委托代理人出席股東大會的并行使表決權；
2.依公司法及公司章程的規(guī)定轉讓出資或股份
3.財務信息知情權
4.股利分配權力
5.股權優(yōu)先受讓權
6.新股優(yōu)先認購權
7.對公司經營提出建議或質詢的權利
8.提議召開臨時股東大會的去哪里
9.公司剩余財產分配請求權 10.股東訴權
股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《公司法》規(guī)定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。
幾種公司的組織機構
1.原則上設立商會、股東會、董事會、監(jiān)事會，分權制衡；
2.對于人數較少、規(guī)模較小的公司可以不設董事會，設立一名執(zhí)行董事；可以不設立監(jiān)事
會而設立1-2名監(jiān)事；
3.一人有限責任公司和國有獨資公司不設股東會。一人有限責任公司的單一股東行使全部職權；國有獨資公司設立董事會，董事會成員中應當有職工代表，監(jiān)事會成員不得少于5名，其中職工代表的比例不得少于1/3。
特殊的普通合伙企業(yè)
以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。
企業(yè)的設立：
適用對象：以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專門服務機構。
名稱：應當在名稱中注明“特殊普通合伙”字樣。
債務承擔：
外部責任：1.一個合伙企業(yè)或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或則重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任；
2.和合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，有權提貨人承擔無限責任。
內部責任：合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。
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