第一篇：有限責(zé)任公司和股份制有限公司比較

論我國消費(fèi)者維權(quán)艱難的原因及其對策

摘 要:：費(fèi)者維權(quán)艱難是我國企業(yè)失信的減壓閥。這表現(xiàn)在:維權(quán)法制不完善消費(fèi)者維權(quán)缺依據(jù);渠道不暢成本高,消費(fèi)者受損沒商量;意識淡薄素質(zhì)低,消費(fèi)者自保無能力。要鋪平消費(fèi)者維權(quán)之路,必須完善消費(fèi)者維權(quán)法規(guī),供給消費(fèi)者維權(quán)依據(jù);必須疏通消費(fèi)者維權(quán)渠道,提高消費(fèi)者維權(quán)效率;必須提高消費(fèi)者維權(quán)意識增強(qiáng)消費(fèi)者自保能力。

引言

誠信既屬于傳統(tǒng)的道德范疇,又是人們在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會必須相互遵守的文化規(guī)則?！罢\信”的基本含義就是誠實(shí)守信,它要求人們在社會交往中不弄虛作假,言如所思,行如所言,“言必行,行必果”。我國本來有著誠信的傳統(tǒng)美德,但在邁向現(xiàn)代化和市場經(jīng)濟(jì)的過程中,這種傳統(tǒng)美德受到了市場經(jīng)濟(jì)大潮的沖擊。據(jù)中國零點(diǎn)調(diào)查公司的一項(xiàng)調(diào)查結(jié)果表明, 85·3%的企業(yè)經(jīng)營者認(rèn)為誠信經(jīng)營是企業(yè)應(yīng)遵循的價值理念。但是在現(xiàn)實(shí)的經(jīng)營活動中,為了自己眼前的現(xiàn)實(shí)利益,而坑蒙拐騙的企業(yè)大有存在。難怪世界銀行前任行長克勞森先生向中國提出建議,要注意經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會發(fā)展的同步性。他以一個銀行家的身份,強(qiáng)調(diào)了誠信對中國經(jīng)濟(jì) 的重要性。我國企業(yè)經(jīng)營中的誠信缺失問題由來已久,這些年可以說是愈演愈烈,以致達(dá)到了“誠信危機(jī)”的程度,使中國經(jīng)濟(jì)正在大量失血。所謂人無信不立,企業(yè)無信則衰。筆者在此提出和探討導(dǎo)致當(dāng)前企業(yè)經(jīng)營誠信缺失的來自消費(fèi)者維權(quán)方面的問題,旨在呼喚社會盡快鋪平消費(fèi)者維權(quán)之路,以期從消費(fèi)者方面下功夫來促進(jìn)企業(yè)誠信經(jīng)營,從而帶動全社會形成崇尚誠信的良好風(fēng)氣。

一、我國消費(fèi)者維權(quán)艱難的原因

1、分析消費(fèi)者的合法權(quán)益受到侵害是企業(yè)經(jīng)營不講誠信的直接后果之一,但是,當(dāng)前要維護(hù)消費(fèi)者的合法權(quán)益,還存在種種困難,維權(quán)成功率極低,從而為一些不法經(jīng)營者制假售劣減輕了壓力,甚至大開了方便之門。北京零點(diǎn)調(diào)查公司對維權(quán)消費(fèi)者所做的調(diào)查表明:獲得滿意結(jié)果的消費(fèi)者僅占14·1%;費(fèi)了很大周折,總算得到解決的消費(fèi)者占23·0%;未獲得積極的處理結(jié)果的消費(fèi)者占62·9%，其原因,問題出在:1·維權(quán)法制不完善,消費(fèi)者維權(quán)缺依據(jù)近年來,隨著消費(fèi)者維權(quán)案件的增加,我國消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)的立法缺陷在司法實(shí)踐中逐步暴露,其主要缺陷為法條模糊有歧義,具體表現(xiàn)在以下幾方面:(1)對“消費(fèi)者”的概念規(guī)定不明確?！断M(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》(簡稱《消法》)第二條規(guī)定:“消費(fèi)者為生活消費(fèi)需要購買、使用商品或者接受服務(wù),其權(quán)益受本法保護(hù)”。

2、懲罰性賠償條款規(guī)定不合理,司法不統(tǒng)一?！断ā返?9條規(guī)定:“經(jīng)營者提供商品或者服務(wù)有欺詐行為的,應(yīng)當(dāng)按照消費(fèi)者的要求增加賠償其受到的損失,增加賠償?shù)慕痤~為消費(fèi)者購買商品的價款或接受服務(wù)費(fèi)用一倍”。但對到底什么是欺詐行為卻無明確規(guī)定,且規(guī)定的賠償額度太低,達(dá)不到給經(jīng)營者欺詐經(jīng)營以實(shí)質(zhì)性懲罰的效果。再就是關(guān)于法律責(zé)任問題,只規(guī)定了殘疾金和死亡賠償金。如果沒有殘疾或死亡但確實(shí)給消費(fèi)者造成極大精神痛苦的,消費(fèi)者要求賠償就無法可依,以致判決維權(quán)案件時,各法院做法大相徑庭,司法嚴(yán)重不統(tǒng)一。

3.渠道不暢成本高,消費(fèi)者受損沒商量維權(quán)成本是指在維權(quán)請求合法合理的前 提下,消費(fèi)者通過有關(guān)途徑達(dá)到維權(quán)目的所付出的人力、物力、財(cái)力以及精神損耗等等的總和。我國消費(fèi)者維權(quán)成本高的關(guān)鍵原因在于維權(quán)渠道不暢;渠道不暢的根本原因是機(jī)制不全,部門失職———這是維權(quán)難的根本癥結(jié)所在。根據(jù)《消法》規(guī)定,消費(fèi)者維權(quán)可以通過與經(jīng)營者協(xié)商和解;請求消費(fèi)者協(xié)會調(diào)解;向有關(guān)行政部門申訴:根據(jù)與經(jīng)營者達(dá)成的仲裁協(xié)議提請仲裁機(jī)構(gòu)仲裁;向人民法院提起訴訟等途徑解決。但消費(fèi)者在維權(quán)中,大都遇到下列問題:經(jīng)營者對自己應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任進(jìn)行推諉;消費(fèi)者協(xié)會的職能不全,缺少權(quán)威,協(xié)調(diào)乏力;仲裁機(jī)構(gòu)設(shè)置 有限,且不為廣大消費(fèi)者所了解;法定的工商等維權(quán)部門,由于職能交叉、職責(zé)不清、各自為政,因而依法維權(quán)不夠,執(zhí)法力度不大;而消費(fèi)者到法院起訴,司法程序復(fù)雜,所需費(fèi)用較高,往往使消費(fèi)者陷入“贏了官司輸了錢”的尷尬境地,因而將其視為畏途。再就是有的地方無視法律、不顧大局,地方保護(hù)主義嚴(yán)重;還有的地方,有關(guān)部門執(zhí)法隊(duì)伍素質(zhì)不高,缺乏服務(wù)精神,無視消費(fèi)者利益,對消費(fèi)者的投訴漠不關(guān)心;更有甚者,有的執(zhí)法人員與違法分子沆瀣一氣,成為了侵權(quán)者的幫兇。正是由于上述原因,我國的消費(fèi)者大多數(shù)采取容忍態(tài)度,寧肯眼前吃虧,而不愿去曠日持久地打維權(quán)官司。

3、我國消費(fèi)者素質(zhì)較低,其一表現(xiàn)在法律常識缺乏。維權(quán)法律常識的多少,直接影響著維權(quán)成功率的高低。目前,我國已出臺許多有關(guān)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)的法律、條例,如簡稱《消法》、《質(zhì)量法》、《標(biāo)準(zhǔn)化法》、《計(jì)量法》、《反不正當(dāng)競爭法》等。它們對解決消費(fèi)者權(quán)益爭議給出了規(guī)則、準(zhǔn)繩,對保護(hù)消費(fèi)者權(quán)益起了很大的作用然而,廣大的消費(fèi)者對這些法律、法規(guī)知之甚少,當(dāng)自身合法權(quán)益受到侵害時,或渾然不覺,或無可奈何。例如,在現(xiàn)實(shí)生活中,打折商品不予退換是經(jīng)常遇到的問題。從法律角度看,打折不予退換是明顯的格式合同,是對消費(fèi)者合法權(quán)益的侵害,而許多消費(fèi)者由于不知法而對其聽之任之。有調(diào)查表明,在我國,即使是城市消費(fèi)者,也有占49·9%的人對《消法》根本不了解,其維權(quán)成功率為11·5%;而對《消法》“比較了解”和“非常了解”的人,其維權(quán)成功率為25·9%[2],大大高

于前者。其二是維權(quán)意識淡薄。我國消費(fèi)者整體文化素質(zhì)不高,農(nóng)村消費(fèi)者尤其如此,大多數(shù)農(nóng)民購物時對商品的相關(guān)知識、信息知之不多,也不懂得索要發(fā)票等維權(quán)憑據(jù)。加上有相當(dāng)一部分消費(fèi)者,明知合法權(quán)益受損,卻懶得和經(jīng)營者計(jì)較。正是消費(fèi)者的寬容、軟弱和維權(quán)意識的淡薄,促使不法經(jīng)營者變本加厲地侵權(quán)。目前,基于上述原因,不能積極維權(quán)的消費(fèi)者,可說是遍布城鄉(xiāng)。據(jù)有關(guān)資料統(tǒng)計(jì),消費(fèi)者自身權(quán)益受損時,能自覺維權(quán)的僅占22·3%,另有70%以上的消費(fèi)者則是自認(rèn)倒霉。

（一）法律概念界定爭議較大

1、《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》中的相關(guān)概念分析

首要問題是本法沒有把“消費(fèi)者”這一重要概念界定清楚。根據(jù)我國《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》第1條的規(guī)定，本法立法之目的在于“為保護(hù)消費(fèi)者的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展”。即顯然，本法的維權(quán)重點(diǎn)在于維“消費(fèi)者”之權(quán)。但問題是何為消費(fèi)者呢？本法并未給出一個權(quán)威準(zhǔn)確的法律定義，而是在本法第二條，對消費(fèi)者范圍進(jìn)行了簡單限定，即本法的調(diào)整對象，“消費(fèi)者為生活消費(fèi)需要購買，使用商品或接受服務(wù)，其權(quán)益受本法保護(hù)，本法未作規(guī)定的受其他有關(guān)法律、法規(guī)保護(hù)?！庇纱丝梢钥闯?，本法所指消費(fèi)者是為滿足生活消費(fèi)需要購買，使用商品或接受服務(wù)的人。然而何謂“生活消 費(fèi)”也是一個有待商榷的法律概念。馬克思主義政治經(jīng)濟(jì)學(xué)將社會再生產(chǎn)的過程分成四個環(huán)節(jié)：生產(chǎn)、分配、交換和消費(fèi)。任何社會產(chǎn)品都是首先被生產(chǎn)出來，然后分配到社會成員手中，再根據(jù)不同的需要相互交換，最后被消費(fèi)掉。其中最后一個消費(fèi)環(huán)節(jié)又可以分成“生活消費(fèi)”和“生產(chǎn)消費(fèi)”。生活消費(fèi)就是社會成員個體直接享用（消耗）掉社會產(chǎn)品，而那些直接為社會成員個體所直接享用（消耗）掉的社會產(chǎn)品就叫做生活資料。

二、鋪平消費(fèi)者維權(quán)之路的對策 1.完善消費(fèi)者維權(quán)法規(guī),供給消費(fèi)者

維權(quán)依據(jù)首先,要明確消費(fèi)者的概念。無論是個人消費(fèi),還是集團(tuán)消費(fèi),無論是間接為生活消費(fèi)目的的消費(fèi)者,還是最終為生活消費(fèi)目的的消費(fèi)者,都應(yīng)該納入消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)范圍,只有這樣,才能更有利于保護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益,督促經(jīng)營者合法、正當(dāng)經(jīng)營,保護(hù)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的正常秩序。其次,要進(jìn)一步明確精神賠償?shù)姆韶?zé)任。消費(fèi)者獲得精神賠償,不能以身體受到傷殘或死亡為前提。否則,只會助長經(jīng)營者的違法行為。況且,隨著人們生活水平的提高,精神消費(fèi)所占比重越來越大,各種精神消費(fèi)品也越來越多,精神消費(fèi)的保護(hù)已刻不容緩。修改消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法,要明確規(guī)定消費(fèi)者享有精神消費(fèi)權(quán)利,侵害消費(fèi)者精神權(quán)利的形式,精神損害賠償?shù)臈l件、范圍、責(zé)任形式、賠償數(shù)額或計(jì)算方法等。第三,提高懲罰性損害賠償?shù)念~度。

消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法第49條規(guī)定的懲罰性賠償旨在使消費(fèi)者獲得超過其實(shí)際損失的賠償,懲罰和制止經(jīng)營者的商業(yè)欺詐行為。但在法律實(shí)踐中,消費(fèi)者花費(fèi)的訴訟成本往往超過了預(yù)期的懲罰性損害賠償,因此消費(fèi)者勝訴僅僅是名義上勝訴,經(jīng)濟(jì)上往往不劃算。由于立法上采用懲罰性賠償并未考慮消費(fèi)者的訴訟成本,因而使懲罰性賠償制度實(shí)施受到影響,這說明消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法中采用的增加1倍的懲罰額度遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。因而要提高懲罰性損害賠償?shù)念~度,對大金額懲罰性賠償可以適用23倍,對小金

額懲罰性賠償可以假一賠十。

2.疏通消費(fèi)者維權(quán)渠道,提高消費(fèi)者 維權(quán)效率其一是強(qiáng)化行政機(jī)關(guān)職能。為了強(qiáng)化行政機(jī)關(guān)對消費(fèi)者權(quán)益的保護(hù)和監(jiān)督職能,有必要對目前條塊分割的工商、衛(wèi)生、質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督、商檢等重疊權(quán)限進(jìn)行歸一整合,設(shè)立一個專門的獨(dú)立行使消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)權(quán)力的機(jī)構(gòu)。一方面讓它為消費(fèi)者提供市場指導(dǎo)的法律咨詢,規(guī)范市場生產(chǎn)、經(jīng)營、運(yùn)輸和貯存者的行為,享有制訂地區(qū)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)規(guī)范的權(quán)限。另一方面,賦予該機(jī)構(gòu)調(diào)查取證、查封、扣押、罰款等行政強(qiáng)制和行政處罰權(quán),并對情節(jié)嚴(yán)重的犯罪行為直接享有立案偵察權(quán)和移送檢察機(jī)關(guān)刑事起訴的權(quán)限。還可將我國現(xiàn)在的消費(fèi)者協(xié)會確定為保護(hù)消費(fèi)者權(quán)益的民間組織。消費(fèi)者協(xié)會除享有可以進(jìn)行受理投訴、指導(dǎo)消費(fèi)活動等職權(quán)外,還可以采取向新聞媒體曝光、代表消費(fèi)者向法院起訴、監(jiān)督法院審判程序等解決糾紛的手段。

3.提高消費(fèi)者維權(quán)意識,增強(qiáng)消費(fèi)者自保能力

首先,消費(fèi)者要加強(qiáng)學(xué)習(xí),增強(qiáng)自我保護(hù)能力。一是學(xué)習(xí)消費(fèi)知識,它包括市場知 識和商品知識。對于市場上的商品,應(yīng)該確定購買的時間和地點(diǎn);購買某種商品時,要了解商品的品牌、質(zhì)量和性能;了解商品的價格知識,如質(zhì)量方面的認(rèn)證等知識。此外,有關(guān)商品的選購、使用、保養(yǎng)知識也應(yīng)在日常生活中積累。二是學(xué)習(xí)法律知識。近年來,國家發(fā)布了大量有關(guān)保護(hù)消費(fèi)者權(quán)益的法律法規(guī),如《產(chǎn)品質(zhì)量法》、《食品衛(wèi)生法》、《廣告法》、《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》等等。消費(fèi)者要學(xué)習(xí)和熟悉這些法律法規(guī),以便在自身權(quán)益受損害時,運(yùn)用法律武器來保護(hù)自己。其次,國家、社會要采取各種措施,提高消費(fèi)者維權(quán)意識。

第二篇：股份制(有限責(zé)任公司)章程

天津市有限責(zé)任公司章程(示范)

第一章總則

第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，結(jié)合實(shí)際，制定本章程。

第二條本公司的名稱為：

本公司的住所：

本公司的注冊資本為人民幣-------萬元。

本公司的經(jīng)營范圍：

第三條本公司依法成立（注明公司是改制還是發(fā)起組建），為企業(yè)法人。有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第四條本公司遵守國家法律法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

第五條本公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，發(fā)揮廣大職工積極性，實(shí)現(xiàn)企業(yè)與員工的共同發(fā)展；

職工可依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，依法行使權(quán)利；公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同；

公司通過職工（代表）大會（或者其他形式），實(shí)行民主管理。

第六條公司中的中國共產(chǎn)黨組織，按《中國共產(chǎn)黨章程》行使職權(quán)，開展黨的活動，公司提供必要條件。

第二章股東出資方式及出資額

第七條公司股東出資總額xxx萬元人民幣，公司首期股份總額為---股。

公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：

xxx首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

（上述股東不少于1人，不超過50人）

第三章股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條凡承認(rèn)并遵守本章程，通過出資持有本公司股份者為本公司股東。

第九條公司股東享有以下權(quán)利：

參加（或推選代表參加）股東會，按出資份額享有對重大問題表決權(quán)；

參加（或推選代表參加）股東會，按出資份額享有選舉和被選舉為董

事或監(jiān)事的權(quán)力；

按出資份額分享紅利；

按出資份額享有以公積金配送股份的權(quán)利；

5、查閱或復(fù)制公司章程、股東會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報告；

股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

6、依法轉(zhuǎn)讓出資或受讓他人出資；

7、在公司增資擴(kuò)股時，優(yōu)先認(rèn)繳出資；

8、依法要求公司收購其出資；

9、在終止清算時，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

10、對損害公司及股東利益的董事和高級管理人員，股東有權(quán)要求董事會或監(jiān)事會提交人民法院予以訴訟，如董事會、監(jiān)事會不予授理，股東可直接向法院提起訴訟。

第十條公司股東履行以下責(zé)任義務(wù)：

1、按期足額繳納對公司的出資額，不得抽回對公司的出資（股份），以出資額

為限承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任；

2、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，執(zhí)行股東會決議；

3、因自己過失給公司和其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

承擔(dān)對公司忠誠和勤勉的義務(wù)，維護(hù)公司利益，保護(hù)公司的商業(yè)秘密，對公司經(jīng)營管理提出合理化建議。

第四章職工的權(quán)利和義務(wù)

第十一條凡自愿參加本公司勞動，與公司簽訂正式勞動合同者為本公司職工（或稱員工）。向公司投資入股的職工，兼有職工與股東雙重身份，在享有股東權(quán)利和義務(wù)的同時，享有職工的權(quán)利和義務(wù)。

第十二條本公司職工享有如下權(quán)利：

參加本企業(yè)勞動，依法享有勞動保護(hù)、福利待遇、休息休假的權(quán)利；

參加本企業(yè)勞動，依法享有勞動報酬及勞動分紅（獎勵）的權(quán)利；

參加本企業(yè)勞動，依法享有參加社會養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、生育等保

險的權(quán)利；

參加公司職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)；

5、自愿參加本公司的工會組織，享有會員的權(quán)利，承擔(dān)會員的義務(wù)；

6、通過職工代表大會、工會及經(jīng)理層征詢意見等形式，表達(dá)對公司經(jīng)營管理的意見和建議；

7、通過職工（代表）大會選舉，代表職工進(jìn)入董事會為成員，行使決策權(quán)利；

8、通過職工（代表）大會選舉，代表職工進(jìn)入監(jiān)事會為成員，行使監(jiān)督權(quán)利；

9、依照勞動法律和公司基本制度，職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月（或1個月）提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。

第十三條公司職工履行以下責(zé)任義務(wù)：

遵守法律、行政法規(guī)，遵守商業(yè)和社會道德，愛祖國、愛人民；

遵守公司章程及制度，執(zhí)行職工（代表）大會決議，遵守勞動紀(jì)律；

在公司確定的崗位上，做好本職工作，盡職盡責(zé)，提高工作效率；

4、誠實(shí)守信，團(tuán)結(jié)合作，維護(hù)公司利益，保護(hù)公司商業(yè)秘密，對公司經(jīng)營管理提出合理化建議。

5、因自己違法違規(guī)行為給公司和他人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章股權(quán)管理

第十四條公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會審議通過后施行。

第十五條公司因發(fā)展需要，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、吸收外部重要的新股東及增資

擴(kuò)股、減資縮股等重大舉措時，由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。

第十六條股東的股份不得抽回，在創(chuàng)建初期（時間范圍由企業(yè)自定）股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但遇到職工退休、調(diào)離、辭職、辭退、除名等特殊情況，可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)（職工下崗、內(nèi)退是否轉(zhuǎn)讓、何時轉(zhuǎn)讓，按企業(yè)實(shí)際確定）。

第十七條股東可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)；

股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理辦公室確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)；

股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。

第十八條股東（職工）遇到退休、調(diào)離、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況要轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，股東會議決定在上述情況下可以不轉(zhuǎn)股權(quán)的情況除外。

股東（職工）遇到退休、調(diào)離、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況，不能如期轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，具備條件的，可由企業(yè)收購，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔(dān)公司的風(fēng)險責(zé)任。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營決策，享有收益權(quán)，在終止清算時以優(yōu)先順序分享剩余財(cái)產(chǎn)。

第十九條有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第二十條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司股東會決議另有規(guī)定的除外，股東會決議不同意合法繼承人繼承股東資格的，可通過轉(zhuǎn)讓或收購解決股權(quán)歸屬問題。

經(jīng)營者以職務(wù)、崗位設(shè)置的股份，離崗后轉(zhuǎn)給繼任者。

第六章組織機(jī)構(gòu)

第一節(jié)股東會

第二十一條股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會由全體股東組成（設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會的由職工持股會理事長代表會員進(jìn)入股東會，行使權(quán)利）。

第二十二條公司股東會行使下列職權(quán)：

1、審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

2、審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

3、審議批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

4、選舉和更換非由職工代表出任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；

5、對公司發(fā)行債券、增加注冊資本擴(kuò)股、減少注冊資本縮股、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓作出決議；

6、對公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、解散和終止清算作出決議；

7、修改公司章程；

8、審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則；

9、審議決定其他重要事項(xiàng)。

第二十三條公司股東會的議事規(guī)則如下：

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

2、股東會的定期會議每年召開一次，根據(jù)需要，可由董事會或監(jiān)事會提議

召開臨時股東會會議，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

3、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履

行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

4、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；因特別情況并經(jīng)三分之二以上股東同意，通知期限可低于十五天。

5、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，公司持有的本公司股份沒

有表決權(quán)，優(yōu)先股股東持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東可委托代理人出席股東會議，出具書面委托書，代理人在委托書明

確的授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

7、出席股東會股東所持有或代表的出資達(dá)不到2／3數(shù)額時，股東會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

8、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

9、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司組織形式、公司轉(zhuǎn)讓或受讓重大資產(chǎn)、公司對外提供數(shù)額巨大的擔(dān)保等重大問題的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

10、股東會會議選舉或?qū)徸h決定的其他事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

11、不開股東會議，但全體股東一致同意應(yīng)由股東會審議決定的事項(xiàng)，只要全體股東在決定文件上簽名、蓋章即為合法有效。

12、召開臨時股東會議的議題和決定、決議的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合股東會議的職權(quán)范圍。

第二節(jié)董事會

第二十四條董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，董事會向股東會負(fù)責(zé)。

董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長（如不由最大股東方出任董事長，雙方應(yīng)達(dá)成一致意見或作出協(xié)議）。

公司董事會由（3-13）名董事組成，其中，設(shè)董事長一名，副董事長一名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名（根據(jù)企業(yè)實(shí)際確定）。

第二十五條董事會行使下列職權(quán)：

1、召集股東會并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4、制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

5、擬定公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券、合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大

調(diào)整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；

公司法定代表人；

7、聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)；

8、制定公司的基本管理制度；

9、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

10、股東會授予的其他職權(quán)。

第二十六條董事會的議事規(guī)則如下：

1、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

2、董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托其他董事代表出席，并按委托書授權(quán)范圍行使表決權(quán)。

3、董事長認(rèn)為必要或者有l(wèi)／3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。

4、召開董事會應(yīng)有過半數(shù)的董事出席（例如2/

3、3/

5、4/7等）；董事會作決議必須經(jīng)全體董爭過半數(shù)通過（例如2/

3、3/

5、4/7等）；董事會表決決議實(shí)行一人一票制；當(dāng)贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權(quán)力。

5、召開董事會議應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

6、董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任，董事會決議因違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東會議決議使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，如果董事曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

7、副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)副董事長代行部分或全部職責(zé)。

第二十七條董事長行使下列職權(quán)：

1、主持股東會議，代表董事會向股東大會報告工作；

2、召集和主持董事會會議，領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，檢查董事會決議實(shí)施情況，向董事會報告工作；

3、簽署公司股權(quán)證及其他重要文件；

在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。

第三節(jié)經(jīng)理

第二十八條公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理X名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。（擁有子公司的，母公司稱總經(jīng)理，子公司稱經(jīng)理，以下

均簡稱經(jīng)理）

第二十九條經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員，聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

7、在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務(wù)；

8、董事會授予的其他職權(quán)。

第四節(jié)監(jiān)事會

第三十條監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。公司監(jiān)事會成員X人（不少于3人），監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，（監(jiān)事會中至少有一名職工代表，規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會職責(zé)，根據(jù)需要還可由股東會聘請外部專業(yè)人士作公司監(jiān)事。）監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。監(jiān)事會主席或召集人由2/3以上（含2/3）監(jiān)事推選和罷免。

第三十一條公司監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；

4、在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、列席董事會會議，對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；

7、根據(jù)股東的請求，要求給公司造成損失的董事和高級管理人員承擔(dān)賠償責(zé)任；

8、根據(jù)股東的請求，對董事、高級管理人員違法行為提起訴訟；

9、股東會授予的其他權(quán)利。

第三十二條監(jiān)事會的議事規(guī)則：

監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履

行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于

法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，出席會議的監(jiān)事在2/3以上（含

2/3），2/3以上（含2/3）監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會。

4、監(jiān)事會表決實(shí)行一人一票制，監(jiān)事會決議應(yīng)由2／3以上(含2／3)監(jiān)事

表決同意。

5、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事在會議記

錄上簽名。

董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

7、監(jiān)事不得泄露公司秘密（除依照法律規(guī)定和股東大會同意外），監(jiān)事在執(zhí)

行公司職務(wù)時，違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

8、監(jiān)事會行使職權(quán)時，聘請法律專家、會計(jì)師、審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第七章董事、監(jiān)事、高級管理人員任職

第三十三條董事、監(jiān)事、高級管理人員在本公司的任職約束：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人不得在本公司任職；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的人不得在本公司任職；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的不得在本公司任職；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的不得在本公司任職；

（五）個人所負(fù)債務(wù)數(shù)額較大（超過家庭財(cái)產(chǎn)數(shù)額本人又無能力償還的）的到期未清償?shù)牟坏迷诒竟救温殹?/p>

第三十四條董事、監(jiān)事、高級管理人員在本公司任職的行為約束：

（一）不得挪用公司資金，侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）未經(jīng)股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入；

（九）不得利用職權(quán)向公司或子公司借款（私用）；

（十）不得有違反對公司忠誠義務(wù)的其他行為（如揮霍財(cái)產(chǎn)、抽逃出資等）。

第八章財(cái)務(wù)與分配

第三十五條公司依照國家有關(guān)財(cái)會法律、法規(guī)建立財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。在每一會計(jì)終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報告，財(cái)務(wù)會計(jì)報告送交各股東，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，由董事會決定。

第三十六條公司按制定稅后利潤分配方案，經(jīng)股東會審議通過后實(shí)施。公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按下列順序分配：

1、提取利潤的百分之十列入法定公積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取；

提取利潤的百分之xx列入公司任意公積金；

提取利潤的百分之xx作為勞動分紅（獎勵）基金；

向股東分配利潤；

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第三十七條公司發(fā)生虧損，由董事會制定彌補(bǔ)虧損方案，經(jīng)股東大會審議

通過后實(shí)施。首先按財(cái)稅法規(guī)在所得稅前彌補(bǔ)，不足部分由繳納所得稅后的利潤彌補(bǔ)，仍然不足的，用公積金彌補(bǔ)，但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損，公積金虧彌補(bǔ)虧損仍不足時，公司各股東按出資比例彌補(bǔ)，減少資本金。

第三十八條公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本；法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第三十九條公司實(shí)行按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合的分配制度。公司向員工分配勞動報酬，實(shí)行多勞多得，工資增長與經(jīng)濟(jì)效益掛鉤，個人收入與績效掛鉤。

第九章解散和清算

第四十條公司不定營業(yè)期限，因公司合并、分立需要解散或依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷需要解散，由股東會作出決議。股東會作出決議后15日內(nèi)，成立由股東組成的清算組，進(jìn)行終止清算。

第四十一條公司終止清算的規(guī)則如下：

（一）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)；股東會應(yīng)明確清算組的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

（二）公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、集資款、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、公司所欠稅款、所欠債務(wù)。

（三）清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

（四）清算期間，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

（五）公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

（六）清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（七）清算組代表公司參與民事訴訟活動。

（八）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

（九）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

（十）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第十章附則

第四十二條本章程經(jīng)股東會通過后生效，向工商局登記注冊后實(shí)施。

本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力；本章程未作出明確規(guī)定的，從《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律規(guī)定。

本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實(shí)際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時可刪、可減、可改。

第三篇：有限公司和有限責(zé)任公司有何區(qū)別

有限公司和有限責(zé)任公司有何區(qū)別

我國公司法規(guī)定，公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限責(zé)任公司的簡稱就叫有限公司。有限公司和有限責(zé)任公司沒有實(shí)質(zhì)的區(qū)別。

根據(jù)我國公司法的規(guī)定，我國的“公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司”。

1、有限責(zé)任公司，簡稱有限公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這類公司，根據(jù)公司法的規(guī)定，必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”字樣。

2、股份有限公司，簡稱股份公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這類公司，根據(jù)公司法的規(guī)定，必須在公司名稱中標(biāo)明“股份有限公司”或者“股份公司”字樣。

無論有限公司還是股份公司，他們最大的特點(diǎn)就是股東對公司承擔(dān)的責(zé)任是有限的，并以其出資額為限。也就是說，當(dāng)公司資產(chǎn)不足以償還其所欠債務(wù)時，股東無需承擔(dān)連帶清償責(zé)任，即不需股東替公司還債。

相對于承擔(dān)有限責(zé)任的公司（包括有限公司和股份公司）而言，無限責(zé)任公司是指股東對公司及其債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。也就是說，如果公司不能償還債務(wù)時，由股東承擔(dān)清償責(zé)任。在我國，是不允許設(shè)立無限責(zé)任公司的，但卻允許設(shè)立承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)，如個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)。這些企業(yè)不是獨(dú)立法人，所以不能成為公司，并且由企業(yè)業(yè)主直接承擔(dān)無限的企業(yè)責(zé)任。

另外，還有一種公司，叫做兩合公司，其一部分股東對公司承擔(dān)有限責(zé)任，而另一部分股東則對公司承擔(dān)無限責(zé)任。因此。兩合公司同時具備有限公司和無限公司的特點(diǎn)。同樣的，在我國，是不允許設(shè)立兩合公司的。

所以，有限責(zé)任公司與有限公司是一回事。

另外，公司辦理了工商注冊后，公司名稱受法律保護(hù)，且在日常經(jīng)營活動中，應(yīng)當(dāng)使用工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱。不能改變、增減其中的任何一個字。比如，“ABC有限公司”不能被稱為“ABC有限責(zé)任公司”，反過來，“DEF有限責(zé)任公司”也不能被稱為“DEF有限公司”，否則在法律上將被視為兩個不同的公司。

第四篇：xxx有限公司股份制改造方案框架

一、擬改制主體基本情況

1、公司工商注冊情況

2、公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東情況

3、公司的主營業(yè)務(wù)

二、本次改制的原則和目的

1、本次改制的原則

（百度收，文庫中有）

2、改制目的

（新三板掛牌）

三、本次改制方案

1、改制基準(zhǔn)日：

2、改制后企業(yè)名稱：

3、改制方式：整體變更設(shè)立股份公司

4、改制后的公司業(yè)務(wù)（如有變動）

5、股改激勵方案

6、整體變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

1）公司此次股份制改制采取整體變更方式，公司股本將以 改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面值按照一定比例折算而成。

根據(jù)xxxx會計(jì)師事務(wù)所出具的編號為 的審計(jì)報告，截至 公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)，負(fù)債，凈資產(chǎn)，公司此次股份制改造的股本設(shè)置將按照《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，將凈資產(chǎn)按照 的比例折股。變更后公司總股本 萬股，每股面值1元，注冊資本為，（其余凈資產(chǎn)xxx萬元作為資本公積，若有）

2）變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

7、組織架構(gòu)

公司在改制之后嚴(yán)格按照《公司法》要求建立健全的法人治理機(jī)構(gòu)，鬼法之后的公司住址結(jié)構(gòu)圖如下：

8、公司各項(xiàng)制度的完善，相關(guān)文件的準(zhǔn)備

四、改制進(jìn)度安排

第五篇：關(guān)于+++集團(tuán)有限公司投資成立++有限責(zé)任公司的請示

字[20 ]第 號

關(guān)于++++++有限公司員工出資組建 ===========有限責(zé)任公司的請示

國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司：

由于國家電力需求的增長，全面帶動了發(fā)電設(shè)備行業(yè)，濟(jì)鍋出現(xiàn)了產(chǎn)銷兩旺、產(chǎn)品供不應(yīng)求、急需擴(kuò)能、適應(yīng)市場的局面。為此，擬決定在濟(jì)南市 工業(yè)園區(qū)內(nèi)購買現(xiàn)有土地、廠房，成立“ 有限責(zé)任公司”，作為 集團(tuán)下屬松散型的子公司，以達(dá)到擴(kuò)大生產(chǎn)能力，緩解濟(jì)鍋集團(tuán)面臨的生產(chǎn)壓力，提高 產(chǎn)品的按期交貨率，從而加快企業(yè)發(fā)展的目的。通過成立該公司，將加快轉(zhuǎn)變濟(jì)鍋職工的思想觀念，為 集團(tuán)今后深化改革和加快民營化步伐進(jìn)行有益探索和試點(diǎn)。新公司將按照《公司法》制 定公司章程，進(jìn)行工商登記，擬注冊資金 萬元，注冊資金由 集團(tuán)和內(nèi)部員工以現(xiàn)金形式共同出資入股募集，根據(jù) 國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司領(lǐng)導(dǎo)的指示，集團(tuán)法人股擬占總股本的10%，內(nèi)部員工出資占總股本的90%，并委托19名股東代表以自然人名義、集團(tuán)以法人名以進(jìn)行工商注冊。新公司成立后將按《公司法》建立法人治理結(jié)構(gòu)，依法合規(guī)經(jīng)營，為 市的工業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展貢獻(xiàn)力量。為此，特向經(jīng)營公司領(lǐng)導(dǎo)請示。敬請經(jīng)營公司領(lǐng)導(dǎo)給予批復(fù)。

年 月 日

主題詞：成立 公司 請示

報送：濟(jì)南市 國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司

有限公司辦公室 年 月 日印發(fā)