第一篇：天狐公司轉股份制準備工作

四川天狐科技有限公司

由有限制變更為股份制的準備事項

第一節(jié) 前期準備

1.1改制前股權的重組

根據(jù)《公司法》第九十八條的規(guī)定，“變更為股份有限公司應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件”，即：有5 名以上的股東、注冊資本達到1000 萬元人民幣、建立符合股份有限公司要求的組織機構、制訂公司章程等。有限責任公司整體變更設立股份公司僅僅是公司形態(tài)的變化，因此在變更時不能增加資本，也不能增加新股東.對于公司目前的狀況，天狐科技有限公司（以下稱公司）由***投資控股集團有限公司和*****投資有限公司共同投資建立。在股份制變更前，我們應該進行股權重組?，F(xiàn)要將“成都****投資有限公司”通過股權轉讓的方式將這個法人股東變?yōu)?個自然人股東，才能符合《公司法》對股份有限公司的要求。

工商局需要提供的材料及要求：《原股東會決議》，《股權轉讓協(xié)議》（股東為自然人的由本人簽字，法人股東蓋公章）。應當自股權發(fā)生轉讓之日起30日內申請變更。法人股東轉讓國有資產的，需提交《國有產權交易鑒證書》或批準轉讓的文件；未涉及國有資產的，應在股權轉讓協(xié)議中注明“所轉讓的股權不含國有資產”。

（1）原股東會決議。(全體老股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章)

主要內容：(1)轉讓雙方當事人、轉讓的股權份額及股權轉讓價格、受讓者，其他股東優(yōu)先受讓權利的行使情況等;(2)股權轉讓后公司的股本結構;

（2）股權轉讓協(xié)議書。(轉讓雙方簽署，自然人簽字，自然人以外的蓋章)

主要內容：(1)協(xié)議雙方的名稱(姓名);(2)轉讓股權的份額及其價格;(3)轉讓的股權的交割日期;(4)股權轉讓款的交付日期和交付方式;(5)訂立協(xié)議的時間、地點、生效方式;(6)協(xié)議雙方認為需要明確的其他內容(包括違約責任、爭議解決途徑等)。

1.2股份有限公司的財務要求

《公司法》規(guī)定：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請其股票上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬元（指發(fā)行后），向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上，目前中國證監(jiān)會控制的發(fā)行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設立時的股本一般不低于三千萬元。如果有限公司在整體變更時的凈資產達不到3000萬元，可以通過增資擴股方式增加凈資產。

1.3聘請中介機構

公司改制過程中不需要進行復雜的重組，僅是將有限責任公司變更為股份有限公司，且股份公司成立后較長時間內不準備上報IPO材料，這種情況的“改制”，公司只需聘請律師事務所、會計師事務所（需要具備證券從業(yè)資格）和資產評估機構（需要具備證券從業(yè)資格）即可，這些中介機構也可以擔任財務顧問的角色。

為了公司長遠的利益和為上市作充分的準備，有的中介機構與公司的合作時間上會比較長，因此在選擇中介機構的時候，應該從以下幾個方面考慮：

（1）中介機構是否具有從事證券業(yè)務的資格

（2）中介機構的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和執(zhí)業(yè)質量

（3）中介機構之間的協(xié)作情況

（4）費用

公司應盡量選擇實力雄厚、經(jīng)驗豐富的中介機構，避免因中介機構的失誤造成改制上市的期限的延長。

1.4中介機構盡職調查內容

盡職調查是中介機構進場后的首要工作內容。盡職調查范圍包括母公司、控股子公司、對企業(yè)生產經(jīng)營業(yè)績具有重大影響的非控股子公司。

盡職調查內容主要包括有限公司成立以來的合法性、企業(yè)業(yè)務狀況和發(fā)展前景，具體包括以下幾個方面：

（1）核查公司自設立至今歷次變更過程的所有文件

（2）核查企業(yè)資產

（3）核查企業(yè)財務狀況

（4）核查企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀與可持續(xù)發(fā)展

（5）其他方面的盡職調查。如公司研究開發(fā)能力和核心技術情況等

第二節(jié) 具體實施過程

召開同意改制的董事會及股東會

公司需要召開董事會通過公司由有限公司改制為股份公司的決議，由律師配合公司進行相關會議文件的起草，包括但不限于會議程序文件及議案。

該次董事會需要通過的議案包括但不限于：同意公司變更為股份有限公司的議案；進行審計、評估并以審計結果作為變更股份公司依據(jù)的議案；關于聘請財務顧問、審計、評估、律師等中介機構的議案；關于制定股份公司章程的議案；關于股份公司名稱、住所、經(jīng)營范

圍是否變更的議案及召開臨時股東會的議案等。

1..發(fā)起人簽署《股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》，將原有限責任公司截至某年某月某日經(jīng)審計凈資產額按≤1：1的比例一次性折為股份公司的股份，共同以發(fā)起方式設立四川天狐科技股份有限公司。

2.召開董事會并作出決議，全體董事一致同意按《股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》的約定將有限責任公司整體變更為股份有限公司。

3.股東大會作出決議，全體股東一致同意按《股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》的約定將有限責任公司整體變更為股份有限公司。

4.聘請會計師事務所對原有限責任公司整體變更為股份有限公司的資本到位情況進行審驗，并出具《驗資報告》。

5.召開股份有限公司創(chuàng)立大會，審議通過《有限公司整體變更方式設立股份有限公司的議案》、《股份有限公司章程》、《股份有限公司折股方案》等，并選舉董事會和監(jiān)事會成員。

6.申請登記注冊。自公司創(chuàng)立大會結束后30日內，董事會向工商局申請辦理設立登記手續(xù)，申請時應報送的文件有：

（1）主管部門的批準文件

（2）創(chuàng)立大會會議記錄

（3）公司章程

（4）籌辦公司的財務審計報告

（5）驗資證明

（6）董事會和監(jiān)事會成員姓名及住所

（7）法人代表的名稱和住所

（8）其他需要補充的材料

7.進行設立登記及公告

工商管理部門自接到股份有限公司設立登記申請之日起30內做出是否予以登記的登記。符合《公司法》予以登記。領取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》

備注：轉制的過程是一個復雜，關聯(lián)廣泛的過程，每一部都需要做很多準備工作。需要各股東，財務，以及各個部門的的協(xié)調和配合，制作此草案有很多不詳盡之處，僅供一時參考。

在實施的過程中肯定還會有很多變動，我們從不熟悉到熟悉，各個擊破，有問題，就一定有解決的方法。

第二篇：天狐企業(yè)文化手冊

0

深圳市天狐皮具制品有限公司

《企業(yè)文化手冊》

(正稿)

二○一二年六月一日 北大縱橫管理咨詢公司

0 1

目錄

總 則...........................................................2 導 引 篇...............................................3

總經(jīng)理致辭....................................................5 公司簡介......................................................5 公司場景展示..................................................6 組織結構......................................................6 精神篇.............................................................6

使命與愿景....................................................6 價值觀體系....................................錯誤！未定義書簽。工作理念與模式................................錯誤！未定義書簽。企業(yè)文化建設..................................錯誤！未定義書簽。制度篇.............................................錯誤！未定義書簽。

基本經(jīng)營政策..................................錯誤！未定義書簽?；窘M織政策..................................錯誤！未定義書簽?；救肆Y源政策..............................錯誤！未定義書簽。基本控制政策..................................錯誤！未定義書簽?；拘畔⒄?.................................錯誤！未定義書簽。行為篇.............................................................8

員工行為規(guī)范..................................................8 員工職務準則.................................................10 其他...............................................錯誤！未定義書簽。

員工意見反饋單...............................................13 2 總

則

第一條

目的

為使本平臺文化建設更加科學、規(guī)范，促進平臺的長期穩(wěn)步發(fā)展，特制定本手冊。通過本《平臺文化手冊》，您將對本平臺的相關制度和成員的權利和義務有一個比較清晰的了解，同時它也是本平臺精神、文化和追求之所在。

第二條 范圍

（一）本平臺文化建設，除遵照國家有關法律、法規(guī)、行政規(guī)章及公司相關制度外，悉依本手冊所倡導的理念有序開展。

（二）本手冊所稱公司是指深圳市天狐皮具制品有限公司。

（三）本手冊所稱各單位指深圳市天狐皮具制品有限公司下屬及合作單位。本手冊適用于公司錄用的所有員工。第三條

其它

本《企業(yè)文化手冊》需要每一位員工認真閱讀，如您有不清楚或疑問，請隨時向部門主管或人力資源部門咨詢。

本《企業(yè)文化手冊》需要妥善保管，不得外傳；如不慎丟失，請您及時向人力資源部門報告；調離本公司時，需交回人力資源部門。

本《企業(yè)文化手冊》各條款的制定、修改、增補、廢除，須經(jīng)公司股東會討論決定。本手冊解釋權屬本公司人力資源部。

本《企業(yè)文化手冊》自2012年6月1日起正式實施。3

導 引 篇

歡迎您加盟深圳市天狐皮具制品有限公司，共同致力于借天狐皮具制品有限公司為平臺來實現(xiàn)自己的夢想！

帶領我們企業(yè)的員工實現(xiàn)共同富裕是我們一直為之奮斗的理想!為實現(xiàn)我們的理想，我們需要您與我們一起共同努力、攜手進步；同時天狐將成為您卓越才華充分施展的舞臺。

本企業(yè)文化手冊將幫助您了解天狐公司的發(fā)展歷程、企業(yè)文化以及一些基本規(guī)章制度，帶領您快速步入平等、開放、自主、上進的大家庭，希望它能成為您的良師益友。

祝您在天狐企業(yè)這個大家庭中工作進步、生活愉快！

歡迎你加入天狐公司，共同參與公司未來的發(fā)展，在此謹祝你工作愉快！

天狐公司過去的每一點成就，都有賴于天狐公司家人的努力。天狐明天的每一個進步，從今天開始，都與你的努力密切相關。

現(xiàn)在，請隨我們一起，走進天狐公司——

這本小冊子，將向你陳述天狐的價值觀，介紹天狐公司內部最基本的規(guī)章制度，講解你在天狐公司所擁有的基本權利、應履行的責任和義務，幫助你更快地融入團隊，愉快地開展工作。

手冊內容適用于經(jīng)天狐公司人力資源部批準錄用的所有職員。

如果你在閱讀或執(zhí)行中有任何的疑問，請與我們或你的上司、你所在單位人力資源部門的同事聯(lián)系。我們都很樂意解答你的疑惑，并和你坦誠地進行討論和交流。

深圳市天狐皮具制品有限公司

人力資源部 4

總經(jīng)理

致 詞

作為公司的一員，我非常樂意和大家一起，度過一生中美好的一段工作年華。

天狐公司是一個富有理想和激情的團隊，充滿著追求創(chuàng)新的進取精神和蓬勃向上的朝氣。在探索中國現(xiàn)代轉型企業(yè)發(fā)展道路上，天狐扮演著重要的角色。創(chuàng)新是公司發(fā)展永恒的原動力。公司積極參與皮具產品市場化創(chuàng)新，充分拓展企業(yè)生存空間，創(chuàng)建并保持企業(yè)的核心競爭力。公司未來廣闊的發(fā)展空間，是家人最好的職業(yè)平臺。公司致力于培養(yǎng)精英階層，聚集了一批善經(jīng)營、懂管理、有專業(yè)知識、不斷追求卓越的優(yōu)秀人才。這在我們平臺資產負債表上看不到，但卻是最寶貴的資產。公司為家人提供可持續(xù)發(fā)展的機會和空間，努力創(chuàng)造公平競爭的環(huán)境。只要你付出思考和努力，虛心學習，不斷進步，最終你必會獲得公正評價。更重要的是，這種善于學習的心態(tài)本身就是獲得成功的要素。團隊意識與強烈的事業(yè)心是公司力量不竭的源泉。你會發(fā)現(xiàn)個人的聰明才智只有融入這個大家庭內才會獲得更好的發(fā)揮、才能取得更大的成就。以個人公司共同目標和整體形象為前提，公司提倡個性發(fā)揮，為

家人提供廣闊的發(fā)展空間。

公司倡導健康豐盛的人生，追求的價值觀在于有興趣的工作、志趣相投的同事、健康的體魄、開放的心態(tài)、樂觀向上的精神，這些都具有金錢所無法替代的價值。

我期待看到你在這和諧、理想而富有激情的環(huán)境中一展才華，和家人一起成長。

作為公司團隊中的一員，你為自己所做的付出和努力，我欣喜的祝賀!同時你也將獲得平臺提供給你的物質財富和精神財富!

祝愿你在公司工作愉快!

深圳市天狐皮具制品有限公司 公 司 簡 介

公司全稱： 深 圳 市 天 狐 皮 具 制 品 有 限 公 司 英文全稱： SHEN ZHEN TIANHOOO LEATHER CO.,LTD

企業(yè)簡介

深圳市天狐皮具制品有限公司是一家專注于高端連鎖酒店皮具用品和電子周邊及數(shù)碼配件產品企業(yè)。公司位于中國深圳特區(qū)，公司具備優(yōu)勢領域的產品開發(fā)設計和打樣生產能力，廠房面積2500平米員工200余人機器設備50余臺。公司擁有“

”品牌，品牌創(chuàng)意源于我們對產品創(chuàng)意文化的獨特認知。天狐對產品的質量和創(chuàng)新追求，適當?shù)膬r格和價值對等，從業(yè)人員的專業(yè)程度和周到 細致 誠信 的服務是我們生存發(fā)展的根本。百代天狐知智領先，不懈奮斗，憑借善新的產品設計和與國際接軌的品牌形象，專業(yè)對接電商貿易商的供貨需求；并始終為國內外知名品牌及機構提供非凡的皮具產品來延伸其附加值服務。

品牌定位

簡約 時尚 環(huán)保 活力與品位！

天狐電子周邊產品品位定位于80/90后新生代群體，以貿易商 電商 零售商為營銷主體。

天狐酒店用品品位定位于日趨發(fā)展的高端品牌連鎖酒店服務業(yè)，以貿易商 電商 終端用戶為營銷主體。

天狐皮具禮品在消費群體中定位于促銷市場和禮品市場，以大型企業(yè) 貿易商

電商及終端用戶為營銷主體

產品類別

1、電子周邊產品：ipadmini保護套、iphone5保護套、三星類手機平板保護套等。

2、酒店用品：高級餐牌、指南夾、買單夾、大班臺、行李牌、酒盒、洗衣袋等。

3、皮具禮品：高中檔真仿皮記事本、公文夾、錢包、卡包、汽車鑰匙包、護照包等。

4、手袋產品：各類背包、無仿布袋、電腦包等

企業(yè)史記

2006年公司品牌定位走自己品牌路線 簡約、時尚、品位、活力與品位；

2012年公司品牌定位為國內外電商貿易商服務；

精神篇

使命與愿景

使命與愿景 2013年我們的使命

讓1000萬大眾成為天狐服務對象

我們的愿景

使用天狐產品讓人們生活更舒適 更方便 更具品位

核心價值觀

發(fā)展企業(yè)要依靠員工 企業(yè)發(fā)展成果與員工共同分享

企業(yè)宗旨

不斷滿足大眾對安全 舒適 實用 環(huán)保 高品位皮具產品的需求

企業(yè)精神

知智領先 不懈奮斗

經(jīng)營理念

以發(fā)展的市場為中心 以創(chuàng)新的產品為基點！工作理念

企業(yè)管理 人性化的管理是我們騰飛的基礎 市場營銷 找準市場需求就是我們的“天道” 業(yè)務管理 天狐的未來是從每一個訂單開始的質量管理 我們生存的依據(jù)來自于質量 人力資源管理 創(chuàng)造機遇、人盡其材 品牌管理 造民族精品、樹國際品牌 售后服務 關注客戶需求、滿足客戶需求 工作模式

企業(yè)管理 建立完善的激勵落地機制 市場營銷 與市場建立長期的伴侶關系 業(yè)務管理 一切為市場服務

質量管理 下一道工序就客戶 細節(jié)決定成敗人力資源管理 建立合理科學的激勵機制 品牌管理 維護品牌從每個人每一步做起

跟單人要一竿子到底

售后服務 在第一時間里答復客戶

行為篇

員工行為規(guī)范

第一條 基本準則

（一）員工必須遵守中華人民共和國各項法律法規(guī)。

（二）員工應遵守本公司的一切規(guī)章，公告及通告。

（三）不做有損于國家民族利益尊嚴的事。

（四）員工必須維護公司榮譽與利益。

（五）每位員工都應努力學習、積極進取、嚴于自律、不斷提升個人素質和競爭能力。

（六）公司提倡互相信任的工作氛圍，員工之間應該相互尊敬、相互信任。

（七）員工應積極參與公司組織的各種有益（文體、社會）活動。第二條 員工日常言行規(guī)范

（一）掌握規(guī)范正確的職業(yè)禮儀，體現(xiàn)文明禮貌的形象舉止。

（二）辦公時間應堅守工作崗位，需暫時離開時應將工作交付同事；接待來訪，業(yè)務洽談要在會議室或接待室內進行。

（三）注意保持清潔、良好的辦公環(huán)境，不在辦公區(qū)域進食或在非吸煙區(qū)吸煙，不要聊天、高聲喧嘩。

（四）使用電話應注意禮儀、語言簡明。

（五）恪盡職守，勤奮工作，高質量地完成工作任務。

（六）上下之間的誠意相待，彼此尊重。

（七）正確、有效、及時地與同事、與其它部門溝通意見看法，遇到問題不推卸責任，共同建立互信互助的團隊合作關系。

（八）愛惜并節(jié)約使用公司的一切財資物品。

（九）牢記自已代表公司，在任何時間、地點都注意維護公司的形象聲譽。9

（十）接受安全知識教育，學到一些緊急情況下的自救辦法。在受到損傷或觀察到某些危險情況時，要及時采取有效措施并通知部門負責人。第三條

員工職務準則

基本原則

（一）公司倡導守法、廉潔、誠實、敬業(yè)的職業(yè)道德。

（二）員工的一切職務行為，都必須以維護公司利益，對社會負責為目的。任何私人理由都不應成為其職務行為的動機。

（三）因違反職業(yè)道德，給公司造成經(jīng)濟損失者，公司將依法追索經(jīng)濟賠償；情節(jié)嚴重，公司懷疑其涉嫌犯罪的，將提請司法機關追究其刑事責任。

第四條 經(jīng)營活動

（一）員工不得超越本職業(yè)務和職權范圍開展經(jīng)營活動。特別禁止超越業(yè)務范圍和職權從事投資業(yè)務。員工除本職日常業(yè)務外，未經(jīng)公司法人代表授權或批準，不能從事下列活動：

1.以公司名義考察、談判、簽約； 2.以公司名義提供擔保、證明；

3.以公司名義對新聞媒介發(fā)表意見、消息； 4.代表公司出席公眾活動。

（二）對在企業(yè)重大問題決策、人事、資金、物資、合同、工程等管理活動中，違反有關紀律、決策程序、工作程序和制度、規(guī)定等的行為，堅決予以查處。具體規(guī)定參照公司有關文件。

（三）只有在對方饋贈的禮物價值較?。ò垂J標準），接受后不會影響正確處理與對方的業(yè)務關系，而拒絕會被視為失禮的情況下，才可以在公開的場合下接受，但回來后必須上交。

（四）員工在與業(yè)務關聯(lián)單位的交往中，應堅持合法、正當?shù)穆殬I(yè)道德準則，反對以違法及其它不道德的手段取得利益。未經(jīng)所在單位負責人書面批準，也不得在有可能存在利益沖突的業(yè)務關聯(lián)單位安排親屬、接受勞務或技術服務。

（五）員工不得挪用公款。第五條 傭金

員工對外業(yè)務聯(lián)系活動中，遇業(yè)務關聯(lián)單位按規(guī)定合法地給予的傭金一律上繳公司；個人侵吞的，以貪污論。

第六條 交際應酬

（一）公司對外的交際應酬活動，應本著禮貌大方、簡樸務實的原則，不得鋪張浪費。嚴禁涉及違法 及不良行為。

（二）公司內部的接待工作，提倡熱情簡樸，不準以公款搞高標準宴請及娛樂活動。

（三）員工在與業(yè)務關聯(lián)單位的聯(lián)系過程中，對超出正常業(yè)務聯(lián)系的交際活動，應謝絕參加。包括：

1.奢華的宴請及娛樂活動；

2.設有彩頭的牌局或其它具有賭博性質的活動；

3.邀請方的目的明顯是為了從我方取得不適當利益的活動。

第七條 保密

（一）公司秘密分為機密、保密二種，其具體范圍包括：

1.機密資料是公司的重要秘密，泄露會使公司的利益受到嚴重損害。其范圍：（1）公司股東、董事會資料，會議記錄、紀要、保密期限內的重要決定事項；（2）公司中層以上員工人事考核、涉嫌違法違紀調查未公布的人事任免獎懲決定；（3）公司的工作總結、財務預算決算報告，繳納稅款、營銷報表和各種綜合統(tǒng)計報表；（4）公司有關銷售業(yè)務資料、貨源情報、供應商資信調研資料；（5）公司開發(fā)設計資料，技術資料和工作情況；（6）公司與同行對手的競爭策略、計劃。

2.保密資料是公司內部的一般秘密，泄密會對公司造成不良影響，其范圍：

（1）公司各部門人員編制、調整、未公布的計劃，員工福利待遇資料、企業(yè)文化手冊；（2）公司的安全防范狀況及存在問題；

（3）公司員工違法違紀的檢舉、投訴、調查材料，發(fā)生案件、事故的調查登記資料；（4）公司、法人代表的印章，營業(yè)執(zhí)照，財務印章，合同協(xié)議。

（二）公司的保密制度

1.建立健全文件傳真的收發(fā)登記、簽收、催辦、清退、借閱、歸檔制度； 2.凡需保密的文件、資料，必須在左上角注明保密及級別；

3.凡涉及公司內部秘密的文件資料的報廢處理，必須使用碎紙機，不準未經(jīng)切碎作收購處理； 4.公司員工本人工作所持有的各種文件、資料、電腦復印軟件，當本人離開辦公室外出時，須存放入文件柜或抽屜，不準隨意亂放，更不能未經(jīng)批準，攜帶外出進入公共場所；

5.未經(jīng)公司領導批準，不得向外界提供公司的任何保密資料； 6.妥善保管好各種財務賬冊、公司證照、印章。12

（三）公司的保密措施

1.加強員工的思想教育，增強保密觀念。

（1）公司中層以上領導，要自覺帶頭遵守保密制度；部門草擬文件、制作統(tǒng)計報表，主管經(jīng)理要把好保密關，提出規(guī)定；

（2）公司各部門要運用各種形式經(jīng)常對所屬員工進行保密教育，增強保密觀念；

（3）全體員工自覺遵守保密基本原則，做到：不該說的機密，絕對不說，不該看的機密，絕對不看（含超越自己職責業(yè)務范圍的文件、資料、電腦復印軟件）。

2.嚴肅保密紀律，對員工依照公司本規(guī)定，在保守國家秘密及公司商業(yè)秘密方面，能忠于職守，從事保密工作取得顯著成績的；發(fā)現(xiàn)他人泄密，立即采取補救措施，避免或減輕損害后果的；對泄密或者非法獲取公司秘密的行為及時檢舉。投訴的。按照有關規(guī)定給予獎勵。

3.對員工因不遵守公司規(guī)定，造成泄密事件，依照有關法規(guī)及公司的獎懲規(guī)定，給予紀律制裁。解雇，直至追究刑事責任。

第八條 行為的自我判斷與咨詢

員工不能清楚判斷自己的行為是否違反本準則時，可按以下方法處理： 1.以該行為能否毫無保留地在公司公開談論，為簡便的判斷標準；

2.向所在單位行政管理部門提出咨詢。接受咨詢的部門應給予及時、明確的指導并為當事人保密。親愛的天狐企業(yè)員工：

您好！

員工意見反饋單

首先歡迎您成為天狐企業(yè)大家庭中光榮的一分子！

《企業(yè)文化手冊》涉及的內容大都是您工作中常見的問題，希望您在工作之前認真閱讀本手冊，以便順利開展今后的工作。

“沒有規(guī)矩，不成方圓”，希望您自覺遵守公司各項規(guī)章制度。感謝您的對公司事業(yè)的支持和為維護公司良好運轉所付出的辛勤工作！

在閱讀之后，請您填寫“意見反饋單”，并將下聯(lián)交回公司人力資源部存檔。

1、你對本手冊中哪部分內容最感興趣？

2、您還希望了解哪些本手冊尚未涉及的內容？

3、您的其他意見。

員工簽字：_______________

_____年___月___日

第三篇：股份制(有限責任公司)章程

天津市有限責任公司章程(示范)

第一章總則

第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司股東、職工和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，結合實際，制定本章程。

第二條本公司的名稱為：

本公司的住所：

本公司的注冊資本為人民幣-------萬元。

本公司的經(jīng)營范圍：

第三條本公司依法成立（注明公司是改制還是發(fā)起組建），為企業(yè)法人。有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第四條本公司遵守國家法律法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。

第五條本公司保護職工的合法權益，發(fā)揮廣大職工積極性，實現(xiàn)企業(yè)與員工的共同發(fā)展；

職工可依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，依法行使權利；公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同；

公司通過職工（代表）大會（或者其他形式），實行民主管理。

第六條公司中的中國共產黨組織，按《中國共產黨章程》行使職權，開展黨的活動，公司提供必要條件。

第二章股東出資方式及出資額

第七條公司股東出資總額xxx萬元人民幣，公司首期股份總額為---股。

公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：

xxx首期以(現(xiàn)金或其他資產)投資xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(現(xiàn)金或其他資產)投資xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(現(xiàn)金或其他資產)投資xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

（上述股東不少于1人，不超過50人）

第三章股東的權利和義務

第八條凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股份者為本公司股東。

第九條公司股東享有以下權利：

參加（或推選代表參加）股東會，按出資份額享有對重大問題表決權；

參加（或推選代表參加）股東會，按出資份額享有選舉和被選舉為董

事或監(jiān)事的權力；

按出資份額分享紅利；

按出資份額享有以公積金配送股份的權利；

5、查閱或復制公司章程、股東會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

6、依法轉讓出資或受讓他人出資；

7、在公司增資擴股時，優(yōu)先認繳出資；

8、依法要求公司收購其出資；

9、在終止清算時，按出資比例分享剩余資產；

10、對損害公司及股東利益的董事和高級管理人員，股東有權要求董事會或監(jiān)事會提交人民法院予以訴訟，如董事會、監(jiān)事會不予授理，股東可直接向法院提起訴訟。

第十條公司股東履行以下責任義務：

1、按期足額繳納對公司的出資額，不得抽回對公司的出資（股份），以出資額

為限承擔公司的虧損及債務責任；

2、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，執(zhí)行股東會決議；

3、因自己過失給公司和其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

承擔對公司忠誠和勤勉的義務，維護公司利益，保護公司的商業(yè)秘密，對公司經(jīng)營管理提出合理化建議。

第四章職工的權利和義務

第十一條凡自愿參加本公司勞動，與公司簽訂正式勞動合同者為本公司職工（或稱員工）。向公司投資入股的職工，兼有職工與股東雙重身份，在享有股東權利和義務的同時，享有職工的權利和義務。

第十二條本公司職工享有如下權利：

參加本企業(yè)勞動，依法享有勞動保護、福利待遇、休息休假的權利；

參加本企業(yè)勞動，依法享有勞動報酬及勞動分紅（獎勵）的權利；

參加本企業(yè)勞動，依法享有參加社會養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、生育等保

險的權利；

參加公司職業(yè)教育和崗位培訓；

5、自愿參加本公司的工會組織，享有會員的權利，承擔會員的義務；

6、通過職工代表大會、工會及經(jīng)理層征詢意見等形式，表達對公司經(jīng)營管理的意見和建議；

7、通過職工（代表）大會選舉，代表職工進入董事會為成員，行使決策權利；

8、通過職工（代表）大會選舉，代表職工進入監(jiān)事會為成員，行使監(jiān)督權利；

9、依照勞動法律和公司基本制度，職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月（或1個月）提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。

第十三條公司職工履行以下責任義務：

遵守法律、行政法規(guī)，遵守商業(yè)和社會道德，愛祖國、愛人民；

遵守公司章程及制度，執(zhí)行職工（代表）大會決議，遵守勞動紀律；

在公司確定的崗位上，做好本職工作，盡職盡責，提高工作效率；

4、誠實守信，團結合作，維護公司利益，保護公司商業(yè)秘密，對公司經(jīng)營管理提出合理化建議。

5、因自己違法違規(guī)行為給公司和他人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第五章股權管理

第十四條公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。公司向股東頒發(fā)股權證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

公司制定股權管理規(guī)則（或實施辦法），經(jīng)股東會審議通過后施行。

第十五條公司因發(fā)展需要，調整股權結構、吸收外部重要的新股東及增資

擴股、減資縮股等重大舉措時，由董事會制定方案，經(jīng)股東會審議通過后施行。

第十六條股東的股份不得抽回，在創(chuàng)建初期（時間范圍由企業(yè)自定）股東不得轉讓股權，但遇到職工退休、調離、辭職、辭退、除名等特殊情況，可以轉讓股權（職工下崗、內退是否轉讓、何時轉讓，按企業(yè)實際確定）。

第十七條股東可按公司股權管理規(guī)則轉讓部分或全部股權；

股東向公司內股東轉讓股權，須經(jīng)股權管理辦公室確認后辦理過戶手續(xù)；

股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資；如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓；經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權；

股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。

第十八條股東（職工）遇到退休、調離、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況要轉讓所持股權，股東會議決定在上述情況下可以不轉股權的情況除外。

股東（職工）遇到退休、調離、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況，不能如期轉讓所持股權，具備條件的，可由企業(yè)收購，也可由普通股轉為優(yōu)先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔公司的風險責任。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營決策，享有收益權，在終止清算時以優(yōu)先順序分享剩余財產。

第十九條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第二十條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司股東會決議另有規(guī)定的除外，股東會決議不同意合法繼承人繼承股東資格的，可通過轉讓或收購解決股權歸屬問題。

經(jīng)營者以職務、崗位設置的股份，離崗后轉給繼任者。

第六章組織機構

第一節(jié)股東會

第二十一條股東會是公司的權力機構。股東會由全體股東組成（設立企業(yè)內部職工持股會的由職工持股會理事長代表會員進入股東會，行使權利）。

第二十二條公司股東會行使下列職權：

1、審議批準董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

2、審議決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

3、審議批準公司財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；

4、選舉和更換非由職工代表出任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

5、對公司發(fā)行債券、增加注冊資本擴股、減少注冊資本縮股、重大資產轉讓作出決議；

6、對公司合并、分立、變更財產組織形式、解散和終止清算作出決議；

7、修改公司章程；

8、審議決定公司股權管理規(guī)則；

9、審議決定其他重要事項。

第二十三條公司股東會的議事規(guī)則如下：

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

2、股東會的定期會議每年召開一次，根據(jù)需要，可由董事會或監(jiān)事會提議

召開臨時股東會會議，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

3、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履

行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

4、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；因特別情況并經(jīng)三分之二以上股東同意，通知期限可低于十五天。

5、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，公司持有的本公司股份沒

有表決權，優(yōu)先股股東持有的本公司股份沒有表決權。

股東可委托代理人出席股東會議，出具書面委托書，代理人在委托書明

確的授權范圍內行使表決權。

7、出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2／3數(shù)額時，股東會議應延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規(guī)定數(shù)額時，視為達到規(guī)定數(shù)額。

8、股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

9、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司組織形式、公司轉讓或受讓重大資產、公司對外提供數(shù)額巨大的擔保等重大問題的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

10、股東會會議選舉或審議決定的其他事項，同意的票數(shù)應占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

11、不開股東會議，但全體股東一致同意應由股東會審議決定的事項，只要全體股東在決定文件上簽名、蓋章即為合法有效。

12、召開臨時股東會議的議題和決定、決議的事項應當符合股東會議的職權范圍。

第二節(jié)董事會

第二十四條董事會是公司經(jīng)營決策機構，董事會向股東會負責。

董事由股東會選舉產生，董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般由最大股東方的董事出任董事長（如不由最大股東方出任董事長，雙方應達成一致意見或作出協(xié)議）。

公司董事會由（3-13）名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長一名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名（根據(jù)企業(yè)實際確定）。

第二十五條董事會行使下列職權：

1、召集股東會并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制定公司的財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

5、擬定公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券、合并、分立、股權結構重大

調整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等方案；

公司法定代表人；

7、聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項；

8、制定公司的基本管理制度；

9、決定公司內部管理機構的設置；

10、股東會授予的其他職權。

第二十六條董事會的議事規(guī)則如下：

1、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

2、董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托其他董事代表出席，并按委托書授權范圍行使表決權。

3、董事長認為必要或者有l(wèi)／3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。

4、召開董事會應有過半數(shù)的董事出席（例如2/

3、3/

5、4/7等）；董事會作決議必須經(jīng)全體董爭過半數(shù)通過（例如2/

3、3/

5、4/7等）；董事會表決決議實行一人一票制；當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。

5、召開董事會議應于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

6、董事對董事會決議承擔責任，董事會決議因違反法律、行政法規(guī)、公司章程、股東會議決議使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負賠償責任，如果董事曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。

7、副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行部分或全部職責。

第二十七條董事長行使下列職權：

1、主持股東會議，代表董事會向股東大會報告工作；

2、召集和主持董事會會議，領導董事會工作，檢查董事會決議實施情況，向董事會報告工作；

3、簽署公司股權證及其他重要文件；

在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務活動給予指導。

第三節(jié)經(jīng)理

第二十八條公司實行董事會領導下的經(jīng)理負責制。公司設經(jīng)理一名，副經(jīng)理X名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。（擁有子公司的，母公司稱總經(jīng)理，子公司稱經(jīng)理，以下

均簡稱經(jīng)理）

第二十九條經(jīng)理行使下列職權：

1、主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員，聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；

7、在董事會授權范圍內，對外代表公司處理業(yè)務；

8、董事會授予的其他職權。

第四節(jié)監(jiān)事會

第三十條監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構。公司監(jiān)事會成員X人（不少于3人），監(jiān)事由股東大會選舉產生，（監(jiān)事會中至少有一名職工代表，規(guī)模小的企業(yè)可只設一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會職責，根據(jù)需要還可由股東會聘請外部專業(yè)人士作公司監(jiān)事。）監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。監(jiān)事會主席或召集人由2/3以上（含2/3）監(jiān)事推選和罷免。

第三十一條公司監(jiān)事會行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查，必要時聘請會計師事務所等協(xié)助工作，費用由公司承擔；

4、在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、列席董事會會議，對董事會決議事項提出質詢或者建議；

7、根據(jù)股東的請求，要求給公司造成損失的董事和高級管理人員承擔賠償責任；

8、根據(jù)股東的請求，對董事、高級管理人員違法行為提起訴訟；

9、股東會授予的其他權利。

第三十二條監(jiān)事會的議事規(guī)則：

監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履

行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于

法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，出席會議的監(jiān)事在2/3以上（含

2/3），2/3以上（含2/3）監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會。

4、監(jiān)事會表決實行一人一票制，監(jiān)事會決議應由2／3以上(含2／3)監(jiān)事

表決同意。

5、監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事在會議記

錄上簽名。

董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

7、監(jiān)事不得泄露公司秘密（除依照法律規(guī)定和股東大會同意外），監(jiān)事在執(zhí)

行公司職務時，違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的應當承擔賠償責任。

8、監(jiān)事會行使職權時，聘請法律專家、會計師、審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。

第七章董事、監(jiān)事、高級管理人員任職

第三十三條董事、監(jiān)事、高級管理人員在本公司的任職約束：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人不得在本公司任職；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年的人不得在本公司任職；

（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年的不得在本公司任職；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的不得在本公司任職；

（五）個人所負債務數(shù)額較大（超過家庭財產數(shù)額本人又無能力償還的）的到期未清償?shù)牟坏迷诒竟救温殹?/p>

第三十四條董事、監(jiān)事、高級管理人員在本公司任職的行為約束：

（一）不得挪用公司資金，侵占公司的財產；

（二）不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）未經(jīng)股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

（六）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入；

（九）不得利用職權向公司或子公司借款（私用）；

（十）不得有違反對公司忠誠義務的其他行為（如揮霍財產、抽逃出資等）。

第八章財務與分配

第三十五條公司依照國家有關財會法律、法規(guī)建立財務、會計制度。在每一會計終了時編制財務會計報告，財務會計報告送交各股東，并依法經(jīng)會計師事務所審計，公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由董事會決定。

第三十六條公司按制定稅后利潤分配方案，經(jīng)股東會審議通過后實施。公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補虧損后，按下列順序分配：

1、提取利潤的百分之十列入法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取；

提取利潤的百分之xx列入公司任意公積金；

提取利潤的百分之xx作為勞動分紅（獎勵）基金；

向股東分配利潤；

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第三十七條公司發(fā)生虧損，由董事會制定彌補虧損方案，經(jīng)股東大會審議

通過后實施。首先按財稅法規(guī)在所得稅前彌補，不足部分由繳納所得稅后的利潤彌補，仍然不足的，用公積金彌補，但資本公積金不得用于彌補公司的虧損，公積金虧彌補虧損仍不足時，公司各股東按出資比例彌補，減少資本金。

第三十八條公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產經(jīng)營或者轉為增加公司資本；法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第三十九條公司實行按勞分配與按生產要素分配相結合的分配制度。公司向員工分配勞動報酬，實行多勞多得，工資增長與經(jīng)濟效益掛鉤，個人收入與績效掛鉤。

第九章解散和清算

第四十條公司不定營業(yè)期限，因公司合并、分立需要解散或依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷需要解散，由股東會作出決議。股東會作出決議后15日內，成立由股東組成的清算組，進行終止清算。

第四十一條公司終止清算的規(guī)則如下：

（一）清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認；股東會應明確清算組的權利、義務和責任。

（二）公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、集資款、社會保險費用和法定補償金、公司所欠稅款、所欠債務。

（三）清償公司債務后的剩余財產，先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產。

（四）清算期間，公司不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。

（五）公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

（六）清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

（七）清算組代表公司參與民事訴訟活動。

（八）清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產，公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

（九）公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

（十）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第十章附則

第四十二條本章程經(jīng)股東會通過后生效，向工商局登記注冊后實施。

本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力；本章程未作出明確規(guī)定的，從《中華人民共和國公司法》及相關法律規(guī)定。

本章程由公司董事會負責解釋。

注：本示范章程中有許多條款、內容需企業(yè)依據(jù)實際情況填寫。有些內容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時可刪、可減、可改。

第四篇：天轉涼的問候語

天轉涼的問候語

天轉涼的問候語1

1.氣候變化很快，北風暗暗襲來，因為你可愛以是給你關懷!晚上被子要蓋，免得鳥腳凍壞沒事啃啃骨頭，這樣可以補鈣，別說我太壞祝你天天興奮!

2.看時光的殘酷，等那一天落葉靜靜飄眼前，我會站在這里，輕輕的，為你，祝福。告訴你，那個叫作幸福的東西原來離我們很近。

3.今天天冷，開襠褲就別穿了，切記!

4.一聲問候，一個短信，一個擁抱，一個眼神，一條圍巾，用你的小手溫暖下彼此;請記得，天冷了，多加衣。別感冒了!如果你不幸不小心打了個噴嚏，請記得。那一定是我在想你哦!

5.寒氣彌漫，露華升騰。清秋緊鎖，寒氣襲人。知冷知熱，冷暖自知。朋友牽掛，寒露時節(jié)。一筆一劃，寫滿真情。一字一句，嘮念于心。情濃意濃，天涼保重。

6.在這寒冷的季節(jié)，你天天在我的思念里，快樂的時光沒有盡頭;難忘的往事珍藏在心間，溫馨的思念卻是那么久遠。祝你在這寒冷的季節(jié)身體安康，快樂每一天!

7.秋季涼爽的時候爽涼，夜也變長!輕聲問候，是不是忙碌?季節(jié)更換之時，注重健康，多喝開水，增長衣裳，遲早天冷，警惕著涼，保重身板，歡愉無恙!

8.陽光是明媚的，雨水是清新的，風兒是溫柔的，雪天是浪漫的--沒有不好的天氣，只有不好的心情!心情好了，天氣就好!祝笑看短信的你天天好心情。

9.浪漫的雪花還沒落下，溫馨的祝福輕輕送到。問候中包含著濃濃的情意，寒風里傳遞著絲絲暖意。天冷多保重，小雪快樂!

10.一份不渝的情誼，執(zhí)著千萬個祝福，給我想念的你，溫馨地問候。不管我們的距離有多遙遠，關懷你的心是永遠不變的。天氣轉涼的季節(jié)里，給你我真摯的祝福及深深的問候……

11.在阿誰分另外秋日，我們哭著祝愿，默默的在心中，哭著為對于方祝愿，以期待在冬季快要的日期，會有各自的福祉。

12.好久不曾聯(lián)系，情誼不能淡忘，發(fā)條短信提醒你：秋來了，天涼了，要加衣保暖了，防止受涼感冒，同時別忘記多多聯(lián)系，感情加加溫。愿你健康!

13.北雁南飛，霜染楓林，秋意濃濃，柔情依依，秋風瑟瑟傳真情，親愛的，天已轉涼，注意身體，天冷加衣，務使感冒來侵襲!!

14.夢，總不夠漫長;可是我們需要夢想!情，總讓人受傷，可是我們還念念不忘;雨，下得再漂亮，但我們還是喜歡陽光!你，雖不在我身旁，但從未將你遺忘!

15.秋天過去了，我在凜冽的寒風中來到空曠的水邊，天藍空遠，水痕收山骨瘦，我緊了緊衣巾，不由思念遠方的親朋，在心里莫莫地祝你一切平安!嘆口氣，天冷了，注意保曖!

16.天上星亮晶晶想到你很開心星空里萬顆心有一顆是我心想我時看星星失眠時數(shù)星星許愿時等流星好朋友祝福你天氣冷保重你。

17.點點星辰，孤月難相對、風花雪月恨寒冬，此情不曾永恒，故人在何方?黃沙漫漫，落日更長空。夕陽西下笑紅塵，自古反復無常，滄海桑田去，天冷，多添衣裳。

18.無論你是健碩俊男，還是修長靚女;無論你是老當益壯，仍是蓬頭稚子。都請留神啦：莫要跟天色慪氣，天冷了，該穿的要穿，該吃的要吃，健康最主要。

19.一片落葉代表一種思念，一場秋風就是一個心愿，就讓秋風帶著我的心愿，捎著落葉的思念祝福你一切都好，天冷了，注意身體!健康平安!

天轉涼的問候語2

1.愿冬季的大雪，覆蓋你所有紛繁困擾，漫天的雪花，能飄盡你所有哀愁與悲傷，讓我的愛在這寒冷冬季帶給你最貼心的暖意!

2.冷冷的冬風呼呼的吹，一陣陣冷意襲來，我愿自己是那火熱的烈日，讓你不再感覺寒冷;我愿自己是那不滅的火爐，讓你感受無盡的溫暖。只愿你幸福安康!

3.朋友，送你無色無味，無利無益的禮物，我千里之外的問候和祝福，祝你安康快樂，愿天涼可暖你心，情淡可溫你情!

4.開開心心時就要^-^，舒舒服服時就要@-@，快快樂樂時就要+_+，想要鈔票多多就要$_$，祝福收到短信的你開心舒服快樂，早日發(fā)財!

5.你打噴嚏了嗎?那是我在想你;你的耳朵發(fā)熱了嗎?那是我在念你!你看到短信了嗎?老朋友，愿你有個春天般的好心情!

6.祝福為你送上，恭祝冬季吉祥;身體能夠安康，幸福能夠常訪;生活能夠常樂，工資能夠常漲;快樂能夠常在，朋友能夠常想;多多聯(lián)系莫忘，沒事話話家常。

7.你打噴嚏了嗎?那是我在想你;你的耳朵發(fā)熱了嗎?那是我在念你;你看到短信了嗎?那是我給你發(fā)的!老朋友，祝愿你周末快樂!

8.降溫了，花落的聲音風知道，思念的感覺心知道，變冷的溫度冬知道，我的祝福你知道，沒有華麗的詞語，只想在漸冷的冬天為你送上暖暖的祝福!

9.花落的聲音風知道，思念的感覺心知道，寒冷的溫度冬知道，我的祝福你知道，寒冷季節(jié)，為你送上暖暖的心意。

10.大雪節(jié)氣到，提醒我所有的朋友們，“豬”意防寒保暖。每豬一條關懷短信，絕不落空。寧可錯發(fā)一千，絕不放過一個。冤枉的請轉發(fā)，默認的請保存。

11.天氣轉涼忠告：一戒薄衫，二戒冷浴，三戒禁食，四戒縱酒，五戒暴飲，六戒晚歸，七戒蹬被子，八戒你都明白了吧!

12.冷暖人間，季節(jié)變遷。歲月更替，秋分悄然又至;人生如戲，不忘你我情意。讓祝福在寒冷中帶給你絲絲溫暖!

13.天氣變得很快氣溫變得真壞出門外套要帶睡覺被子要蓋多吃水果青菜好好保持心態(tài)這是對你關愛

14.圣旨到，奉天承運，皇帝昭曰，近日氣候多變，天氣忽冷忽熱，特頒此令。愛卿善待自己，添衣保暖，避免感冒，隨時保持快樂心情，康旨絕交，欽此!

15.樹葉落了，友情還在，天氣涼時有喜更有憂;歲月流逝，驀然回首，一聲問候深情懷念;友情常在你左右，微笑送出這份問候：冬天來了，要注意身體!

天轉涼的問候語3

1.秋風涼涼，夜也變長!輕聲問候，是否繁忙?換季之時，注意健康，多喝開水，增加衣裳，早晚天冷，小心著涼，保重身體，快樂無恙!

2.幸福就是：看看電視聽聽歌，找個朋友嘮嘮嗑，品品清茶玩會牌，接接電話好運來。趁著好運，順便在大雪節(jié)氣這一天，收到我千里之外的問候。

3.冬陽照，讓你的生活暖暖;浮云飄，讓你的愛情甜甜;細雨飄，讓你的事業(yè)圓圓;白雪落，讓你的未來美美;祝福送，讓你的幸福久久：愿你快樂天長地久!

4.煙花絢爛奪目，卻只有一瞬間;流行舞蹈盤旋，卻只有一瞬間;曇花含苞待放，卻只有一瞬間;但是我的牽掛與祝福，卻是永遠，愿你：天涼，注意身體!

5.從現(xiàn)在開始，我只打你一個，虐待你，只會騙你，你開心呢，我要弄得你傷心;你不開心呢，我會超級開心。

6.這個冬季你的柔情微笑如雪花般開滿我潔白的手臂，沿著思念的脈絡瘋長，我深情地握著這份幸福，用你似水的名字溫暖我的心靈，兩心暖暖相依。要愛我，要把這份愛繼續(xù)到地老天荒。

7.冬天到雪花飄，一飄一飄像飛刀，左一刀右一刀，還好我的武功高，串串跳跳，沒有一刀中目標…為了你，我愿變成雪花膏!

8.紛飛的雪花曾是我美麗回憶的書簽，月光中在五彩圣誕樹下翩翩起舞曾是我可愛的夢想，在這特別的日子，讓我用真心的問候祝你每天都快樂!

9.紛紛雪花，在你眼前飛舞，帶著冬日的清寒和醉人的溫柔;帶著云天的寄托和追夢的遐思;帶著歸途的歡悅和我輕聲的囑托：大雪時節(jié)，記得添件御寒!

10.一壺老酒，綿香醇厚;一段越劇，情意悠悠;一段歲月，難以忘記;一句祝福，伴你左右;一群朋友，知心牽手;一條圍巾，溫暖冬天;一條短信，送去問候!

11.看著空中飛舞的雪花，總讓我想到你那潔白的身軀，沁人的香氣，讓我情不自禁地想要再一次親吻你的肌膚——哦，甜筒!

12.我只是問候你一聲，因為想起你微笑的眼神;我只是問候你一聲，希望看到短信能發(fā)出會心的笑聲。

13.純白的雪，純潔的你;輕柔的雪，溫柔的你;閃亮的雪，漂亮的你;下三天的雪，看三天的你;最終，雪化了，我吐了……

14.我們的戀愛孕育在冬日，大雪紛飛的日子里，想念你的懷抱，只有你的懷抱中沒有一絲的寒冷，有的只是暖暖的寵愛。

15.拜托以感人的話語，救治我的悲哀;以濃濃的情誼，慰籍我的心靈;以日夜的問候，打發(fā)我的寂寞;以祝福的信息，送給我圣誕的禮物吧!嘿嘿，沒辦法，誰叫你認識一個如此賴皮的我呢!

天轉涼的問候語4

1.看一看花花世界，也許你會說，人生象夢一場，有人哭，有人笑，有人輸，有人老，但你是否看到我始終站在你身邊等你呢?

2.冬季是寒冷的，但是愛你是幸福的;北風起，雪花飄，天氣涼，但我已被你的溫情包圍了，日漸而來的涼意也都被拒之門外。

3.一夜飄飛的大雪，滿眼的的純潔的天地，一切都為愛情做了注腳，盼望這個日子和你相擁一起看雪。共譜一首愛情之歌!

4.入冬了，天冷了，我要送你一件外套：口袋叫溫暖，領子叫關懷，袖子叫體貼，扣子叫思念，讓這件外套緊緊伴著你渡過這個冬季，一定要幸福喔。

5.在那個分別的秋天，我們哭著祝福，默默的在心里，哭著為對方祝福，以期待在冬天將近的日子，會有各自的幸福。

6.讓風吹走你的憂愁;讓雨洗掉你的煩惱;讓陽光帶給你溫暖;讓月亮帶給你溫馨;讓情意帶給你幸福;讓我的信息帶給你開心!

7.冷冷的冬天，鍵盤上的手指也都有點不聽使喚，可是，我尋愛的心，真的沒有變。一直在這冬天，默默的在心里，許下我最真的愿望，我最美的祝福，我，最誠的心!

8.親愛的朋友，冬天到了，你好嗎?沒有傷風感冒吧。好久沒有你的音信啦，挺想的!天氣漸漸的冷啦，多穿衣服別凍著啦。漂亮的身材明年再顯擺吧，凍壞了身體可不是好玩的。注意休息，千萬別太勞累啦。多增加營養(yǎng)，也別吃太胖啦。常來信報個平安，我也就放心啦。最后祝你快樂安康啦。

9.寒風吹起，細雨飄落，才發(fā)覺寒冷的冬天已悄然而至;這一刻也許什么都會忘記;唯獨不能忘的是向遠在他鄉(xiāng)的你輕輕說聲：”天冷了，注意身體!”

10.朋友就像片片拼圖，結合后構成一幅美麗的圖畫，如果不見了一片，就永遠都不會完整，你，就是我不想遺失的那重要一片。

天轉涼的問候語5

1. 把棉被寫進短信里，把保暖衣寫進短信里，把帽子寫進短信里，把手套寫進短信里，把所有溫暖祝福寫進短信里，只愿在這漸冷的季節(jié)里，你的生活多一些溫暖。天氣變冷，愿你注意身體，溫馨快樂度秋冬!

2. 我不會說甜言蜜語，但我會提醒你天冷別忘添衣;我不懂送什么奢侈時尚大禮，但我會表達獨一無二的心意;我不會隨便許下不切實際的承諾，但我會珍惜與你牽手共度的點點滴滴。

3. 短短一行字融入所有的關心。淡淡一句問候傾注無限心意。短短一則信息像陽光般溫暖你心房。沒什么事，就想跟你說句：天冷多穿衣，身體好才是真的好!

4. 親愛滴，我把關懷縫進了外套，我把體貼融進了內衣，我把祝福打進了領帶，我把問候寫進了短信，生活奔波多注意，事業(yè)辛苦多健體，最后想說一句話，關心照顧好自己，因為你是全家滴!

5. 每天相見，卻還想你，每天相戀，卻還念你，每天聊天，卻還覺得不夠，每天都會在心底里為你祈禱祝福：愿我心愛的你天天開心，幸福永遠。

6. 愿你永遠健康快樂生活!每天都是一首動聽的歌!開心與不開心時都記得我，還有我們永不干涸的友誼之河!愿你的每一天少憂愁多快樂!

7. 想念你眼底的溫柔，思念你嘴角的笑容，眷戀你深情的相擁，愿我們的愛到永久，寶貝，距離阻擋不了我的`愛，我的心與你同在，愿它帶給你嚴寒里的溫暖。

8. 累了，請將心靠岸;錯了，別想到后悔;苦了，才懂得滿足;傷了，才明白堅強;醉了，才知道難忘;笑了，才體會美麗;悶了，就找我聊聊!

9. 一條短信兩片情，三言四語是真情，五福六順傳遞情，七種顏色暢心情，八方財路樂心情，九九思念暖心情，十分誠意送提醒：天氣冷了，愿你天天好心情!

10. 太陽消了火，寒風變得瑟，秋葉飄落盡，氣溫也低落，思念在深秋，情誼不能斷，祝福來相送，傳遞絲溫暖，開心時常在，健康為你來，幸福好生活，天天陪你在。

11. 愛你是我永恒的追求，珍惜你是我不變的主題，保護你是我應盡的責任，關懷你是我一生的宗旨，親愛的寶貝，天冷了記得添衣添被，保護好身體，讓我們的愛情之火永不泯滅。

12. 綠樹濃陰夏日長，愛你永遠沒商量;樓臺倒影入池塘，不見你影心彷徨;滿架薔薇一院香，有你短信喜欲狂。高照艷陽，思戀奔放，誠摯祝愿，夏日吉祥!

13.平淡如水的日子想起平凡的你，拿起手機編輯一條稀松平常的短信，漫不經(jīng)心的發(fā)給你，親愛的，別受寵若驚，我只是要告訴你：我愛你!天氣很冷，記得多喝點開水!

14. 綠樹濃陰夏日長，愛你永遠沒商量;樓臺倒影入池塘，不見你影心彷徨;滿架薔薇一院香，有你短信喜欲狂。高照艷陽，思戀奔放，誠摯祝愿，夏日吉祥!

15. 愛你是我永恒的追求，珍惜你是我不變的主題，保護你是我應盡的責任，關懷你是我一生的宗旨，親愛的寶貝，天冷了記得添衣添被，保護好身體，讓我們的愛情之火永不泯滅。

天轉涼的問候語6

1、我的愛人，在這美麗的季節(jié)里，讓我們一起來聆聽雪的呢喃，用愛和血染成顏色，編織了一個夢的搖籃，搖出悠悠冬情，搖出涓涓冬戀……

2、寒天催日短，風浪與云平；大雪隨風降，祝福與您行；降溫總無情，問候暖身心；短信雖禮輕，禮輕情意重！冬季漸深，溫度漸冷，注意身體，健康養(yǎng)生！

3、誰說冬天只有嚴寒，我的熱情將為你帶來溫暖；誰說冬天只有孤單，有我來給你作伴。沒有太多華麗的語言，只有一條真摯的短信來助你度過冬天。

4、奉天承運，皇帝詔曰，朕受你朋友之托，降萬千瑞雪飄落你的門前，每片雪花代表一份祝福，一個思念，希望你能好好接受不要辜負他的美意。

5、手套說了，寒流來了，要準備了，主人要用了：外套急著加厚，襪子急著加棉，鞋子急著加寬；帽子急著找線，耳套急著找毛，口罩急著找換；因為缺錢，手套急著搶錢，主人溫暖需要花錢。告訴我，親愛的，你準備好了嗎？

6、降溫，那是老天的，風寒，那是蒼天的，冬季，那是時間的，寒冷，那是自己的，保暖，那是必須的，強身，那是務必的，祝福，那是當即的，提醒，那是代表情意的，愿你身強體健抗北風，保暖有方不懼冷。

7、用春天的燦爛，夏天的驕陽，秋天的金黃；為你煲一鍋，融有幸福，安康，順利，吉祥，美好，如愿，溫馨，舒暢的保暖卸寒湯；愿你喝下，祝你冬天無寒冷，快樂全盡享！

8、今年的冬天我不冷，心中的愛，能夠抵御風霜雪雨，能夠戰(zhàn)勝地凍天寒：想著你的溫柔入夢，枕著你的溫馨入眠，擎著你的溫暖入懷，續(xù)寫出一個個冬天的童話。

9、寒流突襲，嚴冬到來，保健養(yǎng)生，更加重要，生活規(guī)律，按時作息，定時定量，進餐飲食，室內室外，多多運動，節(jié)制熬夜，充足睡眠，避免疲勞，增強免疫。祝健康快樂，吉祥如意。

10、誰說冬天只有嚴寒，有我的熱情為你帶來溫暖；誰說冬天只有孤單，有我來給你做伴。沒有太多華麗的語言，只有一條真摯的短信助你度過冬天。

11、寒冬已至，寒冬衛(wèi)士溫馨提示：防寒保暖，抵御寒冷侵犯；通風消毒，殺掉流感病毒；加強鍛煉，保障身體強健。小小短信送上問候一份，冬天里的你還好嗎？愿你天天開心快樂。

12、冬天到，我就到，我是“袋”，熱水袋，好知己，好閨蜜，冬天里，做好事，燙自己，熱傳遞，熱起來，暖洋洋，祝福你，身心暖，心情好，暖融融，喜洋洋。

13、年少時，母親告訴我：笨鳥要先飛，學習你得快；戀愛時，學長告訴我：學妹太誘人，下手你得快；天冷時，摯友告訴我：天冷添衣裳，保暖你得快；思念時，手機告訴我：短信送關懷，祝福你得快：寒冬來臨，愿快樂將你圍繞，溫暖幸福無煩惱！

14、短信如雪情意長，輕于柳絮重如霜，我將個個無情字，注滿溫暖放心上，誠心誠意寄予你，愿你幸福遠流長！冬季漸深，氣溫驟降，愿我這條載滿情意的短信能帶給你快樂和溫暖！

15、雪花飄落，寒意襲來，冷風吹過無喜亦無憂；歲月易老，風采依舊，一聲問候友誼天長地久。愿這個冬日里，我的問候幫你化解風霜，溫暖心房，愿你健康快樂，事事如意。

16、風在吼，雪在飄，大霧彌漫寒冬到；發(fā)祝福，送歡樂，溫暖將你來圍繞。但愿我的祝福，能為你帶去一絲溫暖。祝你冬天快樂。

17、最近天氣老耍酷，不是降溫就下霧。諸葛赤壁借東風，我趁寒潮送祝福。寒潮來時祝福到，祝福里面捎棉襖。天冷穿上能御寒，祝你健康到永遠！

18、追趕著太陽，享受陽光溫熱；仰望藍天，感受藍天遼闊；攀登高山，領會高山巍峨；遨游大海，體味大海廣闊；祝福朋友，期盼朋友快樂！天冷了，注意保暖！

19、祝福的話語很多，有我的祝福就行。問候的話語很多，有我的問候就行。短信儲存的很多，有我的一條就行。天冷了，記得適當?shù)脑鎏硪路。?/p>

20、祝福不是鞭炮，響過就完了；祝福不是爐灶，火過了就冷了；祝福不是時髦，過時了就淡了；祝福是無數(shù)日子的牽掛凝結成的一句話：天冷了，保重身體！

天轉涼的問候語7

1、秋枝秋葉秋草黃，秋云秋月秋氣爽，秋菊秋雁秋收忙，秋風秋雨秋天涼，秋情秋意秋纏綿，天涼好個秋，朋友，記得添秋裝，別著涼！

2、秋風起，秋葉落，落盡煩惱心舒暢；秋收豐，秋果碩，碩果累累裝滿倉；秋夜思，秋月念，千般思念心底藏；祝你幸福萬年長！

3、秋之悠，是秋高氣爽落葉飛舞；秋之雅，是清風明月，海闊天空；秋之彩，是層林盡染遍地金黃；秋之韻，是秋月融融，秋水盈盈。金秋十月，祝你開心！

4、入秋早晚溫差大，多件外套防變化，少吃辛辣護脾胃，朋友祝福請收下。愿你秋高氣爽精神爽，秋意情濃愛更濃！秋天快樂！

5、秋風起，寒流急；勸朋友，愛身體；久要少，煙要稀；勤鍛煉，遠病疫；祝朋友，展鵬翼；全家福；總如意。

6、一場秋雨送清涼，暖暖問候心底藏；一瓣落花伴余香，好友牽掛在身旁；一份真誠伴你行，執(zhí)著努力追夢想；一聲問候耳邊響秋來臨，愿你幸福綿綿長又長！

7、拾一片香山紅葉，賞層林盡染；登一段萬里長城，觀大好河山；游一游密云水庫，望天水茫茫；走一走銀杏大道，看滿目金黃。金秋十月，玩轉北京，祝開心！

8、聲聲祝福請微風替我傳送，縷縷關懷托流水替我寄予，雖然忙忙碌碌無法常相聚，但卻時時刻刻把你惦記。

9、自古逢秋悲寂寥，我言秋日勝春朝。晴空一鶴排云上，便引詩情到碧霄。剪一束秋光相贈，愿你常笑！

10、花香四溢傳遞著溫馨的情調，秋風習習傳送著快樂的符號，愿天高氣爽的好天色帶給你每天好心情，更帶給你快樂幸福，平安健康！

天轉涼的問候語8

1.天涼記得多穿衣，莫讓感冒來偷襲;保持心情輕松在，莫讓煩惱騷擾你;雨水綿綿雖不停，快樂心情莫健忘!愿如意!

2.秋風秋雨秋將去，冬雪冬梅冬聲近。搶在冬天到來之前，今天我偷偷給你通風報信來了：冬天快到了，多生點火暖和暖和。

3.葉黃了，草枯了，夜長了，天涼了，風清了，云淡了，秋高了，氣爽了，刮風了，下雨子，露重了，霜降了，孤單了，想你了，信來了，添衣了，保重了。

4.一絲真情勝過千兩黃金，一絲溫暖能抵萬里寒霜，一聲問候送來溫馨甜蜜，一條短信捎去我萬般心意：天天快樂!開心過好每一天!

5.手機鈴響，那是問候;手機唱歌，那是祝福;手機震動，那一定是我握住了你的手。秋天天快樂!我的朋友。

6.舊事經(jīng)不起時間的沖刷，青春經(jīng)不起歲月的消磨，連友情都會被距離淡化，所以我放松這一刻，用一條短信來告知你，我是多么的思念你，順提示你天氣冷了，注意照料好本人。

7.認識你卻忘了日期，想念你卻丟了軌跡，沒見你卻總是惦記，與你心有靈犀，使我心存感激，讓我們彼此珍惜，忙的時候注意身體!

8.歲月匆匆忙忙，但好日子紅紅火火;朋友簡簡單單，但好情誼清清爽爽;天氣冷冷清清，愿你好身體健健康康!天冷了，注意保暖防寒哦!

9.夢，總不敷漫長;但是我們需要胡想!情，總讓人負傷，但是我們還記憶猶新;雨，下得再漂亮，但我們還是喜歡太陽光!你，雖不在我身邊，但從未將你遺忘!

10.秋風陣陣吹，氣溫慢慢降，寒冷氣候里，牽掛在心上，問候忙送上，天冷記得保健康，素日工作莫太累，看看短信多回味，朋友之情最可貴，畢生讓人心兒醉!

天轉涼的問候語9

1、我不在乎山盟海誓，不在乎香車玉樓；我也不在乎朝朝暮暮，不在乎天長地久。在這個漸冷的秋季，我只在乎你對我的一點呵護和一聲問候，朋友，天冷，要添衣。

2、天高氣爽，工作繁忙，忙碌一天又一天；壓力消消，憂愁跑跑，周末來臨無煩惱；朋友聚聚，短信聊聊，心情愉快似仙人。周末來到，愿君快樂到永遠。

3、讓快樂變成精靈，帶給你愉快心情，樂賞人生美景！

4、冷靜的思維，點亮智慧的殿堂；抽象的理念，交匯靈感的火花；平凡的字符，串起別樣的精彩；細膩的語言，盤活冰冷的程序；非凡的才華，開啟幸福的天地。程序員節(jié)，愿你開懷，收獲精彩！

5、秋季深沉低調的如期而至了，秋季，有我最深的思念。托秋風捎去滿心的祝福，愿你身體健康平安快樂幸福永相伴，愿你天天都開心！

6、生命只有一種開始的方式，卻有無數(shù)種結束的可能，而我們卻無法預知，上帝帶走的是肉體和靈魂，人間留下的是無盡的愛與責任，朋友，請珍惜請保重！

7、若在這天收到一個祝福，心情會秋高氣爽常有人暗送秋波事業(yè)如春華秋實，所以送上最涼爽的祝福健康快樂！

8、如果秋天走了，我會在雪地里等你；如果世界走了，我會在天堂里愛你；如果我走了，會讓她來照顧你。真的，她的養(yǎng)豬技術不賴！

9、秋意微涼，秋空幻想，秋思寄心上；秋葉轉黃，秋風飄蕩，秋日莫感傷；秋夜?jié)u長，秋月明亮，秋夢現(xiàn)芬芳。愿我清爽的祝福能為您帶來立秋的舒暢！

10、若在這天收到一個祝福，心情會秋高氣爽常有人暗送秋波事業(yè)如春華秋實，所以送上最涼爽的祝福健康快樂！

11、落葉知秋，情誼如酒，風漸涼時無喜更無憂。歲月流走，驀然回首，一聲問候醇綿依舊。友情相守，不離左右，含笑送出這份問候季節(jié)交替，注意身體。

12、秋雨落，秋葉黃，天涼保暖放心上；問候暖，心底藏，牽掛緊緊伴身旁；心平和，睡得香，容光煥發(fā)精神棒；短信傳，關懷送，祝你幸福又健康。

13、天蒼蒼野茫茫，立秋微風撫清涼，云淡淡麥悠悠，秋雨如絲散憂愁，花漸香葉漸黃，一道相思刻心上，遠方的朋友，記得保重健康。

14、送你一座海島，在你失意時?？浚凰湍阋粋€港彎，在你疲倦時躲浪；送你一對翅膀，在你安逸時飛翔；送你一份快樂，在你傷懷時一笑；送你清風明月天天快樂。

15、霜降福降，好運同降，深秋降福，福在雙降！降的是“寒”情默默，降的是“寒”苞預放，愛在深秋，收獲希望！霜降來臨，小心著涼，收獲幸福，祝你安康！

16、時到立秋年過半，可能有澇也有旱，天高氣爽是秋天，明月風清袖兩邊，平日繁忙不常見，小小信兒來問問立秋了，天氣多變，養(yǎng)身養(yǎng)顏是關鍵！

17、圣旨到，奉天承運，皇帝詔曰秋天來到，氣爽天高，特賜發(fā)短信一條，預祝愛卿在丹桂飄香的日子里身體康健，煩惱全消，每天保持樂陶陶！欽此！

18、秋天來了，帶來了豐收和喜悅，也帶來了我對你的思念，愿片片秋葉，隨風飄向遠方，捎去我的一份祝福，祝您健康快樂

19、秋日陽光，桂花綻放，無聲無息卻風里飄香。如同你我之間的感情，無色無香，卻時時伴隨左右，靜靜飄灑。愿我的想念伴著桂花香，散落在你的身旁。

20、秋天漸涼雁成行；朋友情誼記心房。渭河之水輕輕唱；思念流淌去遠方。短信送出祝福語；身體健康平安好；萬事如意喜洋洋。

第五篇：有限責任公司和股份制有限公司比較

論我國消費者維權艱難的原因及其對策

摘 要:：費者維權艱難是我國企業(yè)失信的減壓閥。這表現(xiàn)在:維權法制不完善消費者維權缺依據(jù);渠道不暢成本高,消費者受損沒商量;意識淡薄素質低,消費者自保無能力。要鋪平消費者維權之路,必須完善消費者維權法規(guī),供給消費者維權依據(jù);必須疏通消費者維權渠道,提高消費者維權效率;必須提高消費者維權意識增強消費者自保能力。

引言

誠信既屬于傳統(tǒng)的道德范疇,又是人們在現(xiàn)代經(jīng)濟社會必須相互遵守的文化規(guī)則?！罢\信”的基本含義就是誠實守信,它要求人們在社會交往中不弄虛作假,言如所思,行如所言,“言必行,行必果”。我國本來有著誠信的傳統(tǒng)美德,但在邁向現(xiàn)代化和市場經(jīng)濟的過程中,這種傳統(tǒng)美德受到了市場經(jīng)濟大潮的沖擊。據(jù)中國零點調查公司的一項調查結果表明, 85·3%的企業(yè)經(jīng)營者認為誠信經(jīng)營是企業(yè)應遵循的價值理念。但是在現(xiàn)實的經(jīng)營活動中,為了自己眼前的現(xiàn)實利益,而坑蒙拐騙的企業(yè)大有存在。難怪世界銀行前任行長克勞森先生向中國提出建議,要注意經(jīng)濟發(fā)展和社會發(fā)展的同步性。他以一個銀行家的身份,強調了誠信對中國經(jīng)濟 的重要性。我國企業(yè)經(jīng)營中的誠信缺失問題由來已久,這些年可以說是愈演愈烈,以致達到了“誠信危機”的程度,使中國經(jīng)濟正在大量失血。所謂人無信不立,企業(yè)無信則衰。筆者在此提出和探討導致當前企業(yè)經(jīng)營誠信缺失的來自消費者維權方面的問題,旨在呼喚社會盡快鋪平消費者維權之路,以期從消費者方面下功夫來促進企業(yè)誠信經(jīng)營,從而帶動全社會形成崇尚誠信的良好風氣。

一、我國消費者維權艱難的原因

1、分析消費者的合法權益受到侵害是企業(yè)經(jīng)營不講誠信的直接后果之一,但是,當前要維護消費者的合法權益,還存在種種困難,維權成功率極低,從而為一些不法經(jīng)營者制假售劣減輕了壓力,甚至大開了方便之門。北京零點調查公司對維權消費者所做的調查表明:獲得滿意結果的消費者僅占14·1%;費了很大周折,總算得到解決的消費者占23·0%;未獲得積極的處理結果的消費者占62·9%，其原因,問題出在:1·維權法制不完善,消費者維權缺依據(jù)近年來,隨著消費者維權案件的增加,我國消費者權益保護的立法缺陷在司法實踐中逐步暴露,其主要缺陷為法條模糊有歧義,具體表現(xiàn)在以下幾方面:(1)對“消費者”的概念規(guī)定不明確?！断M者權益保護法》(簡稱《消法》)第二條規(guī)定:“消費者為生活消費需要購買、使用商品或者接受服務,其權益受本法保護”。

2、懲罰性賠償條款規(guī)定不合理,司法不統(tǒng)一?！断ā返?9條規(guī)定:“經(jīng)營者提供商品或者服務有欺詐行為的,應當按照消費者的要求增加賠償其受到的損失,增加賠償?shù)慕痤~為消費者購買商品的價款或接受服務費用一倍”。但對到底什么是欺詐行為卻無明確規(guī)定,且規(guī)定的賠償額度太低,達不到給經(jīng)營者欺詐經(jīng)營以實質性懲罰的效果。再就是關于法律責任問題,只規(guī)定了殘疾金和死亡賠償金。如果沒有殘疾或死亡但確實給消費者造成極大精神痛苦的,消費者要求賠償就無法可依,以致判決維權案件時,各法院做法大相徑庭,司法嚴重不統(tǒng)一。

3.渠道不暢成本高,消費者受損沒商量維權成本是指在維權請求合法合理的前 提下,消費者通過有關途徑達到維權目的所付出的人力、物力、財力以及精神損耗等等的總和。我國消費者維權成本高的關鍵原因在于維權渠道不暢;渠道不暢的根本原因是機制不全,部門失職———這是維權難的根本癥結所在。根據(jù)《消法》規(guī)定,消費者維權可以通過與經(jīng)營者協(xié)商和解;請求消費者協(xié)會調解;向有關行政部門申訴:根據(jù)與經(jīng)營者達成的仲裁協(xié)議提請仲裁機構仲裁;向人民法院提起訴訟等途徑解決。但消費者在維權中,大都遇到下列問題:經(jīng)營者對自己應負的法律責任進行推諉;消費者協(xié)會的職能不全,缺少權威,協(xié)調乏力;仲裁機構設置 有限,且不為廣大消費者所了解;法定的工商等維權部門,由于職能交叉、職責不清、各自為政,因而依法維權不夠,執(zhí)法力度不大;而消費者到法院起訴,司法程序復雜,所需費用較高,往往使消費者陷入“贏了官司輸了錢”的尷尬境地,因而將其視為畏途。再就是有的地方無視法律、不顧大局,地方保護主義嚴重;還有的地方,有關部門執(zhí)法隊伍素質不高,缺乏服務精神,無視消費者利益,對消費者的投訴漠不關心;更有甚者,有的執(zhí)法人員與違法分子沆瀣一氣,成為了侵權者的幫兇。正是由于上述原因,我國的消費者大多數(shù)采取容忍態(tài)度,寧肯眼前吃虧,而不愿去曠日持久地打維權官司。

3、我國消費者素質較低,其一表現(xiàn)在法律常識缺乏。維權法律常識的多少,直接影響著維權成功率的高低。目前,我國已出臺許多有關消費者權益保護的法律、條例,如簡稱《消法》、《質量法》、《標準化法》、《計量法》、《反不正當競爭法》等。它們對解決消費者權益爭議給出了規(guī)則、準繩,對保護消費者權益起了很大的作用然而,廣大的消費者對這些法律、法規(guī)知之甚少,當自身合法權益受到侵害時,或渾然不覺,或無可奈何。例如,在現(xiàn)實生活中,打折商品不予退換是經(jīng)常遇到的問題。從法律角度看,打折不予退換是明顯的格式合同,是對消費者合法權益的侵害,而許多消費者由于不知法而對其聽之任之。有調查表明,在我國,即使是城市消費者,也有占49·9%的人對《消法》根本不了解,其維權成功率為11·5%;而對《消法》“比較了解”和“非常了解”的人,其維權成功率為25·9%[2],大大高

于前者。其二是維權意識淡薄。我國消費者整體文化素質不高,農村消費者尤其如此,大多數(shù)農民購物時對商品的相關知識、信息知之不多,也不懂得索要發(fā)票等維權憑據(jù)。加上有相當一部分消費者,明知合法權益受損,卻懶得和經(jīng)營者計較。正是消費者的寬容、軟弱和維權意識的淡薄,促使不法經(jīng)營者變本加厲地侵權。目前,基于上述原因,不能積極維權的消費者,可說是遍布城鄉(xiāng)。據(jù)有關資料統(tǒng)計,消費者自身權益受損時,能自覺維權的僅占22·3%,另有70%以上的消費者則是自認倒霉。

（一）法律概念界定爭議較大

1、《消費者權益保護法》中的相關概念分析

首要問題是本法沒有把“消費者”這一重要概念界定清楚。根據(jù)我國《消費者權益保護法》第1條的規(guī)定，本法立法之目的在于“為保護消費者的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟健康發(fā)展”。即顯然，本法的維權重點在于維“消費者”之權。但問題是何為消費者呢？本法并未給出一個權威準確的法律定義，而是在本法第二條，對消費者范圍進行了簡單限定，即本法的調整對象，“消費者為生活消費需要購買，使用商品或接受服務，其權益受本法保護，本法未作規(guī)定的受其他有關法律、法規(guī)保護。”由此可以看出，本法所指消費者是為滿足生活消費需要購買，使用商品或接受服務的人。然而何謂“生活消 費”也是一個有待商榷的法律概念。馬克思主義政治經(jīng)濟學將社會再生產的過程分成四個環(huán)節(jié)：生產、分配、交換和消費。任何社會產品都是首先被生產出來，然后分配到社會成員手中，再根據(jù)不同的需要相互交換，最后被消費掉。其中最后一個消費環(huán)節(jié)又可以分成“生活消費”和“生產消費”。生活消費就是社會成員個體直接享用（消耗）掉社會產品，而那些直接為社會成員個體所直接享用（消耗）掉的社會產品就叫做生活資料。

二、鋪平消費者維權之路的對策 1.完善消費者維權法規(guī),供給消費者

維權依據(jù)首先,要明確消費者的概念。無論是個人消費,還是集團消費,無論是間接為生活消費目的的消費者,還是最終為生活消費目的的消費者,都應該納入消費者權益保護范圍,只有這樣,才能更有利于保護消費者合法權益,督促經(jīng)營者合法、正當經(jīng)營,保護社會主義市場經(jīng)濟的正常秩序。其次,要進一步明確精神賠償?shù)姆韶熑?。消費者獲得精神賠償,不能以身體受到傷殘或死亡為前提。否則,只會助長經(jīng)營者的違法行為。況且,隨著人們生活水平的提高,精神消費所占比重越來越大,各種精神消費品也越來越多,精神消費的保護已刻不容緩。修改消費者權益保護法,要明確規(guī)定消費者享有精神消費權利,侵害消費者精神權利的形式,精神損害賠償?shù)臈l件、范圍、責任形式、賠償數(shù)額或計算方法等。第三,提高懲罰性損害賠償?shù)念~度。

消費者權益保護法第49條規(guī)定的懲罰性賠償旨在使消費者獲得超過其實際損失的賠償,懲罰和制止經(jīng)營者的商業(yè)欺詐行為。但在法律實踐中,消費者花費的訴訟成本往往超過了預期的懲罰性損害賠償,因此消費者勝訴僅僅是名義上勝訴,經(jīng)濟上往往不劃算。由于立法上采用懲罰性賠償并未考慮消費者的訴訟成本,因而使懲罰性賠償制度實施受到影響,這說明消費者權益保護法中采用的增加1倍的懲罰額度遠遠不夠。因而要提高懲罰性損害賠償?shù)念~度,對大金額懲罰性賠償可以適用23倍,對小金

額懲罰性賠償可以假一賠十。

2.疏通消費者維權渠道,提高消費者 維權效率其一是強化行政機關職能。為了強化行政機關對消費者權益的保護和監(jiān)督職能,有必要對目前條塊分割的工商、衛(wèi)生、質量和技術監(jiān)督、商檢等重疊權限進行歸一整合,設立一個專門的獨立行使消費者權益保護權力的機構。一方面讓它為消費者提供市場指導的法律咨詢,規(guī)范市場生產、經(jīng)營、運輸和貯存者的行為,享有制訂地區(qū)消費者權益保護規(guī)范的權限。另一方面,賦予該機構調查取證、查封、扣押、罰款等行政強制和行政處罰權,并對情節(jié)嚴重的犯罪行為直接享有立案偵察權和移送檢察機關刑事起訴的權限。還可將我國現(xiàn)在的消費者協(xié)會確定為保護消費者權益的民間組織。消費者協(xié)會除享有可以進行受理投訴、指導消費活動等職權外,還可以采取向新聞媒體曝光、代表消費者向法院起訴、監(jiān)督法院審判程序等解決糾紛的手段。

3.提高消費者維權意識,增強消費者自保能力

首先,消費者要加強學習,增強自我保護能力。一是學習消費知識,它包括市場知 識和商品知識。對于市場上的商品,應該確定購買的時間和地點;購買某種商品時,要了解商品的品牌、質量和性能;了解商品的價格知識,如質量方面的認證等知識。此外,有關商品的選購、使用、保養(yǎng)知識也應在日常生活中積累。二是學習法律知識。近年來,國家發(fā)布了大量有關保護消費者權益的法律法規(guī),如《產品質量法》、《食品衛(wèi)生法》、《廣告法》、《消費者權益保護法》等等。消費者要學習和熟悉這些法律法規(guī),以便在自身權益受損害時,運用法律武器來保護自己。其次,國家、社會要采取各種措施,提高消費者維權意識。