第一篇：紅籌模式

“紅籌模式”的基本運作方式

在我國，所謂的“紅籌模式”，一般包括兩種類別：

其一是“大紅籌模式”，即當事人按照 1997年6月20日發(fā)布實施的《關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（國發(fā)【1997】21號）履行行政審批或備案程序，采取收購、環(huán)顧或行政劃撥等方式，講境內企業(yè)權益注入到境外資本運作實體之中，以實現境外資本運作實體在境外進行私募股權融資或 公開發(fā)行上市的目的。此種模式中的主體一般是我國內地大型國有企業(yè)，或是具有國務院各部委或地方政府背景的企業(yè)，如中國五礦、中國糧油、上海實業(yè)等。

其二是“小紅籌模式”，即當事人按照2006年9月8日實 施的《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》等法律法規(guī)履行行政審批程序，采取股權并購或資產并購等方式，將境內企業(yè)權益注入到境外資本運作實體之中，以實現境外資本運作實體在境外進行私募股權融資或公開發(fā)行上市的目的。此種模式中的主體一般是民營企業(yè)，如無錫尚德、如家快捷、百度、蒙牛、分眾傳媒等。

目前，一般所指的“紅籌模式”均指“小紅籌模式”，或稱為“反程投資”、“境外注資”、“反向收購”等。這些定義均不是精確的法律概念，而只是對這一類境內權益的境外融資操作模式的概括性稱謂。

隨著我國各種法律法規(guī)和規(guī)范性文件對“紅籌模式”控制和監(jiān)管的日益加深，“紅籌模式”也不斷變換著具體操作形態(tài)，以規(guī)避或繞過境內法律控制。但是，整體而言，絕大部分“紅籌模式”都采取了在境外設立特殊目的公司（Special Purpose Vehicle, SPV），然后采取返程投資方式與境內企業(yè)權益建立控制關系，然后實現境外主體私募或公募融資的目的。

具體而言，“紅籌模式”的運作方式一般包括以下步驟：

第一步，設殼。境內企業(yè)控股股東以自然人或企業(yè)名義在避稅地設立多層特殊目的公司。由于各避稅地的資費及境外證券交易所認可度不同，當事人通常會在英屬維爾京群島等地設立第一層特殊目的公司（BVI）。由于英屬維爾京群島的國際商業(yè)公司法通常不符合上市地的監(jiān)管要求，無法在境外證券交易所公開發(fā)行并上市交易，因此須將最后一層公司設立在開曼群島。境內企業(yè)股東與境外的投資基金將該開曼公司作為其離岸合資及境外上市的平臺。出于靈活性、避稅等方面的考慮，在這兩層公司之間可能還有一層或多層特殊目的公司。需要說明的是，開曼公司于BVI公司的母子關系是可以互換的，通過簡單的一次換股方式，就可將開曼公司變?yōu)锽VI公司的子公司。

第二步：并購境內企業(yè)。開曼公司依據《外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》，基于評估價格，收購境內企業(yè)股權，境內企業(yè)變更為外商投資企業(yè)（此時尚無需支付股權轉讓價款）。第三步：境外基金增資進入合資公司。當境內企業(yè)領取外商投資企業(yè)批準證書和營業(yè)執(zhí)照后，境外投資基金向開曼公司投入現金高溢價增資、認購開曼公司增發(fā)的新股或者購買開曼公司的股權，中外雙方在開曼公司的平臺上進行合資。

第四步：支持并購對價。利用《外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》所允許的支付對價的時間差，開曼公司獲得境外基金的投資后，向境內企業(yè)的控股股東支付并購對價，一般以現金匯入境內。

第五步：控股股東將所得款再借給境內企業(yè)。通常境外基金不允許控股股東“落袋為安”，而是要求該控股股東直接將所得款借給境內企業(yè)，以保障雙方共進退。

第六步：開曼公司將資金注入境內企業(yè)。開曼公司再將從境外基金獲得的其余資金，以向境內外商獨資企業(yè)投入注冊資本增資的形式或提供股東貸款的形式，投入境內外商投資企業(yè)。至此，境內企業(yè)的紅籌私募融資正式完成。

第七步：開曼公司上市，投資基金退出。經過一定期間，當事人將開曼公司運作上市。一方面，開曼公司將融資所得繼續(xù)向境內外商投資企業(yè)增資或提供股東貸款，境內企業(yè)獲得了紅籌上市的公募融資；另一方面，境外投資基金通過向其他投資者轉讓股票、公司回購等方式獲利退出。

以上運作步驟只是實踐操作中“紅籌模式”的核心操作程序。為了設計對賭協(xié)議以及其他私募股權融資特殊安排，境內企業(yè)與境外私募股權基金還需要在境外資本運作平臺上設計一些特殊的股權安排，例如優(yōu)先股、可轉債以及各類股份贈與或附條件轉讓約定。

第二篇：小專題：紅籌回歸專題小結

小專題：紅籌回歸專題小結

(2009-06-04 08:53:32)博注：

研究完紅籌上市再研究紅籌回歸覺得很有意思，文章內容只是一些粗淺的設想，希望達人更多資訊和指點。

1、紅籌回歸分兩種情況，一種是“名正言順”的回歸，也就是探討已經在香港發(fā)行H股之后怎樣在國內發(fā)A股的問題；還有一種是“山寨”的回歸，就是已經搭成紅籌結構上市未果而欲轉投國內的情況。

2、先說第二種情況。一般來說可以借鑒的模式是將紅籌公司的股份轉給國內實際控制人，并將其改組成一家外商投資股份有限公司并在A股市場直接上市。紅籌公司的控制人或被控制人必須是注冊地在境內的股份有限公司。1）將紅籌公司的股份轉給實際控制人個人名下還是轉到公司名下，要根據實際情況做稅收方面的考量。2）該外商投資股份有限公司外資所占份額需保持在25%以上。

3、對于第二種情況的解決，最好的方式就是去除中間的層次，直接將股權“回歸”至實際控制人，解決不必要的糾紛和潛在風險，這也是證監(jiān)會最忌諱的地方。因此，如果這地方能夠解決好，并且能夠做好解釋，這類公司的國內上市應該沒有問題。當然，這僅是理論上的判斷，最近證監(jiān)會一直強調正在研究政策的同時，好像對這種“回歸”也不是十分感冒，成功者甚少，刀下鬼卻多，比如長城汽車和山東墨龍。

4、關于第一種情況，現在最具有借鑒意義的就是聯(lián)通模式——國內母公司直接在A股市場上市。中國聯(lián)通（0762.HK）（以下簡稱“聯(lián)通紅籌”）是注冊于香港的中國聯(lián)通股份有限公司，中國聯(lián)通（600050.SH）（以下簡稱“聯(lián)通A股”）是注冊于上海的中國聯(lián)合通信股份有限公司。聯(lián)通A股是聯(lián)通紅籌的母公司。聯(lián)通紅籌的大股東是聯(lián)通BVI公司，持有聯(lián)通紅籌77.32%的股權，聯(lián)通A股則持有聯(lián)通BVI公司82.09%的股權，并將這些股權作為其全部資產。聯(lián)通模式的關鍵處是設立一個純粹以控股為目的的殼公司，該殼公司是發(fā)行新股的主體，但募集的資金卻全部用來購買母公司持有的海外上市公司的股權，即直接針對A股上市籌資。

5、關于紅籌回歸理論上還可以探討的方式，上交所幾位博士的專題研究中曾做出了一些成果：1）紅籌公司在境內設立一家子公司，由子公司在境內發(fā)行股票。2）以發(fā)行存托憑證的方式回歸。3）以在境內直接發(fā)行A股的方式回歸。

6、關于三種方式的對比，簡單如下：

1）由于境內的子公司是境內法人，所以其發(fā)行、交易、監(jiān)管等均可適用中國法律，并且不存在境內外法律雙重適用的問題，這種方式法律障礙最小。但是，可能會導致子公司和母公司之間資金、業(yè)務等往來的混亂，而上市公司控股股東與上市公司的利益沖突和糾葛，正是A股市場廣受詬病的缺陷之一。

2）發(fā)行存托憑證是指紅籌股公司將部分已在香港市場發(fā)行上市的股票托管在當地保管銀行，再由中國境內的存托銀行發(fā)行并在境內A股市場上市以人民幣交易結算、供國內投資者買賣的投資憑證的行為。在我國尚未實現人民幣資本項目下可自由兌換的前提下，發(fā)行DR存在一定的障礙，而且有關DR的發(fā)行條件、交易制度、與基礎股票的轉換問題都較為復雜，目前國內也沒有制定有關DR發(fā)行和上市的相關法規(guī)，因此還不完全具備推行DR發(fā)行上市的條件。

3）這種方式程序上極為簡單，也不涉及第一種公司治理的問題，但是因為系境外法人，可能存在法律障礙。按照《公司法》的規(guī)定，本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。在境內設立、發(fā)行股票在證券交易所上市交易的股份有限公司必須為中國公司。當然，上交所的博士并不認為這種障礙是實質性的，并且認為這是最恰當的回歸方式。或許這是監(jiān)管層的一種態(tài)度，畢竟在優(yōu)勢比較明顯的情況下，法律上的小小問題往往并不會成為問題，雖然可能與公司法違背。近期有關監(jiān)管部門曾在不同場合表示將傾向于紅籌股公司以直接發(fā)行A股的方式回歸境內資本市場，部分紅籌股公司也表達出類似的想法，例如中國移動。

7、最后一個與主題無關的問題：紅籌分拆上市有無障礙。一家在香港上市的紅籌公司擬將境內的一塊資產改制，申請發(fā)行A股，請問在符合聯(lián)交所關于分拆上市的條件下，該等資產改制申請發(fā)行A股是否存在障礙？經征詢證監(jiān)會，無障礙，但無先例。因此申報前須與證監(jiān)會溝通。此外，查到目前已上市公司成霖股份其控股股東就是在臺灣上市的公司，因此成霖股份的發(fā)行是事前征得證監(jiān)會許可的。

第三篇：眾籌的模式及規(guī)模

2014年中國互聯(lián)網眾籌募資總額累計超9億元

隨著2009年Kickstarter成立，眾籌在互聯(lián)網背景下以驚人速度的在世界范圍內蔓延開來。2011年7月國內第一家眾籌網站“點名時間”上線，標志著中國眾籌行業(yè)的開始。

一、眾籌的模式分類詳解

眾籌根據其模式可以首先分為購買模式和投資模式兩大類。購買模式中又細分為捐贈眾籌和獎勵眾籌：捐贈眾籌是指出資者對項目或者機構進行無償捐贈的眾籌模式，例如微公益等公益募捐平臺等;獎勵眾籌是指出資者對項目或機構投資，獲得產品或服務的眾籌模式，例如國內的點名時間、眾籌網等都屬于這類眾籌平臺。

投資模式中包括債權眾籌和股權眾籌：債權眾籌出資者獲得一定比例債權，未來獲取利息收益并回收本金，例如人人貸;股權眾籌指投資者獲得一定比例的股權，例如國內的天使匯。

具體而言：

1債權眾籌

債權眾籌有兩種，一種是P2P借貸平臺——多位投資者對人人貸網站上的項目進行投資，按投資比例獲得債權，未來獲取利息收益并收回本金。

另一種是P2B——企業(yè)債。

2.股權眾籌

股權眾籌并不是很新奇的事物——投資者在新股IPO的時候去申購股票其實就是股權眾籌的一種表現方式。但在互聯(lián)網金融領域，股權眾籌主要特指通過網絡的較早期的私募股權投資，是VC的一個補充。

股權眾籌——以投付寶為例

深色箭頭是股權，淺色箭頭是資金

1)大家投委托興業(yè)銀行深圳南新支行托管投資資金 2)投資者認購滿額后，將錢款打入興業(yè)銀行托管賬戶

3)大家投協(xié)助成立有限合伙企業(yè)，投資者按出資比例擁有有限合伙企業(yè)股權

4)興業(yè)銀行將首批資金轉入有限合伙企業(yè) 5)有限合伙企業(yè)從興業(yè)銀行獲取資金后，將該資金投入被投企業(yè)，同時獲得相應股權

6)興業(yè)銀行托管的資金將分批次轉入有限合伙企業(yè)，投資者在每次轉入前可根據項目情況決定是否繼續(xù)投資

7)若投資者決定不繼續(xù)投資，剩余托管資金將返還予投資者，已投資資金及股權情況不發(fā)生其他變化

投資者可自主選擇是否愿意擔任有限合伙企業(yè)的一般合伙人（General Partner,GP）。在這里科普下VC/PE里頭的GP和LP（Limited Partner，有限合伙人），LP是出錢的人，GP是VC的管理人，平時收點管理費和carry。

3.回報眾籌

回報眾籌一般指的是預售類的眾籌項目，團購自然包括在此范疇。但團購并不是回報眾籌的全部，且回報眾籌也并不是眾籌平臺網站的全部。

傳統(tǒng)概念的團購和大眾提及的回報眾籌的主要區(qū)別在于募集資金的產品/服務發(fā)展的階段。

回報眾籌指的是仍處于研發(fā)設計或生產階段的產品或服務的預售，團購則更多指的是已經進入銷售階段的產品或服務的銷售。回報眾籌面臨著產品或服務不能如期交貨的風險。回報眾籌與團購的目的不盡相同：回報眾籌主要為了募集運營資金、測試需求，而團購主要是為了提高銷售業(yè)績。

但兩者在實際操作時并沒有特別清晰的界限，通常團購網站也會搞類眾籌的預售，眾籌網站也會發(fā)起團購項目。舉個例子，回報眾籌平臺之一眾籌網在早前便推出過團購茅臺的項目。

4.捐贈眾籌

其實像是紅十字會這類NGO的在線捐款平臺可以算是捐贈眾籌的雛形：有需要的人由本人或他人提出申請，NGO做盡職調查、證實情況，NGO在網上發(fā)起項目，從公眾募捐。

如果不把傳統(tǒng)NGO囊括進來的話，目前純粹的捐贈眾籌在中國屈指可數。

捐贈眾籌在國內發(fā)展的限制：一是中國人相互間的不信任感將大大提高每個項目的審核成本，這就要求捐贈眾籌平臺本身擁有較強的線下團隊，當然也可以選擇將審核程序外包給第三方。二是法律框架仍未完善，個人和企業(yè)向公眾募捐的法律法規(guī)各省各市各地都不盡相同。捐贈眾籌平臺可以有三種方式來運營：

一是由用戶個人發(fā)起公眾募捐，但是根據《中華人民共和國公益事業(yè)捐贈法》個人向公眾募捐都是“不合法”的。但個人公募其實也不“違法”。“不合法”和“違法”中間往往有灰色地帶。比如騰訊公益有一個項目，就是利用朋友圈的個人關系為需要幫助的人募集捐款。

二是由捐贈眾籌平臺根據《基金會管理條例》設公募基金會，代替有資金需求的一方向公眾發(fā)起募捐。但公募基金會申請門檻較高，據說非常難以獲批。

第三種就是上述的微公益模式。由有公募資格的NGO發(fā)起、證實并認領，捐贈眾籌平臺僅充當純平臺作用。騰訊也有類似模式的產品（騰訊公益下的“樂捐”）。

二、國內眾籌的發(fā)展史

2011年7月國內首家眾籌網站點名時間上線，標志著我國網絡眾籌的開始。2011年9月首個具有公益性質的眾籌平臺追夢網上線。2011年11月股權眾籌平臺天使匯上線，隨后的兩年里，數十家眾籌網站紛紛上線，其中包括2012年12月上線的大家投，而2013年2月上線的眾籌網，如今已經成為國內最大的眾籌平臺之一。同年十月中國夢網上線，12月淘星愿上線，并隨后更名為淘寶眾籌，今年7月份京東眾籌也宣布上線。隨著時間的推移，不少眾籌平臺只是曇花一現，但經過時間考驗的幾家已經成長為國內較為具有影響力的眾籌平臺。今天的點名時間已經轉型成為首發(fā)平臺，從產品的初級階段就進入到產品的研發(fā)團隊中去，為團隊提供建設性意見，有效的減少了傳統(tǒng)模式的跳票現象，同時也有助于改善產品的用戶體驗，可見從眾籌到首發(fā)，不僅僅是一個名稱的改變，也是三年來經驗的積累。

三、2014年眾籌募資金額規(guī)模

2014年第一季度，國內眾籌募資總金額約5245萬元，其中包括獎勵眾籌募資520萬元，股權眾籌募資4725萬元。2014年第二季度累計募資13546萬元，環(huán)比增長了158.3%，其中獎勵眾籌募資金額2708萬元，環(huán)比上漲420.8%，股權眾籌募資金額10838萬元，環(huán)比上漲129.4%。2014年第三季度，眾籌募資總金額達到27586萬元，較上一季度增長了103.6%，獎勵眾籌達到7302萬元，股權眾籌達到20284億元。預計第四季度我國眾籌募資總金額將達到4.45億元，其中包括獎勵眾籌9998萬元，股權眾籌34482萬元?？梢姳娀I規(guī)模在2014年，各個季度都達到了成倍多增長的勢頭，可見我國的國內眾籌行業(yè)仍處于飛速發(fā)展階段。

四、平均單個項目眾籌募款金額走勢

對比2104年前三個季度的單項募資金額走勢，不難發(fā)現股權眾籌在第二季度從12.63萬元激增到16.26萬元以后第三季度緩慢回落，平均單項籌資14.7萬元。獎勵眾籌三個季度一直增勢不減，由第一季度的220元增至第三季度的324元，同比上漲了47.3%?？梢娤噍^于眾籌募資整體規(guī)模的發(fā)展趨勢，單項募資金額走勢相當平緩。這說明我國眾籌的參與者規(guī)模正在以驚人的速度增長。

五、各類項目眾籌規(guī)模占比 文化類項目占近2/3

據統(tǒng)計，在參與眾籌的各類項目中，文化類募資金額占到了總募資規(guī)模的65%，公益類占到了27%，智能電子設備占到了6%。可見我國的眾籌行業(yè)項目種類較為集中，文化類項目占據主導地位，而除卻文化類項目和公益類以及智能電子設備，國內眾籌在其他領域仍有很大的開發(fā)空間。

六、各大眾籌平臺的融資金額占比 眾籌網、淘寶眾籌平分秋色

淘寶眾籌和眾籌網平分秋色，分別占總市場份額的46.36%和43.33%。第三名的中國夢網募資只占到了6.4%，追夢網占到了1.77%，積善之家占到了1.12%，而7月剛剛上線的京東眾籌也搏到了0.94%的份額。新公益占0.04%?？梢妵鴥缺娀I網和淘寶眾籌在項目方和投資方都較能得到積極地認可，而發(fā)展到這樣的規(guī)模，前者只用了一年多的時間，后者更是用時不到一年。

七、項目成功率 淘寶眾籌成功率達88.5% 幾大眾籌平臺項目成功率排行中，淘寶眾籌的項目成功率高達88.5%，而眾籌網的羨慕成功率僅為48.1%，此外追夢網的項目成功率為75.4%，京東眾籌項目成功率為50%，積善之家45.5%，新公益和中國夢網均為37.5%。由于調查過程中有些項目仍處于未完成階段，因此，作為擁有項目最多的眾籌網成功率僅有48.1%也是情有可原。

八、人們對于眾籌的理解 大部分人擔心涉及法律問題

在被調查對于網絡眾籌的態(tài)度的人群中，有54%的被調查者表示擔心網絡眾籌會觸碰到法律問題，也有29%的人表示非常支持網絡眾籌并參與其中，還有14%的人表示不知道怎么參與到眾籌活動中去，3%的人不知道什么是眾籌。眾籌既然是通過大眾來籌集資金，那么如何獲得更多人的認可是其得以迅速發(fā)展要面臨的主要問題。我國眾籌行業(yè)發(fā)展時間仍比較短，人們對于眾籌的認識有待提高。同時，法律問題一直是眾籌發(fā)展面臨的另一大問題，不少學者也發(fā)表文章闡述眾籌的合法性質，不過在這里筆者認為，還是應該通過完善的法律手段來保護參與者的合法權益，使得每一個參與到眾籌的人都沒有后顧之憂。

補充：2014年中國眾籌行業(yè)十大事件

2014年無疑眾籌行業(yè)被全面滲透的一年，眾籌平臺從異軍突起到巨頭入局經歷了不同形態(tài)的變化。目前，眾籌行業(yè)逐漸演變成股權眾籌、回報眾籌和公益眾籌并存的局面。

1、娛樂寶：眾籌電影

2014年3月26日，阿里巴巴阿里巴巴數字娛樂事業(yè)群宣布推出娛樂寶，用戶出資100元即可投資熱門影視作品，預期年化收益率7%。截至2014年12月娛樂寶一共發(fā)布四期項目，第一期總投資額7300萬元，第二期總投資額9200萬，第二期總投資額1億元，第四期總投資額4000萬元，共計3.05億元。除了娛樂寶外，百發(fā)有戲也屬于電影眾籌。

2、點名時間：去眾籌化

2011年5月，國內首家眾籌平臺“點名時間”上線。在耗費三年時間發(fā)展成為國內最大的眾籌平臺時，點名時間卻在今年4月宣布轉型為智能硬件首發(fā)平臺，并且在8月1日召開了一場“告別眾籌”的媒體溝通會，徹底撕去了眾籌標簽。

據中申網發(fā)布的《中國科技類眾籌雙月報（2014.7-8）》顯示，2014年7月——8月眾籌平臺科技類項目募資成功率為53.47%，科技類眾籌具有較高的用戶活躍度。

眾籌在國內發(fā)展掣肘較多；并且真正意義上的眾籌平臺針對的是用戶比較小眾，無法給平臺打來大量的流量。點名時間發(fā)展三年但是依舊深陷定位模糊的泥潭，去眾籌化雖屬無奈，但也是鳳凰涅槃后的新生。隨著智能硬件產品的火熱，平臺價值將獲得重新被挖掘的機會。

3、房寶寶：1000元眾籌買房

2014年6月17日，團貸網打著“1000元買豪宅”的宣傳口號推出了眾籌投資產品——房寶寶。

房寶寶通過眾籌的方式向投資者籌集資金“湊錢買房”，爾后利用房產的增值讓投資者獲得利潤。第一期眾籌目標為1491萬元，在上線第二天就完成。在獲得投資人和媒體的關注后，房寶寶第二期1800萬元的眾籌目標在9小時被秒殺完畢。

據中申網監(jiān)測數據顯示，截至2014年12月房寶寶已經完成六期眾籌，累計眾籌金額9231萬元，參與人數共5597人次。

國民投資渠道狹窄且個人受房產保值固化思維影響對投資房地產有高度的熱情。需要注意的是，房地產市場處于調整期，不少地區(qū)房產市場低迷且短期內難以扭轉局面；而且團貸網表示投資者需要自負盈虧，不保證房寶寶產品的本金和收益，因此投資者無比注意房價下滑的風險。同時這種公開炒房的行為可能會受到房地產調控政策打壓。

4、ifcoffee咖啡店：眾籌經營困難

2014年9月，ifcoffee咖啡店被轉讓。這家曾因擁有114位老板風靡全國的咖啡店不到一年就宣告經營失敗了。ifcoffee的發(fā)起人王連珺更是陷入窘境，自己最初的投入資金和后續(xù)的墊資無法收回不說，還被一部分股東起訴要求追回當初入股資金。

據中申網統(tǒng)計，目前國內比較知名的眾籌咖啡館有hercoffee北京、1989咖啡館北京、北京車庫咖啡、江南1535茶館、123茶樓等。

眾籌在刺激我們眼球的同時也掀起了一股創(chuàng)業(yè)熱潮，但是縱觀眾籌咖啡館，盈利困難和草草收場的不在少數。眾籌咖啡由于股權過于平均，導致召集股東困難，并且在管理和決策上產生分歧大，難以統(tǒng)一意見進行經營。有了前車之鑒，現下發(fā)起眾籌咖啡大多淡化了收益色彩更在意其搭建的社交平臺。

5、三個爸爸：30天眾籌1100萬

2014年9月22號，“三個爸爸”智能空氣凈化器京東眾籌上線，半小時就做了50 萬，兩個小時100萬，10月22號籌了1122.6萬。這個項目也成為了京東眾籌上線以來首個千萬資金級別的項目。三個爸爸短時間內成為眾籌界的一個標桿產品。但也有網友發(fā)文指出，三個爸爸產品與一般空氣凈化器并無二致。

三個爸爸團隊擁有微信黑馬成員推廣，爸爸去哪兒中明星爸爸們在新浪微博上宣傳，電梯廣告宣傳，江南春的分眾傳媒推廣合作，京東眾籌的首屏宣傳，優(yōu)酷網直播，加上媒體造勢，不可能不引起大家的關注。在產品同質化競爭的今天，讓產品變得有故事，更容易贏得市場。

六、聯(lián)籌網：試水文化創(chuàng)意

2014年10月，聯(lián)籌網上線。作為國內首個文化創(chuàng)意平臺，聯(lián)籌網除了孵化眾籌項目獲取商業(yè)價值外，更為項目添加了一份情懷。聯(lián)籌網提供募資、投資、孵化、運營一站式綜合眾籌服務，在服務商類似京東眾籌模式。

截至2014年10月31日,國內已有113家眾籌平臺。中申網小編認為，眾籌平臺上的文化創(chuàng)意項目因其情懷是非常具備生命力的，有機會在市場上分的一杯羹。

7、行業(yè)聯(lián)盟：9家平臺發(fā)起成立

2014年10月31日，愛合投、大家投、云籌、貸幫、眾籌幫、愛創(chuàng)業(yè)、人人投、天使街、銀杏果等九家眾籌平臺共同發(fā)起股權眾籌行業(yè)聯(lián)盟，并簽署《眾籌行業(yè)公約》。

市場從業(yè)者的成熟才能培育市場的成熟，政策雖然能一定程度上減少問題平臺的產生，但并不能完全根除問題；因此股權眾籌從業(yè)者不應該完全依賴政策指導和保護，更應該注重自身和行業(yè)的自律。

8、京東&遠洋：眾籌去庫存

2014年11月11日，京東金融與遠洋地產上線眾籌項目，項目包括網上支付11元或1111元，獲取1.1折購房的抽取資格；11元籌9城市新房首付款；以及5000元籌12大城市的折扣房資格。

據中申網統(tǒng)計，2014年11月遠洋地產協(xié)議銷售額和協(xié)議銷售面積較去年有明顯上升，全國項目的有效來電量較10月增長1.2倍。兩波眾籌活動總計吸引了近20萬人次參與，籌資金額超2000萬元人民幣。

此次房地產眾籌達到了雙贏的效果。京東依靠此次活動增加了大量的注冊用戶，相對于現在近百元的用戶獲取成本，此次合作的成本低了許多。這批注冊用戶對未來拉動京東線上消費必然會產生巨大作用。而遠洋地產依靠此次活動一炮走紅，獲得了更多購房者的關注，年底去庫存計劃也更為可行。

9、西少爺：眾籌狗血劇

2014年11月13日，西少爺的一名創(chuàng)始人宋鑫在北京發(fā)文聲討西少爺CEO孟兵。宋鑫文章中稱西少爺孟兵欠錢不還，公司創(chuàng)立一共眾籌到85萬，到現在一年多了，公司財務報表沒看到過，分紅更是沒有人拿到，就連眾籌人老婆生孩子急需用錢本金卻都拿不回來，多次聯(lián)系無果。對此，西少爺另外兩位創(chuàng)始人羅高景、袁澤陸做出回應，稱宋鑫歪曲事實，好吃懶做，借機炒作。

西少爺的這場一場眾籌糾紛主要在創(chuàng)業(yè)資金上。孟兵、宋鑫、羅高景占西少爺的股權分別為40%、30%、30%，而目前沒有相關的法律法規(guī)給股權眾籌予以保護，也缺乏類似的成熟模式予以參考。西少爺團隊在創(chuàng)始人出走后，疏于對團隊成員股權以及投資人投后的管理。此外，中申網小編提醒，目前股權眾籌的項目只有等到上市或者再次融資時才有可能退出，投資人一定要對投資期限長做好心理準備。

10、股權眾籌：被國務院提名

2014年11月19日，國務院總理李克強主持召開國務院常務會議，會議首次提出，“要建立資本市場小額再融資快速機制，開展股權眾籌融資試點” 的觀點，決定進一步采取有力措施、緩解企業(yè)融資成本高問題。

此前，證監(jiān)會已經多次透露出肯定股權眾籌的積極意義的訊號。2014年3月28日，證監(jiān)會發(fā)言人張曉軍表示證監(jiān)會正在調研包括“股權眾籌”在內的互聯(lián)網金融新業(yè)態(tài)，并認為新業(yè)態(tài)的出現具有積極意義，證監(jiān)會將適時出臺指導意見。2014年6月12日，來自證監(jiān)會網站的消息，證監(jiān)會主席肖鋼赴網信公司、天使匯公司進行了調研。

據中申網監(jiān)測數據顯示，截止2014年10月，國內股權眾籌一共有27家。隨著監(jiān)管層對股權眾籌的從調查到肯定，股權眾籌必然迎來新一輪的市場考驗。

股權眾籌平臺自成立以來一直飽受非法集資的詬病，2014年受監(jiān)管層意見影響發(fā)展逐漸陽光化。監(jiān)管層對股權眾籌的逐步認可很大程度上是意識到股權眾籌可以為小微企業(yè)在發(fā)展初期提供更多的資金支持，代替了VC原本的角色；同時股權眾籌也將進一步拓寬原有的融資渠道，在提高資金杠桿率上發(fā)揮了不小作用。

第四篇：(清科)未上市紅籌架構企業(yè)回歸境內資本市場模式探索

未上市紅籌架構企業(yè)回歸境內資本市場模式探索

2011-3-2 清科研究中心

自從“10號文”出臺以來，中國企業(yè)通過搭建紅籌架構取道海外資本市場上市融資幾乎化為泡影，隨著境內資本市場的不斷完善，清科研究中心觀測到，越來越多已搭建好紅籌架構的企業(yè)著手拆除紅籌架構轉戰(zhàn)境內資本市場尋求上市途徑。大中華區(qū)著名創(chuàng)業(yè)投資與私募股權研究機構清科研究中心最新推出《2010年未上市紅籌架構企業(yè)回歸境內資本市場研究》，從紅籌架構的歷史及現狀著手，分析了未上市紅籌架構企業(yè)回歸境內資本市場的模式，并結合已成功回歸的紅籌架構企業(yè)的成功經驗，對目前未上市紅籌架構企業(yè)何去何從做出全方位解析，為擬回歸境內資本市場的紅籌架構企業(yè)的上市提供發(fā)展建議。

紅籌架構建立時所形成的海外結構，往往有兩種方式。一是如新浪的信息類產業(yè)，屬于限制外商投資的領域，則可以通過VIE，即協(xié)議控制，使境外實體合并境內企業(yè)的財務報表；二是普通的產業(yè)，即非限制外商投資的行業(yè)，則可以通過設立境外特殊目的公司，將境內權益間接反應到境外實體里面，之后境外實體可以海外上市。由此可以衍生出多種未上市紅籌架構企業(yè)的回歸模式。現將實用性較強的部分紅籌回歸模式歸結如下，這些回歸模式基本已在過去的成功案例中得到了體現。但是就目前的證監(jiān)會對于上市企業(yè)過會信息的考量、對于招股說明書中披露的股權結構的把握而言，目前并不存在紅籌回歸“放之四海而皆準”的固定模式，各家未上市企業(yè)仍需結合自身特點，對于可供選用的回歸模式進行一些微調，以滿足其自身訴求。

未上市紅籌架構企業(yè)回歸模式之一

在各種紅籌回歸模式中，最為清晰明了的方法是完全去除海外架構，并對其中所涉及的股權轉讓過程予以明確披露。263上市即是完全去除海外架構的的典型案例。在這種回歸模式下，擬上市企業(yè)需要將之前建立的紅籌架構一層層的剝離、并辦理相應的工商、外匯登記手續(xù)。部分成功回歸的紅籌架構企業(yè)可能未在招股說明書中事無巨細的一一披露，但是這種以真實狀況示人的回歸模式最為符合政策規(guī)定，也最不容易因歷史沿革問題而不能過會?，F以未上市紅籌架構企業(yè)A為例，簡述其具體的操作流程如下：

1.企業(yè)A的紅籌架構建立過程

假設A為了進行海外私募及海外上市，之前搭建了紅籌架構，先后在開曼群島、BVI建立了離岸公司A1與A2兩層“殼公司”，擬以A1作為海外上市實體，后企業(yè)A改變原有上市計劃，欲于境內市場掛牌上市，企業(yè)A將作為境內上市的實體。

2.企業(yè)A的紅籌架構剝離過程---剝離第一層“殼公司”A1

通過股權轉讓，將離岸公司A1的股份全部轉讓給A2，此時A2為100.0%自主控股，A1不再持有A2的股份，“殼公司”A1的歷史使命已經完成，可以按照注冊地的相關要求，將A1注銷。由于A1、A2屬于同一控制人設立的特殊目的公司，因此在其中的股權轉讓過程中的對價問題較為容易解決，而且其中并不涉及中國境內的股權交易與獲利，因此也無須向境內稅務機關繳納所得稅。因A1和A2同屬建立于離岸金融中心的企業(yè)，而幾乎所有的離岸金融中心均不同程度地規(guī)定了離岸公司所取得的營業(yè)收入和利潤免交當地稅，因此A1與A2基本沒有稅務負擔，并且二者注冊地的政策均比較寬松，貨幣往來不受限制，沒有外匯管制政策，因此在剝離A1時，操作程序基本不受限制。

3.企業(yè)A的紅籌架構剝離過程---剝離第二層“殼公司”A2

與上述步驟相似，企業(yè)A需通過股權轉讓，對A2所持有的100.0%股份進行回購，使得未來的境內上市實體A能夠100.0%為境內自然人所有。此步驟盡管涉及境外與境內企業(yè)間的股權轉讓，需要經過兩個公司的董事會決議，但因兩個公司隸屬于相同控制人，因此其對價過程較為簡單，可以無需計算紅籌架構建立之初至轉讓之日發(fā)生的資本溢價，僅以原始出資額進行股權轉讓。

4.設立股份公司

在成功剝離兩層“殼公司”之后，企業(yè)A作為境內公司，已符合境內市場的發(fā)行要求，此時可召開股東大會，協(xié)議將A整體轉變?yōu)楣煞萦邢薰?，為其作為境內上市實體作準備。在此過程中，需要召開董事會進行表決通過，聘請專業(yè)審計機構對公司的財務狀況進行審計，以公司凈資產按比例折合計算每股價格，進行股本變更。

5.向證監(jiān)會報批

至此，企業(yè)A已剝離其原有紅籌架構，轉變?yōu)榫硟人泄?，符合上市標準，可以按照上市流程準備招股說明書，向證監(jiān)會報批。之前的紅籌建立與剝離過程，需在招股說明書中予以明示，包括公司之所以搭建紅籌架構的目的以及廢除紅籌架構的動因、每一次股權轉讓的對價情況與股東股本變化、期間股權轉讓過程中涉及的資金來源與收訖情況、是否進行工商變更登記以及外管局登記等。此外，企業(yè)A還需證明其主要控制人在最近兩年內未發(fā)生變化。

采用股權轉讓的回歸模式，優(yōu)點在于企業(yè)的股權轉回到境內的實際股東名下，如果之前的海外架構進行過海外融資，在股權轉讓之后，境內投資者也以將所持股份轉移到了境內實際控制人的名下，因此從某種程度上避免了潛在的股權糾紛。

未上市紅籌架構企業(yè)回歸模式之二

如果按照前文所述的回歸模式，境外投資者在將所持股權轉讓給境內股東時，相當于放棄了其在擬上市公司中的未來收益。因此，境內股東可以同時設立境內外兩個公司，通過境內外關聯(lián)并購使境內上市實體，以反映境外投資者在境內企業(yè)中的權益?，F以未上市紅籌架構企業(yè)B為例，簡述其具體的操作流程如下：

1.設立離岸公司B1與境內公司B2

假設企業(yè)B的實際控制人，先后在BVI建立了離岸公司B1與境內B2兩個架構。兩者分別持有境內實際運營實體B部分股權，即企業(yè)B為境內外合資公司。此處將境內外持股架構簡化為B1、B2兩家，實際操作中，可能有多家境內外企業(yè)同時持有企業(yè)B的股權。

2.境內外關聯(lián)并購調節(jié)企業(yè)B的控制權

由于境外企業(yè)B1與境內企業(yè)B2隸屬于相同控制人，因此B1、B2為關聯(lián)企業(yè)，企業(yè)B的股東可以通過B1與B2間的關聯(lián)并購，來調節(jié)企業(yè)B的控制權：如果擬以B1作為上市實體尋求海外上市，則可以由B1并購境內企業(yè)B2，或者B1僅并購B2部分股權，成為企業(yè)B的控股股東，使企業(yè)B由合資公司轉變?yōu)楹Ｍ猹氋Y公司或者海外控股公司；如果擬以B2作為上市實體尋求境內上市，則可以由B2并購海外企業(yè)B1，或者B2僅并購B1部分股權，成為企業(yè)B的控股股東，使企業(yè)B由合資公司轉變?yōu)榫硟泉氋Y公司或者境內控股公司。

3.設立股份公司

當企業(yè)B的控股股東為境內公司B2時，已符合境內市場的發(fā)行要求，此時可召開股東大會，協(xié)議將B整體轉變?yōu)楣煞萦邢薰?，為其作為境內上市實體作準備。

4.向證監(jiān)會報批

至此，企業(yè)B已剝離其原有紅籌架構，轉變?yōu)榫硟人泄?，符合上市標準，可以按照上市流程準備招股說明書，向證監(jiān)會報批。之前的紅籌建立與剝離過程，需在招股說明書中予以明示，包括企業(yè)B的控制權的確已經轉由境內控制、紅籌架構中的股權轉讓對價清晰、資源來源明確等，此外，企業(yè)B仍需證明其主要控制人在最近兩年內未發(fā)生變化。

對于轉讓股權的尺度把握，如果海外股權并未100.0%轉移到境內，而僅將控制權交予境內，海外分支仍部分保留，目前證監(jiān)會尚未就此問題深究，雖有企業(yè)成功地在保留海外分支的前提下回歸，但如果能將海外分支全部剝離顯然對于企業(yè)申請上市更為有利。因此，此種紅籌回歸模式的缺點主要存在于：第一，如果轉讓股權之后仍存在境外特殊目的公司幫境內實際控制人代持股份的情況，則與現有的發(fā)行審核政策相違背；第二，如果公司的股權沒有全部轉讓至實際股東名下，則公司上市后，股東還需要通過上市公司的收購行為來作進一步股權轉讓。

未上市紅籌架構企業(yè)回歸模式之三

之前所論述的兩種回歸模式，均是以整個企業(yè)為主體，進行整體層面的紅籌構建與回歸。事實上，除整體回歸之外，分拆企業(yè)的部分業(yè)務，回歸境內資本市場上市也是可行之選。這種回歸模式是參考了部分企業(yè)通過分拆業(yè)務，重新整合后在境內外市場上市的先例。例如，2009年10月16日，新浪便成功分拆了旗下房地產業(yè)務與家居頻道的資產，并且通過與易居中國的克爾瑞合并組成中房信（CRIC），之后成功在NASDAQ掛牌上市，實行資產增值；而網游行業(yè)，搜狐分拆旗下的游戲公司暢游有限公司與盛大網絡分拆的游戲部門盛大游戲均是分拆上市的經典案例。

紅籌架構企業(yè)回歸也可以參考類似的方式，現以未上市紅籌架構企業(yè)C為例，簡述其具體的操作流程如下：假設紅籌架構企業(yè)C存在離岸業(yè)務與境內業(yè)務兩部分，二者相互獨立運營，將境內業(yè)務分拆出來，成立境內控股的子公司C1。

1.分拆準備過程

首先，公司應確定境內業(yè)務部門是否可以從母公司剝離，是否會在分拆之后的母公司內部形成暗箱交易或內部交易，是否影響公司內部正常的運營秩序，畢竟業(yè)務部門作為公司一部分，在過去的發(fā)展歷史中可能會與其他部門、特別是位于境外的部門有千絲萬縷的聯(lián)系，因此選擇適當的分拆方式尤為重要。此外，按照我國現行稅法，分拆業(yè)務部門成立子公司，可能會從某種意義上增加而降低相關的稅負，因此企業(yè)一方面應從切身利益出發(fā)，盡量避免過高稅負的產生，另一方面，在分拆過程中應將稅負變化計算在內，消除稅收部門對于企業(yè)試圖偷稅漏稅的疑慮。此外，因公司分拆業(yè)務影響較廣，需經過董事會決議通過方可執(zhí)行。

2.子公司成立與母公司工商變更

分拆業(yè)務的過程因涉及子公司的建立，以及母公司企業(yè)經營范圍的變更，應于企業(yè)注冊地報批，并且符合注冊地法律的相關要求；其中注冊子公司過程應與境內工商部門登記，滿足我國公司法、稅法要求。值得注意的一點，由于母公司C是紅籌架構企業(yè)，說明其中有外資股東，如果希望以子公司C1作為境內上市主體，則C1需要由境內獨資所有或至少由境內控股，即C1的注冊資本全部、或絕大部分來源于C的內資股東，才能符合境內上市的要求。因此，在子公司C1的注冊過程，需根據其股權結構的而選擇注冊成為中外合資境內控股公司或境內獨資公司，前者手續(xù)更為繁瑣，需向商務部報批，完成外商投資企業(yè)的相關手續(xù)。而分拆業(yè)務后的母公司C則很有可能涉及企業(yè)經營范圍的變更，因C屬于紅籌架構企業(yè)，其工商變更需要與注冊地的相關部門完成。

3.向證監(jiān)會報批

境內子公司C1因主營業(yè)務在中國大陸，又屬于境內控制公司，符合境內上市條件，可以作為上市實體。子公司在向證監(jiān)會報批過程中，需在招股說明書中注明企業(yè)的控制主體是否在境內、進行部門分拆的初衷、企業(yè)分拆前后的完整架構、是否存在關聯(lián)交易、企業(yè)業(yè)務部門是否可以完全分割、股東及實際控制人的變更情況、資金來源是否清晰等重要問題。相關程序與手續(xù)基本與回歸模式一、二相同。

但是，此種回歸模式目前尚沒有成功案例，在實際操作中，需要與證監(jiān)會進行溝通協(xié)商。并且，分拆業(yè)務回歸的模式對擬上市企業(yè)的自身要求較高，因為如果企業(yè)可以通過分拆業(yè)務回歸境內市場，即使是通過創(chuàng)業(yè)板上市，則被分拆的子公司也應符合創(chuàng)業(yè)板上市的門檻要求，包括近兩年的盈利水平、凈資產、發(fā)行后股本都條件均需達標，這對企業(yè)而言是不小的挑戰(zhàn)。一旦滿足分拆上市要求，則說明企業(yè)自身發(fā)展已經十分成熟，在分拆業(yè)務方面已經做大做強。分拆業(yè)務回歸模式的優(yōu)勢在于可以將不同業(yè)務區(qū)分運營，有利于專業(yè)化管理，提高各個不同資產的營運效率；其劣勢在于，如果分拆方案不恰當，或者在分拆過程中，無法作為獨立主體上市，需要與有很多第三方企業(yè)整合，而第三方企業(yè)一旦參與分利，企業(yè)的原始股東享受的收益將被大幅攤薄。

第五篇：眾籌模式簡介及分析

眾籌模式簡介及分析

一、眾籌的概念

（一）眾籌的定義

“眾籌”翻譯自國外crowdfunding一詞，即大眾籌資或群眾籌資，香港譯作“群眾集資”，臺灣譯作“群眾募資”。是指用團購加預購的形式，向網友募集項目資金的模式。眾籌利用互聯(lián)網和SNS傳播的特性，讓小企業(yè)、藝術家或個人對公眾展示他們的創(chuàng)意，爭取大家的關注和支持，進而獲得所需要的資金援助。

現代眾籌指通過互聯(lián)網方式發(fā)布籌款項目并募集資金。相對于傳統(tǒng)的融資方式，眾籌更為開放，能否獲得資金也不再是由項目的商業(yè)價值作為唯一標準。只要是網友喜歡的項目，都可以通過眾籌方式獲得項目啟動的第一筆資金，為更多小本經營或創(chuàng)作的人提供了無限的可能。

（二）眾籌的特征

1、低門檻：無論身份、地位、職業(yè)、年齡、性別，只要有想法有創(chuàng)造能力都可以發(fā)起項目。

2、多樣性：眾籌的方向具有多樣性，在國內的眾籌網站上的項目類別包括設計、科技、音樂、影視、食品、漫畫、出版、游戲、攝影等。

3、依靠大眾力量：支持者通常是普通的草根民眾，而非公司、企業(yè)或是風險投資人。

4、注重創(chuàng)意：發(fā)起人必須先將自己的創(chuàng)意（設計圖、成品、策劃等）達到可展示的程度，才能通過平臺的審核，而不單單是一個概念或者一個點子。

（三）眾籌平臺

眾籌平臺種類繁多，眾籌項目方向不僅包括新產品研發(fā)、新公司成立等商業(yè)項目，還包括科學研究項目、民生工程項目、賑災項目、藝術設計、政治運動等。因此，逐步興起的眾籌網絡平臺也各有側重。比如，國外的Kickstarter，作為最早的、也是目前發(fā)展規(guī)模最為龐大的網絡眾籌平臺，僅支持創(chuàng)意項目，不支持慈善和法律訴訟項目；而隨后建立的Indiegogo和Rockethub眾籌平臺的融資項目則囊括創(chuàng)意類、小型企業(yè)、目標事業(yè)三大類。國內知名的眾籌網站點名時間(Demo Hour)、app眾籌網（appzhongchou）、覺（Jue.So）、點夢時刻（Dream Moment）等基本可看作是創(chuàng)意籌資平臺；淘夢網（Tmeng）則是一個獨立電影（微電影）垂直眾籌平臺；積木網（2013年10月1日停止運營）是一個集網站、開源軟件和其他非盈利項目為一體的網絡募捐平臺，不接受商業(yè)項目；而大家投、天使匯、3W咖啡、大家咖啡等則是創(chuàng)業(yè)股權式眾籌平臺。

（四）眾籌的興起和發(fā)展

眾籌最初是艱難奮斗的藝術家們?yōu)閯?chuàng)作籌措資金的一個手段，現已演變成初創(chuàng)企業(yè)和個人為自己的項目爭取資金的一個渠道。眾籌網站使任何有創(chuàng)意的人都能夠向幾乎完全陌生的人籌集資金，消除了從傳統(tǒng)投資者和機構融資的許多障礙。

眾籌的興起源于美國網站kickstarter，該網站通過搭建網絡平臺面對公眾籌資，讓有創(chuàng)造力的人可能獲得他們所需要的資金，以便使他們的夢想有可能實現。這種模式的興起打破了傳統(tǒng)的融資模式，每一位普通人都可以通過該種眾籌模式獲得從事某項創(chuàng)作或活動的資金，使得融資的來源者不再局限于風投等機構，而可以來源于大眾。

國內眾籌與國外眾籌最大的差別在支持者的保護措施上，國外項目成功了，馬上會給項目發(fā)錢去執(zhí)行。國內為了保護支持者，把它分成了兩個階段，會先付50%的資金去啟動項目，項目完成后，確定支持者都已經收到回報，才會把剩下的錢交給發(fā)起人。截至2014年7月，國內有分屬于股權眾籌、獎勵型眾籌、捐贈性眾籌等不同形式的平臺數十家不等。

二、眾籌的現狀 2014年上半年，美國國內眾籌模式共發(fā)生募資案例近5600起，參與眾籌投資人數近281萬人，擬募資金額共10426.99萬美元，實際募資金額21508.61萬美元，募資成功率為206.28%。中國眾籌領域共發(fā)生融資事件1423起，募集總金額18791.07萬元人民幣。其中，股權類眾籌事件430起，募集金額15563萬元人民幣；獎勵類眾籌事件993起，募集金額3228.07萬元人民幣。

（一）國外眾籌模式市場現狀 2012年4月美國通過《就業(yè)法案》（JOBSAct），允許公司公開宣布融資的消息，敞開了創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行股權眾籌的大門。該法案細則

P2P借貸平臺，投資人通過對項目投資按比例獲得債券，并在未來獲得利息收益且收回本金。股權眾籌主要指通過網絡的較早期的私募股權投資，是創(chuàng)投業(yè)務的補充，不過由于國內法律限制，股權眾籌融資的合法性尚在討論中。獎勵眾籌則表現為預售類的眾籌項目，廣義上的團購也被納入此范疇，類似影視文學產品籌資往往通過獎勵眾籌模式。捐贈眾籌則可以理解為網絡上的微型公益平臺，國外也有幫助別人實現旅游或策劃婚禮等純愿望項目的眾籌平臺。幾年來我國眾籌模式的創(chuàng)新主要有以下幾方面：

（1）“門戶網站+眾籌網站”的模式，利于為雙方導入彼此人氣，增強用戶黏度。

眾籌網開拓了新穎的互聯(lián)網商業(yè)模式，此次樂視網的眾籌網聯(lián)合開展的眾籌項目，不僅能為廣大球迷帶來更加耳目一新的創(chuàng)新體驗，最主要的意義在于雙方的首次合作實現了視頻門戶網站與眾籌網站的無縫結合，具有開創(chuàng)意義，為視頻門戶網站及眾籌平臺的發(fā)展均開啟了新的發(fā)展思路。

（2）“農業(yè)+眾籌”的模式僅能針對小部分高端用戶，具體合作模式仍需探討。

農產品具有生產周期較長、客單價較低、保值期短、產品滯后性強等特性，此外，農產品生長過程中種植戶還需承受災害風險和市場風險。眾多因素綜合在一起，農業(yè)的“互聯(lián)網化”模式發(fā)展舉步維艱。目前火熱的眾籌模式，對農產品來說，只能走高端小眾的路線，用戶

一起湊錢買平時市場里難以窺見的產品，或者是一些精品蔬菜水果等，生產基地想通過“以銷定產”模式來銷售自己的高端產品，通過眾籌還是行不通的。

（3）“傳統(tǒng)服務業(yè)+眾籌”的模式將促進產業(yè)融合，提高用戶便利度。據了解，目前汽車租賃行業(yè)整體市場高度分散，前10家汽車租賃公司的市場占有率僅為12%。從品類細分的角度來看，短租公司由于需要大量的資金和車輛、網絡的支持，汽車數量最多。眾籌模式與汽車租賃行業(yè)的結合，有效的環(huán)節(jié)了該行業(yè)的發(fā)展困局，促使了互聯(lián)網與汽車服務的融合。該模式最大的優(yōu)勢是用戶租車全過程中享受了足夠多的便利，主要有下單即時、車輛隨叫隨到、高端客戶可線上完成付款、通過打分對司機評級以保證服務質量等。

（4）“藝術行為+眾籌”模式的出現，加速藝術家夢想實現，使藝術更加平民化。

一方面，目前在我國，90%的藝術夢想因為資金困難而難以實現。作為融資的新途徑，眾籌模式讓藝術夢想有機會落地，眾籌平臺成為夢想實現的載體。另一方面，長期以來，藝術因其高雅的形象與大眾化的概念格格不入，即便是藝術作品逐步大眾化，但消費者依然難以接受高水平藝術消費，對藝術投資或支持藝術從業(yè)者參與藝術產業(yè)實踐更是望而卻步的。通過眾籌，藝術家不僅成功籌資，更是對自身藝術品牌和作品的一種宣傳，使藝術更加平民化。

3、眾籌模式分析

（1）債券眾籌又或“P2P”是指“P2P平臺下的債權合同轉讓模式” 的模式，又稱之為“多對多”模式。

借款需求和投資都是打散組合的，然后獲取債權對其分割，通過債權轉讓形式將債權轉移給其他投資人，獲得借貸資金。該模式可以看作是左邊對接資產，右邊對接債權，平衡系數是對外放貸金額必須大于或等于轉讓債權，如果放貸金額實際小于轉讓債權，等于轉讓不存在的債權。但是根據我國最新發(fā)布的《關于進一步打擊非法集資等活動的通知》，這種模式被定性為“非法集資”，因此發(fā)展受到阻礙。故在此不進行進一步研究。

（2）股權眾籌方面由于股權眾籌的融資人均為初創(chuàng)期企業(yè)，因此從投資階段來講，種子期和初創(chuàng)期企業(yè)占比較高，約為96%。2014年上半年，中國眾籌領域共發(fā)生融資事件1423起，募集總金額18791.07萬元人民幣。其中，股權類眾籌事件430起，募集金額15563萬元人民幣；獎勵類眾籌事件993起，募集金額3228.07萬元人民幣。

下表為2014年上半年,股權眾籌平臺供給數據統(tǒng)計(以三個以股權眾籌為核心的平臺為例)：

2014年上半年股權眾籌領域中，原始會的募集成功率是遙遙領先的，295個參與投資的投資者中能提供近1.2億的項目資金，成為目前國內股權眾籌平臺中募集成功率最高的網站。

天使匯項目數量較多，但投資人投資意愿不強，主要由于網站采用了國內外流行的”領投+跟投”的投資模式，也是由于該類投資模式，增加了投資人對項目運營及退出的擔憂程度，導致投資意愿不強。大家投的投資供給份額在國內股權眾籌領域不足10%，項目數量最少但投資參與人數眾多，主要由于大家投的項目投資起點較低，項目方對投資者質量要求較低，此外由于平臺對投資人的投資審查嚴格程度低于天使匯，又高于國內其他股權眾籌平臺，故投資供給情況出現此類情況。2014年上半年綜合來看，股權類眾籌占國內眾籌領域融資資金規(guī)模的98.71%，而股權眾籌領域的資金缺口巨大。股權類眾籌融資需求近20.36億，實際募集金額1.56億元，市場資金供給規(guī)模僅占資金需求的7.64%，這一組數據也側面反映出我國中小企業(yè)融資難、融資渠道有限等問題。

（3）獎勵式眾籌是指投資者在平臺上進行投資可以獲得相應獎勵，投資者持有的是受益權而非股權，獎勵型眾籌可以為融資方減少消費者需求不足的風險，通過這種模式還可以在不付出企業(yè)股權的前提下建立起公司的第一批影響用戶群體。獎勵型眾籌結合了融資及市場調研的雙重作用，可以通過預先下單的形式，來確認人們對產品的真實需求。通過獎勵型眾籌，如果達到了超募的效果，那么意味著融資的公司或產品，符合當下流行的趨勢及熱潮。對未來融資也可以起到幫助作用，未來再采取股權式眾籌或尋求風投時，可以起到很關鍵的作用。

三、我國對眾籌行業(yè)的監(jiān)管及要求

我國眾籌剛剛起步,初期尚沒有明確的監(jiān)管,行業(yè)發(fā)展門檻較低,主要依靠自律進行約束,面臨的法律風險可能仍然較大。2014年3月證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，證監(jiān)會正在對股權眾籌融資進行調研，適時將出臺相關的指導意見，促進股權眾籌融資的健康發(fā)展，保護投資者權益，防范投資風險。目前，中央已明確眾籌監(jiān)管部門歸屬證監(jiān)會。下表為證監(jiān)會對眾籌行業(yè)進行的指導和意見

據以上事件發(fā)展時間及監(jiān)管層動態(tài)匯總分析，一方面表明央行、銀監(jiān)會等監(jiān)管層認可了互聯(lián)網金融有效彌補了傳統(tǒng)金融機構支持實體經濟發(fā)展的不足，承認了眾籌的合法地位，也表明了監(jiān)管層保護投資者利益的決心。另一方面，2014年作為股權眾籌發(fā)展的元年，作為眾籌模式中對傳統(tǒng)經濟體系多層次發(fā)展補充作用最重要的一個模式，雖然屢次被提及涉及詐騙、非法資金池、吸收公共存款等法律邊緣問題，但在我國特有的經濟背景下，不同于美國、英、澳洲等多層次完善的資本市場體系，眾籌的發(fā)展也需要特殊的市場環(huán)境及監(jiān)管環(huán)境。監(jiān)管層在多次調研及各地屢次召開座談會后，意識到眾籌尤其是股權眾籌，應該在特殊的市場環(huán)境下，由市場決定其最終、最好的發(fā)展模式，只要不涉及以上法律問題，監(jiān)管層將保持監(jiān)管的義務及觀望的態(tài)勢，將監(jiān)管細則出臺時間推遲至2014年年底。

四、眾籌模式的法律背景(一)法律背景

在目前金融管制的大背景下，民間融資渠道不暢，中心企業(yè)融資需求得不到滿足。于此同時非法集資以各種形態(tài)頻繁發(fā)生，引發(fā)了較為嚴重的社會問題。

首先，向社會不特定對象發(fā)行證券是受到法律嚴格監(jiān)管的。我國《刑法》就規(guī)定了擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪。根據最高人民法院《關于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》對這一罪名做了明確解釋，即未經國家有關主管部門批準，向社會不特定對象發(fā)行、以轉讓股權等方式變相發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券，或者向特定對象發(fā)行、變相發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券累計超過200人的，應當認定為刑法第一百七十九條規(guī)定的“擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪”定罪處罰。

對于投資人而言，其通過網絡購買的原始股份存在很多的法律瑕疵。首先，投資人顯然無法在工商主管部門登記稱為創(chuàng)業(yè)公司的股東，因為公司法限制了股東的人數。其次，如果投資人成為公司內部股東由代表人代為持有公司股份，這種代持行為在法律的保護上也有欠缺的。

（二）JOBS法案對我國眾籌融資模式的啟示

提到眾籌行業(yè)的法律背景，不得不提到美國的JOBS法案

（Jobs.Act）, 2012年4月5日，JOBS法案經美國總統(tǒng)奧巴馬簽署后正式生效。該法案對1933年證券法和1934年證券交易法中的部分條款進行了修訂，將新興公司（emerging growth company）作為一個單獨的發(fā)行人類型予以特殊監(jiān)管，部分消除了私募發(fā)行中一般勸誘禁止的限制，提高了觸發(fā)向SEC報告的股東人數門檻，并對公眾小額集資創(chuàng)設了特別豁免，以實現便利中小企業(yè)尤其是初創(chuàng)企業(yè)融資的目標。JOBS法案為公眾小額集資創(chuàng)設了對于聯(lián)邦證券法的豁免：通過公眾小額集資在12個月內的融資額不超過100萬美元的發(fā)行人不受到聯(lián)邦證券法的監(jiān)管。此外，JOBS法案還對于公眾小額集資中投資者數量到達觸發(fā)注冊標準的限制進行了豁免，將公開發(fā)行的人數限制由300人界線提高到1200人。

眾籌的興起是資本市場發(fā)展的必然趨勢。眾籌融資要求我們應該 作出以下兩方面的制度回應。

1、消除制度障礙，構筑眾籌融資模式的“安全港”。眾籌作為信息化時代的新型融資模式，具有區(qū)別于傳統(tǒng)融資模式的特殊之處，我們需要將公眾小額集資區(qū)別對待。首先，需要建立證券發(fā)行小額豁免制度，為眾籌融資提供制度依據。由于公眾小額集資的數額一般不高且籌資者發(fā)展并不成熟，比較難以達到公開發(fā)行的要求，這種特殊性與既有的制度結構難以相容，這就要求現行證券發(fā)行制度為眾籌融資開一道口子，允許融資額并不高的初創(chuàng)企業(yè)利用集資門戶向公眾募集資金，并且盡可能減少證券監(jiān)督管理機構對融資的行政審批以降低初創(chuàng)企業(yè)的融資成本。其次，需要明確集資門戶的法律地位并打通其獲得核準設立的通道。境外已有的立法經驗基本上都要求集資門戶在監(jiān)管部門登記備案，以有利于對公眾小額集資進行監(jiān)管。再次，需要妥善處理不同類型的公司通過眾籌融資獲取資金所出現的不適性。允許籌資者以有限責任公司的形式公開募集資本，并且借鑒JOBS法案的做法適當提高公開發(fā)行認定人數標準。

2、完善針對眾籌融資的投資者保護制度。不能因為眾籌融資數額較小而認為無需保護，相反眾籌融資中的投資者資金實力和風險承受能力有限而更是需要加強對其的保護。首先，要限制單個投資者的投資數額。境外立法均將限制投資數額作為投資者保護的重要內容，我國亦宜吸收這一經驗，結合絕對數額和占年收入比重的相對數額來對投資數額進行限制。其次，要對籌資者課以程度合理的信息披露義務，以有利于投資者掌握相關信息，避免出現籌資者的不當行為。從 第14 / 18頁 整體上看，眾籌融資與一般融資方式有較大區(qū)別，投資者利益保護的工作也有其特殊性，應當結合眾籌融資的特點來對投資者保護事宜進行有針對性的制度安排。

五、眾籌模式的風險揭示

眾籌平臺是一個有巨大發(fā)展前景的創(chuàng)新經濟模式，但也正是由于其“新”的特質，國內諸多配套的制度無法迅速跟上，因此也導致了眾籌平臺相較于其他傳統(tǒng)成熟平臺含有更大的風險。

（一）政策風險

政策出臺后，如果對投資人的數量、單筆投資金額做了明確規(guī)定，那無論是目前的獎勵類眾籌產品還是股權類眾籌項目，投資者都面臨項目已募集資金被返回的風險，這樣在從項目成立起到項目資金返回期間的時間成本將成為投資者主要面臨的風險。而目前我國眾籌領域各主體涉及的法律問題并不是一個監(jiān)管政策就能全部涵蓋的，整個法制體系的完備才能對該領域的發(fā)展起到良好的監(jiān)督、指導、服務的作用。

（二）股權眾籌項目真實性風險

股權眾籌項目的投資人組成一般由領投人、普通投資人組成，針對籌資金額較高的項目，應積極與其他投資人、平臺、籌資人進行溝通，對籌資人背景、資產、項目方案、項目同業(yè)競爭等情況進行詳細了解，確保項目的真實性。投資金額過大的，對于籌資人的創(chuàng)業(yè)經歷、創(chuàng)業(yè)團隊成員情況、提供的項目方案、資產負債等情況需要進行實地調研。

（三）眾籌平臺所帶來的風險

目前，國內的大多數眾籌平臺對項目方、投資方均是免費的，而用戶免費一直是互聯(lián)網企業(yè)在發(fā)展過程中秉持的一條重要原則，隨著平臺發(fā)展加速分化，規(guī)模較大發(fā)展較早的平臺融資輪數及規(guī)模受到各方的重視，其估值也逐步提高，此背景下，平臺的盈利模式將受更多股東及投資者的關注，是否能永久持續(xù)對投資、籌資主體免費也是需要關注的重點。

（四）風險規(guī)避的方法

1、模式選擇

目前眾籌模式分為股權制、募捐制、借貸制和獎勵制，考慮到目前法律風險不明朗，實踐中可以先從法律風險最小的獎勵模式入手操作，通過不斷實踐來把控風險。

法學層面上，在法律的框架內可以從三個方面推動眾籌的發(fā)展：轉換募集對象的身份，利用合伙企業(yè)的方式，保持契約方式。目前我國對眾籌這個模式的監(jiān)管尚不完善，并且國內外的法律存在較大差異，所以不能簡單將外國的商業(yè)模式移植到本國，應對法律進行多角度、全方位地解讀，充分利用國內法律政策。

2、風險提示和信息披露 眾籌平臺有義務在網站上詳細介紹項目的運作流程，特別是在顯要位置向支持者（出資者）提示可能存在的法律風險、信用風險和道德風險，明確各方的法律責任和義務，及可能發(fā)生爭議時的處理方式。

3、第三方支付平臺資金管理及分期打款

籌款、扣除管理費、向項目發(fā)起者劃款都涉及到資金，對資金安全、有序地管理既是平臺的應有義務，也是防范其自身法律風險的重要手段。對于眾籌平臺自身而言，最安全的辦法莫過于不直接經手資金，而是通過第三方平臺獨立運作。這種方式能夠更好地在項目發(fā)起者和出資者之間建立信用平臺，同時也從某種程度上保障了出資者的資金安全。我國的“大家投”在2013年9月27日推出一個叫“投付寶”的中間產品，對投資款進行托管。對項目感興趣的出資者把投資款先打到由興業(yè)銀行托管的第三方賬戶，在公司正式注冊驗資的時候再撥款進公司。

4、積極做好相關政府部門溝通工作

盡管眾籌作為一種全新的商業(yè)模式，在與相關政府部門或監(jiān)管機構進行溝通時可能存在一定的難度，但積極與主管部門溝通，取得相應的指導或進行項目備案，將大大化解在法律模糊地帶摸索的法律風險。雖然眾籌的某些模式與國內目前的法律法規(guī)相抵觸，而且國內的互聯(lián)網融資環(huán)境在信息真實、出資者保護、中介服務上都與互聯(lián)網金融發(fā)展較快的國家存在著較大差距，但眾籌模式依然可以嘗試從金融創(chuàng)新的角度入手，允許個案試水。

5、對民眾進行金融普及教育

在中國，除專業(yè)人士外，普通大眾對于金融、對于投資理財都欠缺專業(yè)的知識和系統(tǒng)的教育。清華大學五道口金融學院常務副院長廖理指出，“中國民眾普遍缺乏金融普及教育，這也是國內金融非法集資和詐騙案頻繁出現的一個非常重要的原因?！蔽磥碇袊粌H缺少普

惠金融體系，也缺少普惠金融教育。因此，在提供產品信息服務的同時，附加金融教育是十分有必要的，并且會有很大的發(fā)展空間。