第一篇： 國有企業(yè)改制有哪些法律法規(guī)

國有企業(yè)改制有哪些法律法規(guī)

一、基本法律法規(guī)：

《公司法》;

《證券法》;

《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》;

《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》;

《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》;

《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》。

二、企業(yè)重組法律法規(guī)：

關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知

關(guān)于做好原有股份有限公司規(guī)范工作的通知

國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于清理不利企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制文件的通知

國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于對東方電機廠股份制改制資產(chǎn)重組框架設計的批復

國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于國有企業(yè)改組為股份制企業(yè)有關(guān)問題的復函

金融資產(chǎn)管理公司吸收外資參與資產(chǎn)重組與處置的暫行規(guī)定

財政部 國家稅務總局 國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于轉(zhuǎn)讓國有房地產(chǎn)征收土地增值稅中有關(guān)房地產(chǎn)價格評估問題的通知

中共中央關(guān)於國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定

《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》

關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若干問題的規(guī)定

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律法規(guī)：

企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例(2003 年 5 月 27 日)

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行條例(2003 年 12 月 31 日)

關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知(2004 年 8 月 25 日)

企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定(2002 年 7 月 27 日)

國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知(2003 年 11 月 30 日)

北京產(chǎn)權(quán)交易所國有產(chǎn)權(quán)交易流程

北京產(chǎn)權(quán)交易所拍賣暫行規(guī)則

北京產(chǎn)權(quán)交易所交易暫行規(guī)則

北京產(chǎn)權(quán)交易所招投標暫行規(guī)則

國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知(2003 年 11 月 30 日)

企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例(2003 年 5 月 27 日)

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法(2003 年 12 月 31 日)

財政部關(guān)于印發(fā)《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定》的通知(2002 年 7 月 27 日)

關(guān)于進一步推進國有企業(yè)分離辦社會職能工作的意見(2002 年 4 月 26 日)

利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定(2002 年 11 月 8 日)

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定(2003 年 3 月 7 日)

最高人民法院關(guān)于審理 與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定(2003 年 1 月 3 日)

關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富裕人員的實施辦法(2002 年 11 月 18 日)

關(guān)于進一步明確國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制有關(guān)問題的通知(2003 年 7 月 4 日)

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定(2005 年 4 月 11 日)

中華人民共和國公司法

上海市高級人民法院關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見

北京市高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見(試行)

江蘇省高級人民法院關(guān)于審理適用公司法案件若干問題的意見(實行)

中華人民共和國公司登記管理條例(1994 年 6 月 24 日)

公司登記管理若干問題的規(guī)定(1998 年 1 月 7 日)

國家工商行政管理局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于國有企業(yè)改革中登記管理若干問題的實施意見》的通知(1998 年 5 月 8 日)

企業(yè)名稱登記管理實施辦法(2004 年 6 月 14 日)

公司注冊資本登記管理規(guī)定(2004 年 6 月 14 日)

企業(yè)經(jīng)營范圍登記管理規(guī)定(2004 年 6 月 14 日)

第二篇：國有企業(yè)改制相關(guān)法律法規(guī)研究

一、國有企業(yè)改制的基本制度

1.企業(yè)國有資產(chǎn)的定義：

1)?企業(yè)國有資產(chǎn)法?

2)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法

2.關(guān)系國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項

1)重大事項的決定權(quán)限：

a)國家出資企業(yè)合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，進行重大投資，為他人提供大額擔保，轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，進行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)等重大事項，應當遵守法律、法規(guī)及企業(yè)章程的規(guī)定，不得損害出資人和債權(quán)人的權(quán)益（企業(yè)國有資產(chǎn)法第三十條）；

? 其中七個重大事項：國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構(gòu)決定；（第三十一條）? 其他事項：國有獨資企業(yè)、國有獨資公司有本辦法第三十條所列事項的，除依照本法第三十一條和有關(guān)法律、行政法規(guī)以及章程的規(guī)定，由履行出資人職責的機構(gòu)決定的以外，國有獨資企業(yè)由企業(yè)負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定（第三十二條）；

? 須報本級本級人民政府批準的重大事項：重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應當由履行出資人職責的機構(gòu)報經(jīng)本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構(gòu)應當在做出決定或其向委派參加國有資本控股公司股東會會、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準；本法所稱的重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司，按照國務院的規(guī)定確定（第三十四條）。

b)發(fā)行債券、投資：國家出資企業(yè)發(fā)行債券、投資等事項，有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定應當報經(jīng)人民政府或者人民政府有關(guān)部門、機構(gòu)批準、核準或者備案的，依照其規(guī)定（第三十五條）。

? 發(fā)行企業(yè)債券應當符合?企業(yè)債券管理條例?的規(guī)定，報國家發(fā)展改革委核準。

? 根據(jù)?國務院關(guān)于投資體制改革的決定?，對于企業(yè)不使用政府投資建設的項目，一律不再實行審批制，區(qū)別不同情況實行核準制和備案制，屬于?政府核準的投資項目目錄?中規(guī)定的重大項目和限制類項目的，應按規(guī)定報經(jīng)核準，之外的項目，只需備案。

2)重大事項的民主管理：

a)五個重大事項需要聽取工會和職工代表大會的意見：國家出資企業(yè)的合并、分立、改制、解散、申請破產(chǎn)等重大事項，應當聽取企業(yè)工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議； 3)國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司對其所出資企業(yè)的重大事項參照本章規(guī)定履行出資人職責。具體辦法由國務院規(guī)定。

3.企業(yè)改制：

1)“企業(yè)改制”涵蓋的范圍：

a)國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司；國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司（包括吸收其他法人、自然人出資，出讓其部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)）；國有資本控股公司改為非國有資本控股公司（企業(yè)國有資產(chǎn)法第三十九條）； b)除國有大中型企業(yè)實施主輔分離、輔業(yè)改制，通過境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票并上市改制為國有控股企業(yè)，以及國有控股的上市公司增資擴股和收購資產(chǎn)按國家其他規(guī)定執(zhí)行外，凡符合以下情況之一的，須執(zhí)行國辦發(fā)?2003?96號文件和本意見的各項規(guī)定：

1.國有及國有控股企業(yè)（包括其全資、控股子企業(yè)，下同）增量引入非國有投資，或者國有及國有控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)持有單位向非國有投資者轉(zhuǎn)讓該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的。

2.國有及國有控股企業(yè)以其非貨幣資產(chǎn)出資與非國有投資者共同投資設立新公司，并因此安排原企業(yè)部分職工在新公司就業(yè)的。

國有及國有控股企業(yè)以現(xiàn)金出資與非國有投資者共同投資設立新公司，并因此安排原企業(yè)部分職工在新公司就業(yè)的，執(zhí)行國辦發(fā)?2003?96號文件和本意見除清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估、定價程序以外的其他各項規(guī)定（?關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

2)企業(yè)改制的形式：國有企業(yè)改制應采取重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營、合資、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)和股份制、股份合作制等多種形式進行。?關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知? 3)企業(yè)改制的決定權(quán)限：

a)企業(yè)改制應當依照法定程序，由履行出資人職責的機構(gòu)決定或者由公司股東會、股東大會決定。重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的改制，履行出資人職責的機構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當將改制方案報請本級人民政府批準。（企業(yè)國有資產(chǎn)法第四十條）b)國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障等事項的，需預先報經(jīng)同級人民政府有關(guān)部門審核，批準后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)協(xié)調(diào)審批；?關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知? c)涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關(guān)法律法規(guī)，報經(jīng)政府有關(guān)部門審批；?關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知? d)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)（以下簡稱非國有的企業(yè)），改制方案需報同級人民政府批準；?關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知? e)轉(zhuǎn)讓上市公司國有股權(quán)審批暫按現(xiàn)行規(guī)定辦理，并由國資委會同證監(jiān)會抓緊研究提出完善意見。?關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知? 4)改制方案及職工安臵方案（第四十一條）：

a)企業(yè)改制應當制定改制方案，載明改制后企業(yè)組織形式、企業(yè)資產(chǎn)和債權(quán)債務處理方案、股權(quán)變動方案、改制的操作程序、資產(chǎn)評估和財務審計等中介機構(gòu)的選聘事項。

a)改制方案必須明確保全金融債權(quán),依法落實金融債務,并征得金融機構(gòu)債權(quán)人的同意，對未依法保全金融債權(quán)、落實金融債務的改制方案不予批準。（?關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）

b)企業(yè)改制必須對改制方案出具法律意見書。法律意見書由審批改制方案的單位的法律顧問或該單位決定聘請的律師事務所出具,擬改制為國有控股企業(yè)且職工(包括管理層)不持有本企業(yè)股權(quán)的,可由審批改制方案的單位授權(quán)該企業(yè)法律顧問出具。（?關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）

b)企業(yè)改制涉及重新安臵企業(yè)職工的，還應當制定職工安臵方案，并經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過。

a)方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂，也可由其委托中介機構(gòu)或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）制訂。

5)界定和核實資產(chǎn)價值：企業(yè)改制應當按照規(guī)定進行清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估，準確界定和核實資產(chǎn)，客觀、公正地確定資產(chǎn)的價值（企業(yè)國有資產(chǎn)法第四十二條）；確定中介機構(gòu)必須考察和了解其資質(zhì)、信譽及能力；不得聘請參與該企業(yè)上一次資產(chǎn)評估的中介機構(gòu)和注冊資產(chǎn)評估師；不得聘請同一中介機構(gòu)開展財務審計與資產(chǎn)評估（?關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

a)清產(chǎn)核資：國有企業(yè)改制，必須對企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面認真的清查，做到賬、卡、物、現(xiàn)金等齊全、準確、一致。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，其中國有企業(yè)借貸資金形成的凈資產(chǎn)必須界定為國有產(chǎn)權(quán)。企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認定與處理的，必須按有關(guān)規(guī)定履行批準程序。?關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知?

? 清產(chǎn)核資結(jié)果經(jīng)國有產(chǎn)權(quán)持有單位審核認定,并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確認后,自清產(chǎn)核資基準日起2年內(nèi)有效,在有效期內(nèi)企業(yè)實施改制不再另行組織清產(chǎn)核資。（?關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）

? 企業(yè)實施改制僅涉及引入非國有投資者少量投資,且企業(yè)已按照國家有關(guān)規(guī)定規(guī)范進行會計核算的,經(jīng)本級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準,可不進行清產(chǎn)核資（?關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

b)財務審計：國有企業(yè)改制，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。凡改制為非國有的企業(yè)，必須按照國家有關(guān)規(guī)定對企業(yè)法定代表人進行離任審計（?關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知?）。

a)其中,依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定計提的各項資產(chǎn)減值準備,必須由會計師事務所逐筆逐項審核并出具專項意見,與審計報告一并提交國有產(chǎn)權(quán)持有單位作為改制方案依據(jù),其中不合理的減值準備應予調(diào)整。

b)國有獨資企業(yè)實施改制,計提各項資產(chǎn)減值準備和已核銷的各項資產(chǎn)損失凡影響國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價或折股價的,該計提減值準備的資產(chǎn)和已核銷的各項資產(chǎn)損失必須交由改制企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)持有單位負責處理,國有產(chǎn)權(quán)持有單位應采取清理追繳等監(jiān)管措施,落實監(jiān)管責任,最大程度地減少損失（?關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

c)資產(chǎn)評估：國有企業(yè)改制，必須依照?國有資產(chǎn)評估管理辦法?（國務院令第９１號）聘請具備資格的資產(chǎn)評估事務所進行資產(chǎn)和土地使用權(quán)評估。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請資產(chǎn)評估事務所。企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍。評估結(jié)果由依照有關(guān)規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位核準。?關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知?

? 國有獨資企業(yè)實施改制,自企業(yè)資產(chǎn)評估基準日到企業(yè)改制后進行工商變更登記期間,因企業(yè)盈利而增加的凈資產(chǎn),應上交國有產(chǎn)權(quán)持有單位,或經(jīng)國有產(chǎn)權(quán)持有單位同意,作為改制企業(yè)國有權(quán)益;因企業(yè)虧損而減少的凈資產(chǎn),應由國有產(chǎn)權(quán)持有單位補足,或者由改制企業(yè)用以后國有股份應得的股利補足。國有控股企業(yè)實施改制,自企業(yè)資產(chǎn)評估基準日到改制后工商變更登記期間的凈資產(chǎn)變化,應由改制前企業(yè)的各產(chǎn)權(quán)持有單位協(xié)商處理（?關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

? 企業(yè)改制涉及土地使用權(quán)的,必須經(jīng)土地確權(quán)登記并明確土地使用權(quán)的處臵方式。進入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的土地使用權(quán)必須經(jīng)具備土地估價資格的中介機構(gòu)進行評估,并按國家有關(guān)規(guī)定備案。涉及國有劃撥土地使用權(quán)的,必須按照國家土地管理有關(guān)規(guī)定辦理土地使用權(quán)處臵審批手續(xù)。（?關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）

? 企業(yè)改制涉及探礦權(quán)、采礦權(quán)有關(guān)事項的,依照國家有關(guān)法律以及?探礦權(quán)、采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法?(國務院令第242號)、國土資源部?關(guān)于印發(fā)?探礦權(quán)采礦權(quán)招標拍賣掛牌管理辦法(試行)?的通知?(國土資發(fā)?2003?197號)、財政部、國土資源部?關(guān)于印發(fā)?探礦權(quán)采礦權(quán)價款轉(zhuǎn)增國家資本管理辦法?的通知?(財建?2004?262號)等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。企業(yè)改制必須由國土資源主管部門明確探礦權(quán)、采礦權(quán)的處臵方式,但不得單獨轉(zhuǎn)讓探礦權(quán)、采礦權(quán),涉及由國家出資形成的探礦權(quán)、采礦權(quán)的,應當按照國家有關(guān)規(guī)定辦理處臵審批手續(xù)。進入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的探礦權(quán)、采礦權(quán),必須經(jīng)具有礦業(yè)權(quán)評估資格的中介機構(gòu)進行評估作價(采礦權(quán)評估結(jié)果報國土資源主管部門確認)并納入企業(yè)整體資產(chǎn)中,由審批改制方案的單位商國土資源主管部門審批后處臵（?關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

? 沒有進入企業(yè)改制資產(chǎn)范圍的實物資產(chǎn)和專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、土地使用權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn),改制后的企業(yè)不得無償使用;若需使用的,有償使用費或租賃費計算標準應參考資產(chǎn)評估價或同類資產(chǎn)的市場價確定（?關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

? 非國有投資者以實物資產(chǎn)和專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標權(quán)、土地使用權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)評估作價參與企業(yè)改制,由國有產(chǎn)權(quán)持有單位和非國有投資者共同認可的中介機構(gòu),對雙方進入改制企業(yè)的資產(chǎn)按同一基準日進行評估;若一方資產(chǎn)已經(jīng)評估,可由另一方對資產(chǎn)評估結(jié)果進行復核（?關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

? 實物資產(chǎn)折價入股須進行資產(chǎn)評估：企業(yè)改制涉及以企業(yè)的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)折算為國有資本出資或股份的，應當按照規(guī)定對折價財產(chǎn)進行評估，以評估確認價格作為確定國有資本出資額或者股份數(shù)額的依據(jù)。不得將財產(chǎn)低價折股或者有其他損害出資人權(quán)益的行為。（第四十二條）

d)保護債權(quán)人利益：國有企業(yè)改制要征得債權(quán)金融機構(gòu)同意，保全金融債權(quán)，依法落實金融債務，維護其他債權(quán)人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務，金融債務未落實的企業(yè)不得進行改制。?關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知? e)維護職工合法權(quán)益：職工安臵方案需經(jīng)企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。改制企業(yè)拖欠職工的工資、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會保險費等要按有關(guān)規(guī)定予以解決。改制后的企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定按時足額交納社會保險費，及時為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項社會保險關(guān)系。?關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知? a)改制為國有控股企業(yè)的,改制后企業(yè)繼續(xù)履行改制前企業(yè)與留用的職工簽訂的勞動合同;留用的職工在改制前企業(yè)的工作年限應合并計算為在改制后企業(yè)的工作年限;原企業(yè)不得向繼續(xù)留用的職工支付經(jīng)濟補償金（?關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。b)改制為非國有企業(yè)的,要嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)和政策處理好改制企業(yè)與職工的勞動關(guān)系。對企業(yè)改制時解除勞動合同且不再繼續(xù)留用的職工,要支付經(jīng)濟補償金。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位不得強迫職工將經(jīng)濟補償金等費用用于對改制后企業(yè)的投資或借給改制后企業(yè)(包括改制企業(yè)的投資者)使用（?關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

c)企業(yè)改制時,對經(jīng)確認的拖欠職工的工資、集資款、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳社會保險費,原則上要一次性付清。改制后的企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定,及時為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項社會保險關(guān)系,并按時為職工足額交納各種社會保險費（?關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

4.關(guān)聯(lián)交易及MBO：

1)關(guān)聯(lián)方定義：

a)關(guān)聯(lián)方是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員與其近親屬，以及這些人員所有或?qū)嶋H控制的企業(yè)（第四十三條）。

? 根據(jù)公司法和企業(yè)會計準則，關(guān)聯(lián)方包括企業(yè)的控股股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員，該企業(yè)直接或間接控制的企業(yè)

2)禁止的或受限制的關(guān)聯(lián)交易：

a)禁止：國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司不得無償向關(guān)聯(lián)方提供資金、商品或者其他資產(chǎn)，不得以不公平的價格與關(guān)聯(lián)方進行交易。（第四十四條）

b)限制：未經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：

? 與關(guān)聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款協(xié)議； ? 為關(guān)聯(lián)方提供擔保；

? 與關(guān)聯(lián)方共同出資設立企業(yè)或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或?qū)嶋H控制的企業(yè)投資。（第四十五條）

c)國有資本控股公司、國有資本參股公司于關(guān)聯(lián)方的交易，依照公司法和有關(guān)法律、行政法規(guī)以及公司章程的決定，由公司股東會、股東大會或董事會決定。由公司股東會、股東大會決定的，履行出資人職責的機構(gòu)委派的股東代表，應當按照本法第十三條的規(guī)定行使權(quán)利。公司董事會對公司與關(guān)聯(lián)方的交易作出決議時，該交易涉及的董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。（第四十六條）

3)管理層收購：

a)向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)必須嚴格執(zhí)行國家的有關(guān)規(guī)定，以及本指導意見的各項要求，并需按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位負責或其委托中介機構(gòu)進行，經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財務審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)。經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權(quán)的資金，要執(zhí)行?貸款通則?的有關(guān)規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作標的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)（?關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知?）。

4)嚴格控制企業(yè)管理層通過增資擴股持股：“管理層”是指國有及國有控股企業(yè)的負責人以及領(lǐng)導班子的其他成員；本意見所稱“管理層通過增資擴股持股”,不包括對管理層實施的獎勵股權(quán)或股票期權(quán)（?關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見?，二○○五年十二月十九日）。

a)國有及國有控股大型企業(yè)實施改制，應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業(yè)的股權(quán)。為探索實施激勵與約束機制，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，凡通過公開招聘、企業(yè)內(nèi)部競爭上崗等方式競聘上崗或?qū)ζ髽I(yè)發(fā)展作出重大貢獻的管理層成員，可通過增資擴股持有本企業(yè)股權(quán)，但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數(shù)量。國有及國有控股企業(yè)的劃型標準按照統(tǒng)計局?關(guān)于印發(fā)?統(tǒng)計上大中小型企業(yè)劃分辦法（暫行）?的通知?（國統(tǒng)字?2003?17號）和原國家經(jīng)貿(mào)委、原國家計委、財政部、統(tǒng)計局?關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)標準暫行規(guī)定的通知?（國經(jīng)貿(mào)中小企?2003?143號）規(guī)定的分類標準執(zhí)行。b)管理層成員擬通過增資擴股持有企業(yè)股權(quán)的，不得參與制訂改制方案、確定國有產(chǎn)權(quán)折股價、選擇中介機構(gòu)，以及清產(chǎn)核資、財務審計、離任審計、資產(chǎn)評估中的重大事項。管理層持股必須提供資金來源合法的相關(guān)證明，必須執(zhí)行?貸款通則?的有關(guān)規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)作為標的物通過抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等方式籌集資金，也不得采取信托或委托等方式間接持有企業(yè)股權(quán)。c)存在下列情況之一的管理層成員，不得通過增資擴股持有改制企業(yè)的股權(quán)：1.經(jīng)審計認定對改制企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有直接責任的；2.故意轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)，或者在改制過程中通過關(guān)聯(lián)交易影響企業(yè)凈資產(chǎn)的；3.向中介機構(gòu)提供虛假資料，導致審計、評估結(jié)果失真，或者與有關(guān)方面串通，壓低資產(chǎn)評估值以及國有產(chǎn)權(quán)折股價的；4.違反有關(guān)規(guī)定，參與制訂改制方案、確定國有產(chǎn)權(quán)折股價、選擇中介機構(gòu)，以及清產(chǎn)核資、財務審計、離任審計、資產(chǎn)評估中重大事項的；5.無法提供持股資金來源合法相關(guān)證明的。

d)涉及管理層通過增資擴股持股的改制方案，必須對管理層成員不再持有企業(yè)股權(quán)的有關(guān)事項作出具體規(guī)定。

e)管理層通過增資擴股持有企業(yè)股權(quán)后涉及該企業(yè)所持上市公司國有股性質(zhì)變更的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理。

5.資產(chǎn)評估：

1)企業(yè)國有資產(chǎn)法明確的評估范圍：

a)國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制、轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，以非貨幣財產(chǎn)對外投資，清算或者有法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定應當進行資產(chǎn)評估的其他情形的，應當按規(guī)定對有關(guān)資產(chǎn)進行評估。（第四十七條）6.7.8.9.b)對企業(yè)特定資產(chǎn)的現(xiàn)實價值進行評定和估算。國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：

1)本法所稱國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，是指依法將國家對企業(yè)的出資所形成的權(quán)益轉(zhuǎn)移給其他單位或者個人的行為；按照國家規(guī)定無償劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)的除外。

a)國家出資企業(yè)轉(zhuǎn)讓廠房、機器設備等不動產(chǎn)、動產(chǎn)和其他財產(chǎn)，不是本法規(guī)定的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

2)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓由履行出資人職責的機構(gòu)決定。履行出資人職責的機構(gòu)決定轉(zhuǎn)讓全部國有資產(chǎn)的，或者轉(zhuǎn)讓部分國有資產(chǎn)致使國家對該企業(yè)不再具有控股地位的，應當報請本級人民政府批準。（第五十三條）3)進場交易：

a)除按照國家規(guī)定可以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的以外，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應當在依法設立的產(chǎn)權(quán)交易所公開進行。轉(zhuǎn)讓方應當如實披露有關(guān)信息，征集受讓方；征集產(chǎn)生的受讓方為兩個以上的，轉(zhuǎn)讓應當采用公開競價的交易方式；轉(zhuǎn)讓上市交易的股份依照?中華人民共和國證券法?的規(guī)定進行。（企業(yè)國有資產(chǎn)法第）b)國家規(guī)定可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的三種情形：

? 在所出資企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)重組中，擬直接采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方和受讓方應為所出資企業(yè)或其全資、絕對控股企業(yè)；

? 對于國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的； ? 經(jīng)公開征集受讓方申請人只有一人的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。

4)轉(zhuǎn)讓價格：

a)國有資產(chǎn)應當以依法評估的、經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)認可或者履行出資人職責的機構(gòu)報經(jīng)本級人民政府核準的價格為依據(jù)，合理確定最低轉(zhuǎn)讓價格。?企業(yè)國有資產(chǎn)法第五十五條?

5)轉(zhuǎn)讓價款管理：轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款原則上應當一次結(jié)清。一次結(jié)清確有困難的，經(jīng)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方協(xié)商，并經(jīng)依照有關(guān)規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位批準，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的３０％，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內(nèi)支付完畢。?關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知?

國有資本經(jīng)營預算： 國有資產(chǎn)監(jiān)督 法律責任

隨著中央國資委不斷出臺國有企業(yè)改制中各項工作的細化規(guī)定，各地的改制政策法規(guī)也越發(fā)統(tǒng)一和流程化。按照目前改制的相關(guān)規(guī)定，特別是國資委?關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見?，除企業(yè)和主管的國資部門外，多個政府部門如勞動社會保障、財政、稅收，以及專業(yè)機構(gòu)包括律師、會計事務所，評估事務所，乃至潛在的收購方、合作方都 將參與到改制的流程中來，對于整個改制流程的控制越發(fā)成為成敗的關(guān)鍵。亞商企業(yè)咨詢有限公司從90年代后期開始為國內(nèi)大中型企業(yè)提供改制顧問的服務，近兩年來隨著國企改制的全面鋪開，接受的客戶委托也日益增多，我們總結(jié)了改制流程中的四階段工作，雖然各個企業(yè)的改制進程不徑相同，但基本的流程可以歸為以下四段。

(一)第一階段——改制準備階段 主要包括九項工作

1、宣傳政策——由企業(yè)主管部門或指定的改制咨詢機構(gòu)負責組織對企業(yè)改制相關(guān)政策的傳達貫徹，并制定宣傳提綱。

主要工作內(nèi)容包括：講清改革意義，企業(yè)面臨的困難； 改制的配套政策環(huán)境，意圖采取的改制模式和企業(yè)未來發(fā)展前景。

2、進行“三清” ——對企業(yè)資產(chǎn)、債務、職工勞動關(guān)系進行全面認真地清理。由企業(yè)主管部門負責選聘專業(yè)中介機構(gòu)，組織企業(yè)進行。對企業(yè)各類資產(chǎn)和負債進行全面認真清查，從調(diào)查職工勞動關(guān)系入手，摸清各類人員分布情況，做到企業(yè)底數(shù)清晰，并據(jù)此制定職工安臵框架意見。

3、推介企業(yè)及篩選投資者 ——向國內(nèi)外投資者介紹企業(yè)情況。目前越來越多的企業(yè)改制伴隨著投資者的引入，可以由企業(yè)主管部門或由中介機構(gòu)出面，利用媒體、產(chǎn)權(quán)交易中心、以及業(yè)內(nèi)關(guān)系等多種方式，向可能有意向參與改制的投資人推介企業(yè)。

之后主管部門會同企業(yè)和專業(yè)中介機構(gòu)可同各類投資者廣泛接觸，進行商務談判和必要的資質(zhì)調(diào)查，從中進行篩選。

4、確定改制取向——為企業(yè)改制準確定位。由專業(yè)的咨詢機構(gòu)通過客觀分析和可行性論證，科學確定企業(yè)改制方向以及改制后企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。選擇最適合自己企業(yè)的一種改制模式，防止盲目改制造成的無效或是國有資產(chǎn)流失

5、完善職代會——按照?全民所有制工業(yè)企業(yè)職工代表大會條例?等法律規(guī)范，完善職代會。

企業(yè)需要確保職代會產(chǎn)生的合法性，為下一步在企業(yè)改制啟動階段，召開職代會討論職工安臵方案和企業(yè)改制方案做好準備。

6、制定改制預案——國有企業(yè)改制必須先制定改制預案。

改制預案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位制定，也可由其委托中介機構(gòu)制定。改制預案的主要內(nèi)容包括：

(1)企業(yè)資產(chǎn)、負債、人員的基本情況；(2)改制預付成本，資產(chǎn)和債務處臵方式；(3)職工安臵框架意見；(4)改制形式；

(5)企業(yè)改制后發(fā)展取向；

(6)主輔分離輔業(yè)改制，企辦社會職能剝離等內(nèi)容。

7、申報改制預案

按各地市級規(guī)定將該改制預案以及相關(guān)配套文件報送相關(guān)主管部門立項審批(或備案)。并在決策部門積極溝通，統(tǒng)一思想。(二)第二階段--啟動階段 主要包括四項工作

1、確定進度——即確定企業(yè)改制各個階段的時間進度、步驟和任務。在企業(yè)改制預案批復后，按照主管部門總體規(guī)劃，由企業(yè)和負責改制實施的專業(yè)機構(gòu)共同制定推進企業(yè)改制的具體工作方案，排出時間進度、制定實施步驟、明確主要任務，落實責任人。

2、清產(chǎn)核資和評估資產(chǎn)——即清查企業(yè)資產(chǎn)，核實企業(yè)資金，摸清企業(yè)“家底”。在準備階段三清成果的基礎上，有企業(yè)主管部門委托會計師事務所和評估事務所對企業(yè)進行資產(chǎn)審計和評估。

3、準備提交有關(guān)部門出具的審核文件

一般而言，需要在完成企業(yè)改制實施方案前準備的文件包括

(1)國資監(jiān)管部門按照審批權(quán)限對所監(jiān)管企業(yè)資產(chǎn)評估報告進行核準的文件；(2)勞動和社會保障部門對職工安臵方案進行審核、認定的文件；

(3)企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認定與處理的，按規(guī)定程序報國資監(jiān)管部門履行審核批準，國資監(jiān)管部門出具的國有資產(chǎn)處臵意見；

(4)國有企業(yè)改制涉及到用地規(guī)劃調(diào)整、土地資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及公房處臵的，分別由城市規(guī)劃、國土資源、房產(chǎn)住宅部門進行審核的意見；

(5)審計部門負責對凡改制為非國有企業(yè)的企業(yè)法定代表人的離任審計和改制企業(yè)的有關(guān)財務審計的結(jié)論意見；

(6)國有改制企業(yè)同金融部門協(xié)商，提出的對金融債務的處理意見；

(7)改制企業(yè)提出申請改制補助資金的，國資監(jiān)管部門會同有關(guān)部門對企業(yè)申請的改制補助資金的核準意見；

(8)企業(yè)主管部門同意，經(jīng)過論證的改制后企業(yè)發(fā)展規(guī)劃。

4、確定改制模式、底線

經(jīng)過前期與潛在投資人的接觸和談判，以及(三)第三階段--實施階段

1、制定改制實施方案 以通過審批的企業(yè)改制預案為根據(jù)，制定改制實施方案。企業(yè)改制方案應按企業(yè)內(nèi)部決策程序進行集體討論決定，并形成書面意見。企業(yè)改制方案應提交職代會或職工大會審議，其中職工安臵方案需交職代會或職工大會討論通過。

一般來說改制實施方案應包括(1)企業(yè)基本情況；(2)企業(yè)改制形式；(3)改制后發(fā)展規(guī)劃；(4)職工安臵；

(5)企辦社會職能分離內(nèi)容、方式；(6)改制成本及資金來源；

(7)改制實施步驟和完成改制時限等。

改制實施方案中的涉及到的數(shù)字要力求精確。

2、申報改制方案

按各地區(qū)的決策程序，分別向各級審批部門申報改制實施方案以及相關(guān)文件。在上報前企業(yè)和制定方案的中介機構(gòu)應與主管領(lǐng)導和主管部門積極溝通簽署意見。一般說來，改制方案提報的要件包括：(1)企業(yè)改制方案申請文件；(2)企業(yè)改制方案；

(3)改制企業(yè)按照企業(yè)內(nèi)部決策程序形成的有關(guān)決議；(4)與投資方(受讓方)簽署備忘錄或協(xié)議的復印件；(5)改制企業(yè)財務審計、經(jīng)營者離任審計、資產(chǎn)評估報告書復印件；(6)各級國資監(jiān)管部門對資產(chǎn)評估報告核準意見；(7)金融債務的處理意見；

(8)職工安臵方案，企業(yè)職工代表大會或職工大會審議職工安臵方案的通過決議；(9)勞動和社會保障部門對職工安臵方案的審核認定意見；(10)改制企業(yè)涉及到的土地、規(guī)劃、住宅部門的審核意見；(11)改制企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證復印件；(12)企業(yè)上會計報表；(13)企業(yè)工商執(zhí)照復印件；

(14)律師事務所出具的法律意見書；

(15)受讓方企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、法人代表或自然人身份證復印件及相關(guān)資信證明材料；

(16)受讓方如用土地抵扣職工勞動關(guān)系處理費用的，要有受讓方與出讓方的契約；

(17)對受讓方的約束條件；(18)改制后企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃；(19)其它需要申報的文件。

3、審批改制方案

由主管政府主導，國資監(jiān)管部門協(xié)調(diào)，各相關(guān)職能部門審批改制方案。

4、產(chǎn)權(quán)交易

經(jīng)批準改制的國有企業(yè)，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓要進入產(chǎn)權(quán)交易中心，按照?企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法?的規(guī)定，公開信息，競價轉(zhuǎn)讓。具體轉(zhuǎn)讓方式可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。涉及土地交易的按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。產(chǎn)權(quán)交易的全部要件副本或復印件一套由改制企業(yè)轉(zhuǎn)交相應主管部門、資產(chǎn)經(jīng)營公司存檔備查。

5、投資者注入資金 企業(yè)改制方案經(jīng)批準后，受讓方按雙方協(xié)議將國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款一次性或分期付清，并存入國資監(jiān)管部門指定的專戶存儲。

6、處理原職工勞動關(guān)系 由改革責任主體按照勞動和社會保障部門審核認定的職工安臵方案，支付解除原企業(yè)職工勞動關(guān)系的經(jīng)濟補償金，償還職工內(nèi)欠，及時為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等

社會保險關(guān)系，依法維護職工的合法權(quán)益。(四)第四階段--收尾階段

1、原企業(yè)終結(jié)手續(xù)——企業(yè)主管部門、資產(chǎn)經(jīng)營公司和國資監(jiān)管部門負責監(jiān)督改制企業(yè)到國資監(jiān)管部門和工商部門辦理產(chǎn)權(quán)注銷、變更登記手續(xù)。

2、辦理相關(guān)手續(xù)——改制企業(yè)持批復文件，到有關(guān)部門辦理房產(chǎn)過戶、土地更名及相關(guān)清算交割手續(xù)。

3、新企業(yè)掛牌——改制后的企業(yè)辦理工商登記、稅務登記等相關(guān)手續(xù)，正式掛牌。

4、處理未盡事宜——托管人員、離退休人員落實管理部門、相關(guān)費用撥付到位，按照有關(guān)規(guī)定妥善處理各種遺留問題。國有企業(yè)改制流程:

一、審計和資產(chǎn)評估： 1.擬改制的企業(yè)應委托具有資質(zhì)的中介機構(gòu)進行資產(chǎn)清查審計,對核損后

二、1.三、1.2.3.四、1.2.3.五、1.六、1.2.七、1.2.3.八、1.2.的存量資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估，并報國有資產(chǎn)管理部門核準或者備案，確認國有資產(chǎn)價值量。土地使用權(quán)的評估須由具有土地評估資質(zhì)的評估事務所進行。制定方案

在資產(chǎn)評估的基礎上，制定?企業(yè)改制方案?和?職工安臵方案?。?企業(yè)改制方案?的主要內(nèi)容：企業(yè)資產(chǎn)和人員的基本情況、擬改革方式、債權(quán)債務的情況、人員安臵要求、所需享受政策及改制后企業(yè)發(fā)展規(guī)劃。方案報批

?企業(yè)改制方案?和?職工安臵方案?提交企業(yè)決策層通過。國有獨資企業(yè)經(jīng)總經(jīng)理辦公會通過；國有獨資公司經(jīng)董事會通過； ?職工安臵方案?提交職工（代表）大會通過；

?企業(yè)改制方案?和?職工安臵方案?報主管部門或者國有資產(chǎn)管理部門批準。信息公示

轉(zhuǎn)讓方持上述材料到產(chǎn)權(quán)交易中心登記，填報?出讓意向登記表?、?公告登記表?，簽訂?轉(zhuǎn)讓委托合同?；

產(chǎn)權(quán)交易中心將轉(zhuǎn)讓公告刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)上，公開披露有關(guān)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。轉(zhuǎn)讓公告期不少于二十個工作日；

根據(jù)公開征集意向受讓方的結(jié)果，合理選擇拍賣、招投標或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式組織實施產(chǎn)權(quán)交易。改制審批

經(jīng)公告確定受讓方和受讓價格后，轉(zhuǎn)讓方應當與受讓方進行充分協(xié)商，確定轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項后，報政府部門批準。轉(zhuǎn)變職工身份和資產(chǎn)處臵

憑政府批準文件到勞動部門辦理職工國有身份的退出，簽訂國有身份退出協(xié)議，落實補償金及相關(guān)事宜；

憑政府批準文件和勞動部門的職工國有身份退出手續(xù)，到國有資產(chǎn)管理部門辦理國有資產(chǎn)處臵手續(xù)。交易鑒證

轉(zhuǎn)讓方與受讓方在產(chǎn)權(quán)交易中心主持下簽訂轉(zhuǎn)讓合同；

在產(chǎn)權(quán)交易中心監(jiān)督下進行資產(chǎn)交割和價款結(jié)算，由產(chǎn)權(quán)交易中心出具交割單；

產(chǎn)權(quán)交易中心出具?產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓鑒證書?。?產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓鑒證書?是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方到有關(guān)部門辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記、工商登記、財務結(jié)算、稅務、土地、房地戶籍變更手續(xù)地必備文件，是其增減資產(chǎn)的合法憑證。轉(zhuǎn)讓和受讓雙方應憑?產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓鑒證書?，按照國家有關(guān)規(guī)定及時辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)。變更登記

持產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)到國有資產(chǎn)管理部門辦理國有資產(chǎn)變動或者注銷； 委托中介機構(gòu)進行驗資，持產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)和驗資報告到工商管理部門辦理工商注冊或者變更登記； 3.持產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)和企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，到房產(chǎn)、土地管理部門辦理房屋所有權(quán)證和土地使用權(quán)證的更名過戶。

4.產(chǎn)權(quán)交易中心對上述變更登記手續(xù)實行領(lǐng)辦制和跟蹤問效服務。

手法一：千方百計搞場外交易，逃避市場發(fā)現(xiàn)價格的機制，豪奪國資。東部某地，一國有公司改制時評估凈資產(chǎn)為200萬元，公司經(jīng)營者要求將公司打7折賣給他，協(xié)議交易。在國資監(jiān)管部門的堅持下，這家公司最終被拿到產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易。結(jié)果，10位投資者前來詢價，6人參與競標。

具有諷刺意味的是，原經(jīng)營者也參與了競標，不僅不再要求打折，而且其報價 在原來評估價的基礎上追加了200萬元，結(jié)果仍未中標。企業(yè)最終的中標價增 值為540萬元。事實證明，將產(chǎn)權(quán)拿到產(chǎn)權(quán)交易所去公開掛牌，進行“陽光交易”，不僅可以堵塞內(nèi)部交易的漏國資委：重點查處國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓8大違規(guī)違紀問題 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將加強國有企業(yè)改制及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督檢查，著重對其中的8大違規(guī)違紀問題予以嚴肅查處。

這8大問題是：不按規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中進行交易；超越權(quán)限，擅自決定企業(yè)改制或轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)；弄虛作假，隱匿資產(chǎn)，提供虛假會計資料造成國有資產(chǎn)流失；營私舞弊，與買方串通低價轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)；以權(quán)謀私，利用改制和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓之機，轉(zhuǎn)移、侵占、侵吞國有資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)；嚴重失職，違規(guī)操作，損害國家利益和侵害群眾職工合法權(quán)益；非法轉(zhuǎn)移債權(quán)債務或者逃避債務清償責任；本企業(yè)的管理層濫用職權(quán)，參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的各個環(huán)節(jié)，“自賣自買”。國資委紀委、監(jiān)察部駐國資委監(jiān)察局提出，中央企業(yè)紀檢監(jiān)察機構(gòu)要積極配合業(yè)務部門，監(jiān)督轉(zhuǎn)讓進程，檢查操作程序，維護國家利益和職工合法權(quán)益，督促追究責任。要抓住行為審批，資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)定價，進場交易等主要環(huán)節(jié)，對違規(guī)違紀行為進行嚴肅查處。對違規(guī)操作的要予以糾正；對違反黨紀政紀的要給予處分；對造成經(jīng)濟損失的，要按有關(guān)法規(guī)追究責任人的賠償責任；對涉嫌犯罪的要依法移送司法機關(guān)處理。洞，還能利用市場發(fā)現(xiàn)價格。

手法二：在產(chǎn)權(quán)交易中與中介機構(gòu)聯(lián)手，低值評估，貶損國資。房地產(chǎn)增值部分的隱性資產(chǎn)、企業(yè)的知名品牌、商標、特許經(jīng)營權(quán)及專利等知識產(chǎn)權(quán)方面的無形資產(chǎn)，這些職工不太容易搞得清楚，更難以說得清楚的領(lǐng)域，往往是企業(yè)改制中管理層侵吞的對象。改制公司“搞定”評估公司，采用了“收益法”評估，對地產(chǎn)升值部分及無形資產(chǎn)統(tǒng)統(tǒng)因“無形”而無價轉(zhuǎn)讓，以第三方“公正”的形式，行聯(lián)手貶損國資之實。

手法三：通過對應收、應付賬款的財務處理，隱匿國資。為達到改制的目的，一些公司紛紛聘請財務高手，在公司賬務上做文章，鉆政策的空子，隱匿侵占國資，卻又不違反財務準則。

譬如，把應收賬款做在子公司、孫公司，把應付賬款做在公司本部。對同樣年份的應收賬款與應付賬款采用雙重標準處理，對應付賬款百般強調(diào)必須支付決不能違約逃廢，而對應收賬款則百般強調(diào)收不回來，鉆應收賬款第一年可壞賬20%、第二年壞賬50%、第三年壞賬80%的財務政策空子。其結(jié)果是，公司本身連續(xù)三年虧損，或至少在改制前一年做虧，利潤都藏到了子公司甚至孫公司。等到改制一完畢，那些“收不回來”的賬款紛紛現(xiàn)身，成為經(jīng)營者私人利潤。

手法四：混淆土地性質(zhì)，壟斷土地升值，鯨吞國資。當年，國家為支持國有企業(yè)脫困，對于國企用地，大多采用劃撥的形式。如今，地價飛漲，房產(chǎn)增值。一些企業(yè)的經(jīng)營者在改制中，或?qū)⑼恋厣挡糠纸y(tǒng)統(tǒng)歸為自己的經(jīng)營業(yè)績；或者混淆土地性質(zhì)，在低價交易中鯨吞國資。

另一些改制企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易實質(zhì)為土地買賣。有些土地明明規(guī)劃為升值潛力很大的商住用途，經(jīng)營者卻試圖以工業(yè)用地或倉儲用地低價轉(zhuǎn)讓，價格差距在十多倍甚至數(shù)十倍。手法五：蓄意制造投資“失誤”，轉(zhuǎn)移國資。以“集體決策”隱藏一己私利甚至腐敗行為的投資“失誤”，被一些經(jīng)營者拿來作為流失國資的借口。這個問題在準備改制的企業(yè)更為突出。一些準備收購公司的管理層不想做大主業(yè)，以免將來要花更多的錢買，于是任意擴大投資范圍，把資金投向與主業(yè)毫無關(guān)系的其他領(lǐng)域，或用于炒股、炒期貨、購買債券、基金、委托理財，有些經(jīng)營者甚至到另外設立的私人公司去“投資”，把國有企業(yè)的利潤和資產(chǎn)逐步轉(zhuǎn)移到私人公司，做虧國有企業(yè)，肥自己的私人公司。

手法六：做虧非控股企業(yè)，讓其控股的同業(yè)公司分肥，巧取國資。在仍保留國有股權(quán)的多元投資企業(yè)，改制后，經(jīng)營者利用同業(yè)競爭巧取國資的手法同樣值得注意。這些投資者采用在華投資的外企所屢屢采用的手法，在其不控股的公司做虧，以經(jīng)營利潤抵沖投資利潤，而在其絕對控股或全資的同業(yè)企業(yè)獲取利潤。國企改制方案必須按嚴格程序?qū)徟?千金難買?；仡^ 我不需再猶豫)轉(zhuǎn)讓上市公司國有股權(quán)審批暫按現(xiàn)行規(guī)定辦理,并由國資委會同證監(jiān)會抓緊研究提出完善意見

國有企業(yè)改制方案必須按國家規(guī)定嚴格履行決定或批準程序,未經(jīng)決定或批準不得實施。

根據(jù)?關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見?,國有企業(yè)改制應采取重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營、合資、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)和股份制、股份合作制等多種形式進行。國有企業(yè)改制,包括轉(zhuǎn)讓國有控股、參股企業(yè)國有股權(quán)或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等,必須制訂改制方案。方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂,也可由其委托中介機構(gòu)或改制企業(yè)(向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外)制訂。(剖析主流資金真實目的，發(fā)現(xiàn)最佳獲利機會！)意見說,國企改制方案需按照?企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例?和國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定履行決定或批準程序,未經(jīng)決定或批準不得實施。國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障等事項的,需預先報經(jīng)同級人民政府有關(guān)部門審核,批準后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)協(xié)調(diào)審批；涉及政府社會公共管理審批事項的,依照國家有關(guān)法律法規(guī),報經(jīng)政府有關(guān)部門審批；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)改制為國有股不控股或不參股的企業(yè),改制方案需報同級人民政府批準；轉(zhuǎn)讓上市公司國有股權(quán)審批暫按現(xiàn)行規(guī)定辦理,并由國資委會同證監(jiān)會抓緊研究提出完善意見。

管理層收購嚴禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán) 經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權(quán)的資金,要執(zhí)行?貸款通則?的有關(guān)規(guī)定

?關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見?,對管理層收購(MBO)行為進行了嚴格規(guī)范,嚴禁國有企業(yè)的經(jīng)營管理者自賣自買國有產(chǎn)權(quán)。

根據(jù)這一意見,向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)必須嚴格執(zhí)行國家的有關(guān)規(guī)定,并按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案的制訂,由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位負責或其委托中介機構(gòu)進行,經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財務審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項,嚴禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)。

另外,經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權(quán)的資金,要執(zhí)行?貸款通則?的有關(guān)規(guī)定,不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款,不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作標的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。

經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責任的,不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。

加快建設和完善產(chǎn)權(quán)交易市場體系

?關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見?規(guī)定,非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓要進入產(chǎn)權(quán)交易市場,不受地區(qū)、行業(yè)、出資和隸屬關(guān)系的限制,并按照?企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法?的規(guī)定,公開信息,競價轉(zhuǎn)讓。具體轉(zhuǎn)讓方式可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。

另外,為加快建設和完善產(chǎn)權(quán)交易市場體系,確保產(chǎn)權(quán)交易公開、公平、公正,由法制辦會同國資委、財政部等有關(guān)部門研究有關(guān)產(chǎn)權(quán)交易市場的法規(guī)和監(jiān)管制度,各地依照法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定,根據(jù)實際情況制訂具體實施細則。

金融債務未落實的企業(yè)不得進行改制

?關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見?對國有企業(yè)改制過程中對債權(quán)人利益的保護作出了明確規(guī)定。

意見說,國有企業(yè)改制要征得債權(quán)金融機構(gòu)同意,保全金融債權(quán),依法落實金融債務,維護其他債權(quán)人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務,金融債務未落實的企業(yè)不得進行改制。

上海證券報

國企改制方案必須按嚴格程序?qū)徟?/p>

轉(zhuǎn)讓上市公司國有股權(quán)審批暫按現(xiàn)行規(guī)定辦理,并由國資委會同證監(jiān)會抓緊研究提出完善意見

國有企業(yè)改制方案必須按國家規(guī)定嚴格履行決定或批準程序,未經(jīng)決定或批準不得實施。根據(jù)《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》,國有企業(yè)改制應采取重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營、合資、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)和股份制、股份合作制等多種形式進行。國有企業(yè)改制,包括轉(zhuǎn)讓國有控股、參股企業(yè)國有股權(quán)或者通過增資擴股來提高非國有股的比例等,必須制訂改制方案。方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂,也可由其委托中介機構(gòu)或改制企業(yè)(向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外)制訂。

意見說,國企改制方案需按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定履行決定或批準程序,未經(jīng)決定或批準不得實施。國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障等事項的,需預先報經(jīng)同級人民政府有關(guān)部門審核,批準后報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)協(xié)調(diào)審批；涉及政府社會公共管理審批事項的,依照國家有關(guān)法律法規(guī),報經(jīng)政府有關(guān)部門審批；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)改制為國有股不控股或不參股的企業(yè),改制方案需報同級人民政府批準；轉(zhuǎn)讓上市公司國有股權(quán)審批暫按現(xiàn)行規(guī)定辦理,并由國資委會同證監(jiān)會抓緊研究提出完善意見。

管理層收購嚴禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)

經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權(quán)的資金,要執(zhí)行《貸款通則》的有關(guān)規(guī)定

《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》,對管理層收購(MBO)行為進行了嚴格規(guī)范,嚴禁國有企業(yè)的經(jīng)營管理者自賣自買國有產(chǎn)權(quán)。

根據(jù)這一意見,向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)必須嚴格執(zhí)行國家的有關(guān)規(guī)定,并按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案的制訂,由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位負責或其委托中介機構(gòu)進行,經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財務審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項,嚴禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)。

另外,經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權(quán)的資金,要執(zhí)行《貸款通則》的有關(guān)規(guī)定,不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款,不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作標的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。

經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責任的,不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。

加快建設和完善產(chǎn)權(quán)交易市場體系

《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》規(guī)定,非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓要進入產(chǎn)權(quán)交易市場,不受地區(qū)、行業(yè)、出資和隸屬關(guān)系的限制,并按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定,公開信息,競價轉(zhuǎn)讓。具體轉(zhuǎn)讓方式可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。

另外,為加快建設和完善產(chǎn)權(quán)交易市場體系,確保產(chǎn)權(quán)交易公開、公平、公正,由法制辦會同國資委、財政部等有關(guān)部門研究有關(guān)產(chǎn)權(quán)交易市場的法規(guī)和監(jiān)管制度,各地依照法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定,根據(jù)實際情況制訂具體實施細則。

金融債務未落實的企業(yè)不得進行改制

《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》對國有企業(yè)改制過程中對債權(quán)人利益的保護作出了明確規(guī)定。

意見說,國有企業(yè)改制要征得債權(quán)金融機構(gòu)同意,保全金融債權(quán),依法落實金融債務,維護其他債權(quán)人的利益。要嚴格防止利用改制逃廢金融債務,金融債務未落實的企業(yè)不得進行改制。

第三篇：國有企業(yè)改制方案

國有企業(yè)改制職工安置方案

參考樣本

一、制定職工安置方案的指導思想、原則和主要政策依據(jù)

改制前企業(yè)名稱、所有制性質(zhì)，××年××月××日經(jīng)×× 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 / 授權(quán)部門以××號文件（附后）批準 改制為國有控股企業(yè) / 非國有控股企業(yè)（國有持股比例，職工持 股比例），改制后擬定企業(yè)名稱、所有制性質(zhì)。

（一）制定職工安置方案的指導思想和原則。其中原則部分

應明確計算經(jīng)濟補償金等職工安置費用勞動關(guān)系的基準 日

（經(jīng)濟補償金等職工安置費用的計算，以有關(guān)部門批準企業(yè)改

制方案之日為基準日；國家或省另有規(guī)定的，從其規(guī)定）。

（二）政策依據(jù)。

根據(jù)改制的具體情況，依據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)和政策，主要有：

?中華人民共和國勞動法?、國務院?工傷保險條例?、?中共中

央國務院關(guān)于進一步做好下崗失業(yè)人員再就業(yè)工作的通知?（中 發(fā)〔 2002 〕12號）、?國務院關(guān)于進一步加強就業(yè)再就業(yè)工作的

和理順 通知?（國發(fā)〔2005〕36號）、?中共中央辦公廳、國務院辦公廳

關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)勞動和社會保障部等部門關(guān)于積極推進企業(yè)退休人員

社會化管理服務工作的意見的通知?（中辦發(fā) 〔 2003 〕 16 號）、?國

務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務院國有資會關(guān)于規(guī)范國有 企業(yè)改制工作意見的通知?（國辦發(fā)〔 2003 〕 96 號）、?國務院辦

公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進一步規(guī)工作實施意見的 通知?（國辦發(fā)〔 2005 〕 60 號）、?廣東省養(yǎng)老保險條例?、?廣東

省工傷保險條例?、?廣東省失業(yè)保險條例?、?中共廣東省委

廣

東省人民政府關(guān)于深化國有企業(yè)改革的決定?（粵發(fā)〔 2005

產(chǎn)監(jiān)督范國有管理委企業(yè)改員制 〕 15 號）、?廣東省勞動合同管理規(guī)定?（粵府〔 1995 〕 22 號）、?中共

廣東省委辦公廳

廣東省人民政府辦公廳關(guān)于做好我省國有企業(yè) 改制或退出市場后離干部安置管理工作的知?（粵委辦 〔 2003 〕 36 號）、?廣東省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)省勞動保障廳關(guān)

于進一步做好國有企業(yè)改制職工分流安置工作意見的通知?（粵 府辦〔 2006 〕 25 號）、省勞動保障廳?關(guān)于印發(fā)〖參加省直社會

保險統(tǒng)籌企業(yè)退休人員實行社會化管理有關(guān)業(yè)務管理暫 行辦法〗的通知?（粵勞社函〔 2003 〕 396 號）、?關(guān)于做好企業(yè)

休通服務后 退休人員社會化管理服務移交工作的通知?（粵勞社函〔 2006 〕 560 號）、××市政府?××城鎮(zhèn)職工基本醫(yī)療保險制度實施方 案?（××〔××〕××號），以及當?shù)攸h委、政府和有關(guān)部門制 定的相關(guān)文件等。

二、企業(yè)人員狀況

（一）改制前企業(yè)現(xiàn)有人員基本情況。．在冊職工××名，其中離崗退養(yǎng)人員××名。．離休人員××名、退休人員××名。．工傷（職業(yè)?。┞毠ぁ痢撩＃渌藛T情況及人數(shù)等。

（二）改制后企業(yè)接收安置職工情況。．接收安置的職工××名。．其中辦理離崗退養(yǎng)職工××名、工傷（職業(yè)病）職工× ×名等。

三、職工安置辦法

（一）職工安置。．改制企業(yè)（以改制為非國有法人控股企業(yè)，即在企業(yè)的 全部資本中國家資本、股本所占比例等于或小于 50% 的企業(yè)為

例）依據(jù)?勞動法?、省府辦公廳?轉(zhuǎn)發(fā)省勞動保障廳關(guān)于進一

步做好國有企業(yè)改制職工分流作意見的通知?（粵府辦 〔 2006 〕 25 號）等文件的規(guī)定，對符合條件的職工解除勞動關(guān) 系，給予經(jīng)濟補償金。

解除職工人數(shù)為××名，其中安置到改制后企業(yè)的××名，分流到社會的××名。．經(jīng)濟補償標準和支付辦法。

（1）企業(yè)按照?違反和解除勞動合同的經(jīng)濟補償辦法?（勞 部發(fā)〔 1994 〕 481 號）、省府辦公廳?轉(zhuǎn)發(fā)省勞動保障廳關(guān)于進

一步做好國有企業(yè)改制職工分流安置工作意見的通知?（粵府辦 〔 2006 〕 25 號）等文件的規(guī)定，對解除勞動關(guān)系的職工支付經(jīng) 濟補償金。

經(jīng)濟補償金按職工在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給

相當于一個月工資的經(jīng)濟補償金，不滿一年的按一年計算。經(jīng)濟 補償金的工資計算標準，按單位正常生產(chǎn)（工作）情況下職工解

安置工除勞動合同前 12 個月的月平均工資計算。其中，職工月平均工 資低于本企業(yè)月平均工資的，按本企業(yè)月平均工資計發(fā)，且不得

低于當?shù)刈畹凸べY標準；

職工月平均工資或企業(yè)月平均工資高于 單位所在地上城鎮(zhèn)職工月平均工資 3 倍的，按單位所在地上

城鎮(zhèn)職工月平均工資 3 倍的標準計發(fā)。

如勞動者患病或者非 因工負傷，經(jīng)勞動鑒定委員會確認不能從事原工作、也不能從事

用人單位另行安排的工作而解除勞動合同的，除經(jīng)濟補償金外還

應發(fā)給不低于六個月工資的醫(yī)療補助費，患重病和絕癥的還應增 加醫(yī)療補助費，患重病的增加部分不低于醫(yī)療補助費的百分之五

十，患絕癥的增加部分不低于醫(yī)療補助費的百分之百。

本企業(yè)的平均工資為×××元，實行此辦法解除勞動關(guān)系并 分流到社會的職工××人，總工齡為××年，經(jīng)濟補償金平均月 工資為××元，經(jīng)濟補償金總額為×××萬元，醫(yī)療補助費為× ×萬元；

解除勞動關(guān)系并安置到改制后非國有法人控股企業(yè)的職

工××人，總工齡為××年，經(jīng)濟補償金平均月工資為××元，經(jīng)濟補償金總額為×××萬元，醫(yī)療補助費為××萬元。

（2）對距法定退休年齡不足 5 年的職工，經(jīng)原企業(yè)與職工 雙方協(xié)商一致，解除勞動關(guān)系時可將經(jīng)濟補償金轉(zhuǎn)為一次性繳納 養(yǎng)老保險費、醫(yī)療保險費以及一次性計發(fā)生活費，不足部分由原

企業(yè)與職工協(xié)商解決。一次性繳納的養(yǎng)老保險費，以所在地級以

上市上職工月平均工資的 60% 及年遞增 5% 的幅度為繳費基 數(shù)，按距法定退休年齡前的年限和繳費時的費率計算。一次性繳

納的醫(yī)療保險費，按所在地級以上市的規(guī)定執(zhí)行。一次性計發(fā)的 生活費，按不低于所在地失業(yè)保險金月標準和距法定退休年齡前 的月數(shù)計算。

實行此辦法安置的職工××名，總工齡為××年，費用×× 萬元。．（如改制為國有法人控股企業(yè)，即國家資本、股本所占比 例大于 50% 的）變更勞動合同的職工 × ×

名，職工在改制前企業(yè) 的工作年限合并計算為改制后企業(yè)的工作年限。．改制后的企業(yè)原則上接收安置原企業(yè)的××名職工，改制后企業(yè)職工人數(shù)的×× %

占。

（二）離崗退養(yǎng)人員安置。．改制前原已辦理離崗退養(yǎng)人員××名。．對距法定退休年齡不足 5 年的職工，經(jīng)企業(yè)與職工協(xié)商 一致，辦理離崗退養(yǎng)的職工××名。離崗退養(yǎng)期間，企業(yè)依法發(fā) 放生活費，企業(yè)和離崗退養(yǎng)人員依法繳納各項社會保險費和住房 公積金，達到退休年齡后企業(yè)為離崗退養(yǎng)人員向社保經(jīng)辦機構(gòu)申

請養(yǎng)老保險待遇（其中省屬國有大中型分離輔業(yè)改制 的，其內(nèi)退人員符合國家規(guī)定的生活費××萬元，社會保險費×

×萬元，共××萬元，可從國有凈資產(chǎn)中支付）。

（三）退休人員安置。．本企業(yè)××名退休人員的安置辦法將按?關(guān)于做好企業(yè) 退休人員社會化管理服務移交工作的通知?（粵勞社函〔 2006 〕 560 號）要求辦理移交屬地管理手續(xù)，附?中央省屬駐穗企業(yè)退

企業(yè)主輔

1986年我國頒布了《國營企業(yè)實行勞動合同制暫行規(guī)定》，國有企業(yè)的用工制度由固定工制改變?yōu)閯趧雍贤啤?/p>

第四篇：國有企業(yè)改制方案模版

國有企業(yè)改制方案模版

[]局/院/廠/公司

改 制 方 案

二○○七年【】月【】日

目 錄

一、A公司基本情況...1

二、改制必要性、目標及原則...2

三、改制實施方案...2

四、新公司發(fā)展規(guī)劃...6

五、改制操作程序...6

[]公司/局/院/公司改制方案

[ ]局/院/廠/公司(以下簡稱“A公司”)是中國******公司(以下簡稱“****集團”)全資下屬[二級/三級/四級]企業(yè)，為適應****集團整體重組改制的需要，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合A公司的實際情況，特制定本方案。

一、A公司基本情況

(一)企業(yè)簡況

1、企業(yè)名稱：

2、企業(yè)住所：

3、法定代表人：

4、經(jīng)營范圍：

5、注冊資本：

6、出資人：

(二)企業(yè)資產(chǎn)、財務狀況

截至【】年【】月【】日止，A公司總資產(chǎn)為[]萬元，負債總計為[]萬元，凈資產(chǎn)為[]萬元。2007A公司主營業(yè)務收入總額為[]萬元，凈利潤總額為[]萬元。

(三)人員構(gòu)成

截至【】年【】月【】日止，A公司本部在冊正式員工總?cè)藬?shù)為[]人，其中包括在崗員工[]人，內(nèi)退/下崗人員[]人，離退休人員[]人。2006年A公司本部職工平均年收入為[]元。

(四)生產(chǎn)經(jīng)營情況

[]。

二、改制必要性、目標及原則

(一)改制必要性

為實施****集團整體重組改制方案，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)市場競爭能力，擬將A公司改制為一人有限責任公司。

(二)改制目標

1、建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度;

2、提升主營業(yè)務，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu);

3、對生產(chǎn)要素進行優(yōu)化配置，提高國有資產(chǎn)運營效率。

(三)改制原則

1、嚴格遵守《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和政策，規(guī)范操作;

2、符合*****集團發(fā)展戰(zhàn)略，不斷提升核心競爭能力;

3、整體改制，資產(chǎn)、業(yè)務、人員整體進入新公司;

4、符合企業(yè)實際，在改制過程中確保穩(wěn)定、業(yè)務連續(xù)性和最簡操作。

三、改制實施方案

(一)改制形式

本次改制為公司制改制，A公司通過本次改制變更為一人有限責任公司(以下簡稱“新公司”)。

(二)改制后新公司的基本情況：

1、名稱：[](以工商登記機關(guān)核定的為準)

2、地址：[]

3、經(jīng)營范圍：[](以工商登記機關(guān)核定的為準)

4、注冊資本：將根據(jù)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估確定的A公司凈資產(chǎn)值確定。

5、股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東為[]，持股比例100%。

(三)業(yè)務重組

改制后的新公司及其下屬企業(yè)將延續(xù)原A公司及下屬企業(yè)所持有的相關(guān)業(yè)務資質(zhì)。

A公司改制后，[被剝離出A公司的企業(yè)(如有)將會與相關(guān)第三方改簽業(yè)務合同]。A公司及[其他未剝離的]下屬企業(yè)的業(yè)務合同不變。

對于改制后的新公司及其下屬企業(yè)原簽署的重大業(yè)務合同，履行通知合同對方的程序，除非有特殊約定。

(四)資產(chǎn)重組

截至【】年【】月【】日止，A公司賬面資產(chǎn)總額[]萬元，其中流動資產(chǎn)[]萬元，固定資產(chǎn)[]萬元，長期投資[]萬元(A公司實際資產(chǎn)額以評估機構(gòu)的評估值為準)。

基于整體重組的原則，A公司的資產(chǎn)(含股權(quán)/權(quán)益，下同)均全部進入新公司。

[部分資產(chǎn)由于特殊原因需剝離出A公司，該等資產(chǎn)詳情如下：](如存在需剝離的資產(chǎn))

1、[]。

2、[]。

(五)債務重組

截至【】年【】月【】日止，A公司賬面負債總額[]萬元，其中流動負債[]萬元，長期負債[]萬元(以審計機構(gòu)的審定數(shù)為準)。

1、剝離的貸款和擔保(如有)

根據(jù)“債務隨資產(chǎn)走”原則，剝離出A公司的資產(chǎn)所相關(guān)的負債在征得相關(guān)債權(quán)人同意的前提下，一并隨資產(chǎn)剝離出A公司。

2、留在A公司的貸款和擔保

就A公司改制應征得其尚在履行的貸款和擔保合同的銀行債權(quán)人的同意;對于其他債權(quán)人，應視合同約定，就改制事宜通知或者征得債權(quán)人同意。

(六)人員重組

改制后，A公司全部員工共計[]名(指本部員工，包括內(nèi)退、下崗、離退休人員)均進入新公司，新公司繼續(xù)履行改制前A公司與留用職工簽訂的勞動合同，并繼續(xù)負擔該部分人員的工資和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用職工支付經(jīng)濟補償金。

相關(guān)的養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險以及住房公積金等社會保險將變更至新公司。

(七)新公司法人治理結(jié)構(gòu)

1、股東

改制后，新公司為[]獨家持股的一人有限責任公司，根據(jù)《公司法》，新公司不設股東會，股東行使職權(quán)時，應采取書面形式并將簽章后的書面決定置備于公司。

2、法定代表人

新公司法定代表人依公司章程規(guī)定由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任。

3、董事會、監(jiān)事會/執(zhí)行董事、監(jiān)事(各企業(yè)根據(jù)實際情況選其一)

如為設董事會和監(jiān)事會的公司，按如下表述：

新公司董事會由[]人組成，董事會中設董事長一名，設副董事長[]名;監(jiān)事會由[]人組成，其中股東代表監(jiān)事[]人，職工代表監(jiān)事[]人，監(jiān)事會設主席一人。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

董事、股東代表監(jiān)事由股東指派，職工代表監(jiān)事由職工由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長由股東指定，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。

如為不設董事會、監(jiān)事會的公司，按如下表述：

新公司設執(zhí)行董事1名和監(jiān)事1-2名，執(zhí)行董事和監(jiān)事由股東指派，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

4、高級管理人員

新公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，財務負責人一名，高級管理人員由董事會或執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。

四、新公司發(fā)展規(guī)劃

[]。

五、改制操作程序

A公司改制為一人有限責任公司遵循如下改制程序：

(一)制定改制方案并征求職工意見后，2007年【】月【】日前將改制方案報送至集團。

(二)集團批準改制方案。

(三)2007年【】月【】日前，向銀行債權(quán)人發(fā)出改制通知并獲得相應的同意函。

(四)2007年【】月【】日前，確定改制后企業(yè)名稱并辦理名稱預核準。

(五)聘請具備相應資質(zhì)的中介機構(gòu)對改制企業(yè)的資產(chǎn)進行評估并出具資產(chǎn)評估報告，評估結(jié)果報集團備案。

(六)聘請合資格的驗資機構(gòu)出具《驗資報告》。

(七)任命公司董事會成員(包括董事長、副董事長)和監(jiān)事會成員。

(八)2007年【】月【】日前，到工商行政管理機關(guān)辦理工商登記并換領(lǐng)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

(九)取得一人有限責任公司公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后，辦理稅務登記變更、業(yè)務資質(zhì)變更、國有產(chǎn)權(quán)登記變更、社會保險登記變更等有關(guān)手續(xù)，并辦理房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利、商標等資產(chǎn)的權(quán)屬證書權(quán)利人由A公司變更為新公司的手續(xù)，該等手續(xù)于2007年【】月【】日前辦理完畢。

(十)就改制事項通知正在履行中的業(yè)務經(jīng)營合同的合同對方主體。

[]局/院/廠/公司

2007年【】月【】日

第五篇：國有企業(yè)改制改革方案

國有企業(yè)改制改革方案

紅海咨詢

很多人聽說過企業(yè)改制，何謂企業(yè)改制，企業(yè)改制是指依法改變企業(yè)原有的資本結(jié)構(gòu)、組織形式、經(jīng)營管理模式或體制等，使其在客觀上適應企業(yè)發(fā)展的新的需要的過程。

(1)什么是企業(yè)改制方案

企業(yè)改制方案是企業(yè)改制的具體操作依據(jù)。企業(yè)改制方案是企業(yè)改制成功的關(guān)鍵，企業(yè)應當根據(jù)自身的實際情況，結(jié)合有關(guān)的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制訂切實可行的企業(yè)改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預期效果，達到促進企業(yè)發(fā)展的目的。

(2)企業(yè)改制方案應遵循的原則 合法性原則

合法性原則包括兩層含義：一是企業(yè)改制方案的內(nèi)容要合法，二是設計企業(yè)改制方案的程序要合法。第一層意義上的合法可以稱為實體合法，第二層意義上的合法可以稱為程序合法。

穩(wěn)定性原則

設計改制方案要保持企業(yè)改制前后生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性和相對穩(wěn)定性，避免由于企業(yè)制度的變動而導致生產(chǎn)經(jīng)營中斷或停止。要實現(xiàn)企業(yè)改制前后的穩(wěn)定過渡，必須妥善安置改制企業(yè)的員工，員工安置問題解決不好就會帶來不穩(wěn)定的因素，企業(yè)難以成功改制。

科學性原則

企業(yè)改制的目的之一是建立先進的產(chǎn)權(quán)制度、科學的法人治理結(jié)構(gòu)、實現(xiàn)社會資源的合理配置。設計企業(yè)改制方案要遵循贊賞性原則，堅持企業(yè)組織制度的科學改造。

(3)企業(yè)改制方案的內(nèi)容

企業(yè)進行改制時，首先要根據(jù)自身的實際情況，結(jié)合有關(guān)的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制訂切實可行的企業(yè)改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預期效果，達到促進企業(yè)發(fā)展的目的。企業(yè)改制方案的內(nèi)容包括：

一、改制企業(yè)基本情況

1、企業(yè)簡況，包括：(1)企業(yè)名稱;(2)企業(yè)住所;(3)法定代表人;(4)經(jīng)營范圍;(5)注冊資金;(6)主辦單位或?qū)嶋H投資人。

2、企業(yè)的財務狀況與經(jīng)營業(yè)績包括資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務收入、利潤總額及稅后利潤。

3、職工情況包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構(gòu)成。

二、企業(yè)改制的必要性和可行性

1、必要性包括企業(yè)的業(yè)務發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題。

2、可行性結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應。

三、企業(yè)重組方案

1、業(yè)務重組方案根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務實際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務范圍進行重新整合。

2、人員重組方案指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

3、資產(chǎn)重組方案根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評估確認額，確定股本設置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。

4、股東結(jié)構(gòu)和出資方式包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。

5、股東簡況包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。

6、擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)選擇哪種企業(yè)形式，有限責任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機構(gòu)，是否設立董事會和監(jiān)事會，還是設執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管

理層的設置等。

四、下屬企業(yè)情況下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟性質(zhì)和登記形式(法人、營業(yè))。

如下屬企業(yè)有兩層以上結(jié)構(gòu)，即下屬一級企業(yè)還下設一級或若干層次企業(yè)，要詳細列出層次、結(jié)構(gòu)。

根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)(包括聯(lián)營企業(yè))，要先行辦理隸屬關(guān)系的變更劃轉(zhuǎn)手續(xù)，并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產(chǎn)不進入改制范圍的應先行辦理股權(quán)變更登記，出讓其股份;列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。

(4)企業(yè)改制方案的類型

一、企業(yè)公司制改造。

主要適用于將非公司制的原國家控制支配的全民所有制企業(yè)和其他企業(yè)以及集體所有制企業(yè)按照《公司法》及其配套法律法規(guī)規(guī)定的規(guī)范發(fā)行成有限責任公司、股份有限公司或者國有獨資公司。其中資產(chǎn)在1000萬元以下的只能改造為有限責任公司。

二、企業(yè)股份合作制改造。

主要適用于城鄉(xiāng)集體企業(yè)和處于競爭性領(lǐng)域的國有小型企業(yè)改

制時對公司形式的選擇。這一方式既有人合又有資合，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)結(jié)合在一起，股權(quán)可以是員工個人股、員工集體股和法人股等多種形式，比較靈活。經(jīng)營方式與分配方式也較易于為員工等各方接受。但不利于規(guī)?；?、現(xiàn)代化經(jīng)營。

三、企業(yè)分立改造。

主要適用于企業(yè)存在多種互不關(guān)聯(lián)或者能夠互相獨立的經(jīng)營項目，整體效益較差，分開經(jīng)營競爭力較強而又為各方普遍接受的情況。此時可將一個企業(yè)分立成幾個獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。

四、企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。

主要適用于企業(yè)負債嚴重，沒有現(xiàn)實償還能力但又有一定市場競爭力的情況下，經(jīng)與債權(quán)人協(xié)商一致將全部或部分債權(quán)人的全部或部分債權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)，從而債權(quán)人變成股東的情況。這一改造方式，可以降低改制企業(yè)的負債率，降低改制企業(yè)的財務成本，從而提高企業(yè)的競爭能力和贏利能力。

五、國有小型企業(yè)出售。

主要適用于企業(yè)規(guī)模較小、經(jīng)評估后國有凈資產(chǎn)數(shù)額較小、經(jīng)有審批權(quán)的部門審批同意的情況。這一改造方式涉及法律關(guān)系較多，也較易產(chǎn)生糾紛，是在操作過程中需要引起注意的一種。

六、企業(yè)兼并(或者合并)。

主要適用于兩個或者幾個企業(yè)間達成一致，合并后有利于提高企業(yè)競爭能力和贏利能力的情況。

七、破產(chǎn)。

嚴格來講這并不是企業(yè)的一種改制方式。對扭虧無望、浪費資源、技術(shù)落后、污染嚴重的中小企業(yè)，實行破產(chǎn)關(guān)閉。而這一精神對整合企業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置無疑是正確的。