第一篇：集體企業(yè)改制職工所得資產(chǎn)征稅

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集體企業(yè)改制職工所得資產(chǎn)征稅

根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，集體所有制企業(yè)在改制為股份合作制企業(yè)時(shí)可以將有關(guān)資產(chǎn)量化給職工個(gè)人。為支持企業(yè)改組改制的順利進(jìn)行，國家稅務(wù)總局日前對企業(yè)在這一改革過程中個(gè)人取得量化資產(chǎn)的有關(guān)個(gè)人所得稅征收作出明確規(guī)定。

對職工個(gè)人以股份形式取得的僅作為分紅依據(jù)，不擁有所有權(quán)的企業(yè)量化資產(chǎn)，不征收個(gè)人所得稅。

對職工個(gè)人以股份形式取得的擁有所有權(quán)的企業(yè)量化資產(chǎn)，暫緩征收個(gè)人所得稅;待個(gè)人將股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，就其轉(zhuǎn)讓收入額，減除個(gè)人取得該股份時(shí)實(shí)際支付的費(fèi)用支出和合理轉(zhuǎn)讓費(fèi)用后的余額，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅。對職工個(gè)人以股份形式取得的企業(yè)量化資產(chǎn)參與企業(yè)分配而獲得的股息、紅利，應(yīng)按“利息、股息、紅利”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅。

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第二篇：集體企業(yè)改制上市資產(chǎn)量化案例

集體企業(yè)改制上市資產(chǎn)量化案例

長沙市高壓開關(guān)廠于1997年7月31日擁有的經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)16,274,608.22元中，40萬元界定為國有資產(chǎn)，15,874,608.22元界定為企業(yè)集體資產(chǎn)，按以下方式處理：

A、先剝離職工宿舍等四項(xiàng)非經(jīng)營性資產(chǎn)282 萬元；

B、計(jì)提企業(yè)離退休人員醫(yī)療費(fèi)用138 萬元、喪失勞動(dòng)能力的癌癥、精神病等疾病人員醫(yī)療補(bǔ)助費(fèi)32 萬元、富余人員自謀職業(yè)扶持費(fèi)57.6 萬元、改制前退休人員的喪葬費(fèi)和撫恤費(fèi)14.8 萬元、職工養(yǎng)老保險(xiǎn)統(tǒng)籌費(fèi)用130 萬元等5 項(xiàng)費(fèi)用共計(jì)372.40萬元計(jì)入“公益金”；

C、將188.61 萬元計(jì)入資本公積金作為有限公司成立后的發(fā)展基金和風(fēng)險(xiǎn)基金；

D、以40 萬元購買國有產(chǎn)權(quán)。

剩余744.45 萬元凈資產(chǎn)量化給個(gè)人，量化對象為長沙市高壓開關(guān)廠在冊的干部職工（含下崗、停薪留職及長期病休員工，共395 人），以職務(wù)、職稱、貢獻(xiàn)大小等為依據(jù)，確定每個(gè)人的現(xiàn)金認(rèn)購股數(shù)?，F(xiàn)金認(rèn)購股與凈資產(chǎn)量化股的比例為1：5，即繳納現(xiàn)金1 萬元，可量化凈資產(chǎn)5 萬元，共享有改制后有限公司6 萬元的出資額。不認(rèn)購現(xiàn)金股則不能享受量化股。

蕪湖市電器設(shè)備廠截止1997年9月30日經(jīng)評估凈資產(chǎn)為1,068萬元（其中包括222名自然人已經(jīng)認(rèn)繳現(xiàn)金出資362.80萬元），量化如下：

（1）自1988年建廠以來，灣里鎮(zhèn)政府給予設(shè)備廠大力扶持，使設(shè)備廠得以迅速發(fā)展，決定界定480萬元由灣里實(shí)業(yè)（系灣里鎮(zhèn)屬集體企業(yè)）持有，占凈資產(chǎn)總額的44.95%；

（2）50萬元由橋架廠（系灣里鎮(zhèn)秋口村屬集體企業(yè)）持有，占凈資產(chǎn)總額的4.68%；

（3）鑒于職工為設(shè)備廠的發(fā)展作出了重大貢獻(xiàn)，為體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者的勞動(dòng)價(jià)值，增強(qiáng)核心骨干人員的責(zé)任感和使命感，充分調(diào)動(dòng)職工的積極性，決定對束龍勝等76名職工按貢獻(xiàn)大小量化獎(jiǎng)勵(lì)175.20萬元，因此界定538萬元由束龍勝等222名自然人持有（其中包括量化獎(jiǎng)勵(lì)給束龍勝等76名職工的175.20萬元和222名個(gè)人的現(xiàn)金出資362.8萬元），占凈資產(chǎn)總額50.37%。

浙江聯(lián)化集團(tuán)以1998年6月30日為評估基準(zhǔn)日核定的凈資產(chǎn)額42,010,076.74 元，對產(chǎn)權(quán)界定辦法確定如下：

A．上交黃巖區(qū)城關(guān)鎮(zhèn)經(jīng)委117萬元；各種減免稅總額10,083,823.32 元，不納入股份分配；提留廠長基金108萬元，其余凈資產(chǎn)29,676,253.42元全部量化至公司骨干人員，納入股份分配，以1997年12月為股東產(chǎn)權(quán)量化的時(shí)間結(jié)算點(diǎn)。

B．鑒于牟金香在公司發(fā)展中的重大作用，享有25%股份，當(dāng)選董事長工齡分每年按0.5%股權(quán)計(jì)算，職務(wù)分按20%股權(quán)計(jì)算。C．其余股東組成人員為公司副廠（部）級以上人員，股份按照在廠年限和現(xiàn)崗位職務(wù)相結(jié)合的辦法量化，其中在廠年限標(biāo)準(zhǔn)按至1997 年12 月在廠的實(shí)足工齡，以每年0.3%股權(quán)計(jì)算；崗位職務(wù)標(biāo)準(zhǔn)為總經(jīng)理級（含副總經(jīng)理）為3%股權(quán)，部長級（含分廠廠長）為1.5%股權(quán)，副部長級（含分廠副廠長）為1%股權(quán)。1997年12月前已離開公司且已安置的人員不再享受股份分配，特聘人員不參與股份分配。

截止1994 年12 月31日，黃巖市政工程公司的凈資產(chǎn)總額為1,536 萬元，并按25：75 的比例在政府與黃巖市政工程公司間予以分割，其中黃巖市政工程公司分割后擁有1,152 萬元凈資產(chǎn)，政府擁有384 萬元凈資產(chǎn)。

在此基礎(chǔ)上，黃巖市政工程公司按照工齡長短、崗位責(zé)任、貢獻(xiàn)大小將上述1,152萬元凈資產(chǎn)量化到葉洋友等28 位自然人。1995 年1 月30 日，原黃巖市市政工程公司將應(yīng)上繳區(qū)政府的384 萬元，轉(zhuǎn)為公司對政府的負(fù)債，公司會(huì)計(jì)處理上記為“其他應(yīng)付款”。

截至1996 年12 月31 日，安徽省寧國江南化工廠凈資產(chǎn)為1,440,628.10元。根據(jù)寧國市體改委批準(zhǔn)的江南化工廠改制方案，港口鎮(zhèn)政府持有江南化工廠60%權(quán)益計(jì)86.4 萬元、原江南化工廠持有10%權(quán)益計(jì)14.4 萬元、全體職工持有30%權(quán)益計(jì)43.2 萬元，同時(shí)，港口鎮(zhèn)政府將其所持有的江南化工廠40%的權(quán)益計(jì)57.6 萬元轉(zhuǎn)讓給熊立武個(gè)人。

全體職工（69人）享有的43.2 萬元按照職工代表大會(huì)確定的方式根據(jù)工齡、職務(wù)、貢獻(xiàn)等因素量化給職工個(gè)人，同時(shí)全體職工按照2:1 的比例實(shí)施配比出資，全體職工以現(xiàn)金出資金額為21.6 萬元，全體職工的出資總額合計(jì)為64.8 萬元。

截至2000 年6 月30 日，夢潔絎縫的，凈資產(chǎn)為117.57 萬元。夢潔絎縫在扣除五項(xiàng)提留和職工身份置換補(bǔ)償金后，不包含土地使用權(quán)的凈資產(chǎn)為-2,161.65 萬元，形成如下：117.57萬元（評估凈資產(chǎn)值）-1,473.57 萬元（土地使用權(quán)）-421.96 萬元（五項(xiàng)提留）-383.69萬元（職工身份置換補(bǔ)償金）＝-2,161.65 萬元。該凈資產(chǎn)負(fù)數(shù)按有關(guān)政策用土地使用權(quán)和土地出讓金進(jìn)行彌補(bǔ)，彌補(bǔ)后的凈資產(chǎn)為-373.52 萬元，即：-2,161.65 萬元+ 1,473.57 萬元（土地使用權(quán)）+314.56 萬元（土地出讓金估算值）=-373.52 萬元。夢潔有限總股本為2,600 萬元，340 名職工以現(xiàn)金出資1,486.6 萬元，以工資結(jié)余及職工身份置換補(bǔ)償金作為債權(quán)出資569.8 萬元，占總股本79.09%（當(dāng)時(shí)由40名骨干員工代持，此后又不斷轉(zhuǎn)股規(guī)范）。其中：由歷年實(shí)行工效掛鉤形成工資結(jié)余186.11 萬元；職工身份置換補(bǔ)償金383.69 萬元。量化的標(biāo)準(zhǔn)主要是依據(jù)夢潔絎縫第一屆職工代表大會(huì)第六次全體會(huì)議審議通過的改制方案中確定的按職工的貢獻(xiàn)大小、職務(wù)高低及工齡長短等界定。改制過程中，31 名職工將其出資權(quán)利轉(zhuǎn)讓予其他職工，實(shí)際參與出資的職工為309 人。

第三篇：集體企業(yè)改制方案

集體企業(yè)改制方案

一、企業(yè)概況

沙溪公社建筑工程隊(duì)，1963年7月成立，屬集體所有制性質(zhì)，主管單位：沙溪公社，經(jīng)營范圍：土、木建筑，固定資產(chǎn)3.3042萬元，流動(dòng)資金1.5萬元，凈資產(chǎn)3.2468萬元。1984年12月14日，申請企業(yè)名稱登記變更為上饒縣沙溪鎮(zhèn)建筑公司，企業(yè)法定代表人為余宏錄，公司注冊資金30.2萬元，其中固定資金19.6萬元，流動(dòng)資金10.3萬元；公司主營建筑工程、水電安裝，兼營土、石方及橋梁工程。1991年企業(yè)申請變更，企業(yè)名稱變更為上饒縣沙溪建筑工程公司，注冊資金60.6萬元。1993年因縣改市企業(yè)申請變更，企業(yè)名稱變更為上饒市沙溪建筑工程公司，注冊資金變更至160萬，固定資金80萬，流動(dòng)資金80萬，出資率100%。1994年上饒市沙溪建筑工程公司申請辦理法定代表人變更，變更為余宏強(qiáng)，注冊資金160萬元。1996年10月沙溪建筑工程公司因原法定代表人余宏強(qiáng)同志調(diào)離，故需將原法定代表人余宏強(qiáng)更換為鄭發(fā)琴；公司注冊資金增加變更為517萬元，并增加一個(gè)分支機(jī)構(gòu)。2001年，上饒市沙溪建筑工程公司換發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，法人代表為李景河，公司注冊資本由517萬元增加到618萬元，出資比例100%。企業(yè)地址:上饒市信州區(qū)沙溪鎮(zhèn)解放路42號，經(jīng)營方式：承攬，經(jīng)營范圍主營：房屋建筑（三級）、水電安裝，兼營：土石方工程、橋梁建筑等。

二、基本情況

沙溪公社建筑工程隊(duì)至1963年7月成立以來，至1980年上半年都在持續(xù)盈利，經(jīng)營狀況良好，固定資產(chǎn)3.3042萬元，流動(dòng)資金1.5萬元，凈資產(chǎn)3.2468萬元，職工隊(duì)伍人數(shù)為810人。1984年11月9日，上饒縣沙溪建筑公司的工人情況是固定工人506人，平均年齡35歲，平均等級是3.5級，固定資產(chǎn)中原值239,480萬元，凈值223,001萬元，房屋建筑凈值37,056.18萬元，713平方米，施工機(jī)械設(shè)備凈值15,3000萬元，15000馬力，流動(dòng)資金42萬元，效益良好。1984年12月14日，申請企業(yè)名稱登記變更為上饒縣沙溪鎮(zhèn)建筑公司，企業(yè)法定代表人為余宏錄。1989年，上饒縣沙溪鎮(zhèn)建筑公司，公司實(shí)有人數(shù)750人；自有資金總額669,000元，固定資金21.2萬元，流動(dòng)資金45.7萬元。1990年上饒縣沙溪建筑公司從業(yè)人數(shù)506人，固定資產(chǎn)原值41.666983元，定額流動(dòng)資金5.55萬元。1991年企業(yè)法定代表人變更，沙溪建筑公司法定代表人變更為李?yuàn)C雅，從業(yè)人數(shù)506人，經(jīng)營場所面積合計(jì)791.72平方米，年產(chǎn)值310萬元，利潤0.45萬元。1993年沙溪建筑公司因縣轉(zhuǎn)市企業(yè)名稱變更為上饒市沙溪建筑公司，從業(yè)人數(shù)510人。1994年上饒市沙溪建筑工程公司資產(chǎn)總額274萬元，負(fù)債114萬元，凈資產(chǎn)總額160萬元。1994年12月止，該公司所有權(quán)益為5,176,684.31元，其中實(shí)收資本60萬元，資本公積4,482,827.45元，盈余公積93,856.86元。1996年上饒市沙溪建筑工程公司，企業(yè)人數(shù)520人，固定資金270萬元，流動(dòng)資金247萬元，經(jīng)營場所面積600平方米，企業(yè)效益良好。2001年沙溪建筑工程公司資產(chǎn)總額8,450,782.46元，負(fù)債總額1,124,606.51元，凈資產(chǎn)7,326,175.95元，從業(yè)人數(shù)246人，經(jīng)營場所面積350平方米，沙溪影劇院產(chǎn)權(quán)歸上饒市沙溪建筑工程公司所有。2003年上饒市沙溪建筑工程公司資產(chǎn)總額8,450,782元，負(fù)債總額112.4萬元，凈資產(chǎn)總額7,326,176元，實(shí)收資本618萬元。

三、改制具備的條件

1、上饒市沙溪建筑工程公司的主管部門沙溪鎮(zhèn)企業(yè)辦出具的批準(zhǔn)改制的文件；

2、上饒市沙溪建筑工程公司是城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)，其已按照《公司法》改制的要求，提交集體企業(yè)職工代表大會(huì)討論并獲得批準(zhǔn)決議；

3、上饒市沙溪建筑工程公司企業(yè)主管部門出具了企業(yè)原任法定代表人的免職文件；

4、上饒市沙溪建筑工程公司債權(quán)銀行出具了金融債權(quán)保全證明文件和人民銀行總行出具的確認(rèn)文件；

5、上饒市沙溪建筑工程公司取得了依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。

四、改制目標(biāo)及形式

（一）目標(biāo)：公司制企業(yè)即有限責(zé)任公司；

（二）形式：整體改制即以企業(yè)全部資產(chǎn)為基礎(chǔ)，通過資產(chǎn)重組，整體改建為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的、規(guī)范的企業(yè)。

五、職工分流、安置方案

1、在冊職工由改建后的公司接收。有限公司根據(jù)《勞動(dòng)法》和《勞動(dòng)合同法》與職工重新簽訂勞動(dòng)合同，職工的各項(xiàng)保險(xiǎn)、福利待遇按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

2、新的公司將按照屬地化管理原則，及時(shí)將黨、團(tuán)等組織關(guān)系、職工的各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系以及職工檔案管理、職稱評定等工作移交地方管理。

3、上饒市沙溪建筑工程公司的職工已全部得到妥善安置，已一次性給予安置費(fèi)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金元。

六、職工對改制的意見及職工大會(huì)或職工代表大會(huì)通過情況 職工代表大會(huì)集體通過一致決議同意改制。

七、改制費(fèi)用估算

1、資產(chǎn)評估

上饒市沙溪建筑工程公司委托上饒市眾恒資產(chǎn)評估事務(wù)所對進(jìn)行資產(chǎn)評估，2014年1月7日該資產(chǎn)評估事務(wù)所出具了饒眾恒評字[2014]第01號評估報(bào)告，上饒市沙溪建筑工程公司以2013年12月31日為基準(zhǔn)日的評估后資產(chǎn)凈值為5,679,067.00元。

2、資產(chǎn)處置

上饒市沙溪建筑工程公司2013年12月31日的凈資產(chǎn)（以資產(chǎn)評估師事務(wù)所評估為準(zhǔn)）5,679,067.00元由私人全部買入并入股新的公司。

八、改制計(jì)劃，時(shí)間進(jìn)度安排

1、改制后企業(yè)名稱變更為江西日景建筑工程有限公司；

2、對集體企業(yè)法定代表人進(jìn)行任免；

3、經(jīng)企業(yè)改制創(chuàng)立大會(huì)討論，選舉產(chǎn)生江西日景建筑工程有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理1名，監(jiān)事1名；

4、對改制后的企業(yè)章程進(jìn)行重新修訂；

九、職工花名冊

第四篇：04 集體企業(yè)改制

一、案例情況（森源電氣）

公司是經(jīng)河南省人民政府《關(guān)于設(shè)立河南森源電氣股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，由楚金甫、周保臣、楊合嶺、隆源投資和隆昌物資共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。設(shè)立時(shí)，公司總股本為2,322.73萬元,其中楚金甫、周保臣、楊合嶺分別以其在長葛市開關(guān)廠所占的經(jīng)評估的凈資產(chǎn)5,646,032元、3,690,634元、3,690,634元作為出資，隆源投資、隆昌物資分別以現(xiàn)金5,400,000元和4,800,000元作為出資。

1、掛靠企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定

長葛市開關(guān)廠系由楚金甫、周保臣、楊合嶺于1992年6月投資設(shè)立的企業(yè)，注冊資本為30萬元，經(jīng)過多次的增資長葛市開關(guān)廠注冊資本為760萬元。長葛市開關(guān)廠曾先后掛靠到長葛市衛(wèi)生局和長葛市地方稅務(wù)局，企業(yè)性質(zhì)曾定為集體性質(zhì)。

2000年4月6日，長葛市地方稅務(wù)局出具《長葛市地方稅務(wù)局關(guān)于同意開關(guān)廠脫離隸屬關(guān)系的批復(fù)》（長地稅發(fā)[2000]40號），同意長葛市開關(guān)廠脫離隸屬關(guān)系，長葛市開關(guān)廠的人財(cái)物由長葛市開關(guān)廠（即投資者）所有，長葛市開關(guān)廠的全部債權(quán)、債務(wù)均由長葛市開關(guān)廠承擔(dān)。

2000年4月16日，長葛市衛(wèi)生局出具《關(guān)于長葛市開關(guān)廠投資情況的證明》。根據(jù)該證明：長葛市開關(guān)廠創(chuàng)建時(shí)掛靠在長葛市衛(wèi)生局，但其設(shè)立時(shí)的原始注冊資金30萬元均由楚金甫、周保臣、楊合嶺三人自籌，長葛市衛(wèi)生局實(shí)際在長葛市開關(guān)廠無任何投資；1993年8月，長葛市衛(wèi)生局將長葛市開關(guān)廠掛靠關(guān)系轉(zhuǎn)入長葛市地方稅務(wù)局，與長葛市衛(wèi)生局脫離掛靠關(guān)系，長葛市開關(guān)廠所有債權(quán)債務(wù)均由其承擔(dān)。

2000年4月22日，長葛市地方稅務(wù)局再次出具《關(guān)于長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的通知》（長地稅字[2000]38號）對長葛市開關(guān)廠的產(chǎn)權(quán)進(jìn)行界定，確認(rèn)長葛市開關(guān)廠全部資產(chǎn)由原始投資人楚金甫、周保臣、楊合嶺三人按原始投資數(shù)額及比例擁有，長葛市開關(guān)廠所有債權(quán)債務(wù)均由其承擔(dān)，并解除長葛市地稅局與長葛市開關(guān)廠的掛靠關(guān)系。

2000年4月30日，長葛市企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領(lǐng)導(dǎo)組出具《關(guān)于長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的批復(fù)》（長企改字[2000]6號），確認(rèn)長葛市開關(guān)廠的出資人為楚金甫、周保臣、楊合嶺，并根據(jù)長葛金天平會(huì)計(jì)師事務(wù)所對長葛市開關(guān)廠的審驗(yàn)，確認(rèn)截至2000年3月31日，長葛市開關(guān)廠注冊資金為760萬元人民幣，楚金甫持有長葛市開關(guān)廠出資總額的43.34%，計(jì)3,293,840元；周保臣持有長葛市開關(guān)廠出資總額的28.33％，計(jì)2,153,080元；楊合嶺持有長葛市開關(guān)廠出資總額的28.33％，計(jì)2,153,080元。

2000年10月25日，長葛市企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領(lǐng)導(dǎo)組再次出具《關(guān)于長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的批復(fù)》（長企改字[2000]8號），確認(rèn)長葛市開關(guān)廠的出資人為楚金甫、周保臣、楊合嶺，其投資額在長葛市開關(guān)廠注冊資金中的比例分別為43.34%、28.33%、28.33%；并根據(jù)亞太資產(chǎn)評估事務(wù)所對長葛市開關(guān)廠出具的評估報(bào)告書，確認(rèn)截至2000年8月31日，長葛市開關(guān)廠評估后的凈資產(chǎn)為1,302.73萬元，楚金甫持有開關(guān)廠凈資產(chǎn)5,646,032元，周保臣持有開關(guān)廠凈資產(chǎn)3,690,634元，楊合嶺持有開關(guān)廠凈資產(chǎn)3,690,634元。

2007年11月19日，許昌市財(cái)政局向河南省財(cái)政廳上報(bào)《關(guān)于對長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的請示》（許財(cái)企[2007]31號），申請確認(rèn)長葛市企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領(lǐng)導(dǎo)組先后于2000年4月和2000年10月出具的長企改字[2000]6號《關(guān)于長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的批復(fù)》和長企改字[2000]8號《關(guān)于長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的批復(fù)》中認(rèn)定的長葛市開關(guān)廠的產(chǎn)權(quán)界定。

2007年12月11日，河南省財(cái)政廳出具豫財(cái)辦資[2007]46號《關(guān)于對河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果確認(rèn)的批復(fù)》，同意2000年長葛市企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革領(lǐng)導(dǎo)組對長葛市開關(guān)廠進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定的確認(rèn)結(jié)果。2008年7月28日，許昌市人民政府以許政文[2008]38號《關(guān)于界定河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)的請示》再次確認(rèn)長葛市開關(guān)廠是由楚金甫、周保臣、楊合嶺3位自然人共同投資創(chuàng)建的民營企業(yè)，并請示河南省人民政府出具長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)確認(rèn)文件。

2008年7月30日，河南省人民政府以豫政文[2008]132號《關(guān)于對河南森源電氣股份有限公司前身長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的批復(fù)》同意許昌市人民政府關(guān)于長葛市開關(guān)廠產(chǎn)權(quán)界定的意見，確認(rèn)長葛市開關(guān)廠2000年改制時(shí)清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定程序符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。

2、出資設(shè)立股份公司

2000年10月25日，楚金甫、周保臣、楊合嶺、隆源投資、隆昌物資五名股東簽訂了《河南森源電氣股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書》，同意共同出資組建河南森源電氣股份有限公司。公司注冊資本為2,322.73萬元，其中：楚金甫以其在長葛市開關(guān)廠所占的凈資產(chǎn)出資564.6032萬元，占注冊資本的24.31%；周保臣以其在長葛市開關(guān)廠所占的凈資產(chǎn)出資369.0634萬元，占注冊資本的15.89%；楊合嶺以其在長葛市開關(guān)廠所占的凈資產(chǎn)出資369.0634萬元，占注冊資本的15.89%；隆源投資以現(xiàn)金出資540萬元，占注冊資本的23.25%；隆昌物資以現(xiàn)金出資480萬元，占注冊資本的20.67%。長葛市開關(guān)廠的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)由股份公司承繼。

對于發(fā)起人以長葛市開關(guān)廠作為出資，發(fā)行人律師經(jīng)核查認(rèn)為：長葛市開關(guān)廠系楚金甫、周保臣、楊合嶺三位自然人投資設(shè)立的私營企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)界定已履行了必要的法律程序，合法有效。楚金甫、周保臣、楊合嶺三位發(fā)起人以長葛市開關(guān)廠的凈資產(chǎn)出資未損害相關(guān)債權(quán)債務(wù)人的利益，對股份公司的設(shè)立不構(gòu)成法律障礙，對本次股票發(fā)行上市不構(gòu)成法律障礙。

3、發(fā)行人設(shè)立后，長葛市開關(guān)廠有關(guān)情況說明 長葛市開關(guān)廠于2000年9月至10月份在發(fā)行人成立前，共收到中國人民解放軍第5719工廠等118位債權(quán)、債務(wù)人的《承諾函》，均同意長葛市開關(guān)廠的相關(guān)債權(quán)、債務(wù)由新設(shè)立的股份公司承接。

基于企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，在事先征得相關(guān)債權(quán)債務(wù)人及長葛市開關(guān)廠同意的情形下，楚金甫、周保臣、楊合嶺三位自然人直接將其在長葛市開關(guān)廠中所占有的凈資產(chǎn)作價(jià)投入了股份公司。長葛市開關(guān)廠的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及業(yè)務(wù)、人員等全部同時(shí)轉(zhuǎn)入了股份公司。此后，長葛市開關(guān)廠未進(jìn)行過任何經(jīng)營活動(dòng)。在股份公司成立后，由于長葛市開關(guān)廠不進(jìn)行任何經(jīng)營活動(dòng)，疏忽了長葛市開關(guān)廠的注銷工作，直至2007年才進(jìn)行清算工作，并于2007年12月完成清算注銷手續(xù)。但此項(xiàng)未及時(shí)注銷事項(xiàng)，未給股份公司及相關(guān)債權(quán)債務(wù)人造成損失。楚金甫、周保臣、楊合嶺三位發(fā)起股東承諾，“若因此事項(xiàng)而給股份公司及相關(guān)債權(quán)債務(wù)人造成損失的，均由我等三人承擔(dān)”。

發(fā)行人律師經(jīng)核查認(rèn)為：“長葛市開關(guān)廠雖因工作的疏忽而其未及時(shí)辦理注銷手續(xù)，但是其自股份公司設(shè)立后直至2007年12月辦理注銷登記手續(xù)期間，未進(jìn)行過任何實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)；且楚金甫等三人業(yè)已承諾，若因此事項(xiàng)而給股份公司及相關(guān)債權(quán)債務(wù)人造成損失的，均由楚金甫等三人承擔(dān)。因此，本所律師認(rèn)為，該項(xiàng)未及時(shí)注銷事項(xiàng)不會(huì)給股份公司及相關(guān)債權(quán)債務(wù)人造成損失，對本次股票發(fā)行上市不構(gòu)成法律障礙?！薄就瑫r(shí)可參考的案例：南洋股份、亞廈股份、彩虹精化、龍星化工、漢纜股份、夢潔家紡、同德化工、寶鼎重工、奇正藏藥、南方泵業(yè)等】

二、集體企業(yè)改制幾點(diǎn)提示

1、如果集體企業(yè)改制時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序完全合規(guī)，且不存在集體資產(chǎn)流失等情況，則上市前無須取得省政府批文?？的吞氐难a(bǔ)充法律意見書

（一）2-5頁中表述了該問題。

2、如果集體企業(yè)改制過程中程序存在瑕疵，則可以采取事后確認(rèn)的方式來彌補(bǔ)，根據(jù)最新保代培訓(xùn)政策需要取得省級政府的確認(rèn)文件。確認(rèn)文件需要將問題表述清楚并且逐條確認(rèn)，籠統(tǒng)的“不存在違規(guī)行為”的文件現(xiàn)在有時(shí)候會(huì)里并不會(huì)認(rèn)可。

3、如果在改制過程中存在自然人損害集體利益的情形，就算是上市前取得省級政府的確認(rèn)文件，也不一定能夠被認(rèn)可，需要上市前就有關(guān)利益股東進(jìn)行補(bǔ)償，且補(bǔ)償方案需要取得集體村民大會(huì)或村民代表大會(huì)的通過。

4、損害集體利益的情形有如下幾種：1）股份量化至個(gè)人時(shí)沒有進(jìn)行資產(chǎn)評估；2）股份對價(jià)支付沒有根據(jù)評估凈資產(chǎn)值確認(rèn)；3）通過隱瞞資產(chǎn)、部分評估的方式做低甚至做虧集體企業(yè)資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)低價(jià)格取得股份的目的。

5、農(nóng)村集體企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法程序基本要素包括：（1）轉(zhuǎn)讓時(shí)相關(guān)企業(yè)的資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)須經(jīng)資產(chǎn)評估、并報(bào)集體企業(yè)主管部門確認(rèn)和批準(zhǔn)；（2）轉(zhuǎn)讓事宜須經(jīng)過轉(zhuǎn)讓方企業(yè)、受讓方企業(yè)的董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)；（3）對于集體企業(yè)，最重要的一個(gè)環(huán)節(jié)是轉(zhuǎn)讓事宜須經(jīng)代表村民的村民集體代表大會(huì)同意；（4）相關(guān)轉(zhuǎn)讓還須經(jīng)當(dāng)?shù)刂辽賲^(qū)級以上政府批準(zhǔn)。

6、集體股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一般的做法都是報(bào)材料前爭取能拿到省級部門的批文，但是不少企業(yè)為了爭取早日上市都是冒險(xiǎn)先申報(bào)，在等待期間再拿省級批文，但在申報(bào)前至少應(yīng)拿到市級政府的批文。可以參考近期過會(huì)的浙江金洲管道，其實(shí)在浙江類似的案例挺多的。

第五篇：集體企業(yè)改制程序整理

集體企業(yè)基本操作步驟：

一、改制企業(yè)清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)，資產(chǎn)評估。

法律依據(jù)：《城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)、單位清產(chǎn)核資產(chǎn)權(quán)界定暫行辦法》第三條：所有在國家各級工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊為集體所有制性質(zhì)的各類城鎮(zhèn)集體企業(yè)、單位，包括各類聯(lián)合經(jīng)濟(jì)組織、勞動(dòng)就業(yè)服務(wù)企業(yè)、有關(guān)事業(yè)單位，由集體企業(yè)改制為各類聯(lián)營、國內(nèi)合資、股份制的企業(yè)，以及以各種形式占用、代管集體資產(chǎn)的部門或企業(yè)、單位，在清產(chǎn)核資中須按照本暫行辦法界定產(chǎn)權(quán)。

企業(yè)改制應(yīng)以凈資產(chǎn)出資。原企業(yè)必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)，資產(chǎn)評估。

1、資產(chǎn)評估必須由具有法定資格的評估機(jī)構(gòu)出具的企業(yè)資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）、土地使用權(quán)的評估報(bào)告。

2、涉及到城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)的要經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)；

3、企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、出售必須辦理資產(chǎn)交割、轉(zhuǎn)讓的協(xié)議書，并經(jīng)公證部門或驗(yàn)資部門確認(rèn)。企業(yè)以零資產(chǎn)或以低于其凈資產(chǎn)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓出售改制，必須經(jīng)當(dāng)?shù)卣蛴嘘P(guān)資產(chǎn)管理部門審批同意。對于凈資產(chǎn)為零或?yàn)樨?fù)數(shù)的企業(yè)改制，收購方以及其他股東必須重新投入資本金，改制后企業(yè)的資本必須達(dá)到法定的最低限額。

4、原有企業(yè)產(chǎn)權(quán)主體暫時(shí)難以界定，根據(jù)原企業(yè)的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)，經(jīng)政府授權(quán)，由其主管部門或國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)管理部門代行股權(quán)。

5、清理債權(quán)債務(wù)，落實(shí)金融債權(quán)。整體改制企業(yè)的債權(quán)債務(wù)要經(jīng)過原股東和新股東同意，由改制企業(yè)承繼；分塊改制企業(yè)的債權(quán)債務(wù)要經(jīng)過原所屬企業(yè)與改制后的企業(yè)共同商定，明確債務(wù)的繼承人，上報(bào)工商部門。企業(yè)提交經(jīng)中國人民銀行在當(dāng)?shù)氐姆种C(jī)構(gòu)確認(rèn)的金融債權(quán)擔(dān)保文件。

二、企業(yè)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)同意改制方案的決議。

法律依據(jù)：《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第九條 集體企業(yè)依照法律規(guī)定實(shí)行民主管理。職工（代表）大會(huì)是集體企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由其選舉和罷免企業(yè)管理人員，決定經(jīng)營管理的重大問題。

《江蘇省企業(yè)民主管理?xiàng)l例》第七條 國有、集體企業(yè)以及國有、集體控股企業(yè)職工代表大會(huì)除行使第六條規(guī)定的職權(quán)外，還行使下列職權(quán)：

（一）聽取和審議企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理重大決策，企業(yè)重組、改制、破產(chǎn)和裁員的實(shí)施方案，企業(yè)中高級管理人員的勞動(dòng)報(bào)酬、廉潔從業(yè)情況的報(bào)告；

（二）通過有關(guān)勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、休息休假、生活福利、獎(jiǎng)懲與裁員、企業(yè)改制職工分流安置等涉及職工切身利益重大事項(xiàng)的方案；

（三）民主評議和監(jiān)督企業(yè)中高級管理人員，提出意見和建議。

三、有審批權(quán)限的人民政府或企業(yè)主管部門的批準(zhǔn)文件和企業(yè)的改制方案。其中應(yīng)明確企業(yè)凈資產(chǎn)數(shù)額及清產(chǎn)核資情況即資產(chǎn)處置意見、改制后的企業(yè)股東投資情況。

根據(jù)電話咨詢，棲霞區(qū)發(fā)改委體改科負(fù)責(zé)其轄區(qū)內(nèi)集體企業(yè)改制的審批事項(xiàng)，但需要公司先與公司所在街道溝通，由街道向發(fā)改委體改科提交申請。

四、簽訂相關(guān)協(xié)議

五、至工商部門注冊登記

根據(jù)工商行政管理局網(wǎng)站：辦理非公司企業(yè)法人按《公司法》改制變更登記提交材料規(guī)范：

1、《公司登記（備案）申請書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件。

3、企業(yè)法人的主管部門（出資人）出具的批準(zhǔn)改制的文件。內(nèi)容包括：同意企業(yè)改制方案、對企業(yè)凈資產(chǎn)評估價(jià)值的確認(rèn)、企業(yè)凈資產(chǎn)的處置方案〔主管部門（出資人）將企業(yè)法人凈資產(chǎn)作為其在改制后公司的出資；不作為其在改制后公司的出資的部分，應(yīng)當(dāng)有明確的處置意見；主管部門（出資人）將企業(yè)凈資產(chǎn)全部或部分轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)另附轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明〕。

4、城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)法人申請按《公司法》改制的，應(yīng)當(dāng)提交集體企業(yè)的職工（代表）大會(huì)的批準(zhǔn)決議。

5、企業(yè)主管部門（出資人）出具的企業(yè)原任法定代表人的免職文件（改制后公司變更法定代表人的提交，可與第3項(xiàng)合并提交）。

6、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定企業(yè)按《公司法》改制或變更登記必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。

7、改制后的公司章程。

改制后為有限責(zé)任公司的，由股東簽署。改制后為股份有限公司的，由發(fā)起人簽署或出席會(huì)議的董事簽字確認(rèn)。改制后為一人有限責(zé)任公司的，由股東簽署。

8、改制后公司股東或發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證件復(fù)印件。股東或者發(fā)起人為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。股東或者發(fā)起人為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件。股東或者發(fā)起人為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件。股東或者發(fā)起人為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件。股東或者發(fā)起人為自然人的，提交身份證件復(fù)印件。其他股東或者發(fā)起人提交有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。

9、改制為有限責(zé)任公司的提交股東會(huì)決議（由股東簽署）。改制為股份有限公司的提交創(chuàng)立大會(huì)會(huì)議記錄（由發(fā)起人加蓋公章或者會(huì)議主持人和出席會(huì)議的董事簽字）。

10、根據(jù)改制后公司章程的規(guī)定和程序，提交公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證件復(fù)印件。

有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或者其他任免文件，股東會(huì)決議由股東簽署，董事會(huì)決議由公司董事簽字。

股份有限公司提交股東大會(huì)會(huì)議記錄或者董事會(huì)決議。股東大會(huì)會(huì)議記錄由發(fā)起人加蓋公章或者會(huì)議主持人和出席會(huì)議的董事簽字。董事會(huì)決議由公司董事簽字。

一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的決定文件。

依據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定有職工董事和職工監(jiān)事的，提交職工民主選舉的證明。

依據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定設(shè)監(jiān)事會(huì)主席的，根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交監(jiān)事會(huì)決議，由監(jiān)事簽字。

11、根據(jù)改制后公司章程的規(guī)定和程序，提交法定代表人的任職證明。有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或者其他任免文件。股東會(huì)決議由股東簽署，董事會(huì)決議由公司董事簽字。

股份有限公司提交董事會(huì)決議，董事會(huì)決議由公司董事簽字。一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的決定文件、由公司董事簽字的董事會(huì)決議或者其他文件。

12、改制同時(shí)申請變更住所的還應(yīng)提交住所使用證明。

自有房產(chǎn)提交房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件；無償使用房屋，提交房屋產(chǎn)權(quán)人同意無償使用的證明文件；使用軍隊(duì)房產(chǎn)作為住所的，提交《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》復(fù)印件。

13、改制同時(shí)申請?jiān)黾咏?jīng)營范圍的，增加的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明。

其他問題

一、關(guān)于集體企業(yè)改制的決策程序

1、內(nèi)部決策程序：職工代表大會(huì)決議

2、外部決策程序：集體企業(yè)所在區(qū)的發(fā)展與改革委員會(huì)內(nèi)的體改科（集體企業(yè)先與街道溝通，溝通完畢由街道辦向體改科提交申請）

二、關(guān)于集體企業(yè)改制后能否不變更名稱，仍然帶“廠”的字樣

根據(jù)電話咨詢工商行政管理局，集體企業(yè)改制只能變更為有限責(zé)任公司、股份有限公司，不能變更為其他企業(yè)，如果需要變更為個(gè)體工商戶、合伙企業(yè)等，需要辦理注銷后重新設(shè)立。

三、關(guān)于職工安置問題

根據(jù)電話咨詢發(fā)改委體改科的工作人員，職工安置問題只需要通過職工代表大會(huì)即可，無特殊要求。