第一篇：公司法03、14課后習(xí)題

公司法

1.【單選】關(guān)于股東的表述，下列哪一選項(xiàng)是正確的？（）

A.股東應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力

B.股東資格可以作為遺產(chǎn)繼承

C.非法人組織不能成為公司的股東

D.外國(guó)自然人不能成為我國(guó)公司的股東

2.【單選】甲、乙、丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為8萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實(shí)用新型專利出資。對(duì)此，下列哪一表述是正確的？（）

A.甲出資的面包車無需移轉(zhuǎn)所有權(quán)，但須交公司管理和使用

B.乙的貨幣出資不能少于二萬元

C.丙的專利出資作價(jià)可達(dá)到四萬元

D.公司首期出資不得低于注冊(cè)資本的30％

3.【多選】甲為一有限責(zé)任公司的小股東，不參與公司經(jīng)營(yíng)管理。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列文件中，甲有權(quán)查閱和復(fù)制的有()。

A、股東會(huì)會(huì)議記錄

B、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

C、公司會(huì)計(jì)賬簿

D、公司章程

4.【單選】張某系一有限責(zé)任公司的小股東，由于對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況不滿，想通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿去深入調(diào)查公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)的問題。下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？

A.張某必須向公司提出書面申請(qǐng)

B.公司有權(quán)以可能會(huì)泄露公司商業(yè)秘密為由拒絕張某的查賬申請(qǐng)

C.若張某聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)人員幫助查閱賬簿，公司不得拒絕

D.公司拒絕張某查閱時(shí)，張某只能請(qǐng)求法院要求公司提供查閱

5.【單選】楊某持有甲有限責(zé)任公司10%的股權(quán)，該公司未設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。楊某發(fā)現(xiàn)公司執(zhí)行董事何某(持有該公司90%股權(quán))將公司產(chǎn)品低價(jià)出售給其妻子開辦的公司，遂書面向公司監(jiān)事姜某反映。姜某出于私情未予過問。根據(jù)公司法的規(guī)定，楊某采取的下列行為中，可以有效保護(hù)公司和自己的合法利益的是()。

A、提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)，解除何某的執(zhí)行董事職務(wù)

B、請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收回自己的股份

C、以公司的名義對(duì)何某提起民事訴訟要求賠償損失

D、以自己的名義對(duì)何某提起民事訴訟要求賠償損失

6.【多選】甲公司于2008年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選。根據(jù)公司法，下列人員中，不能擔(dān)任公司董事的有()。

A、王某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于2001年6月被判處三年有期徒刑，2004年刑滿釋放

B、張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，持股70%，該公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善，負(fù)債累累，于2006年被宣告破產(chǎn)

C、徐某，2003年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償

D、趙某，曾任某音像公司法定代表人，該公司因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復(fù)制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個(gè)人責(zé)任

7.【多選】投資人可以以其持有的在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。下列各項(xiàng)中，股權(quán)公司的股權(quán)不得用于出資的有()。

A、股權(quán)公司的注冊(cè)資本尚未繳足 B、股權(quán)已被設(shè)立質(zhì)權(quán) C、股權(quán)已被依法凍結(jié)

D、股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓

8.【多選】華勝股份有限公司于2006年召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，董事長(zhǎng)甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事會(huì)中其余4名成員未出席。董事會(huì)表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，但董事會(huì)經(jīng)與會(huì)董事一致通過，最后仍作出決議。下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？

A.該決議有效，因其已由出席會(huì)議董事的過半數(shù)通過

B.該決議無效，因丁退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一

C.該決議是否有效取決于公司股東會(huì)的最終意見

D.該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會(huì)的審查意見

9.【單選】下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員兼任的表述中，符合公司法規(guī)定的是()。

A、公司董事可以兼任公司經(jīng)理

B、公司董事可以兼任公司監(jiān)事

C、公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事

D、公司董事會(huì)秘書可以兼任公司監(jiān)事

10.【單選】甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是()。

A、甲丙簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格

B、甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須征得乙同意，但應(yīng)通知乙

C、甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須經(jīng)過股東會(huì)決議

D、甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為不同意

11.【單選】甲、乙、丙是某有限公司的股東，各占52％、22％和26％的股份。乙欲對(duì)外轉(zhuǎn)讓其所擁有的股份，丙表示同意，甲表示反對(duì)，但又不愿意購買該股份。乙便與丁簽訂了一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定丁一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙。此時(shí)甲表示愿以同等價(jià)格購買，只是要求分期付款。對(duì)此各方發(fā)生了爭(zhēng)議。下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？

A.甲最初表示不愿意購買即應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓

B.甲后來表示愿意購買，則乙只能將股份轉(zhuǎn)讓給甲，因?yàn)榧紫碛袃?yōu)先購買權(quán)

C.乙與丁之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效

D.如果甲丙都行使優(yōu)先購買權(quán)，就購買比例而言，如雙方協(xié)商不成，則雙方應(yīng)按照2∶1的比例行使優(yōu)先購買權(quán)

12.【單選】甲、乙、丙為某有限責(zé)任公司股東?，F(xiàn)甲欲對(duì)外轉(zhuǎn)讓其股份，下列哪一判斷是正確的？（）

A.甲必須就此事書面通知乙、丙并征求其意見

B.在任何情況下，乙、丙均享有優(yōu)先購買權(quán)

C.在符合對(duì)外轉(zhuǎn)讓條件的情況下，受讓人應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給公司

D.未經(jīng)工商變更登記，受讓人不能取得公司股東資格

13.【單選】有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司無須辦理的事項(xiàng)是()。(2006年)

A、注銷原股東的出資證明書

B、向新股東簽發(fā)出資證明書

C、召開股東會(huì)作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議

D、申請(qǐng)變更工商登記

14.【單選】王某向銀行申請(qǐng)貸款，需要他人擔(dān)保。陳某系甲有限公司的控股股東和董事長(zhǎng)，是王某多年好友。王某求助于陳某，希望得到甲公司的擔(dān)保。甲公司章程規(guī)定，公司對(duì)外擔(dān)保須經(jīng)股東會(huì)決議。下列哪一選項(xiàng)是正確的？

A.甲公司不能為王某提供擔(dān)保，因?yàn)殛惸巢荒芟蚣坠咎峁┓磽?dān)保

B.甲公司不得為王某提供擔(dān)保，因?yàn)楣痉ń构緸閭€(gè)人擔(dān)保

C.甲公司可以為王某提供擔(dān)保，但須經(jīng)股東會(huì)決議通過

D.甲公司可以為王某提供擔(dān)保，但陳某不得參加股東會(huì)表決

15.【單選】王某為有限責(zé)任公司甲的監(jiān)事，甲公司主要經(jīng)營(yíng)辦公家具銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關(guān)該行為說法正確的是（）。

A.王某的行為不違反了公司法律制度的規(guī)定

B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有

C.如果經(jīng)過董事會(huì)同意的，王某可以從事以上的活動(dòng)

D.甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司

16.【多選】甲乙等六位股東各出資30萬元于2004年2月設(shè)立一有限責(zé)任公司，五年來公司效益一直不錯(cuò)，但為了擴(kuò)大再生產(chǎn)一直未向股東分配利潤(rùn)。2009年股東會(huì)上，乙提議進(jìn)行利潤(rùn)分配，但股東會(huì)仍然作出不分配利潤(rùn)的決議。對(duì)此，下列哪些表述是錯(cuò)誤的？（）

A.該股東會(huì)決議無效

B.乙可請(qǐng)求法院撤銷該股東會(huì)決議

C.乙有權(quán)請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購其股權(quán)

D.乙可不經(jīng)其他股東同意而將其股份轉(zhuǎn)讓給第三人

17.【單選】某公司注冊(cè)資本為500萬元，該公司年終召開董事會(huì)研究公司財(cái)務(wù)問題。在該董事會(huì)的決議內(nèi)容中，下列哪一項(xiàng)是不合法的？

A.鑒于公司歷年的法定公積金已達(dá)300萬元，決定本年度不再提取法定公積金

B.鑒于公司連年贏利，決定本年度稅后利潤(rùn)依公司章程全部由股東按持股比例分配

C.為擴(kuò)大生產(chǎn)，將該公司歷年的法定公積金全部用于轉(zhuǎn)增股本

D.公司合法轉(zhuǎn)增部分的股本由各股東按原持股比例無償取得

18.【多選】某有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散該公司，其后股東會(huì)、清算組所為的下列哪一行為不違反我國(guó)法律的規(guī)定？

A．股東會(huì)選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議 B．清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權(quán)人并發(fā)出公告，一周內(nèi)全體債權(quán)人均申報(bào)了債權(quán)，隨后清算組在報(bào)紙上又發(fā)布了一次最后公告

C.在清理公司財(cái)產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務(wù)，遂與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議：剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進(jìn)行

D．在編制清算方案時(shí), 清算組經(jīng)職代會(huì)同意，決定將公司所有的職工住房?jī)?yōu)惠出售給職工，并允許以部分應(yīng)付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用。

第二篇：03公司法案例

公 司 法

（一）張麗華，是一位個(gè)體商人。她與另一位個(gè)體工商戶共同發(fā)起成立了麗華服裝貿(mào)易有限公司，并由該公司買下了她全部的產(chǎn)業(yè)。不過，公司并沒有給她現(xiàn)款。而只是給她股份和債權(quán)（即公司承認(rèn)欠了她的錢）。張麗華幾乎擁有了公司全部股份（除6股外）。由于經(jīng)營(yíng)不善，該公司最終解散。張麗華聲稱自己是公司的債權(quán)人，有權(quán)要求公司償還她借給公司的錢。但是，公司其他債權(quán)人主張，既然公司成立后的業(yè)務(wù)與公司成立前完全一樣，而且張麗華擁有公司幾乎全部的股份，所以，實(shí)質(zhì)上麗華公司幾乎就是張麗華的私人企業(yè)，張麗華就是公司。因此，張麗華與公司之間并不存在什么債權(quán)債務(wù)關(guān)系，張麗華無權(quán)要求以公司財(cái)產(chǎn)償還所欠其債務(wù)，而只能與其他債權(quán)人共同分配財(cái)產(chǎn)，并清償債務(wù)。為此雙方發(fā)生糾紛，訴至法院。

（二）某地旅游有限公司多年來代理旅游業(yè)務(wù)，其公司章程述明該公司業(yè)務(wù)為“辦理旅游事務(wù)并代理凡有關(guān)上述目的的一切附屬行業(yè)”。2000年該公司董事會(huì)決議擴(kuò)大公司活動(dòng)范圍如下：第一，購置位于海濱的樓宇兩棟作為避暑地，用于出租給假日旅游人士；第二，購置汽車，建立出租車隊(duì)開展汽車業(yè)務(wù)。此后，公司與某房地產(chǎn)公司簽訂了購買海濱樓宇合同。同時(shí)，亦與某汽車制造廠簽訂了購車協(xié)議。按照合同約定，房地產(chǎn)公司與汽車制造廠按期交付了樓宇及汽車，然而該公司在頭一季度的營(yíng)業(yè)中發(fā)生虧損，不能按約向上述單位分別支付房款與車款。為此，房地產(chǎn)公司與汽車廠分別訴至法院，要求追償債務(wù)。

（三）2001年4月，某市美日投資的格萊特中國(guó)有限公司與趙海簽訂無終期的勞動(dòng)合同，聘用趙海為格萊特公司副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)市場(chǎng)銷售工作，并對(duì)雇用期限的終止條件作了具體規(guī)定。2002年2月25日，該公司總經(jīng)理山久秀夫以趙不適于留在公司工作為由，簽發(fā)了與趙海解除勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)結(jié)算單，趙在結(jié)算單上簽了名。2002年3月25日，趙向市勞動(dòng)仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，要求山久秀夫收回退工決定，恢復(fù)其職務(wù)和工作，并補(bǔ)發(fā)申訴期間的工資。2002年8月16日，市勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)做出對(duì)趙申請(qǐng)不予支持的裁決。趙不服，向區(qū)法院提起訴訟。

原告趙海訴稱：原告在工作中開拓進(jìn)取。但被告采用欺騙和逼迫的手段要原告簽收經(jīng)濟(jì)結(jié)算單，以造成原告辭職的假象。而且，格萊特公司為有限責(zé)任公司，按我國(guó)有關(guān)法規(guī)規(guī)定，原告作為公司副總經(jīng)理，總經(jīng)理山久秀夫未經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，無權(quán)將其解聘。1

被告辯稱，被告有充分材料證明，趙在任職期間，部門協(xié)調(diào)能力差，作為經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人不能及時(shí)提交公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，影響工作速度，已不適合留在公司工作。簽發(fā)經(jīng)濟(jì)結(jié)算單時(shí)，亦從未有過對(duì)趙海欺騙、脅迫的情況。至于解聘趙海是否逾權(quán)，也不能成立，因?yàn)楦鶕?jù)該公司章程規(guī)定，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)全權(quán)負(fù)責(zé)，有權(quán)聘任或解聘副總經(jīng)理。

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（四）2001年6月11日，黃土紡織機(jī)械廠（以下簡(jiǎn)稱機(jī)械廠）與某市第二印染廠（以下簡(jiǎn)稱印染廠）簽訂了設(shè)備購銷合同。合同規(guī)定：機(jī)械廠供給印染廠LMH/S201A（34）-180布鋏絲光機(jī)，總價(jià)款1060706.24元，合同履行期為次年第二季度。合同訂立后，機(jī)械廠如期履行了合同，印染廠收貨后，截至2002年8月，機(jī)械廠支付定金和貨款計(jì)547152元，尚欠貨款488554.24元。2002年4月16日，印染廠與香港鴻大有限公司（以下稱簡(jiǎn)鴻大公司）合資成立了中外合資容澤印染實(shí)業(yè)有限公司（以下稱簡(jiǎn)容澤公司）。印染廠將其資產(chǎn)3309.8萬元投入合營(yíng)公司，鴻大公司出資購買其中的51%作為港方股權(quán)，而印染廠則擁有其中49%的股權(quán)。機(jī)械廠賣給印染廠的布鋏絲光機(jī)也作為部分股權(quán)投入了合營(yíng)企業(yè)。8月10日，機(jī)械廠以印染廠和容澤公司為共同被告向該市中級(jí)人民法院提起訴訟。法院受理此案后，于同年11月8日做出裁定，凍結(jié)被告印染廠以及容澤公司的銀行存款美元、港幣和人民幣，共折合人民幣45萬元，由容澤公司承擔(dān)連帶責(zé)任。12月24日判決被告印染廠償付原告機(jī)械廠貨款488554.24元，違約金289468.06元，承擔(dān)本案訴訟費(fèi)12790.22元，保全費(fèi)4075元，其他費(fèi)用3706元。如被告在法定期內(nèi)不及時(shí)付清時(shí)，由第三人容澤公司從印染廠在公司應(yīng)得利益中及時(shí)予以清償。2003年2月13日，裁定解除對(duì)被告印染廠和容澤公司銀行賬戶的凍結(jié)，劃撥印染廠和容澤公司在銀行賬戶上的存款，美元6.5萬元人民幣2.7萬元及港幣等，共計(jì)人民幣801563.62元到機(jī)械廠的銀行賬戶上。3月1日容澤公司不服判決、裁定，以自己與機(jī)械廠沒有購銷合同關(guān)系，不是本案第三人等為由申請(qǐng)?jiān)賹?，并?qǐng)求法院責(zé)令機(jī)械廠賠償由于錯(cuò)告和錯(cuò)誤申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全而給自己帶來的經(jīng)濟(jì)損失和名譽(yù)損失30萬元。

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（五）2000年12月1日，廣東某公司在保證書上簽字，為主債務(wù)人廣觀有限公司的連帶保證人，保證廣觀有限公司對(duì)廈門某銀行現(xiàn)在（包括過去所負(fù)現(xiàn)在尚未清償）以將來所負(fù)之借款、票款、墊款、保證及損害賠償?shù)绕渌磺袀鶆?wù)，以及其利息，違約金、其他從屬于主債務(wù)之負(fù)擔(dān)，在主債務(wù)400萬元范圍之內(nèi)，負(fù)連帶保證責(zé)任。2001年5月3日，廣觀有限公司申請(qǐng)被批準(zhǔn)，依法變更登記為廣觀股份有限公司。同年9月10日、11日2日廣觀股份有限公司向廈門某銀行分別兩次借款280萬元及70萬元，并于2002年6月22日起，至同年10月21日止，先后6次開出美金信用證，除百分之十自備款外，其余均由某銀行墊付完畢。到2003年8月為止，廣觀股份有限公司共欠由某銀行債款296萬元以及美金1萬元。經(jīng)銀行多次向廣觀股份有限公司催還欠款未果，逐向法院起訴，并要求廣東某公司作為廣觀公司保證人，共同承擔(dān)連帶給付責(zé)任。

（六）2001年10月，深圳粱某及其妻因業(yè)務(wù)往來而欠下浙江某地個(gè)體戶石某15萬元債務(wù)。2002年6月，石某因多次催促債務(wù)未果而訴至法院。經(jīng)法院審理判決該夫婦償還欠款，并經(jīng)石某申請(qǐng)執(zhí)行。在申請(qǐng)執(zhí)行過程中，該夫婦與另外三位股東共5人，每人分別出資6萬元共計(jì)30萬元設(shè)立了一家有限責(zé)任公司，該夫婦倆親自就任公司董事。因該夫婦其它財(cái)產(chǎn)不夠執(zhí)行，石某又向法院訴請(qǐng)取消該有限責(zé)任公司的設(shè)立，認(rèn)為其出資行為構(gòu)成詐騙行為，要求取消其資金付出行為，以清償其債務(wù)。

（七）2000年11月，美國(guó)俄亥俄州某實(shí)業(yè)公司與上海某儀表廠合資成立上?！痢玲t(yī)療儀器有限責(zé)任公司。根據(jù)公司合同及章程，公司由5人組成董事會(huì)，其中外方在董事會(huì)中占3席，中方占兩席。董事長(zhǎng)由外方公司美籍華裔廖××擔(dān)任，總經(jīng)理由儀表廠廠長(zhǎng)王某擔(dān)任，董事會(huì)依法組成后，公司即開始營(yíng)業(yè)。由于王某任公司總經(jīng)理后仍兼任儀表廠廠長(zhǎng)之職，公司董事會(huì)于2001年12月和2002年2月曾兩次召開董事會(huì)會(huì)議，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》以及公司章程有關(guān)“總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織中的總經(jīng)理或副總經(jīng)理的規(guī)定”，分別做出決議：請(qǐng)王某辭去廠長(zhǎng)職務(wù)。2002年3月9日，該公司董事會(huì)召開會(huì)議，決定解聘王某的總經(jīng)理職務(wù)，并于次日由該公司董事長(zhǎng)向全體員工宣布了此項(xiàng)決議。3月11日，王某也召開公司員工大會(huì)，宣布董事會(huì)決議無效，由此雙方產(chǎn)生糾紛。

王某認(rèn)為，董事會(huì)無權(quán)免去他的職務(wù)，關(guān)于討論他兼職儀表廠廠長(zhǎng)的議題不應(yīng)屬于董事會(huì)職權(quán)范圍。而且，他兼任儀表廠廠長(zhǎng)是經(jīng)過區(qū)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，并在開業(yè)前向外方通過氣的，外方當(dāng)時(shí)沒有反對(duì)。他說，合資公司中中方總經(jīng)理兼職的情況，在該區(qū)就有3、4起，決不是他一個(gè)。另外，王還對(duì)“炒他魷魚”的那次董事會(huì)會(huì)議的程序是否合法有效提出質(zhì)疑，因?yàn)榘垂菊鲁蹋匍_董事會(huì)議必須在會(huì)前30天通知各董事，而3月9日上午廖××才通知他參加下午的董事會(huì)。廖××認(rèn)為公司章程明確規(guī)定總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。章程于2000年6月13日由雙方簽字。另外，廖還指出，按公司章程規(guī)定，經(jīng)三分之一董事提議，可以

召開臨時(shí)董事會(huì)議。

（八）王××為某股份有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，2000年10月3日，他向?qū)＠稚暾?qǐng)一項(xiàng)非職務(wù)發(fā)明專利，并于同年11月4日獲得批準(zhǔn)。2002年7月2日，經(jīng)與公司的兩位副總經(jīng)理協(xié)商后，王××將該專利在某地區(qū)實(shí)施權(quán)轉(zhuǎn)讓給該公司，王妻黃某和公司第一副總經(jīng)理趙某分別作為王××的代理人和公司法人代表的代理人在合同上簽了字。合同規(guī)定：在某地區(qū)由公司單獨(dú)使用本項(xiàng)專利，王××不再向本地區(qū)的任何單位或個(gè)人轉(zhuǎn)讓本項(xiàng)技術(shù)。該地區(qū)以外，王××有權(quán)再行轉(zhuǎn)讓，王××負(fù)責(zé)解釋本專利實(shí)施的所有技術(shù)問題，包括生產(chǎn)過程中出現(xiàn)的各種問題，公司進(jìn)行全力協(xié)助，以促成專利技術(shù)的順利實(shí)施。在本專利技術(shù)形成產(chǎn)品，并取得效益后，公司每年應(yīng)從產(chǎn)品銷售額中提取5%，以現(xiàn)金支付給王××。本專利實(shí)施期間的專利維持費(fèi)由公司負(fù)責(zé)按期交納，如王××再許可他方實(shí)施時(shí)，年費(fèi)由各家負(fù)擔(dān)。雙方還在合同中就其他必要事項(xiàng)作了約定。該公司在實(shí)施該項(xiàng)專利以后，經(jīng)濟(jì)效益很好，并按合同向王××支付了許可使用費(fèi)。但是，該公司的監(jiān)事李某對(duì)此表示異議，認(rèn)為王××作為公司的法定代表人，將自己的專利技術(shù)許可自己負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理的公司去實(shí)施，等于自己與自己簽訂合同，是利用職務(wù)之便，謀取私利，因此要求其改正，并退還從公司獲得的許可使用費(fèi)。

（九）日本某通商株式會(huì)社依法在中國(guó)昆明設(shè)立了一個(gè)商務(wù)辦事處，指定中國(guó)公民蘇某為該辦事處代理人。2000年3月，經(jīng)蘇某聯(lián)系，該會(huì)社與云南貿(mào)易公司簽訂收購一批文山優(yōu)質(zhì)“三七”的購銷協(xié)議。該協(xié)議經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，貿(mào)易公司按約交貨，并辦理了各項(xiàng)手續(xù)。該會(huì)社付給了部分貨款，但尚有1/3遲遲沒有清償。后來，由于該會(huì)社在日本國(guó)內(nèi)因有違法行為，被政府強(qiáng)制關(guān)閉，遂決定撤銷辦事處，并著手變賣該辦事處財(cái)產(chǎn)。貿(mào)易公司得知這一情況，以蘇某為株式會(huì)社代理人向法院起訴，要求以辦事處的財(cái)產(chǎn)償還會(huì)社所欠剩余債務(wù)。蘇某認(rèn)為，所欠貿(mào)易公司債務(wù)應(yīng)向會(huì)社追償，因?yàn)楹贤且詴?huì)社名義簽訂的，辦事處只是從中聯(lián)系，不能以辦事處財(cái)產(chǎn)清償。此外，蘇某也反對(duì)貿(mào)易公司將其列為被告代理人，因?yàn)榘凑彰袷略V訟法規(guī)定，作為代理人，必須有被代理人出具的授權(quán)委托書，這是法定的手續(xù)，否則不能認(rèn)定為代理人。

第三篇：公司法習(xí)題

公司法

1、什么是公司的社會(huì)責(zé)任 答：公司的社會(huì)責(zé)任就是指公司不能僅僅以最大限度地為股東們營(yíng)利或賺錢作為自己的唯一存在目的，而應(yīng)當(dāng)最大限度地增進(jìn)股東利益之外的其他所有社會(huì)利益。這種社會(huì)利益應(yīng)該包括雇員利益、消費(fèi)者利益、債權(quán)人利益、中小競(jìng)爭(zhēng)者利益、當(dāng)?shù)厣鐣?huì)利益、環(huán)境利益、社會(huì)弱者利益及整個(gè)社會(huì)利益等內(nèi)容。因此公司的社會(huì)責(zé)任更加強(qiáng)調(diào)的是對(duì)其他利益者的利益保護(hù)，以糾正立法上對(duì)股東們利益的過度保護(hù)，從而體現(xiàn)出法律的公平性。補(bǔ)充：幾點(diǎn)疑問 ：

1、《公司法》中并無關(guān)于社會(huì)責(zé)任的明確界定，但要求公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，在實(shí)務(wù)中會(huì)不可避免的引起混亂。

2、沒有明確由誰監(jiān)管公司是否承擔(dān)了社會(huì)責(zé)任，造成法律條文無法落實(shí)。

選擇題

1、例： 甲乙丙丁擬共同組建一有限責(zé)任公司，以商品批發(fā)為主。甲乙丙丁分別為未來的公司取一個(gè)名稱，其中可以采用的是： A 北京大地商貿(mào)公司

B 北京666商品貿(mào)易有限責(zé)任公司

C 中國(guó)北京商品貿(mào)易國(guó)際發(fā)展有限責(zé)任公司 D 北京匯通商品貿(mào)易有限責(zé)任公司 答案：D 思考：股東大會(huì)和董事會(huì)的權(quán)力劃分機(jī)制 答案：

第三十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

第四十七條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

2、甲公司因經(jīng)營(yíng)難以為繼，決定處置資產(chǎn)后歇業(yè)。乙公司得知后經(jīng)與甲公司協(xié)商，以承擔(dān)甲公司的銀行債務(wù)和安置甲公司職工為條件，取得了甲公司的全部資產(chǎn)。甲公司未經(jīng)清算即注銷，但甲公司的債權(quán)人周某尚有20萬元未獲清償。關(guān)于該筆債務(wù)的承擔(dān)，下列哪一選項(xiàng)是正確的?

A.乙公司合并了甲公司，該債務(wù)應(yīng)由乙公司承擔(dān)

B.甲公司未經(jīng)清算即注銷，該債務(wù)應(yīng)由甲公司股東承擔(dān)

C.公司登記機(jī)關(guān)允許甲公司不經(jīng)清算注銷，應(yīng)對(duì)周某承擔(dān)賠償責(zé)任

D.該債務(wù)應(yīng)由甲公司股東和乙公司承擔(dān)連帶責(zé)任 答案：答案：A 解析：公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，訂立合并協(xié)議，依照《公司法》的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接結(jié)合為一個(gè)公司的法律行為。公司合并分為兩種形式，包括吸收合并與新設(shè)合并。本題屬于吸收合并，即指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收的公司解散?！豆痉ā返?75條規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。本題中，甲公司被乙公司合并，那么甲的債務(wù)也應(yīng)由乙公司來承擔(dān)。由此，本題的正確答案為A.3、甲、乙、丙三人共同設(shè)立云臺(tái)有限責(zé)任公司，出資比例分別為70%、25%、5%.自2005年開始，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，股東之間互不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓擺脫困境被其他股東拒絕。下列哪一選項(xiàng)是正確的?

A.只有控股股東甲可以向法院請(qǐng)求解散公司

B.只有甲、乙可以向法院請(qǐng)求解散公司

C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院請(qǐng)求解散公司

D.不應(yīng)解散公司，而應(yīng)通過收購股權(quán)等方式解決問題

答案：B 解析：《公司法》第183條規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。由此，本題中，只有甲和乙所持的股東表決權(quán)為百分之十以上，只有甲和乙可以向法院請(qǐng)求解散公司，正確答案是B.4、某有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散該公司，其后股東會(huì)、清算組所為的下列哪一行為不違反我國(guó)法律的規(guī)定？

A．股東會(huì)選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

B．清算組成立后第15日，將公司解散一事通知了全體債權(quán)人并發(fā)出公告

C．在清理公司財(cái)產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務(wù)，遂與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議：剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進(jìn)行

D．在編制清算方案時(shí)，清算組經(jīng)職代會(huì)同意，決定將公司所有的職工住房?jī)?yōu)惠出售給職工，并允許以部分應(yīng)付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用。

答案：A 解析：有限公司的清算組由股東組成，沒有規(guī)定股東以外的人必須要參加清算組。選項(xiàng)A中股東會(huì)未采納丁股東吸納股東以外的人參加清算組的建議不違法。選項(xiàng)B違法，應(yīng)在10日內(nèi)通知。

選項(xiàng)C的錯(cuò)誤在于違背了公司法中股東承擔(dān)有限責(zé)任的規(guī)定。

選項(xiàng)D的錯(cuò)誤在于清算方案要經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，而不是經(jīng)職代會(huì)同意就作決定。

5、甲、乙二公司與劉某、謝某欲共同設(shè)立一注冊(cè)資本為200萬元的有限責(zé)任公司，他們?cè)跀M訂公司章程時(shí)約定各自以如下方式出資。下列哪些出資是不合法的？

A．甲公司以其企業(yè)商譽(yù)評(píng)估作價(jià)80萬元出資

B．乙公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營(yíng)權(quán)評(píng)估作價(jià)60萬元出資

C．劉某以保險(xiǎn)金額為20萬元的保險(xiǎn)單出資

D．謝某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋評(píng)估作價(jià)40萬元出資

【答案】ABD

6、甲乙丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為八萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實(shí)用新型專利出資。對(duì)此，下列哪一表述是正確的？（）（2010年卷三單選第26題）

A.甲出資的面包車無需移轉(zhuǎn)所有權(quán)，但必須交公司管理和使用 B.乙的貨幣出資不能少于二萬元 C.丙的專利出資作價(jià)可達(dá)到四萬元

D.公司首期出資不得低于注冊(cè)資本的30％ 【答案】C

7、甲、乙、丙為某有限責(zé)任公司股東?，F(xiàn)甲欲對(duì)外轉(zhuǎn)讓其股份，下列哪一判斷是正確的？

A.甲必須就此事書面通知乙、丙并征求其意見 B.在任何情況下，乙、丙均享有優(yōu)先購買權(quán)

C.在符合對(duì)外轉(zhuǎn)讓條件的情況下，受讓人應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給公司

【答案】A

8、張某系一有限責(zé)任公司的小股東，由于對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況不滿，想通過查閱公司賬簿去深入調(diào)查公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)的問題。下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？ A.張某必須向公司提出書面申請(qǐng)

B.公司有權(quán)以可能會(huì)泄露公司商業(yè)秘密為由拒絕張某的查賬申請(qǐng) C.若張某聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)人員幫助查閱賬簿，公司不得拒絕

D.公司拒絕張某查閱時(shí)，張某只能請(qǐng)求法院要求公司提供查閱

【答案】C

9、劉、關(guān)、張約定各出資40萬元設(shè)立甲有限公司，因劉只有20萬元，遂與張約定由張為其墊付出資20萬元。公司設(shè)立時(shí)，張以價(jià)值40萬元的房屋評(píng)估為60萬元騙得驗(yàn)資。后債權(quán)人發(fā)現(xiàn)甲公司注冊(cè)資本不實(shí)。甲公司欠繳的20萬元出資應(yīng)如何補(bǔ)交？(A)A．應(yīng)由劉補(bǔ)交20萬元，張、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任

B．應(yīng)由張補(bǔ)交20萬元，劉、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任

C．應(yīng)由劉、張各補(bǔ)交10萬元，關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任

D．應(yīng)由劉、關(guān)各補(bǔ)交10萬元，張承擔(dān)連帶責(zé)任

10、某有限責(zé)任公司召開股東會(huì)，決議與其他公司進(jìn)行合并，該決議必須經(jīng)（）A 代表2/3 以上表決權(quán)的股東表決同意 B 出席會(huì)議的2/3股東一致同意 C 出席會(huì)議的全體股東一致同意 D 代表1/2以上表決權(quán)的股東同意 【答案】A

11、華勝股份有限公司于2006年召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，董事長(zhǎng)甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事會(huì)中其余4名成員未出席。董事會(huì)表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，但董事會(huì)經(jīng)與會(huì)董事一致通過，最后仍作出決議。下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？

A.該決議有效，因其已由出席會(huì)議董事的過半數(shù)通過

B.該決議無效，因丁退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一

C.該決議是否有效取決于公司股東會(huì)的最終意見

D.該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會(huì)的審查意見

【答案】A

12、汪某與李某擬設(shè)立一注冊(cè)資本為50萬元的有限責(zé)任公司，其中汪某出資60%，李某出資40%.在他們擬訂的公司章程中，下列哪項(xiàng)條款是不合法的？(C)A.公司不設(shè)董事會(huì)，公司的法人代表由公司經(jīng)理擔(dān)任 B.公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，公司的執(zhí)行監(jiān)事由股東汪某擔(dān)任 C.公司經(jīng)營(yíng)期限屆滿前，股東不得要求解散公司 【答案】C

13、劉某出資12萬元設(shè)立了一個(gè)一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A．決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人

B．決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個(gè)一人有限責(zé)任公司 C．決定減少注冊(cè)資本5萬元 D．決定不編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 【答案】A

14、甲、乙二公司擬募集設(shè)立一股份有限公司。他們?cè)讷@準(zhǔn)向社會(huì)募股后實(shí)施的下列哪些行為是違法的？

A.其認(rèn)股書上記載：認(rèn)股人一旦認(rèn)購股份就不得撤回

B.與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款

C.在招股說明書上告知：公司章程由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會(huì)上共同制訂

D.在招股說明書上告知：股款募足后將在60日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)

答案：ABCD 公司法89條，91條，88條，15、李某花1.5萬元購買了某股份公司發(fā)行的股票2000股，但該公司股票尚未上市。現(xiàn)李某欲退還已購股票。在下列哪些情況下李某可以要求發(fā)起人退股？ A.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)

B.公司股東大會(huì)同意

C.公司董事會(huì)同意

D.公司未按期募足股份 答案：AD

16、下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述哪些是正確的？

A.發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.通常情形下，公司不得收購本公司的股票

C.公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的

答案：BD

17、下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述哪些是不正確的？（2003年）

A.發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

B.經(jīng)董事會(huì)決議，公司可以在減少公司注冊(cè)資本的情況下收購本公司的股票

C.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的 答案：ABC

根據(jù)新《公司法》第147條：“第一百四十二條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開 發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持 有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股

份作出其他限制性規(guī)定?！?/p>

第143條：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注 銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓 給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。”

18、關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正確的？（）

A.有限責(zé)任公司體現(xiàn)更多的人合性，股份有限公司體現(xiàn)更多的資合性

B.有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東都以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任

C.有限責(zé)任公司和股份有限公司的注冊(cè)資本都可以在公司成立后分期繳納，但發(fā)起設(shè)立的股份有限公司除外

D.有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東在例外情況下都有可能對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

答案 ABD A 我國(guó)公司法上的公司，有限責(zé)任公司屬于以人合為主但兼具資合性質(zhì)的公司，股份有限公司是典型的資合公司。但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性質(zhì)。

C 有限責(zé)任公司中的一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司的注冊(cè)資本不能分期繳納。因此，C項(xiàng)錯(cuò)誤。

D《公司法》第20條第3款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。該條規(guī)定對(duì)有限責(zé)任公司與股份有限公司都適用。因此，D項(xiàng)正確。

19、某上市公司因披露虛假財(cái)務(wù)報(bào)告，導(dǎo)致投資者在證券交易中蒙受重大損失。關(guān)于對(duì)此承擔(dān)民事賠償責(zé)任的主體，下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？（）（2010年卷三單選第30題）

A.該上市公司的監(jiān)事

B.該上市公司的實(shí)際控制人

C.該上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的刊登媒體

D.該上市公司的證券承銷商 【答案】C

【考點(diǎn)】上市公司披露虛假信息的責(zé)任主體

【解析】《證券法》第69條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。據(jù)此可知，上市公司披露虛假信息的責(zé)任主體包括：第一，上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員；第二，保薦人、承銷的證券公司；第三，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人。因此，上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的刊登媒體并不包括在內(nèi)。

20、甲乙丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為八萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實(shí)用新型專利出資。下列哪一表述是正確的？（C）A.甲出資的面包車無需移轉(zhuǎn)所有權(quán)，但必須交公司管理和使用 B.乙的貨幣出資不能少于二萬元 C.丙的專利出資作價(jià)可達(dá)到四萬元

D.公司首期出資不得低于注冊(cè)資本的30％ 【解析】選項(xiàng)A錯(cuò)誤?！豆痉ā返?8條第1款規(guī)定，股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。據(jù)此可知，甲以面包車出資的，應(yīng)當(dāng)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。選項(xiàng)B錯(cuò)誤?！豆痉ā返?7條第3款規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%.本題中，注冊(cè)資本是八萬，8萬×30%=2.4萬。因此，乙的貨幣出資不能少于2.4萬。

選項(xiàng)C正確。只要貨幣出資額不低于2.4萬，其他非貨幣財(cái)產(chǎn)出資即符合法律規(guī)定，即非貨幣財(cái)產(chǎn)出資額最高可達(dá)到5.6萬，因此丙的專利出資作價(jià)可以達(dá)到4萬。選項(xiàng)D錯(cuò)誤?！豆痉ā返?6條第1款規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額。本題中，注冊(cè)資本的20%是1.6萬，法定注冊(cè)資本最低限額是3萬，公司首期出資不得低于3萬。

要想作對(duì)此題，需要記住《公司法》規(guī)定的幾個(gè)百分比數(shù)據(jù)，學(xué)習(xí)時(shí)要及時(shí)總結(jié)。

21、甲、乙二公司擬募集設(shè)立一股份有限公司。他們?cè)讷@準(zhǔn)向社會(huì)募股后實(shí)施的下列哪些行為是違法的？

A.其認(rèn)股書上記載：認(rèn)股人一旦認(rèn)購股份就不得撤回

B.與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款 C.在招股說明書上告知：公司章程由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會(huì)上共同制訂 D.在招股說明書上告知：股款募足后將在60日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì) 【答案】ABCD

公司法89條，91條，88條，22、李某花1.5萬元購買了某股份公司發(fā)行的股票2000股，但該公司股票尚未上市。現(xiàn)李某欲退還已購股票。在下列哪些情況下李某可以要求發(fā)起人退股？（A D）A.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)

B.公司股東大會(huì)同意

C.公司董事會(huì)同意

D.公司未按期募足股份

4.下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述哪些是正確的？（B D）

A.發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.通常情形下，公司不得收購本公司的股票

C.公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的

23下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述哪些是不正確的？（A B C）A.發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。B.經(jīng)董事會(huì)決議，公司可以在減少公司注冊(cè)資本的情況下收購本公司的股 C.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 D.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的

24、關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正確的？（A B D）

A.有限責(zé)任公司體現(xiàn)更多的人合性，股份有限公司體現(xiàn)更多的資合性

B.有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東都以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任

C.有限責(zé)任公司和股份有限公司的注冊(cè)資本都可以在公司成立后分期繳納，但發(fā)起設(shè)立的股份有限公司除外

D.有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東在例外情況下都有可能對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

【解析】A 我國(guó)公司法上的公司，有限責(zé)任公司屬于以人合為主但兼具資合性質(zhì)的公司，股份有限公司是典型的資合公司。但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性質(zhì)。C 有限責(zé)任公司中的一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司的注冊(cè)資本不能分期繳納。因此，C項(xiàng)錯(cuò)誤。

D《公司法》第20條第3款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。該條規(guī)定對(duì)有限責(zé)任公司與股份有限公司都適用。因此，D項(xiàng)正確。

25、某上市公司因披露虛假財(cái)務(wù)報(bào)告，導(dǎo)致投資者在證券交易中蒙受重大損失。關(guān)于對(duì)此承擔(dān)民事賠償責(zé)任的主體，下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？（C）

A.該上市公司的監(jiān)事

B.該上市公司的實(shí)際控制人

C.該上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的刊登媒體

D.該上市公司的證券承銷商 【解析】《證券法》第69條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。據(jù)此可知，上市公司披露虛假信息的責(zé)任主體包括：第一，上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員；第二，保薦人、承銷的證券公司；第三，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人。因此，上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的刊登媒體并不包括在內(nèi)。

案例題 公司法基本制度（案例題）1、2006年9月，甲、乙、丙、丁擬共同出資設(shè)立某有限責(zé)任公司，從事服裝生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，公司的注冊(cè)資本為500萬元人民幣。四人出資計(jì)劃如下：甲以貨幣出資200萬元，乙以土地使用權(quán)作價(jià)出資160萬元，丙以勞務(wù)出資30萬元，丁以專利權(quán)作價(jià)出資110萬元。四人為該公司取名為“華美實(shí)業(yè)公司”。問：

1、這家公司的名稱是否符合《公司法》的規(guī)定？

2、乙能否以土地使用權(quán)出資？如果可以是否需辦理產(chǎn)權(quán)登記？

3、丙以勞務(wù)出資是否符合《公司法》的規(guī)定？

4、甲以200萬元貨幣出資，是否符合公司法的規(guī)定？ 答案：

1、依照我國(guó)《公司法》規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”字樣。

2、根據(jù)新修訂的公司法的規(guī)定，股東可以以貨幣出資，也可以以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資，貨幣出資額不得低于注冊(cè)資本額的30%。

3、股東以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2、例：甲公司為國(guó)有獨(dú)資公司，乙公司為甲公司獨(dú)資舉辦的子公司，2006年，甲公司出資70%，乙公司出資30%，投資創(chuàng)辦丙有限責(zé)任公司，甲公司總經(jīng)理王某任該公司的董事長(zhǎng)。王某代表丙公司做出一項(xiàng)投資決策，結(jié)果導(dǎo)致丙公司損失50余萬元，該損失應(yīng)由誰承擔(dān)？ 答案：

有限責(zé)任公司（案例題）

1．甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一飲料有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本200萬元，其中甲、乙各以貨幣20萬元、30萬元出資；丙以實(shí)物出資，經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估為40萬元；丁以其一項(xiàng)高新專利技術(shù)出資，作價(jià)100萬元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價(jià)10萬元。全體股東首次出資額擬交50萬元，其余部分?jǐn)M在5年內(nèi)繳足。公司擬不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。問：

1.飲料公司組建過程中，各股東的出資是否存在不符合公司法的規(guī)定之處？為什么？ 2.各股東的首期出資是否存在不合法之處？為什么？

3.若股東甲未按照章程的規(guī)定期限足額繳納出資，應(yīng)負(fù)何種責(zé)任？ 4.飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定？為什么？

公司經(jīng)營(yíng)到第10年時(shí)，因執(zhí)行董事甲迷戀上炒股，于是挪用公司資金投資于股市，結(jié)果導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)效益下降，公司連年虧損，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會(huì)決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。1年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款達(dá)400萬元。

問：

5.飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？

6.乙轉(zhuǎn)讓股份時(shí)應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？

7.A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬元貸款，應(yīng)以誰為被告？為什么？ 【答案】

1、丁的專利技術(shù)出資超過公司注冊(cè)資本的20％，不符合法律規(guī)定（1分）；戊不能以勞務(wù)出資（1分）。

2、全體股東的首期出資符合法律規(guī)定 但是約定其余部分在5 全體股東的首期出資符合法律規(guī)定，法。

3、股東甲應(yīng)當(dāng)足額繳納出資，并應(yīng)向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。

4、符合（1分）。股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

5、屬公司（或法人）分立（1分）。分立前飲料公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由飲料公司和保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任（1分）。

6、應(yīng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意；其他股東在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)（或購買權(quán)）

7、A銀行可以飲料公司和保健品廠為共同被告，也可以飲料公司或保健品廠為被告（1分）。因?yàn)轱嬃瞎竞捅＝∑窂S對(duì)分立前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（1分）。

2.王某，李某，張某三人擬設(shè)立一有限責(zé)任公司，名為娃娃哈公司。公司注冊(cè)資本為20萬元，王某以貨幣出資20%，李某以實(shí)物出資30%，張某以其設(shè)定了質(zhì)押權(quán)的發(fā)明專利出資40%。王某，李某二人協(xié)商制定了公司章程，并通知了張某。由于李某，張某未辦理完相關(guān)手續(xù)，股東首次出資僅由王某繳納了2萬元。此公司設(shè)立過程中有哪些不合法的行為？為什么？ 答案：

1.股東人數(shù)

2.股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，即20*20%=4萬元，而兩萬元不夠。張某的設(shè)定了質(zhì)押權(quán)的發(fā)明專利不可用于出資。（第二十六條和第二十七條）

3.公司章程的制定

思考題：

1、足額出資的股東要不要承擔(dān)責(zé)任？書31頁

2、出資不足的股東要承擔(dān)什么責(zé)任？28 2、2006年9月，甲、乙、丙、丁擬共同出資設(shè)立某有限責(zé)任公司，從事服裝生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，公司的注冊(cè)資本為500萬元人民幣。四人出資計(jì)劃如下：甲以貨幣出資200萬元，乙以土地使用權(quán)作價(jià)出資160萬元，丙以勞務(wù)出資30萬元，丁以專利權(quán)作價(jià)出資110萬元。四人為該公司取名為“華美實(shí)業(yè)公司”。問：

1、這家公司的名稱是否符合《公司法》的規(guī)定？

2、乙能否以土地使用權(quán)出資？如果可以是否需辦理產(chǎn)權(quán)登記？

3、丙以勞務(wù)出資是否符合《公司法》的規(guī)定？

4、甲以200萬元貨幣出資，是否符合公司法的規(guī)定？（答案自找）

3、某股份有限公司的董事會(huì)由甲乙丙丁四人組成。其中，甲持有公司10%的股份，并由股東大會(huì)任命為董事長(zhǎng)。乙曾擔(dān)任某破產(chǎn)公司的經(jīng)理，對(duì)公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，該公司破產(chǎn)清算完結(jié)至今為2年。丙由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。丁同時(shí)擔(dān)任公司監(jiān)事。某日，董事會(huì)舉行決議，甲，丙，丁出席，會(huì)上通過決議，向某廠投資50萬元，其中，甲，丙同意，丁表示反對(duì)。另一次，由于董事會(huì)未依法召集股東大會(huì)會(huì)議，甲便自行召集了股東大會(huì)會(huì)議。此案中有哪些不合法的地方？（答案自找）股份有限公司案例題

1、某市經(jīng)濟(jì)協(xié)作發(fā)公司與長(zhǎng)征汽車集團(tuán)公司(私營(yíng))等3家公司訂立了以募集方式設(shè)立某汽車配件股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議,公司注冊(cè)資本5000萬元,募集設(shè)立.同年5月6日,省有關(guān)部門批準(zhǔn)同意組建該公司.由于該汽車配件公司發(fā)展前景光明,所以股份募集順利,發(fā)行股份股款繳足后經(jīng)約定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資證明后,發(fā)起人認(rèn)為已完成任務(wù),遲遲不召開創(chuàng)立大會(huì),經(jīng)股民強(qiáng)列要求才在2個(gè)月后召開創(chuàng)立大會(huì),發(fā)起人為圖省事,只通知了代表股份總數(shù)的1/3以上的認(rèn)股人出席,會(huì)議決定了一些法定事項(xiàng).[問題]

1.汽車配件公司的募集設(shè)立是否合法？

2.本案中召開創(chuàng)立大會(huì)的程序存在什么樣的問題

【答案】1．我國(guó)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所，國(guó)有仩灶改建為股份有限公司的，發(fā)起人可少于5人，但應(yīng)采取募集設(shè)立方式。本案中，不屬于國(guó)企改建的形式，發(fā)起人3 家公司，不符合法定條件。

2．關(guān)于創(chuàng)立大會(huì)，我國(guó)《公司法》有下述有關(guān)規(guī)定：發(fā)起股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會(huì)，創(chuàng)立大會(huì)由認(rèn)股人組成。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席，方可舉行，本案中，汽車配件公司的發(fā)起人在股款繳足并驗(yàn)資后不及時(shí)召開創(chuàng)立大會(huì)，拖延兩個(gè)月，損害了股東與公司的利益。同時(shí)，創(chuàng)立大會(huì)的股東人數(shù)低于法定比例，創(chuàng)立大會(huì)的組成不合法。

2、（書47頁）

某股份有限公司的董事會(huì)由甲乙丙丁四人組成。其中，甲持有公司10%的股份，并由股東大會(huì)任命為董事長(zhǎng)。乙曾擔(dān)任某破產(chǎn)公司的經(jīng)理，對(duì)公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，該公司破產(chǎn)清算完結(jié)至今為2年。丙由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。丁同時(shí)擔(dān)任公司監(jiān)事。某日，董事會(huì)舉行決議，甲，丙，丁出席，會(huì)上通過決議，向某廠投資50萬元，其中，甲，丙同意，丁表示反對(duì)。另一次，由于董事會(huì)未依法召集股東大會(huì)會(huì)議，甲便自行召集了股東大會(huì)會(huì)議。此案中有哪些不合法的地方？

某股份有限公司的董事會(huì)由甲乙丙丁四人組成。

其中，甲持有公司10%的股份，并由股東大會(huì)任命為董事長(zhǎng)。

乙曾擔(dān)任某破產(chǎn)公司的經(jīng)理，對(duì)公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，該公司破產(chǎn)清算完結(jié)至今為2年。

丙由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。丁同時(shí)擔(dān)任公司監(jiān)事

某日，董事會(huì)舉行決議，甲，丙，丁出席，會(huì)上通過決議，向某廠投資50萬元，其中，甲，丙同意，丁表示反對(duì)。

另一次，由于董事會(huì)未依法召集股東大會(huì)會(huì)議，甲便自行召集了股東大會(huì)會(huì)議。參考分析：

1.董事長(zhǎng)的產(chǎn)生,董事會(huì)的組成。2.乙能否擔(dān)任董事 3.丙能否擔(dān)任董事。

4.丁的任職是否合法

5.向某廠投資50萬元的決議是否有效 6.甲能否自行召集股東大會(huì)會(huì)議

第四篇：公司法習(xí)題及答案

公司法習(xí)題及答案

1、甲公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)6000萬元，擬對(duì)外進(jìn)行投資，董事會(huì)的哪項(xiàng)意見是不正確的？ A．甲公司向其他公司投資，只能承擔(dān)有限責(zé)任

B．甲公司向其他公司投資，經(jīng)董事會(huì)同意，可以承擔(dān)無限責(zé)任

C．甲公司向其他公司的投資，經(jīng)過章程的規(guī)定，董事會(huì)、股東會(huì)都有權(quán)利決議。

D．章程記載公司對(duì)外投資不得超過凈資產(chǎn)的50％，甲公司向其他公司的累計(jì)投資額可以是4000萬元

2、A是從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司，總資產(chǎn)1000萬元，總負(fù)債100萬元?，F(xiàn)公司董事會(huì)決定：(1)以本公司名義投資20萬，與B公司組成合伙企業(yè)；(2)以A公司名義向C公司投資200萬；(3)以本公司名義發(fā)行100萬元公司債券。

問：這三項(xiàng)決定是否都合法，并說明理由。

3、衡水老白干釀酒有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)酒類產(chǎn)品，總資產(chǎn)1200萬元，總負(fù)債200萬元。現(xiàn)公司股東會(huì)做出以下決定，請(qǐng)判斷其哪些決定是不符合法律規(guī)定的？ A．投資300萬元，與乙公司組成合伙企業(yè) B．向丙衛(wèi)生潔具生產(chǎn)有限責(zé)任公司投資350萬元 C．發(fā)行100萬元公司債券 D．減少注冊(cè)資本50萬元

4、甲公司注冊(cè)資金為100萬元，主營(yíng)婚紗攝影，乙廠為生產(chǎn)攝影專用器材的合伙企業(yè)。甲公司為穩(wěn)定貨源，決定投資30萬元入伙乙廠。對(duì)此項(xiàng)投資的效力，下列表述哪一項(xiàng)是正確的？ A．須經(jīng)甲公司股東會(huì)全體通過方為有效 B．須經(jīng)甲公司董事會(huì)全體通過方為有效 C．須經(jīng)乙廠全體合伙人同意方為有效 D．無效 5、2004年，張

三、李

四、王二麻子共同投資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，下設(shè)分公司A、B;子公司有限公司C、D,其后，張三和C公司共同在韓國(guó)設(shè)立了股份有限公司E，據(jù)此判斷以下選項(xiàng)不正確的是： A．B公司具有法人資格 B．E公司是本國(guó)公司

C．D公司的民事責(zé)任由甲承擔(dān) D．張三對(duì)E公司的責(zé)任不負(fù)責(zé)

6、華夏證券股份有限公司的下屬河北分公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中以自己的名義對(duì)外簽訂的合同，其法律效力狀態(tài)：

A．無效, 因?yàn)闆]有法人資格就沒有締約能力 B．有效，其責(zé)任由華夏股份有限責(zé)任公司承擔(dān) C．有效，其責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)

D．有效，其責(zé)任由分公司承擔(dān)，華夏股份有限責(zé)任公司負(fù)連帶責(zé)任

7、君山礦泉水公司在北京設(shè)立了一家分公司。該分公司以自己的名義與北京曼得公司簽訂了一份房屋租賃合同，租賃實(shí)達(dá)公司的樓房一層，年租金為30萬元?，F(xiàn)分公司因拖欠租金而與曼得公司發(fā)生糾紛。下列判斷哪一個(gè)是正確的？

A．房屋租賃合同有效，法律責(zé)任由合同當(dāng)事人獨(dú)立承擔(dān)

B．該分公司不具有民事主體資格，又無君山礦泉水公司的授權(quán)，租賃合同無效 C．合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由君山礦泉水公司承擔(dān)

D．合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由君山礦泉水公司及其分公司承擔(dān)連帶責(zé)任

8、某有限責(zé)任公司經(jīng)董事會(huì)全體一致作出決議，決定將該分司分立為兩個(gè)完全獨(dú)立的新公司，經(jīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后，訂立了分立協(xié)議，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割，然后直接宣布新設(shè)的兩個(gè)公司開始以獨(dú)立的法律人格進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

問：上述公司分立的過程在程序上有何違法之處?

9、丙是乙公司的子公司，戊是丁公司的分公司，都有營(yíng)業(yè)執(zhí)照和營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，甲分別與丙、戊簽訂了兩份買賣合同(戊擁有丁公司對(duì)其簽訂合同的授權(quán))。現(xiàn)在，丙、戊均因經(jīng)營(yíng)不善而無力履行合同，甲遭受了重大損失。問：甲應(yīng)該如何主張自己的權(quán)利?

10、某商務(wù)公司章程規(guī)定：董事長(zhǎng)未經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，不得處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營(yíng)性合同。一日，董事長(zhǎng)任某見王某有一棟別墅，遂決定以自己使用的公司舊辦公樓與王調(diào)換，并辦理了過戶手續(xù)。對(duì)任某的換樓行為，下列哪些說法是不正確的？ A．違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無效 B．違反公司章程從事非經(jīng)營(yíng)性交易，其行為無效 C．并未違反公司章程，其行為有效

D．無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效

11、某股份有限公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)2500萬元，計(jì)劃向社會(huì)發(fā)行企業(yè)債券1500萬元，現(xiàn)已準(zhǔn)備好的文件有公司章程、公司董事會(huì)名單、公司登記證明、公司資產(chǎn)評(píng)估和驗(yàn)資報(bào)告、公司現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債表。問：(1)所準(zhǔn)備的文件是否齊備?(2)有關(guān)部門能否批準(zhǔn)?為什么?

12、某股份有限公司注冊(cè)資本為4800萬元。公司現(xiàn)有法定公積金1800萬元，任意公積金800 萬元，法定公益金600萬元。公司擬轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，進(jìn)行增資派股。以下所提出的幾條方案中，符合公司法規(guī)定的是？ A．將法定公積金1200萬元、任意公積金300萬元轉(zhuǎn)為公司資本，B．將法定公積金600萬元、任意公積金800萬元轉(zhuǎn)為公司資本，C．將法定公積金600萬元、任意公積金400萬元 D．將法定公積金800萬元、任意公積金400萬元

13、某公司2000年實(shí)現(xiàn)盈利2000萬元，稅后利潤(rùn)1400萬元。公司決定召開股東大會(huì)，按章 程規(guī)定，應(yīng)在股東大會(huì)上將財(cái)務(wù)報(bào)告遞交各股東。但是，董事會(huì)告知股東若對(duì)公司財(cái)務(wù) 方面存有疑義者可以在會(huì)后核查，而未將財(cái)務(wù)報(bào)告遞交給股東，并且在會(huì)上決定將稅后利潤(rùn)全部分配給股東。問：(1)公司董事會(huì)不按章程向股東遞交財(cái)務(wù)報(bào)告是否合法?(2)公司的利潤(rùn)分配存在什么問題? 14、2005年，周、武、鄭、王四人分別出資50萬元、60萬元、80萬元、10萬元成立“桃城有限責(zé)任公司”，該公司2005的稅后利潤(rùn)為600萬元人民幣，其上虧損額為200萬元，法定公積金為90萬元，不足以彌補(bǔ)該虧損，請(qǐng)問依據(jù)《公司法》的規(guī)定，應(yīng)該如何合理分配該利潤(rùn)？

15、甲公司于2005年10月召開股東會(huì)議，決議公司解散，分立為A公司和B公司。A、B公司雙方約定平均分擔(dān)甲公司的債權(quán)和債務(wù)。甲公司的債權(quán)人乙公司于2006年3月向法院起訴，要求分立后的兩家公司對(duì)其債務(wù)進(jìn)行清償。對(duì)于本案敘述正確的是哪些？

A．甲公司是新設(shè)分立

B．甲公司是存續(xù)（派生）分立

C．乙公司只能要求A公司和B公司各自清償其債務(wù)的一半

D．乙公司既可以要求A公司清償其全部債務(wù)，也可以要求B公司清償其全部債務(wù)

16、某市甲、乙兩個(gè)國(guó)有獨(dú)資公司合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號(hào)，該合并事項(xiàng)已經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)現(xiàn)欲辦理商業(yè)登記。甲股份有限公司的商業(yè)登記屬于下列哪一類型的登記？

A．兼并登記 B．設(shè)立登記 C．變更登記 D．注銷登記

17、甲有限責(zé)任公司和乙有限責(zé)任公司擬進(jìn)行合并。甲公司有三名股東，出資比例為：A股 東人民幣10萬，B股東20萬，C股東30萬，股東會(huì)上A、B股東同意合并，C股東反對(duì)。乙公司股東會(huì)以2／3多數(shù)表決權(quán)通過了合并計(jì)劃。甲、乙公司分別將合并事宜通知了各自的 債權(quán)人，甲公告了三次，乙以電話方式通知。請(qǐng)問：甲乙公司合并是否合法，為什么?

18、某有限責(zé)任公司經(jīng)董事會(huì)全體一致作出決議，決定將該分司分立為兩個(gè)完全獨(dú)立的新公司，經(jīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后，訂立了分立協(xié)議，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割，然后直接宣布新設(shè)的兩個(gè)公司開始以獨(dú)立的法律人格進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

問：上述公司分立的過程在程序上有何違法之處? 19、2004年夏天，某有限責(zé)任公司股東會(huì)決定解散該公司，其后股東會(huì)、清算組所為的下列哪一行為不違反我國(guó)法律的規(guī)定？

A．股東會(huì)選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議 B．清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權(quán)人并發(fā)出公告，一周內(nèi)全體債權(quán)人均申報(bào)了債權(quán)，隨后清算組在報(bào)紙上又發(fā)布了一次最后公告

C．在清理公司財(cái)產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務(wù)，遂與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議：剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進(jìn)行

D．在編制清算方案時(shí)，清算組經(jīng)職代會(huì)同意，決定將公司所有的職工住房?jī)?yōu)惠出售給職工，并允許以部分應(yīng)付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用。

20、杭州張小水剪刀生產(chǎn)有限責(zé)任公司因章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿而解散，成立了清算組。清算祖在清算期間實(shí)施下列行為哪些是錯(cuò)誤的？

A．為抵償甲公司的債務(wù)而承攬了甲公司的一項(xiàng)工程 B．以清算組為原告起訴一債務(wù)人

C．留足償債資金后將公司財(cái)產(chǎn)按比例分配給各股東 D．從公司財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付清算費(fèi)用

21、下列有關(guān)外國(guó)公司在華分支機(jī)構(gòu)的規(guī)定，哪些是不符合公司法規(guī)定的？ A．外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國(guó)公司章程

B．外國(guó)公司屬于中國(guó)法人，只不過是依據(jù)中國(guó)法律在我國(guó)境外登記成立的 C．外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明其國(guó)籍但不必再注明責(zé)任形式 D．外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)不具有法人資格，但對(duì)其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

22、下列選項(xiàng)中，在2004年1月不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的有： A．甲因賄賂罪，1995年被判4年徒刑附加剝奪政治權(quán)利2年 B．乙擅長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)管理，現(xiàn)為工商局長(zhǎng)

C．丙于1999年10月到某企業(yè)任廠長(zhǎng)，該企業(yè)因1999年9月的違法行為被工商機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照 D．丁因妻子炒股失敗已借款15萬元，但是以個(gè)人房屋提供了抵押擔(dān)保

23、某股份有限公司計(jì)劃招聘一名新董事參與本公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以下四人成為候選人，其中哪些不具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任高管人員任職資格的禁止條件？

A．趙某，經(jīng)營(yíng)能力一流，口才尤佳，但因酷愛行為藝術(shù)曾在夜半裸奔遭人非議 B．錢某，曾擔(dān)任一家長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善的洗浴中心董事，到任后僅一個(gè)上午該公司即破產(chǎn)

C．孫某，曾因強(qiáng)奸一名80歲的老太太被判刑10年，現(xiàn)已釋放3年，一直靠在街頭賣烤白薯為生 D．李某，現(xiàn)任某市醫(yī)院婦科大夫

24、下列何人可以擔(dān)任公司的董事? A．某甲，35歲，大學(xué)文化，市文化局副科長(zhǎng)，精力充沛，愿意在公司兼職

B．某乙，46歲，為人忠誠(chéng)，人生坎坷，頑強(qiáng)剛毅，不惜貸款10萬元為其身在農(nóng)村、患尿毒癥的妻子治病 C．某丙，50歲，高小文化，靈活但不善與人合作，1985年曾因倒賣糧票被判刑3年

D．某丁，55歲，原某研究所高級(jí)工程師，上個(gè)月被法院經(jīng)審理判決有受賄罪，判處有期徒刑2年，緩刑2年。某丁不服，申訴稱其所受錢財(cái)是其勞動(dòng)所得

【例1】甘某和李某均為某市紅星塑料制品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱紅星公司)的董事。1997年9月甘某、李某又與其所任公司以外的兩人陳某、王某合伙開辦了一個(gè)農(nóng)用塑料薄膜廠，從事大棚塑料薄膜的生產(chǎn)。某產(chǎn)品與紅星塑料制品股份有限公司的產(chǎn)品相同。1998年1月，紅星公司發(fā)現(xiàn)了甘某和李某的這一行為。經(jīng)臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司免去了甘某、李甘公司董事的職務(wù)。同時(shí)，公司要求甘某和李某將其與他合伙經(jīng)營(yíng)塑料薄膜廠期間所得收入共計(jì)20萬元人民幣交予公司，被二人拒絕。紅星公司遂訴至法院，要求法院判令甘某和李甘將其經(jīng)營(yíng)農(nóng)塑料薄膜廠所得收入交給紅星公司。問：（1）甘某和李某與他人合伙開辦農(nóng)用塑料膜的行為是否合法?（2）紅星公司免去甘某和李某董事職務(wù)的行為及要求二人將經(jīng)營(yíng)農(nóng)用塑料薄膜廠期間的收入交予公司的主張是否合法?

25、某公司董事張某家有小汽車一部，因其家中發(fā)生變故致經(jīng)濟(jì)緊張，張某急需出售小汽車以緩解燃眉之急，近期內(nèi)其所任職公司正好急需一輛汽車，其便想把該車賣給公司。依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)張某的這種銷售行為應(yīng)當(dāng)如何處理? A．只要價(jià)格合理，該交易有效 B．經(jīng)董事會(huì)同意后可以進(jìn)行 C．經(jīng)股東會(huì)同意后可以進(jìn)行

D．如公司章程上有允許的規(guī)定亦可進(jìn)行

【例1】宏喜果農(nóng)有限公司的控股股東趙虹西拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經(jīng)營(yíng)企業(yè)還貸，還以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當(dāng)銀行起訴后，趙虹西以企業(yè)為公司，屬于有限責(zé)任為由，請(qǐng)求法院宣告自己的企業(yè)破產(chǎn)，判斷正誤（）A．宏喜果農(nóng)公司存在違法挪用公司資金的行為； B．可以依法由法院否認(rèn)該公司的人格；

C．趙虹西和宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)連帶責(zé)任； D．趙虹西應(yīng)當(dāng)向宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；

26、王某是新世界娛樂股份有限公司（上市公司）的董事會(huì)秘書，利用和董事長(zhǎng)的特殊關(guān)系用公司帳戶為其在煙臺(tái)上學(xué)的外甥支付了學(xué)費(fèi)6.5萬元，后被監(jiān)事會(huì)查出，請(qǐng)問，王某對(duì)公司是否承擔(dān)責(zé)任？

第五篇：課后習(xí)題

課后習(xí)題

第一課

背誦第1、2自然段

1、體會(huì)句子的含義：

A：那些小丘的線條是那么柔美，就像只用綠色渲染，不用墨線勾勒的中國(guó)畫那樣，到處翠色欲流，輕輕流入云際。

答：老舍將草原擬為一幅揮毫潑墨的寫意畫，突出了草原的遼闊碧綠，小丘線條的柔美，整個(gè)草原猶如巨幅中國(guó)畫那樣讓人賞心悅目。

B：馬上的男女老少穿著各色的衣裳，群馬疾馳，襟飄帶舞，像一條彩虹向我們飛過來。

答：蒙古族老鄉(xiāng)身著節(jié)日盛裝，策馬疾馳，遠(yuǎn)迎來客。鮮艷的服飾，飛馳的駿馬，飄舞的衣襟衣帶，作者將這些景物比作彩虹，不僅形似而且神似，寫出了蒙古族人民的熱情好客。

C：“蒙汗情深何忍別，天涯碧草話斜陽”。

答：蒙古族和漢族人民之間的情誼很深，怎么忍心馬上分別，大家站在蒙古包外，望著一望無際的草原，在夕陽下，相互傾訴著惜別之情。表達(dá)了蒙、漢兩族人民的深情厚誼和依依惜別的感情。

第三課

背誦第12自然段

2、你從爸爸介紹白楊的話里可以看出白楊有哪些特點(diǎn)？

答：白楊樹有三個(gè)特點(diǎn)：高大挺拔；適應(yīng)能力強(qiáng)，哪里需要就能在哪里生長(zhǎng)；堅(jiān)貞不屈，任何艱難的環(huán)境都不能動(dòng)搖。

3、《白楊》一課在表達(dá)上有什么特點(diǎn)？

答：課文在表達(dá)上的特點(diǎn)是：托物言志，借物喻人。

4、體會(huì)句子含義：“在一棵高大的白楊樹身邊，幾棵小樹正迎著風(fēng)沙成長(zhǎng)起來”。

5、用“哪兒??哪兒??”造句

用“不管??不管??總是??”造句

第五課

背誦三首古詩及意思、注解、思想感情。

第六課

了解P30“資料袋”

第八課

6、“我”發(fā)現(xiàn)了什么？

答：“我”發(fā)現(xiàn)了胚胎發(fā)育規(guī)律的過程。

7、費(fèi)奧多羅夫是個(gè)怎樣的孩子，請(qǐng)概括地說一說。

答：費(fèi)奧多羅夫是個(gè)天真無邪、求知若渴、善于探究和想象的孩子。

8、體會(huì)句子含義：“我明白了——世界上重大的發(fā)明與發(fā)現(xiàn)，有時(shí)還面臨著受到驅(qū)逐和迫害的風(fēng)險(xiǎn)”。

答：這句話講出了科學(xué)事業(yè)發(fā)展過程中的某些真實(shí)情況，又用幽默與自嘲的方式，表達(dá)了對(duì)此事的看法，意思是說，誰讓我有這樣重大的發(fā)現(xiàn)呢？被轟出教室也就不足為奇了。

例子：意大利科學(xué)家布魯諾，他是哥白尼的推崇者，而且發(fā)展了哥白尼的學(xué)說，他指出太陽是太陽系的中心，結(jié)果被監(jiān)禁七年后活活燒死。

第十課

默寫課文及意思、注解

第十一課

寫出楚王侮辱晏子的幾件事的名稱

答：讓晏子鉆狗洞；說齊國(guó)沒有人；嘲笑齊人沒出息。

第十四課

體會(huì)句子含義：

“是您帶著全村婦女，頂著打糕，冒著炮火，穿過硝煙，送到陣地上來給我們吃。這真是雪中送炭?。　?/p>

答：這段話表達(dá)了朝鮮人民對(duì)志愿軍戰(zhàn)士的熱愛和志愿軍戰(zhàn)士對(duì)朝鮮人民的感激之情。

“您為我們:付出了這樣高的代價(jià)，難道還不足以表達(dá)您對(duì)中國(guó)人民的友誼？” 答：這段話用反問的語氣強(qiáng)調(diào)肯定了以大嫂為代表的朝鮮人民對(duì)志愿軍戰(zhàn)士比山高比海深的情誼。

第十八課

寫出三個(gè)小故事的標(biāo)題

答：完璧歸趙；澠池之會(huì)；負(fù)荊請(qǐng)罪。

記住“資料袋”

第十九課

記住“資料袋”

回答問題：

周瑜很高興，叫諸葛亮當(dāng)面立下軍令狀，又?jǐn)[了酒席招待他。（什么是“軍令狀”？諸葛亮立下軍令狀，周瑜為什么很高興？）

答：“軍令狀”是指接受軍令后寫的保證書，如果完不成任務(wù)，愿意接受軍法處置。周瑜經(jīng)過步步緊逼，使諸葛亮答應(yīng)三天內(nèi)造十萬支箭的任務(wù)，認(rèn)為終于可以加害諸葛亮了，所以周瑜很高興。

諸葛亮神機(jī)妙算，我真比不上他?。ā吧駲C(jī)妙算”是什么意思？諸葛亮神機(jī)妙算表現(xiàn)在哪些地方？）

答：“神機(jī)妙算”指驚人的機(jī)智，巧妙的策劃。形容有預(yù)見性，善于估計(jì)客觀形勢(shì)，決定策略。

諸葛亮的神機(jī)妙算表現(xiàn)在1、算到天氣；

2、算好了受箭方法；

3、算好了人。第二十課

記住“資料袋”

第二十五課

背誦第3自然段

回答問題：

人人為我，我為人人。我覺得這一種境界是頗耐人尋味的。（為什么說這種境界“耐人尋味”？生活中你有沒有感受過類似的境界？）

答：“這一種境界”在這里指“人人為我，我為人人”。“我為人人”是說每個(gè)人心中要有他人，要有社會(huì)責(zé)任感，要用實(shí)際行動(dòng)為大眾著想，為社會(huì)盡到自己的義務(wù)。如果大家都這么想，這么做，就必然會(huì)換來“人人為我”的結(jié)果。雖然“人人為我”放在前面，但實(shí)際上“我為人人”是前提，只有“我為人人”盡到責(zé)任和義務(wù)，才會(huì)實(shí)現(xiàn)“人人為我”的美好愿望?！叭巳藶槲遥覟槿巳恕钡膶?shí)例很多，課文中德國(guó)人養(yǎng)花，自己的花是讓別人看的，二各自又看別人的花；學(xué)生輪流值日打掃教室衛(wèi)生，每人帶課外書到班上建立圖書角等，都是人人為我我為人

人。

變化是有的，但是美麗并沒有改變。（你是怎樣理解“美麗并沒有改變”的？）答：作者是說德國(guó)沿街的奇麗風(fēng)景沒有改變，依然是“家家戶戶的窗子前都是花團(tuán)錦簇、姹紫嫣紅。許多窗子連接在一起，匯成了一個(gè)花的海洋”。

第二十六課

背誦課文4—6自然段

回答問題：

威尼斯的小艇有二三十英尺長(zhǎng)，又窄又深，有點(diǎn)兒像獨(dú)木舟。船頭和船艄向上翹起，像掛在天邊的新月，行動(dòng)輕快靈活，仿佛田溝里的水蛇。（說說威尼斯小艇的特點(diǎn)，并體會(huì)加點(diǎn)詞語的好處）

答：小艇的特點(diǎn)體現(xiàn)在三個(gè)比喻句上：“像獨(dú)木舟”，寫出了小艇長(zhǎng)、窄、深的特點(diǎn)；“像掛在天邊的新月”，寫出了小艇兩頭翹起的特點(diǎn)；“仿佛田溝里的水蛇”，寫出了小艇輕快靈活的特點(diǎn)。