第一篇：信息披露業(yè)務備忘錄第27號――重大合同

信息披露業(yè)務備忘錄第27號――重大合同

（2010年8月31日）

為促進上市公司信息披露質量提高，規(guī)范上市公司重大合同的信息披露行為，根據《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》等有關規(guī)定，制定本備忘錄。

一、上市公司與日常生產經營活動相關的重大采購、銷售、工程承包、提供勞務等合同的信息披露工作，適用本備忘錄。

二、上市公司一次性簽署與日常生產經營相關的采購合同的金額占公司最近一期經審計總資產50%以上，且絕對金額超過10億元人民幣的，應當按照本備忘錄的要求進行披露。

三、上市公司一次性簽署與日常生產經營相關的銷售、工程承包或者提供勞務等合同的金額占公司最近一期經審計主營業(yè)務收入50%以上，且絕對金額超過10億元人民幣的，應當按照本備忘錄的要求進行披露。

四、除上述第二條、第三條的規(guī)定外，上市公司自行判斷合同的履行可能對公司的財務狀況、經營成果產生重大影響的，或本所根據實際情況認定合同的履行可能對公司的財務狀況、經營成果產生重大影響的，公司應當按照本備忘錄的要求進行披露。

五、上市公司披露的與日常生產經營相關的重大合同事項至少應包含以下內容（具體參照本所《上市公司信息披露格式指引第17號—重大合同公告格式指引》）：

（一）合同重大風險提示，包括但不限于提示合同的生效條件、履行期限、重大不確定性等；

（二）合同當事人情況介紹，包括但不限于當事人基本情況、最近三個會計年度與上市公司發(fā)生的購銷金額以及上市公司董事會對當事人履約能力的分析等；

（三）合同主要內容，包括但不限于交易價格、結算方式、簽訂時間、生效條件及時間、履行期限、違約責任等；

（四）合同履行對上市公司的影響，包括但不限于合同履行對上市公司當前會計年度及以后會計年度的影響、對上市公司業(yè)務獨立性的影響等；

（五）合同的審議程序（如有）；

（六）其他相關說明。

六、上市公司應當及時披露重大合同的進展情況，包括但不限于：合同生效、合同履行中出現或消除重大不確定性、合同提前解除、合同終止或履行完畢等。

七、上市公司應當在定期報告中對重大合同的履行情況進行持續(xù)披露。

八、重大合同構成關聯(lián)交易的，需要同時遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中有關關聯(lián)交易的規(guī)定。

第二篇：創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第7號：日常經營重大合同

創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第7號：日常經營重大合同

（深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部2011年8月9日）

為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司日常經營重大合同的信息披露，提高創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）信息披露質量，根據有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，特制定本備忘錄，請遵照執(zhí)行。

一、上市公司一次性簽署與日常經營活動相關的銷售產品或者商品、提供勞務、承包工程等重大合同，達到下列標準之一的，應當及時報告本所并披露：

（一）合同金額占公司最近一個會計經審計營業(yè)總收入50%以上，且絕對金額在1億元人民幣以上的；

（二）本所認為可能對公司財務狀況、經營成果和盈利前景產生較大影響的合同。

二、上市公司在日常經營重大合同的臨時公告中，應當充分披露以下事項：

（一）合同簽署時間；

（二）交易對方情況，包括交易對方名稱、法定代表人、注冊地址、注冊資本、主營業(yè)務、成立時間、最近一年又一期公司與交易對方發(fā)生類似交易情況、與公司是否存在關聯(lián)關系等，交易對方為境外法律主體的，還應當以中外文對照披露交易對方的名稱和注冊地址等信息；

（三）合同主要條款；

（四）合同履行對公司的影響、合同履行風險提示等內容，具體格式和要求詳見《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第2號 ——上市公司信息披露公告格式第17號：上市公司重大合同公告格式》。

（五）本所要求披露的其他事項。

三、上市公司參加工程施工、工程承包、商品采購等項目的投標，合同金額或者合同履行預計產生的收入達到本備忘錄第一條所述標準的，在獲悉已被確定為中標單位并已進入公示期、但尚未取得《中標通知書》或者相關證明文件時，應當在第一時間發(fā)布提示性公告，披露中標公示的有關內容，包括但不限于：公示媒體名稱、招標人、項目概況、項目金額、項目執(zhí)行期限、中標單位、公示起止時間、中標金額、中標事項對公司業(yè)績的影響、關于獲得中標通知書存在不確定性和項目執(zhí)行過程中面臨的困難等事項的風險提示。

四、公司在后續(xù)取得中標通知書時，應當按照《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第2號 ——上市公司信息披露公告格式第17號：上市公司重大合同公告格式》規(guī)定的內容和格式，及時披露項目中標的有關情況。

如上市公司在公示期結束后預計無法取得中標通知書，應當及時披露進展情況并充分提示風險。

五、上市公司應當及時披露日常經營重大合同的進展情況，包括但不限于合同生效或者合同履行中出現的重大不確定性、合同提前解除、合同終止等。

六、上市公司應當在定期報告中持續(xù)披露日常經營重大合同的履行情況，包括但不限于合同履行的進度、已確認的銷售收入金額、應收賬款回款、影響重大合同履行的各項條件是否發(fā)生重大變化，是否存在合同無法履行的重大風險等情況。

七、上市公司簽署與日常經營活動相關的銷售產品或者商品、提供勞務、承包工程等重大合同，合同金額占公司最近一個會計經審計營業(yè)總收入100％以上，且絕對金額在1億元人民幣以上的,除應當按照本備忘錄第二條至第六條所述的要求對外披露外，還應當履行以下義務：

（一）公司董事會應當對公司和交易對方的履約能力進行分析判斷，保薦機構及保薦代表人（如有）應當對公司和交易對方的履約能力出具專項意見。

公司應當在重大合同公告中披露董事會的分析說明和保薦機構的結論性意見，并在指定網站披露保薦機構意見全文。

（二）公司應當聘請律師就以下內容進行核查并出具明確的法律意見：

1、交易對手方基本情況的真實性；

2、交易對手方是否具備簽署合同的合法資格；

3、合同簽署和合同內容的合法性、真實性和有效性。

公司應當在重大合同公告中披露法律意見書的結論性意見，并在指定網站披露法律意見書全文。

（三）在公司、保薦機構和律師對合同簽署相關情況進行核查期間，公司認為必要的，可以向本所申請股票及其衍生品種停牌。但是，公司應當努力縮短股票及其衍生品種停牌時間，避免影響投資者正常交易。

八、上市公司應當在向本所提交重大合同公告時，參照《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第4號：內幕信息知情人員報備相關事項》的規(guī)定，向本所報送內幕信息知情人員及其近親屬（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、身份證號碼、證券賬戶號碼等相關信息，并在重大合同公告后5個交易日內向本所報備內幕信息知情人員及其近親屬從知悉該事項至重大合同公告前買賣公司股票及其衍生品種的自查結果。

九、處于持續(xù)督導期的上市公司，保薦機構和保薦代表人應當在出具定期報告跟蹤報告前，對公司重大合同履行情況進行核查，并在跟蹤報告中充分說明影響重大合同履行的各項條件是否發(fā)生重大變化，是否存在合同無法履行的重大風險等。

十、上市公司自愿披露未達到本備忘錄第一條所述標準的日常經營合同，應當采用月度或者季度等定期匯總的方式，按照公司確定的披露標準進行披露，不得違反公平原則進行選擇性信息披露。

第三篇：上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄

上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄 第七號 發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求

上市公司重大資產重組的首次董事會決議經表決通過，董事會披露重大資產重組預案或者報告書，但尚未發(fā)出股東大會通知的，上市公司董事會應當每30日發(fā)布本次重大資產重組進展公告。公告內容至少應當包括：相關審計、評估和盈利預測的具體進展和預計完成時間，有關協(xié)議或者決議的簽署、推進狀況，有關申報審批事項的進展以及獲得反饋的情況等；同時，公告必須以特別提示的方式，充分披露本次重組事項尚存在的重大不確定風險，明確說明是否存在可能導致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質性變更的相關事項。

已經披露重大資產重組預案或者報告書，但尚未發(fā)出股東大會通知超過30日的上市公司，應當最遲于10月13日發(fā)布進展公告，并在發(fā)出股東大會通知前每30日發(fā)布本次重大資產重組進展公告。

《上市公司股票上市規(guī)則》（2008年修訂）將于10月1日起開始執(zhí)行，上市公司于交易日公告重大資產重組預案或者報告書的，無須申請股票交易停牌1小時。

上海證券交易所上市公司部

2008年9月25日

第四篇：上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄九號[定稿]

上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄--第九號 上市公司終止重大資產重組的信息披露（試行）

為了規(guī)范上市公司終止重大資產重組情形下相關主體的信息披露行為，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式指引第26號——上市公司重大資產重組申請文件》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關

規(guī)定，制定本備忘錄。

第一條 上市公司發(fā)布重大資產重組預案后，在股東大會審議重組方案前終止本次重組的，適用本備忘錄。

上市公司發(fā)布重大資產重組預案后，董事會未在規(guī)定時間內發(fā)布召開股東大會通知的，應當參照適用本備忘錄。

第二條 上市公司或交易對方提出終止重大資產重組動議時，應當立即采取必要且充分的保密措施，嚴格執(zhí)行保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司應當按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十一條的要求，制作相應的交易進程備忘錄。

上市公司預計重大資產重組終止事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向本所申請股票停牌。上市公司停牌時間不得晚于審議終止本次重大資產重組議案的董事會召開之日。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。

第三條 上市公司應當在股票停牌之日起五個交易日內自查二級市場交易情況。

自查對象應至少包括披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕信息知情人。自查期間應自本次重大資產重組預案披露之日起，至上市公司股票因本次終止重大資產重組事項開始停牌之日止。

第四條 上市公司或交易對方決定終止本次重大資產重組的，應當提交董事會審議。

上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就上市公司終止本次重大資產重組事項發(fā)表獨立意見。

財務顧問應當審慎核查本次重大資產重組終止的原因，并依據核查確認的相關事實，出具專項核查報告，就本次終止重大資產重組事項發(fā)表明確意見。

第五條 上市公司應當在董事會審議通過終止本次重大資產重組后，及時向本所提供下列文件：

（一）董事會終止本次重大資產重組的決議；

（二）終止本次重大資產重組的協(xié)議；

（三）上市公司和交易對方對本次終止重大資產重組事項的說明；

（四）披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況的自查結果；

（五）獨立董事發(fā)表的意見；

（六）財務顧問出具的核查報告；

（七）本所要求的其他文件。

上市公司對本次終止重大資產重組事項的說明、獨立董事發(fā)表的意見、財務顧問出具的核查報告，應當與董事會終止本次重大資產重組的決議公告同時披露。

交易對方可以同時披露其對本次終止重大資產重組事項的說明，上市公司應當配合交易對方進行信息披露。

第六條 上市公司對本次終止重大資產重組事項的說明至少應當包括下列事項：

(一)本次重大資產重組終止的原因；

(二)從交易一方提出終止重大資產重組動議到董事會審議終止本次重大資產重組事項的具體過程；

(三)披露預案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況；

(四)本次重大資產重組終止事項是否構成預案中已列明的違約事件；

(五)違約責任及已采取或擬采取的措施；

(六)本次重大資產重組終止對上市公司的影響。

第七條 上市公司應當在終止本次重大資產重組的董事會決議公告中做出如下承諾：“公司將在本次董事會決議公告刊登后的10個交易日內，召開投資者說明會。公司在投資者說明會結果公告刊登后的3個月內，不再籌劃重大資產重組事項?！?/p>

第八條 上市公司應當按照本所《關于推進上市公司召開投資者說明會工作的通知》等相關規(guī)定召開投資者說明會，并進行披露。本所認為必要時，可要求上市公司在指定地點召開投資者說明會。除現場會議外，本所鼓勵上市公司同時通過網絡方式召開投資者說明會。

參與終止重大資產重組投資者說明會的人員至少應當包括上市公司董事長或總經理、董事會秘書、交易對方及其代表、獨立財務顧問。

上市公司應當在終止重大資產重組投資者說明會召開后2個交易日內，在中國證監(jiān)會的指定媒體上發(fā)布投資者說明會結果公告，如實地向投資者披露投資者說明會的召開情況及說明的主要內容。

第九條 上市公司應當在刊登投資者說明會結果公告同時，向本所申請股票復牌。

第十條 本備忘錄自發(fā)布之日起施行。

二○一三年七月二十六日

第五篇：深交所信息披露業(yè)務備忘錄第14號――礦業(yè)權相關信息披露

信息披露業(yè)務備忘錄第14號――礦業(yè)權相關信息披露

為規(guī)范上市公司涉及礦業(yè)權的信息披露行為，充分揭示礦產資源開發(fā)業(yè)務的風險，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，制定本備忘錄。

一、總則

(一)上市公司擬取得、出讓礦業(yè)權或其主要資產為礦業(yè)權的公司的股權的，除應遵守本所《股票上市規(guī)則》中有關上市公司收購、出售資產及債務重組、對外投資等事項的披露要求外，還應遵循本備忘錄的規(guī)定。

(二)上市公司應保證涉及礦業(yè)權相關事項的真實性，具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。上市公司不得故意虛構相關信息損害投資者權益。

(三)上市公司存在涉及礦業(yè)權的其他信息或本所認為必要的，也應參照本備忘錄的規(guī)定履行信息披露義務。

(四)上市公司披露涉及礦業(yè)權的經濟行為時，本所認為有必要的，上市公司應委托律師事務所出具專項法律意見書。

二、取得礦業(yè)權的信息披露

(一)上市公司擬取得礦業(yè)權的，應在相關董事會決議公告或交易、投資事項等公告中履行信息披露義務，分析礦產資源開發(fā)業(yè)務的具體情況，充分揭示礦產資源開發(fā)業(yè)務的風險。

(二)上市公司應根據重要性原則披露礦業(yè)權涉及的行業(yè)情況，包括但不限于：

1、主要產品或服務的用途；

2、主要產品的工藝流程或服務流程；

3、主要經營模式，包括生產模式和銷售模式。

(三)上市公司應披露其是否具備相關礦業(yè)勘探、開發(fā)的資質和準入條件：

1、是否已取得礦業(yè)權開發(fā)利用所需要的資質條件、是否符合國家關于特定礦種的行業(yè)準入條件；

2、尚不具備勘探開采資質或者不符合行業(yè)進入條件的，應說明擬采取的解決辦法以及預計可具備相關資質條件的時間。

(四)上市公司應當披露與礦業(yè)權有關的主要無形資產或特許經營權的具體情況，包括但不限于：

1、探礦權、采礦權等主要無形資產的歷史權屬情況。包括礦業(yè)權權利人取得方式和時間、審批部門層級、使用情況、有效存續(xù)期限、續(xù)期手續(xù)及相關成本、最近三年權屬變更情況、最近三年相關費用成本支出的情況、最近一期期末賬面價值，以及上述資產對公司生產經營的重要程度。礦業(yè)權權屬存在爭議或瑕疵的，應披露礦業(yè)權權屬爭議或者受限情況；

2、探礦權、采礦權等主要無形資產涉及的資源儲量和核查評審及備案情況。對于資源儲量，上市公司應按行業(yè)通行標準披露取得礦業(yè)權的勘查面積或者礦區(qū)面積、資源儲量(應至少披露“可采儲量”)、資源品位、增儲情況(含增儲成本)、生產規(guī)模等據以說明礦業(yè)權價值的因素，并說明各專業(yè)術語的具體含義；

3、是否已具備相應的礦產資源開發(fā)條件；

4、出讓方出讓礦業(yè)權權屬需履行的程序。出讓方出讓礦業(yè)權是否已取得國土資源主管部門的同意并辦理了登記手續(xù)。國有礦山企業(yè)出讓礦業(yè)權的，是否取得國有資產管理部門同意出讓礦業(yè)權的批準文件。

5、上市公司在取得礦業(yè)權前，該礦業(yè)權按國家有關規(guī)定應繳納的相關費用(如探礦權使用費、探礦權價款、采礦權使用費、采礦權價款、礦產資源補償費、資源稅等)的交納情況。

6、上市公司本次取得探礦權、采礦權等主要無形資產的權屬需要履行的審批程序，包括取得方式和時間、審批部門層級；

7、未來探礦權、采礦權等主要無形資產的權屬續(xù)期情況，包括預計的取得方式和時間、審批部門層級、使用期限、未來支出的情況，以及上述資產對公司生產經營的重要程度。

(五)上市公司應當列表披露礦業(yè)權相關資產達到生產狀態(tài)涉及的有關報批事項，包括但不限于：

1、項目立項獲得相關主管部門批復情況；

2、環(huán)評驗收報告、取水許可證、排污許可證等證照獲得相關環(huán)保部門批復情況。存在重污染情況的，應當披露污染治理情況、因環(huán)境保護原因受到處罰的情況、最近三年相關費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合環(huán)境保護的要求；

3、安全生產許可證等證照獲得安全生產部門批復情況。存在高危險情況的，應當披露安全生產治理情況、因安全生產原因受到處罰的情況、最近三年相關費用成本支出及未來支出的情況，說明是否符合安全生產的要求；

4、與生產經營相關的土地、房產等證照獲得國土資源等相關部門批復情況；

5、生產許可證獲得相關部門批復情況；

6、礦業(yè)權相關資產達到生產狀態(tài)所需其他涉及報批事項及獲得相關部門批復情況。

(六)上市公司應當披露礦業(yè)權相關資產最近三年歷史經營情況，包括但不限于年開采量、年收入、年凈利潤；以及取得預期采礦規(guī)模的技術要求和自然條件約束，能否達到經濟規(guī)?；蜻_到經濟規(guī)模的時間和解決措施。

(七)上市公司應當針對礦業(yè)權價值和開發(fā)效益存在不確定性的實際情況，充分分析礦產資源勘查、立項、獲準、開采、銷售等環(huán)節(jié)所蘊藏的風險，按照重要性和相關性原則披露風險因素。包括但不限于：

1、礦產資源勘查失敗風險；

2、無法獲取采礦權證的行政審批風險；

3、無法獲取相配套生產經營所需證照的行政審批風險；

4、工程建設資金前期投入較大的風險；

5、無法取得預期采礦規(guī)模的技術風險和自然條件約束；

6、安全生產的風險；

7、產業(yè)結構調整、少數客戶依賴、礦產品銷售價格波動的風險；

8、稅收政策變化風險(如資源稅、出口退稅等)；

9、缺乏礦山經營管理方面專業(yè)人才的風險。

上市公司對這些風險因素能作出定量分析的,應進行定量分析；不能作出定量分析的,應進行定性描述。

(八)上市公司涉及礦業(yè)權價值、作價依據、作價方法等評估相關信息的披露，參照本所有關資產評估業(yè)務的披露要求執(zhí)行。

(九)上市公司應按照本備忘相關要求，根據重要性和相關性原則，在定期報告中履行持續(xù)信息披露義務，分析礦業(yè)權的相關資產經營情況，充分揭示礦產資源開發(fā)業(yè)務的風險。

(十)上市公司礦產資源資產、利潤構成、風險因素等發(fā)生重大變動的，應當以臨時報告的形式及時履行持續(xù)信息披露義務，詳細說明具體變動情況、原因和該事項的影響。

三、出讓礦業(yè)權的信息披露

上市公司出讓礦業(yè)權的，應及時披露如下事項：

(一)出讓礦業(yè)權的原因；

(二)擬出讓的礦業(yè)權權屬轉移需履行的程序。礦業(yè)權出讓是否已取得國土資源主管部門的同意并辦理了登記手續(xù)。國有礦山企業(yè)出讓礦業(yè)權的，是否取得國有資產管理部門同意出讓礦業(yè)權的批準文件。

(三)出讓的礦業(yè)權是否已按國家有關規(guī)定繳納相關費用(如探礦權使用費、探礦權價款、采礦權使用費、采礦權價款、礦產資源補償費、資源稅等)。

(四)出讓主要資產是礦業(yè)權的控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；

(五)公司預計出讓礦業(yè)權獲得的利益(包括潛在利益)，以及對公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響。

深圳證券交易所

二00八年八月二十五日

1、法律意見書的出具是否必須：深交所為交易所認為時要出具；上交所為必須出具。

2、深交所規(guī)定對于取得礦業(yè)權的相關背景情況要求更為細致，信息披露的要求更高。