第一篇：簽訂軟件開發(fā)合同注意事項(易法通分享)

軟件開發(fā)合同簽訂注意事項（易法通分享）

作者：易法通

撰寫時間：2012-12-28 委托開發(fā)軟件一般是應用戶（委托方）需要，編制適用于其生產(chǎn)或經(jīng)營特點的軟件，這種軟件一般在市場上見不到或在市場上買到需經(jīng)修改后才能使用，但是該用戶沒有開發(fā)或修改軟件的能力，必須委托一定軟件中其他具有開發(fā)、修改軟件能力的機構(gòu)從事該項工作。軟件開發(fā)合同被委托方雖然是開發(fā)軟件方面專家，但他可能對委托方所從事的行業(yè)或具體的生產(chǎn)或經(jīng)營特點、方式了解甚少。因此，雙方簽訂的軟件開發(fā)合同就有許多事項需要明確。

一、軟件開發(fā)合同委托人注意事項

1、軟件開發(fā)合同雙方應明確約定受托人對委托人進行項目培訓，以及培訓費用的支付問題。

2、軟件開發(fā)合同雙方應明確約定開發(fā)軟件的總價款以及各個部分的價格。

3、軟件開發(fā)合同雙方應明確約定受托人向委托人提供進度報告的方式和時間。

4、軟件開發(fā)合同委托人在領受了受托人交付件后，應立即對該交付件進行測試和評估，以確認其是否符合開發(fā)軟件的功能和規(guī)格。

5、軟件開發(fā)合同委托人應向受托人提供有關信息與資料，特別是有關委托人對開發(fā)軟件的功能和目標需求方面的信息和資料，明確質(zhì)量要求。

6、軟件開發(fā)合同雙方應明確約定委托人對于委托人提交的有關需求說明、資料和信息所涉及的軟件功能、目標、需求構(gòu)成及相關技術問題向受托人咨詢或征求意見的權利。

7、軟件開發(fā)合同委托方應明確約定受托方向委托方進行軟件維護和支持服務的時間和內(nèi)容。

二、軟件開發(fā)合同受托人的注意事項

1、受托人在完成軟件開發(fā)后，需要增加開發(fā)費用時，該怎么處理，應與委托人進行明確約定。

2、應在軟件開發(fā)合同中約定完成軟件開發(fā)的彈性時間，避免由于委托人計算失誤，未能在合同

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規(guī)定的時間內(nèi)完成軟件開發(fā)而承擔的違約責任。

3、軟件開發(fā)合同雙方應明確約定受托人提交需求說明書、概要設計說明書、詳細設計說明書的具體時間。

4、軟件開發(fā)合同雙方應明確約定委托人在受托人提交進度報告后答復的時間和方式。

5、明確軟件開發(fā)合同所開發(fā)軟件的版權歸屬。

軟件版權的歸屬有兩種處理方法：其一是軟件版權歸委托方；其二是軟件版權歸軟件開發(fā)合同被委托方。實踐中可采取以下辦法解決，即軟件版權歸委托人，反過來委托人給予被委托人在一定范圍內(nèi)使用軟件的許可，如允許被委托人使用例行程序開發(fā)其他軟件等，由此雙方都能各得所需。

6、軟件開發(fā)合同受托人應約定委托人檢驗軟件后出具書面領受文件或遞交缺陷報告及領受或出具缺陷報告時間。

三、軟件開發(fā)合同委托人和受托人的注意事項

1、軟件開發(fā)合同雙方應明確約定合同項目是否可以分包，如果可以，應寫明可分包的范圍。

2、軟件開發(fā)合同雙方應明確約定軟件開發(fā)的目的、處理對象、軟件的主要功能和目標以及應達到的技術指標。

3、開發(fā)進度

①軟件開發(fā)合同雙方應明確約定合理的軟件系統(tǒng)試運行的時間。

②軟件開發(fā)合同雙方應明確約定開發(fā)軟件的交付時間和進度。

4、知識產(chǎn)權歸屬

①若軟件開發(fā)合同約定軟件系統(tǒng)的知識產(chǎn)權歸一方所有時，應明確約定另一方所擁有的使用權及權限范圍。

②軟件開發(fā)合同雙方應明確約定所開發(fā)軟件的知識產(chǎn)權的權屬，是共同所有還是一方所有。

5、驗收

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驗收對委托開發(fā)軟件合同雙方都非常重要，它關系到如何確認以下幾個問題。

①、委托方在收到軟件程序以及第一批文檔后多長時間內(nèi)完成對軟件的測驗，以及在多長時間內(nèi)委托方有權以軟件程序質(zhì)量未達到軟件開發(fā)合同所規(guī)定的技術標準要求為由，要求被委托方對程序進行修改使其達到軟件開發(fā)合同規(guī)定的標準。

②、對程序進行修改費用應哪方負責。

③、軟件開發(fā)合同被委托方應在多長內(nèi)完成修改程序的工作，并且應在何時、何地以及以何種方式將修改后的軟件交會給委托方。

④、軟件開發(fā)合同委托方收到修改過的軟件之后應在多長時間完成第二次測驗，并應在多長時間內(nèi)委托方應將第二次測驗的結(jié)果通知被委托方。

⑤、如第二次測驗計算機程序仍未達到軟件開發(fā)合同規(guī)定的技術標準要求，委托方是否有權拒絕拒絕接受程序，交且是否有權要求被委托方按軟件開發(fā)合同規(guī)定的索賠條款進行賠償。

⑥、如果委托方要按期將首次或者第二次測驗的結(jié)論通知被委托方，是否可以視為委托方已接受被委托方開發(fā)的軟件。

⑦、如果程序文檔分為兩次交付，在委托方實際接受軟件后多長時間內(nèi)被委托方應將第二批文檔交付給委托方。

因此，應注意以下問題：

①軟件開發(fā)合同雙方應明確約定因雙方各自的原因?qū)е萝浖赐ㄟ^驗收，各自應承擔的責任。

②軟件開發(fā)合同雙方應明確約定軟件驗收的時間和標準。

6、交付說明書

①軟件開發(fā)合同雙方應明確約定交付的文檔的形式和內(nèi)容。

②軟件開發(fā)合同雙方應明確約定委托人對受托人提交的各種說明書的審核時間。

③軟件開發(fā)合同雙方應明確約定委托人對受托人提交的說明書有異議，雙方應如何解決等問題。

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軟件開發(fā)合同雙方?jīng)]有明確約定當委托人對受托人提交的說明書有異議時，雙方應如何解決。導致合同雙方對此發(fā)生爭議，引起糾紛。

7、證據(jù)

①軟件開發(fā)合同簽訂后，雙方應該妥善保管合同書以及主合同、相關憑據(jù)、有關會計資料以及其它承諾函、約定書等合同附件。

②對方拒絕接受函件等其他文書時，應當向公證機構(gòu)或其他部門公證或提存保留證據(jù)。

③應嚴格按照法律法規(guī)的規(guī)定進行證據(jù)的公證和提存保留。

④當事人一方依照約定解除合同或依照法定事項主張解除合同，應保存通知對方解除合同的證據(jù)。

8、軟件開發(fā)合同雙方應明確約定項目變更的條件。

9、軟件開發(fā)合同雙方應明確約定軟件開發(fā)系統(tǒng)的名稱，分屬于不同當事人的軟件。

10、保密

①保密對象：軟件開發(fā)合同雙方應明確約定保密對象，應該對保密對象加以細化，以例舉的方式列出，還應約定特定情況下的一些例外事項。

②保密責任：當事人應當明確約定雙方對商業(yè)秘密都負有保密義務，任何一方都不得擅自泄漏，否則承擔相應責任。

③保密期限：應約定對軟件開發(fā)合同中的保密事項的具體保密期限，或只是有個概述而未明確具體的時間段、時間點。

④保密條款的獨立性：雙方可以約定，不論軟件開發(fā)合同是否變更、解除或終止，合同保密條款不受其限制而繼續(xù)有效，各方均應繼續(xù)承擔約定的保密義務。

11、軟件開發(fā)合同雙方的權利義務是否可以轉(zhuǎn)讓。

12、簽約細節(jié)

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①軟件開發(fā)合同中應當說明雙方當事人信息。如當事人名稱，住所，法定代表人或主要負責人，開戶金融機構(gòu)，帳號，電話，郵政編碼，簽訂合同日期。簽訂合同地點等。

②雙方均應簽署清楚無誤的簽名，當事方是單位的還應加蓋公章。③簽訂時間：雙方應在軟件開發(fā)合同尾部標明清楚無誤的簽約時間。

④軟件開發(fā)合同用語要力求達到條款明確、具體、措辭確切，防止“基本”、“盡可能”、“如有可能”“應該”“最新”等不確切的條款和字眼在合同中出現(xiàn)。

13、不可抗力

①一方發(fā)生不可抗力時應當按照軟件開發(fā)合同約定及時向?qū)Ψ礁嬷?、證明，并應及時采取措施防止損失擴大。

②軟件開發(fā)合同雙方當事人應當明確約定不可抗力的范圍、遭遇不可抗力后的通知辦法和證明方法、雙方可否因不可抗力解除合同、可否因不可抗力造成的履行問題要求賠償、在何種情況下解除合同等。

③一方發(fā)生不可抗力后應依軟件開發(fā)合同約定及時向?qū)Ψ礁嬷?、證明時應保存證據(jù)。

14、履行過程中雙方都應注意相對方主體變更情況，若有變更解散情形的，應注意哪個法人或組織繼受其權利義務，并應收集相關證據(jù)證明以上事實。

15、軟件開發(fā)合同爭議解決方式

①如約定訴訟管轄法院，只能約定由被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、合同標的物所在地法院管轄，且只能約定其中一個法院管轄。如果約定不明確、選擇兩個以上法院管轄、或約定上述5個法院以外的法院，或既約定仲裁又約定訴訟的，這樣解決爭議的條款是無效的。

軟件開發(fā)合同當事人選擇管轄法院時，選擇一個以上的法院；或者選擇仲裁，卻同時約定由法院管轄。這樣解決爭議的條款是無效的，可能會增加當事人爭議解決成本（時間、金錢），不符合當事人初始意圖，不利于爭議有效率地解決。

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②發(fā)生爭議后軟件開發(fā)合同當事人雙方可以平等協(xié)商達成共識，也可以由人民調(diào)解委員會調(diào)解或者向人民法院起訴以及依約定申請仲裁。人民法院的裁判、調(diào)解以及仲裁機構(gòu)的裁決、調(diào)解都是具有強制力；軟件開發(fā)合同當事人雙方協(xié)商達成的共識和人民調(diào)解委員會的調(diào)解沒有強制力但是其效力等同于簽訂了新的軟件開發(fā)合同。

③如約定仲裁，應當明確約定具體的仲裁機構(gòu)和仲裁事項。仲裁機構(gòu)約定明確的標準為：仲裁機構(gòu)所在地明確，同一地點有兩個以上仲裁機構(gòu)的應當寫明約定的仲裁機構(gòu)的詳細名稱。

16、軟件開發(fā)合同雙方當事人應該在涉外合同中明確約定一旦發(fā)生爭議應該適用的法律，而且這種約定要切實可行。

17、在訴訟中，應權衡利弊，最大限度要求對方承擔所有損失，不能主動放棄任何有利于己方的訴訟請求。

18、受到對方欺詐、脅迫，被人趁人之危簽訂軟件開發(fā)合同的當事人應當保存好證據(jù)并且在一年之內(nèi)向人民法院起訴或者依約向仲裁機構(gòu)申請仲裁主張撤銷或者變更合同。

19、在簽訂軟件開發(fā)合同時，應當附帶合同使用說明。如：合同的適用范圍，條款術語的理解等方面。

20、在軟件開發(fā)合同履行過程中一方違約，另一方應采取措施提請對方注意并與對方進行協(xié)商，確定責任的負擔。

21、當雙方對軟件開發(fā)合同內(nèi)容協(xié)商一致進行變更時應重新訂立書面合同或達成書面協(xié)議。

22、簽約主體

①軟件開發(fā)合同雙方應正確區(qū)分單位與單位負責人的關系，應明確認識到單位負責人不能以其個人名義代表單位。

②一方當事人與對方當事人的委托代理人簽訂軟件開發(fā)合同時，應該事先確認代簽約的人是否持有對方當事人的授權委托書。

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③應對各自內(nèi)部人員的權限作出規(guī)定，禁止無權人員濫用單位公章、簽字等與對方履行各項合同事宜，尤其不能作出不符合軟件開發(fā)合同內(nèi)容和己方利益的意思表示。

④雙方當事人應當調(diào)查簽約對方的簽約主體資格。

23、應在軟件開發(fā)合同中寫明主合同、相關憑據(jù)、有關會計資料以及其它承諾函、約定書等為本合同附件。

24、違約責任

①軟件開發(fā)合同雙方應在合同中約定，如一方違反合同約定，另一方可追究違約方的責任，并要求違約方承擔違約金或賠償損失。

②軟件開發(fā)合同雙方只要約定了違約金或賠償損失的，就要約定具體數(shù)額或計算方法。在約定違約金時，數(shù)額約定不能過高或過低，約定數(shù)額過低，損失得不到補償，約定數(shù)額過高，會因數(shù)額過高得不到法律支持無法實現(xiàn)。一般而言，約定的違約金數(shù)額不能超出合同標的額，若一方的損失確實超過軟件開發(fā)合同標的，可直接約定賠償損失。

25、當事人一方依照約定解除合同或依照法定事項主張解除合同的，應當通知對方。軟件開發(fā)合同自通知到達對方時解除。

26、雙方在軟件開發(fā)合同中應明確約定合同履行中若一方組織解散，其合同權利義務的承擔者。若在合同訂立時一方正處于解散的變動期內(nèi)且能預見其權利義務的繼受者，則應在合同中明確約定具體的繼受者名稱。同時須約定一方發(fā)生組織解散情形應及時告知相對方及違反此告知義務的責任。

27、雙方在簽訂軟件開發(fā)合同時，合同用語的一定要準確、清楚，對一些專業(yè)性較強的關鍵性的名詞術語要在合同開頭作出必要的定義或解釋，以免發(fā)生歧義或造成理解障礙。

28、雙方應在軟件開發(fā)合同中約定，合同未盡事宜依照有關法律法規(guī)執(zhí)行，法律法規(guī)未作規(guī)定的，雙方可另行協(xié)商簽訂書面補充協(xié)議作為本合同的附件，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

29、雙方應在軟件開發(fā)合同中明確約定合同生效與終止的條件、時間和事由等。

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30、軟件開發(fā)合同雙方應約定一方若變更通訊地址，應在變更之日起幾日內(nèi)以書面形式通知對方及未通知對方應承擔的責任。

31、軟件開發(fā)合同雙方應在合同中明確約定雙方的文件往來應采取何種形式。宜采書面形式，包括：書信、傳真、電報、當面送交等方式。

32、軟件開發(fā)合同一方接到另一方解除合同的通知時如有異議，可及時請求人民法院或者仲裁機構(gòu)確認解除合同的效力。

以上細節(jié)問題，雙方在簽訂軟件開發(fā)合同時，應當加以重視，應嚴格按照法律規(guī)定辦理相關手續(xù)，從而最大限度規(guī)避法律風險。

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第二篇：軟件開發(fā)合同注意事項

軟件開發(fā)委托開發(fā)軟件合同

委托開發(fā)軟件合同

從軟件開發(fā)者手中獲得軟件的方法主極三種；第一，從軟件開發(fā)者取得軟件使用許可，獲得軟件的使用權；第二，從軟件開發(fā)者那里全盤買下軟件有磁的財產(chǎn)權；第三，通過委托軟件開發(fā)者開發(fā)某一軟件從而獲得該軟件的使用權，或者該軟件版權的所有權。

委托開發(fā)軟件一般是應用戶（委托方）需要，編制適用于其生產(chǎn)或經(jīng)營特點的軟件，這種軟件一般在市場上習不到或在市場上買到需經(jīng)修改后才能使用，但是該客房沒有開發(fā)或修改軟件的能力，必須委托一定軟件中其他具有開發(fā)、修改軟件能力的機構(gòu)從事該項工作。被委托方雖然是開發(fā)軟件方面專家，但他可能對委托方所從事的行業(yè)或具體的生產(chǎn)或經(jīng)營特點、方式了解甚少。因此，雙方簽定的軟件合同就有許多總是需要明確。

一、委托開發(fā)軟件合同中的主要問題

1.在完成軟件開發(fā)后，被委托方認為應增加開發(fā)費用

委托開發(fā)軟件合同通常是根據(jù)所需開發(fā)軟件的難易程度計算費用的，但也有是根據(jù)開發(fā)軟件所需要的天數(shù)或編程行數(shù)計算費用的。而簽定合同時開發(fā)費用是被委托方根據(jù)初步分析計算出來的，這種初步分析往往與實際所開發(fā)軟件的難易程序、所需天數(shù)及編程行數(shù)有的誤差。加之被委托方在對開發(fā)費用報價時多少懷有投票拉生意的心理，在符合同時報價偏低；同時，隨著委托人對軟件功能的要求不斷增設或?qū)浖秶J識的擴大，有可能造成在完成軟件開發(fā)后，實際所需的開發(fā)費用高于合同規(guī)定或估算的費用。

2.未能在合同規(guī)定的時間內(nèi)完成軟件的開發(fā)

被委托方在計算開發(fā)軟件所需時間很可能有較大的誤差。加之被委托方對開發(fā)時間的估量也多少懷有拉生意的，所以一般合同完成時間偏緊，實際很可能延遲完成。而對委托方來說這咱延遲會造成一定的損失。例如委托方將把需要開發(fā)的軟件用于一套新的計算機系統(tǒng)，并且按照委托開發(fā)軟件合同認定的完成時間提前購置了一套計算機系統(tǒng)，如果軟件開發(fā)方未能近期完成，這就意味著該套計算機系統(tǒng)將閑置，如果委托人是借助軟件開發(fā)方未能按期完成，這就意味著該套計算機系統(tǒng)將閑置，如果委托人是借助軟件開發(fā)進行新的生產(chǎn)或經(jīng)營活動，而軟件未能按照合同完成就意味著委托人將受到一定的損失。

3.軟件功能等方面的質(zhì)量未達到委托人的要求

對委托開發(fā)軟件合同來說，這是一個經(jīng)常發(fā)生問題。因為從計算機軟件技術角度看，在委托合同中對所開發(fā)軟件的各方面質(zhì)量作出一個非常明確的規(guī)定是非常困難的。而通常委托人認為所開發(fā)的軟件不應存在有任何錯誤，由于這些原因，委托人經(jīng)常認為被委托人開發(fā)的軟件未達到他所預期的質(zhì)量。

4.合同對所開發(fā)的軟件的版權規(guī)定不明確

按照版權法，軟件版權是一種由許多分項權利集合組成的財產(chǎn)權，它包括對軟件的修改權、翻譯權、使用許可權和出自發(fā)行權等等。如果委托軟件合同對這些權利的歸屬規(guī)定不明確，有關的糾紛就容易發(fā)生。

從上面幾個問題可以看出委托開發(fā)軟件合同訂得否妥當，合同條款是否完備，合同雙方是否考慮周密，對委托開發(fā)軟件本身能否順利運行起著非常重要的作用。

二、委托開發(fā)軟件合同主條款

1.前言

合同開關部分明確合同雙方當事人的名稱及主要營業(yè)地的具體地址，確定合同所適用的法律，如《中華人民共和國技術合同法》或者《中華人民共和國技術引進合同管理條例》。

2.委托開發(fā)程序的名稱和有關技術的標準

在此行款中應確定以下內(nèi)容：第一，委托開發(fā)程序的名稱；第二，委托開發(fā)程序所適用的計算機機型；第三，編譯程序所使用的計算機語言；第四，委托開發(fā)程序功能要求，例如響應時間、處理能力、排版格式和輸出、輸入媒體等。

3.軟件開發(fā)計劃

此條款主要是明確被委托方完成全部軟件開發(fā)工作時間，以及被委托方應每隔一段時期向委托方通報開發(fā)工作的進展情況。

4.軟件的交付

此條款應確定被委托在完成軟件開發(fā)工作后應在何時、何地以及以何種方式將所開的軟件給委托方。如果合同規(guī)定與所開發(fā)軟件有關的一切知識產(chǎn)權歸委托方，對被委托方來講非常有必要將計算機程序以及其文檔方為兩批交付。第一批可以包括用戶手冊等委托方檢驗軟件時必需的文檔，而其他程序設計的文檔，特別是源碼應在第二批交付。宋能夠有效地保障被委托方能近期收到價款，并且也能保證在委托方基本履行合同前不使程序設計文檔失密。

5.軟件檢驗和接受

此條款對委托開發(fā)軟件合同雙方都非常重要，它關系到如何確認以下幾個問題。

第一、委托方在收到計算機程序以及第一批文檔后多長時間內(nèi)完成對軟件的測驗，以及在多長時間內(nèi)委托方有權以計算機程序質(zhì)量未達到合同所規(guī)定的技術標準要求為由，要求被委托方對程序進行修改使其達到合同規(guī)定的標準。

第二、對程序進行悠的費用應哪方負責。

第三、被委托方應在多長內(nèi)完成修改程序的工作，并且應在何時、何地以及以何種方式將修

改后的軟件交會給委托方。

第四、委托方收到修改過的軟件之后應在多長時間完成第二次測驗，并應在多長時間內(nèi)委托方應將第二次測驗的結(jié)果通知被委托方。

第五、如第二次測驗計算機程序仍未達到合同規(guī)定的技術標準要求，委托方是否有權拒絕拒絕接受程序，交且是否有權要求被委托方按合同規(guī)定的索賠條款進行賠償。

第六、如果委托方要按期將首次或者第二次測驗的結(jié)論通知被委托方，是否可以視為委托方已接受被委托方開發(fā)的軟件。

第七、如果程序文檔分為兩次交付，在委托方實際接受軟件后多長時間內(nèi)被委托方應將第二批文檔交付給委托方。

6.價格、支付形式方法

此條款首先應確定委托開發(fā)軟件的總價為多少，以及支付幣種；其次應明確此總價是否包括被委托方開發(fā)過程中的一切費用；支付開式可以分為總會形式（即一次付清全部價款），分期支付形式（即按一定的百分比分幾交付清價款），以及按提成費支付形式（即委托方按所采用軟件技術而獲得利潤的一定比例按期支付）。最后確定支付的方式，是電匯還是信匯等。

7.保護條款

此的作用是保證委托方不陷入不必要的侵權糾紛之中，并且保證不因侵權糾紛而受到任何損失，因此，此條款確定以下兩個內(nèi)容。

第一、如果合同規(guī)定軟件版權歸被委托方，委托方只有使用權，在此條款中被委托方應向委托方保證他是所開發(fā)軟件版權的合法所有人，并將軟件使用權許可給委托方。如果合同規(guī)定軟件版權歸委托方，在此條款中被委托方向委托保證他所交付的軟件是其獨立開發(fā)的。

第二、如果發(fā)生第三方指控所開發(fā)的軟件侵犯他人版權時，應由被委托方與第三方交涉，并承擔法律上和經(jīng)濟上的全部責任。

8.軟件版權的歸屬

軟件版權的歸屬有兩種處理方法：其一是軟件版權歸委托方；其二是軟件版權歸被委托方。但是實踐中軟件版權的歸屬是一個比較難處的問題，作為委托方，以下三方面的因素促使其認為必須掌握軟件的版權的歸屬權：第一，支付了許多費用后只獲得對軟件的使用權，而且版權對軟件的使用權還有許多的限制；第二，掌握了軟件的版權就可以免除對軟件使用、修改、轉(zhuǎn)讓等方面的法律限制，同時也可以任意將軟件轉(zhuǎn)讓第三人或許可第三人使用，從而獲得一定的營利；第三，掌握軟件版權就意味著控制對軟件的使用，從而委托方可以通過對軟件技術的使用的控制防止競爭者獲得其投資開發(fā)的軟件技術的使用權。反過來，對被委托方來講，控制軟件版權更為重要，因為這樣，委托方?jīng)]有限制地使用委托開發(fā)軟件中的若干例行程序即構(gòu)成軟件版權侵權。在因此在實踐中不乏委托開發(fā)軟件因合同雙方在軟件版權歸屬

問題上爭執(zhí)不休而最終無法達成協(xié)議的事例。如遇到這種情況，實際上可采取以下辦法解決，即軟件版權歸委托人，反過來委托人給予被委托人在一范圍內(nèi)使用軟件的許可，如允許被委托人使用例行程序開發(fā)其他軟件等，由此雙方都能各得所需。

9.保密條款

此條款主要是規(guī)定雙方應負什么的保密責任。保密條款在合同中十分，一方面軟件的源碼及程序流程圖等對合同雙方都是專有技術（Know-How），另一方面委托方為使被委托方能開發(fā)出符合合同規(guī)定的技術標準，常常將一些商業(yè)秘密或?qū)Ｓ屑夹g信息告訴被委托方，所以，合同雙方都需要對有關的作息予以保密，并且保密的時間可超過合同的有效期限。

10.索賠條款

該條款主要規(guī)定如果被委托方不能按合同規(guī)定的期限交付軟件時應如何賠償委托方損失，以及如果委托方不能按合同規(guī)定的期限交付價款時應如何賠償被委托方損失。

11.不可抗條款

本條款是為了明確在合同履行期內(nèi)如果發(fā)生了人力不可逆轉(zhuǎn)的事件，如火災、水災、地震等，以至于合同一方無法履行義務時應如何免責。

三、合同的形式和文件的權利歸屬

在委托開發(fā)計算機軟件時，其文件的著作權問題非常重要。

委托開發(fā)合同特別是以編制特定分系統(tǒng)、了程序為目的的軟件時，按照合同規(guī)定作成的文件，程序的著作權可視為物權轉(zhuǎn)讓給委托方。

在承包型委托合同中必須注意的是軟件開發(fā)公司從用戶或計算機廠家接受編制特定應用程序時，已經(jīng)積累了大量的文件資料和應用程序，因接受新的委托時，可以將已有的程序編集改編作成新的程序出售，這些大量的例行程序，經(jīng)驗數(shù)據(jù)已成為自己的財產(chǎn)。計算機軟件公司接受委托開發(fā)時，如將軟件文件視為委托方的著作權，則計算機軟件公司就不能制作同類軟件，積累的財產(chǎn)有效性將會消失。因此，著作權應保留在軟件公司。供給使用者的只是固定在儲存媒介上的二進制碼信息。委托單位和使用者不能再復制出售。第三者如違法復制，委托和受托雙方者可以起訴。

將委托方與受托者權利義務關系在合同中條款化，明確規(guī)定著作權的歸屬。但在實際情況睛困難不少，例如“根據(jù)委托單位要求而編制的專用軟件，其著作權應委托單位。但軟件公司，對于同類型中的能用例行程序、經(jīng)驗數(shù)據(jù)向其他委托者提供時不受限制。此規(guī)定在本合同終了后依然有效?！边@樣的條款常有出現(xiàn)。

根據(jù)上述規(guī)定，委托單位對第三者起訴，要求著作權侵權賠償時，鑒于條款后半部規(guī)定，因著作權不屬于委托方，將導致訴訟拖延，必須視實際情況，而不僅限于合同條文的解釋來處理訴訟糾紛。

四、程序編制業(yè)務的特別規(guī)定

在簽訂理必須明確受托者與委托者承擔的范圍。例如：“使用者委托編程單位開發(fā)軟件的業(yè)務范圍。指合同第′′①立案論證業(yè)務；②系統(tǒng)設計業(yè)務；③程序設計業(yè)務；④數(shù)據(jù)輸入業(yè)務⑤維修業(yè)務；⑥咨詢業(yè)務。”

如前所述，受托前單位接受委托的業(yè)務是②~④，但是有時①與⑥也包括在內(nèi)。

在基本合同或分合同中，承擔業(yè)務內(nèi)容應具體，委托方受托方要分工明確，以確定責任范圍。

五、與分合同的關系

由于基本合同規(guī)定了與各分合同的關系，如果分合同不成立，具體的債務關系也不成立。為了防止的業(yè)務處理上的混亂，大都制定有關分合成立的規(guī)定。例如：

“甲乙雙方的分合同，在甲方將委托書交換乙方，乙方表示承諾后生效。乙方在收到委托書10日之內(nèi)沒有異議時，視為承諾合同。”

受托書中包括下述事項：①委托業(yè)務種類；②使用范圍；③程序種類；④使用硬件；⑤交付方式；⑥交付資料的規(guī)定；⑦交付期限；⑧費用費用決定方法。若無書面記載時，則合同失效。

六、相關資料的所有權。

在分合同中帶有義務性乙方（開發(fā)方）的文件，其所有權屬于甲方（委托方）沒有異議的，問題的焦點是原程序清單。應用程序在對外承包時，由于在提交目標程序（機器語言）的同時而提交了原程序清單，這時就存在累積的例行程序著作權轉(zhuǎn)讓問題。

與硬件接近的操作第統(tǒng)（OS）程序所有權應該如何處理？觀察（OS）程序的交易狀況可見，乙方為有名企業(yè)時將大量技術秘密作為交換條件，也可以技術秘密不分開，辦按硬件上進行復制的形式一次行政收使用費，原程序清單不公開。

反之，在硬件公司要求下，承擔（OS）開發(fā)的單位有義務提交原程序清單。在以版權轉(zhuǎn)讓為前提的許可證貿(mào)易中，不得向其他單位出售同種程序，這時提交原程序清單是必須的。

程序清單以對于以后更改改編譯系統(tǒng)、分析程序是必須的文件，著作權者當然應該持有。如果沒有程序清單而僅接受二進制代碼，不能完全支配作為著作權的計算機軟件。原程序清單是軟件公司在編程序階段作成的，而不是將目標程序反匯編所作出的清單。

七、程序本身的權利問題

在前敘權利的歸屬問題中。程序本身除了有版權保護外，還必須考慮到有可能受到專利權保護。合同往往作如下規(guī)定：“乙方（受托方）在履行本合同或分合同時制作的程序和有關文

件，在與三者在工業(yè)產(chǎn)權或版權上發(fā)生糾紛時，必須作為乙方責任來處理，但是在其原因是由于甲方提供資料而引起的，雙方按比例分擔責任?！?/p>

八、關于編譯問題

即使版權屬甲方委托方）所有，著作權人身權仍屬乙方或乙方的工作人員，人身之一同一性保持權不屬于委托方，這將妨礙甲方編譯，因此在簽訂合同時應注明：

“甲方（委托方）可以編譯本合同及分合同作成的計算機程序。”

版權被保留在受托單位時，委托單位為了享有自由編譯權也應在合同中注明可以改編，因為改編權只有著作權者才擁有，編譯的界限較難區(qū)分。如較廣義地承認，則變?yōu)樵试S原程序流通，對權利者帶來不利，幫合同必須注明：“前項的編譯，不能變更程序處理業(yè)務的內(nèi)容、使用硬件和使用單位?！?/p>

九、保密義務

這與著作權的歸屬問題無關，因甲乙雙方通常者要求規(guī)定保守計算機程序技術秘密的條款。應該手足之情的內(nèi)容包括受托公司的軟件秘密，委托單位的業(yè)務內(nèi)容及使用秘密，在受托方制作慶用程序基本規(guī)格書時，不可避免地要接觸到用戶的營業(yè)系統(tǒng)、工廠生產(chǎn)系統(tǒng)、會計處理等方面的企業(yè)機密。這些保密做不到就不可能委托編制業(yè)務用軟件。另一方面，著作權歸乙方，甲方只有許可使用權時，在計算機程序中與著作物一樣積累了大量技術秘密。委托單位向第三者泄露Know-how時，二進制碼存貯在硬件中流通時不能說是程序公開，但是目標程序公開后容易被第三者復制，知必須注明保密，合同條文為：

“委托方在本合同及分合同履行過程中，或其后不得向第三者泄露開發(fā)內(nèi)容。”

第三篇：合同簽訂注意事項

合同簽訂注意事項

一、招標文件起草階段注意事項

招標文件的構(gòu)成：投標邀請、投標人須知、招標需求、合同格式及合同條款、投標文件制作格式及附件。

1、明確招標范圍及招標工程內(nèi)容，以及專業(yè)承包資質(zhì)要求。

2、合同價款方式及材料、設備供應方式 ：分為固定單價和固定總價。固定總價：一次包死；固定單價：竣工據(jù)實結(jié)算；并對于合同中的材料價格是否約定可調(diào)整范圍。

3、工程預付款的約定：工程預付款的支付情況對投標人投標報價將產(chǎn)生一定影響，所以招標文件中應予以明確。

4、總承包服務費的計價方式：招標文件對總承包服務費的處理方式有兩種：①總承包服務費暫不計入，簽訂施工合同另行約定。②暫定專業(yè)分包工程暫估價總額，在限定上限費率情況下，投標單位競爭費率及報價。

5、招標文件中需明確水電費由承包方按實際發(fā)生費用向提供方繳納。

6、設備招標文件的起草，在使用部門提出具體用戶需求的基礎上，要綜合考慮公用工程的配套情況，設備吊裝，就位等實際工況，結(jié)合具體設備自身的安裝要求，約定卸貨、吊裝、就位的具體實施責任主體。

7、招標項目若涉及二次深化設計，要求對設計深度和最終實現(xiàn)的功能，應在招標文件中給與詳細說明。

8、招標文件必須寫明付款方式，供貨期、運輸、吊裝等涉及后期合同簽訂的關鍵因素。

9、招標文件對企業(yè)資信、授權委托書、委托代理人、售后服務承諾、相關業(yè)績等信息必須要求投標方在投標文件中詳細提供。

10、關于招標的紀律要求，招評標規(guī)則、標書份數(shù)等要在招標文件中做出說明，以利投標人能認真準備和完善的提供。

11、關鍵的工程或設備在項目初期，必須進行必要的現(xiàn)場調(diào)研或前期的技術澄清，再組織開標。

二、招標階段注意事項

1、對于招標的項目，要編制招標清單，能使各投標單位在一同平臺上進行報價。

2、組織各投標單位進行現(xiàn)場答疑，針對投標方提出的問題進行匯總，在答疑會上對投標單位提出的問題進行解答，并在答疑會后通過郵件方式把匯總后的問題發(fā)送至各投標單位。

3、要提前和評標的相關部門結(jié)合URS的具體要求做好評標的規(guī)則統(tǒng)一，科學、合理制定評分表。

4、要在開標前3天進行投標情況的核實，以確保有足夠的廠家參與投標，并對不按規(guī)定回應的供應商應按照相關規(guī)定，給與供應商凍結(jié)投標資格。

5、在項目發(fā)布公告結(jié)束前1天，對報名情況進行匯總，并及時反饋，避免有資質(zhì)較強的企業(yè)被遺漏，同時應提前做好供應商篩查工作。

6、開標前提前安排好開標時間、地點、參與開標人員，評標人員不得少于3人，嚴格按照《集團采購管理制度》執(zhí)行。

7、涉及技術澄清的標的，必須在開標前聯(lián)系使用部門及時做出回復，不得耽誤對方投標時間。

三、標書審核及評標對比階段注意事項

1、技術標的審核：技術標準和要求是符合響應招標文件及URS要求，其他評標因素包括設備配置、財務能力、業(yè)績與信用等；投標文件是否符合招標文件提出的質(zhì)量目標和標準要求。

2、商務標的審核：投標內(nèi)容是否符合招標范圍和內(nèi)容，有無實質(zhì)性偏差；投標文件內(nèi)的完成時間是否符合招標文件規(guī)定的時間；投標人是否按照招標文件規(guī)定的內(nèi)容范圍和工程量清單或貨物進行報價、是否存在算數(shù)錯誤，并需要按規(guī)定修正。

3、按照招標流程，主持人要做好簽到、抽簽、招標紀律及廠區(qū)的禁令要求的告知，并組織好開標現(xiàn)場秩序管理。

4、開標會議實行當場開標，當場評標，原則上當場出具授標方案，特殊或復雜的標的需要議標或會后報告公司的，經(jīng)評標小組同意后延遲出具授標方案。

5、對現(xiàn)場不能滿足招標文件要求或出現(xiàn)重大偏差的應標情況，應在開標現(xiàn)場評標小組立即做出是否廢標決定。

6、對現(xiàn)場商務談判過程中，雙方達成的協(xié)議，應詳細記錄在標書正本上，并讓投標方負責人簽字確認，以利后期合同簽訂。

四、合同起草與談判階段注意事項

1、合同中的設備材料或承包范圍描述清楚。如：雙方約定的工作內(nèi)容、規(guī)格型號、品牌、出廠商、數(shù)量、含稅價、質(zhì)量標準和等級、提供的時間和地點等。（注意量詞盡量使用國際通用計量單位，不要用瓶、套等概念性詞語。）

2、合同價款方式：（分為固定單價和固定總價。固定總價：一次包死；固定單價：竣工據(jù)實結(jié)算。）對于合同中的材料價格是否約定調(diào)整范圍。

3、在合同中要明確約定“聯(lián)系電話、傳真、郵寄地址，以及通訊地址及方式，若發(fā)生變更，則應以書面方式通知對方，不通知則視為送達地址”。

4、盡量明確工程所在地為合同履行地。

5、付款條件：明確付款的條件，付款時間（盡量避免出現(xiàn)多少天后支付工程款）；最后一筆款的比例應高于稅率比例，否則可能拿不到稅票，建議在倒數(shù)第二筆款時見票付款，并且明確稅票的類型（專票還是普票）。

6、要嚴格按照招投標文件的約定，仔細核對技術參數(shù)，以及開標現(xiàn)場的承諾，合同經(jīng)辦人必須嚴格核實，相關合同審批人嚴格審核，避免遺漏關鍵參數(shù)或約定事項。

7、若涉及深化設計的項目，在合同簽訂前必須出詳細的方案或圖紙，以雙方技術人員簽字確認的為準。

五、合同執(zhí)行階段注意事項

1、注意履行中各種文件的取得。特別對合同附件、訂單等的訂立、變更、修改等，需雙方確認，并注意注明日期，可是雙方法定代表人或合同中約定的授權代表簽字和蓋章的傳真件，但最好是原件；合同中的預算文件、技術要求文件的內(nèi)容要與招標文件、投標文件的商務標和技術標內(nèi)容一致，不得有刪減或者修改。

2、向?qū)Ψ桨l(fā)出的比較重要的函件，應當取得對方的書面回復（內(nèi)容至少為對方承認收到了我司的函件）。

3、在簽訂合同后的履行中，如果合同條款或主體方面有比較重大的變更，一定要有對變更的書面確認文件（最好另簽合同）。

4、注意合同簽訂方、訂單方、收發(fā)貨方、發(fā)票方、收付款方、收貨方的一致性。

5、對于對方在履行合同過程中出現(xiàn)的違約行為，如質(zhì)量不合格、延期交付、服務不到位等，建議及時與對方聯(lián)系，最好能取到對方對存在問題的書面承認，具體實行中可以備忘錄、會議記要、問題解決說明等（要有對方有授權的人的簽字或公司公章）形式，尤其是若以后可能涉及合同的變更、取消，價格的減少、不予支付，追究對方違約責任，要求賠償?shù)惹樾巍?/p>

6、注意驗收方法、程序和時間。

7、在合同執(zhí)行過程中應注意收集過程文件，對存在問題的關鍵事項必須有雙方簽字認可的文件。

8、按照公司標準合同模版不能涵蓋特殊約定事項的，必須有與主合同具有同等法律效力的附件支持。

9、合同的技術附件必須和招標文件相一致，如有偏差，應明確最準的技術參數(shù)要求（以使用部門確認的為準）。

10、各項目負責人，要對整個合同有全面的掌握，明確合同中的各項要約，嚴格執(zhí)行。

第四篇：合同簽訂注意事項

簽訂合同的注意事項有以下幾個方面：

（一）合同文本的起草

當談判雙方就交易的主要條款達成一致意見后，就進入合同簽約階段，自然，就提出了由誰起草合同文本的問題，一般來講，文本由誰起草，誰就掌握主動。因為口頭上商議的東西要形成文字，還有一個過程，有時，僅僅是一字之差，意思則有很大區(qū)別。起節(jié)一方的主動性在于可以根據(jù)雙方協(xié)商的內(nèi)容，認真考慮寫入合同中的每一條款。而對方則毫無思想準備，有些時候，即使認真審議了合同中的各項條款，但由于文化上的差異，對詞意的理解也會不同，難以發(fā)現(xiàn)于己不利之處。所以，我方在談判中，應重視合同文本的起草，盡量爭取起草合同文本，如果做不到這一點，也要與對方共同起草合同文本。但現(xiàn)在我們的一些涉外談判，往往是由外商一開始就提出一份完整的合同文本，迫使我方按照合同文本的內(nèi)容討論每項條款。這種作法會使我方在談判中處于極端被動的地位，一方面由于思想準備不足，容易讓對方塞進一些對我方不利的條款或遺漏一些對方必須承擔義務的條款；另一方面，按一方事先擬好的合同文本進行談判，極大地限制了我方談判策略和技巧的發(fā)揮，并且很難對合同進

行比較大的修改或補充，甚至有的只是在對方的合同上簽字。

另外，如果用外文文本作基礎，對我方也有諸多不利，不僅要在翻譯內(nèi)容上反復推敲，弄清外文的基本含義，還要考慮法律上的意義，一些約定俗成的用法，包括外文的一詞多義，弄不好就會造成麻煩，出現(xiàn)意想不到的問題。因此，在談判中，我方應該爭取擬就合同談判的草稿。在此基礎上進行談判，形

勢就會有利于我方。

要起草合同的文本，需要做許多工作，這可以同談判的準備工作結(jié)合起來闡述。例如，在擬定談判計劃時，所確定的談判要點，實際上就是合同的主要條款。起草合同文本，不僅要提出雙方協(xié)商的合同條款，以及雙方應承擔的責任、義務，而且我方琿要對所提出的條款進行全面細致地討論和研究，明確哪些條款不能讓步，哪些條款可作適當讓步、讓步到什么程度。這樣，當雙方就

合同的草稿進行實質(zhì)性談判時，我們就掌握了主動權。

（二）明確合同雙方當事人的簽約資格

合同是具有法律效力的法律文件。因此，要求簽訂合同的雙方都必須具有簽約資格。否則，即使簽訂合同，也是無效的合同。在簽約時，要調(diào)查對方的信資情況，應該要求當事人相互提供有關法律文件，證明其合法資格。一般來講，重要的談判、簽約人應是董事長或總經(jīng)理。有時，雖具體業(yè)務談判，出現(xiàn)簽約的不是上述人員，但也要檢查簽約人的資格。如了解對方提交的法人開具的正式書面授權證明，常見的有授權書、委托書等。了解對方的合法身分和權

限范圍，以保證合同的合法性和有效性。

審查對方當事人的簽約資格，一定要嚴肅認真，切不能草率從事。實行改革開放政策以來，我國對外貿(mào)易迅速擴大。但是，在與外商、港商談判時，由于盲目輕信對方，草率簽訂合同，以致吃虧受騙的現(xiàn)象屢有發(fā)生。有些單位為了急于引進、輸出，僅憑熟人介紹，不進行任何信資調(diào)查，就簽訂數(shù)額巨大的合同，結(jié)果給企業(yè)和國家造成重大損失。所以，進行信資調(diào)查，了解對方的企業(yè)信譽及其行為能力和責任能力是十分重要的。此外，不要輕易相信對方的名片，名片不能代替證書，有的人名片關銜很大，實際上是空的。還有，與外國公司找交道，不要只看母公司的信譽和資產(chǎn)情況，實際上母公司對子公司是不

負連帶責任的。

（三）合同要明確規(guī)定雙方應承擔的義務、違約的責任

許多合同只規(guī)定雙方交易的主要條款，卻忽略了雙方各自應盡的責任和義務，特別是違約應承擔的責任。這樣，無形中等于為雙方解除了應負的責任，架空了合同或削減了合同的約束力，還有一種情況是，有些合同條款寫得十分含糊籠統(tǒng)，即使是規(guī)定了雙方各自的責任、義務，但如果合同條款不明確，也無法追究違約者的責任。例如，我國南方某一城市與港商簽訂了一個出售礦渣的合同。合同中只明確港商可以每天拉一車，時間一個月。由于沒有 確提貨車的型號，結(jié)果對方拉貨的車越來越大，我方明知吃虧，卻也無可奈

何。

合同文字如果含糊不清，模棱兩兩，在執(zhí)行過程中，往往爭議紛紛，扯皮不斷，甚至遺禍無窮。例如，某一合同中有這樣一條：“合同生效后不得超過45天，乙方應向甲方繳納××萬美元的履約保證金。……超過兩個月如未能如期繳納，則合同自動失效?！边@里“兩個月”究竟從哪一天開始算起，是合同生效

之日開始算起？還是合同生效45天以后算起，寫得不明確。

此外，對合同中的一些關鍵詞句，一定要謹慎推敲，不能含糊遷就，有時僅一字之差，卻“失之千里”。例如，福建某企業(yè)在與外商談判合同履行保證書時，外商要求寫上“在發(fā)生受方取損失補償時，要先取得供方認可?！睘楸Ａ艋蛉∠罢J可”兩字，雙方展開了辯論，僵持了兩天，最后我方以理服人使外商放棄了“認可”要求。因為，如果我方同意保留“認可”這一條，則供方銀行的《履約保證書》就失去了任何意義。如供方不認可，出具《履約保證書》的銀行就可以不受理受方索賠的要求?！堵募s保證書》只不過是一紙空文，成了騙取信

任的一種形式。

（四）合同中的條款具體詳細、協(xié)調(diào)一致

合同條款太籠統(tǒng)也不利于合同的履行。例如，某化肥廠從日本引進一套化

肥設備，合同有這樣一條：“

某管線采用不銹鋼材料“。沒有具體指明管線應包括閥門、彎管、接頭等。結(jié)果，在合同履行中，日方認為管線只指管子，我方則認為包括其它，但由于

合同沒能寫明，也無從交涉，干吃啞巴虧。

同時，也應注意合同中的條款不能重復，更不能前后出現(xiàn)矛盾。例如，我一企業(yè)與外商簽訂了一份合同，在價格條款中有這樣一條規(guī)定：“上述價格包括賣方裝到船艙的一切費用?！倍诮回洍l款中卻又出現(xiàn)了這樣的規(guī)定：“買方負擔裝船費用的1/2，憑賣方費用單據(jù)支付?！边@種前后矛盾的現(xiàn)象，最容易被人

鉆空子。

（五）爭取在我方所在地舉行合同的締約或簽字儀式

比較重要的談判，雙方達成協(xié)議后，舉行的合同締約或簽字信式，要盡量爭取在我方舉行。因為簽約地點往往決定采取哪國法律解決合同中的糾紛問題。根據(jù)國際法的一般原則，如果合同中對出現(xiàn)糾紛采用哪國法律未作具體規(guī)定，一旦發(fā)生爭執(zhí)，法院或仲裁庭就可以根據(jù)合同締結(jié)地國家的法律來做出判決或

仲裁。

第五篇：簽訂外貿(mào)英語合同注意事項[模版]

全面履行自己的義務，這就需要合同的文字斟詞酌句，力求準確無誤。同時，準確性也是對商務合同英語翻譯的基本要求。

準確性也就是要忠實原文，必須保持原文與譯文之間的等值關系。這是因為商務合同翻譯的不準確性，常常失之毫厘，謬以千里。商務合同的翻譯采用直譯，實在不能直譯的才采取意譯。這就要求譯者要熟練掌握原文和譯文兩種語言結(jié)構(gòu)上的異同點，實施準確的語言轉(zhuǎn)換。本文擬就商務合同英語翻譯的準確性從以下四方面作一番探討，以就教于同仁。

1、詞法的準確

1.1 縮略詞的準確。縮略詞是指由主干單詞的第一個字母所構(gòu)成。這是人們在長期的商務使用過程中逐漸演變的結(jié)果。

縮略詞以其規(guī)范、簡明、節(jié)省時間的特點而被廣泛使用。例如：

保兌的不可撤消的無追索權的以中國遠洋運輸公司為受益人的信用證，合同貨物全部貨款為英鎊，憑即期匯票并附運輸單據(jù)向裝運港的中國銀行議付。

By confirmed, irrevocable L/C without recourse in favour of COSCO for the total value of the contracted goods in poundssterling, payable at sight against presentation of shipping documents to the Bank of China in the port of loading.L/C 是letter of credit 的縮寫，COSCO 是China Ocean Shipping Co.的縮寫。

其他如：CMT = cut-make-trim 剪裁、縫邊、鑲邊的加工費；SHINC = Sunday and Holiday Included 包括星期天和節(jié)假日；

PDPR = per day or pro rata 每天?不足一天按比例計算；CCIB = the China Commodity Inspection Bureau 中國商品檢驗局。

但要注意：

（1）國家名稱往往可以縮寫，街道名稱中的Road, Street 等最好不要縮寫，如：

中華人民共和國貴州省貴陽市營盤路8 號6 幢713 號，郵政編碼：55003Building 6, Suite 713 8 Yingpan Road Guiyang, Guizhou 550032 PRC（2）表示“午前”、“午后”的縮寫a.m.和 p.m.不能和o’clock, in the morning, in the afternoon 等連用?！罢琰c”、“午夜點”應寫成noon, midnight，不要寫成12 a.m., 12 p.m.。

（3）表示長度、面積、體積、容積、重量等的單位名稱，在商務合同中一般不用縮寫，只有在列表中與數(shù)字直接放在一起時才使用縮寫，且縮寫無單復數(shù)之分：ft = foot, feet;yd = yard, yards;oz = ounce, ounces（4）月份名和星期名最好不要縮寫，除非是在列表時為了節(jié)省空間。

1.2 同義詞連用的準確。在商務合同中，經(jīng)常用成雙成對的同義詞，同義詞之間用and 或or 連接。成對用同義詞是為了避免訴訟時雙方律師鉆詞義間的細微差別大做文章。因而在做英語翻譯時一定要注意。我們知道“term”和“condition”是同義詞,都表示“條件、條款”，但它們在合同中就經(jīng)常連用，例如：

買賣雙方同意按下列條款買賣以下貨物：

The Seller agrees to sell and the Buyer agrees to purchase the under-mentioned commodity according to the terms andconditions stipulated below:

商務合同中常用的同義詞連用還有以下這些：

修改―― amendments to or alterations of ；效力―― force and effect ；履行―― fulfill or perform；提供――furnish and provide ； 解釋― ― interpretation or construction ； 達成― ― make and enter into ； 無效― ―null and void；秘密――secret and confidential；可轉(zhuǎn)讓――transferable or assignable。

1.3 復合詞的準確。商務合同中常用到的是here、there 或where 與in、on、after、of 等介詞結(jié)合構(gòu)成的復合詞。在合同中使用這些詞，可避免重復，做到準確、簡潔、嚴密，反映出契約性行文正式、嚴肅、古板的文體特征。這類復合詞中的“here”應理解為“this”,“ there”應理解為“that”,“ where”應理解為“which”。因此，hereof = of this，herewith = withthis 關于此點； hereafter = after this time;in the future 自此以后，將來；hereby = by means of this 以此方式；herein = in this place于此處；hereinafter = below or in this document 在下文；hereto = to this 由是，由此；thereinafter = in that part 在下部分；thereupon= as a result of that 于是，因此；therefor = for that object 為此，因之；whereas = considering that 考慮到，鑒于；whereof = ofwhat 所談的事；whereby = by which 借以；whereupon = after which 然后。如：

受讓方應保持十分詳細的帳簿和記錄，使下述提成費能據(jù)此確定為驗明提成報告和所支付的提成費，受讓方還應準許出讓方指定的有身份證明的公共會計師，在營業(yè)時間任何合適的時候檢查帳簿和記錄。

The Licensee shall keep books and records in sufficient detail to enable the royalties payable hereunder to the determined , and，shall further permit such books and records to be examined by a certified public accountant appointed by the Licensor at anyreasonable time during the business hours to the extent necessary to verify the royalty and payments herein.1.4 正規(guī)性詞語的準確。商務合同的用詞一般都正式、規(guī)范的語言，而不能太口語化?？蓮摹皊hall”在商務合同中的廣泛使用看出這一點。用“shall”代替“will”or“should”以加強語氣和強制力?！皊hall”在合同中，并非指單純的將來時，而是常常用來表示法律上可以強制執(zhí)行的義務，表示當事人需要承擔的義務，有“應該”、“必須”的意思?！皐ill”在合同中雖也用作表示承擔義務，但語氣比“shall”弱。在合同中“should”通常只用來表示語氣較強的假設“萬一”，極少用來表示“應該”，這是英語合同用詞與基礎英語用詞的不同之處。如：

賣方保證貨物達到質(zhì)量標準，沒有瑕疵。雖然中文中無“應該”字樣，但應翻譯成：

The seller shall guarantee that the goods meet the quality standards and without blemish.下面再列舉一些詞的正規(guī)表達和口語表達：

修改―amend―change, correct；給予―assign―give；召集會議―convene―call to meet；

解釋―construe―explain；同意―consent―agreement；立約―covenan―promise in writing；

認為―deem―consider；立刻－forthwith－at once；臨時的－interim－temporary；

參與－partake－join；要求－require－ask；遞交－surrender－give。

1.5 專用表達的準確。在商務合同中還經(jīng)常出現(xiàn)一些像In Witness Whereof、Know All Men by these presents 之類的專用表達，這些單詞或詞組在日常交流中幾乎不用。如：

（1）本協(xié)議書于上面所簽定的日期由雙方根據(jù)各自的法律簽定，開始執(zhí)行，特立此據(jù)。

In Witness Whereof, the parties hereto have caused the Agreement to be executed on the day and year first before written inaccordance with their respective laws.（2）特此宣布，我中國建設銀行向騰達公司立約擔保支付三百萬元人民幣保證金，本保證金對銀行及其繼承人和受讓人均具有約束力。

Know All Men by these presents that we Construction Bank of China will be bound to Tengda Corp.in the sum of threemillion RMB yuan for payment well and truly to be made to the Owner , the Bank will bind itself , its successors and assigns bythese presents.1.6 詞項重復的準確。

詞項重復是指很少使用代詞，重復關鍵詞。這是為了達到準確的目地。除在“it is agreed as follows”和“it is understood that”兩種結(jié)構(gòu)中外,代詞“it”幾乎見不到。此外,名詞前常用“said”、“aforesaid”、“above-mentioned”等來限定,如：

如賣方延遲交貨超過合同規(guī)定10 周時，買方有權撤消合同。此時賣方仍應不延遲地按上述規(guī)定向買方支付罰款。

In case the Seller fails to make delivery ten weeks later than the time of shipment stipulated in the Contract, the Buyer shallhave the right to cancel the Contract, and the Seller, in spite of the cancellation, shall nevertheless pay the aforesaid penalty to theBuyer without delay.2.句法的準確

2.1 句式結(jié)構(gòu)的準確。

（1）商務合同中均以完整句子為主，陳述句居多，具有相同或類似的深層邏輯結(jié)構(gòu)。且多用主動語態(tài)，少用被動語態(tài)。

因為主動語態(tài)比較自然、明確、直接和有力。如：

本租賃合同生效日起，承租人應向出租人支付相當于二個月租金（4，000 美元）的押金，作為對忠實履行本租約的擔保金。本押金將于1998 年5 月11 日租約到期時，在承租人交還租房，而設備完好的前提下，歸還承租人（不計息），或者，在租約提前終止時，按本租約規(guī)定辦理。

On the date of coming into force of this Lease, the Lessee deposits with the Lessor the sum equaling two months’ rent(=USD4,000)as security for the faithful performance of the provisions of this lease, and to be returned to the Lessee without interest whenthe Lessee surrenders the premises and all the equipment in good condition on expiration May 11, 1998 of this lease or based on theconditions of this Lease for sooner termination.這則商業(yè)用房租賃合同，中文是兩個句子，而為了表達連貫，富有邏輯，英文翻譯中只用了一個完整的句子：主句加時間狀語從句，附帶介詞詞組狀語和分詞詞組狀語。

（2）常用條件句。合同除了規(guī)定雙方應該履行的義務外，還設想了各種可能發(fā)生的情況和處理辦法，所以條款中條件句較多，尤其是在有關付款、違約責任、不可抗力、財產(chǎn)處理和仲裁等幾章中更是屢見不鮮。英文中最常見的有以下幾種表達方式： in the event that, in case 等。這種結(jié)構(gòu)雖然拖沓冗長，但表意非常精確，杜絕了產(chǎn)生歧義的情形。如：

若需要進口許可證，買方應在訂貨前辦妥。

In case the Import License is required, the buyer should settle the problem before placing the order.（3）為了表達希望某事不太可能發(fā)生，常用“should”放于句首，主語與動詞倒置的從句加主句的句型。這種結(jié)構(gòu)表示強烈的假設。如：

假如買方未能履行與賣方所訂立合同的任何條款，賣方有權終止全部或部分合同，或延期交貨，或截留運輸中貨物。

Should the buyer fail to perform any provision of the contract signed with the seller, the seller is entitled to terminate the wholeor any part of the contract, or postpone the delivery or hold back the goods in transit.2.2 狀語位置的準確。按照英語寫作的一般規(guī)則，主謂之間不能放置較長的狀語。但在商務合同英語中，較長的狀語和never、often 等經(jīng)常出現(xiàn)在主謂之間。另外一般文書的狀語從句中，If、When、In case 等連詞與從句的主語之間一般不能放置狀語，但商務合同英語中的狀語可以這樣做。這樣是為了保持語意的連貫。如：

任何一方向合資公司付清其認繳的出資額以后,對合資公司的任何債務不承擔責任。

No Party shall, after having paid to the joint venture company the entirety of the capital it has subscribed, assume anyresponsibility for any of the debts and liabilities of the joint venture company.(作者：pulandian)

合 同 CONTRACT

日期： 合同號碼：

Date: Contract No.:

買 方：(The Buyers)

賣方：(The Sellers)

茲經(jīng)買賣雙方同意按照以下條款由買方購進，賣方售出以下商品：

This contract is made by and between the Buyers and the Sellers;whereby the Buyers agree to buy and the Sellers agree to sell the under-mentioned goods subject to the terms and conditions as stipulated hereinafter:

(1)商品名稱:

Name of Commodity：

(2)數(shù) 量：

Quantity:

(3)單 價：

Unit price:

(4)總 值：

Total Value:

(5)包 裝：

Packing:

(6)生產(chǎn)國別：

Country of Origin :

(7)支付條款： Terms of Payment:

(8)保 險：

insurance:

(9)裝運期限：

Time of Shipment:

(10)起 運 港：

Port of Lading:

(11)目 的 港：

Port of Destination:

(12)索賠：在貨到目的口岸45天內(nèi)如發(fā)現(xiàn)貨物品質(zhì)，規(guī)格和數(shù)量與合同不附，除屬保險公司或船方責任外，買方有權憑中國商檢出具的檢驗證書或有關文件向賣方索賠換貨或賠款。

Claims:

Within 45 days after the arrival of the goods at the destination, should the quality, Specifications or quantity be found not in conformity with the stipulations of the contract except those claims for which the insurance company or the owners of the vessel are liable, the Buyers shall, have the right on the strength of the inspection certificate issued by the C.C.I.C and the relative documents to claim for compensation to the Sellers

(13)不可抗力：由于人力不可抗力的原由發(fā)生在制造，裝載或運輸?shù)倪^程中導致賣方延期交貨或不能交貨者，賣方可免除責任,在不可抗力發(fā)生后，賣方須立即電告買方及在14天內(nèi)以空郵方式向買方提供事故發(fā)生的證明文件，在上述情況下，賣方仍須負責采取措施盡快發(fā)貨。

Force Majeure :

The sellers shall not be held responsible for the delay in shipment or non-deli-very of the goods due to Force Majeure, which might occur during the process of manufacturing or in the course of loading or transit.The sellers shall advise the Buyers immediately of the occurrence mentioned above the within fourteen days there after.the Sellers shall send by airmail to the Buyers for their acceptancea certificate of the accident.Under such circumstances the Sellers, however, are still under the obligation to take all necessary measures to hasten the deliveryof the goods.(14）仲裁：凡有關執(zhí)行合同所發(fā)生的一切爭議應通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不能解決，則將分歧提交中國國際貿(mào)易促進委員會按有關仲裁程序進行仲裁，仲裁將是終局的，雙方均受其約束，仲裁費用由敗訴方承擔。

Arbitration :

All disputes in connection with the execution of this Contract shall be settled friendly through negotiation.in case no settlement can be reached, the case then may be submitted for arbitration to the Arbitration Commission of the China Council for the Promotion of International Trade in accordance with the Provisional Rules of Procedure promulgated by the said Arbitration Commission.the Arbitration committee shall be final and binding upon both parties.and the Arbitration fee shall be borne by the losing parties.買方： 賣方: