第一篇：稅務總局明確征收轉讓股權個人所得稅政策

稅務總局明確征收轉讓股權個人所得稅政策

轉讓股權究竟如何征收個人所得稅?國家稅務總局近日對此作了明確規(guī)定。

政策規(guī)定，對于股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現(xiàn)的，轉讓人取得的股權轉讓收入應當依法繳納個人所得稅。同時，當轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權轉讓合同、退回股權的協(xié)議，將被視作另一次股權轉讓行為，稅務部門對前次轉讓行為征收的個人所得稅款，也將不予退回。

對于股權轉讓合同未履行完畢，因執(zhí)行仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協(xié)議的裁決、停止執(zhí)行原股權轉讓合同，并原價收回已轉讓股權的，由于其股權轉讓行為尚未完成、收入未完全實現(xiàn)，隨著股權轉讓關系的解除，股權收益不復存在，根據(jù)個人所得稅法和征管法的有關規(guī)定，以及從行政行為合理性原則出發(fā)，納稅人不應繳納個人所得稅。

專家表示，此項政策將進一步規(guī)范股權轉讓中個人所得稅征管問題，體現(xiàn)了合理公平原則

第二篇：個人股東轉讓股權如何征收個人所得稅

個人股東轉讓股權如何征收個人所得稅

受當前經濟形勢的影響，不少個人和企業(yè)紛紛整合手里的資產，轉讓股權就是其中之一。近日，為加強自然人(以下簡稱個人)股東股權轉讓所得個人所得稅的征收管理，提高征管質量和效率，堵塞征管漏洞，國家稅務總局下發(fā)了《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號)(以下簡稱“285號文”)，對有關問題進行了明確。對此，稅務部門相關人士提醒納稅人，在辦理股權轉讓時，要注意有關涉稅程序和特殊政策的規(guī)定。

先履行納稅義務再辦理股權變更登記手續(xù)據(jù)介紹，按照“285號文”的規(guī)定，股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅(扣繳)申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。股權交易各方已簽訂股權轉讓協(xié)議，但未完成股權轉讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》(表格式樣和聯(lián)次由各省地稅機關自行設計)并向主管稅務機關申報。

此外，按照《中華人民共和國公司登記管理條例》第31條規(guī)定：“公司變更股東的，應當自股東發(fā)生變動之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明”。也就是說，股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應先到主管稅務機關辦理納稅(扣繳)申報，再持有關證明到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)；如果已簽訂股權轉讓協(xié)議，但未完成股權轉讓交易的，發(fā)生股權變化公司在向工商部門辦理變更登記時，應當場填寫《個人股東變動情況報告表》，然后轉讓方或受讓方及時主動就個人股權轉讓行為到地稅部門申報。

注意股權轉讓個稅的計算及主管稅務機關《個人所得稅法》及其實施細則規(guī)定，個人轉讓股權的所得屬于財產轉讓所得項目，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額，按20%稅率是繳納個人所得稅，按次征收。股權轉讓所得應繳納的個人所得稅=(股權轉讓收入-取得股權所支付的金額-轉讓過程中所支付的相關合理費用)×20%(關于原值及費用的確定，納稅人必須提供有關合法有效憑證)。

對此，“285號文”明確，對扣繳義務人或納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

舉例來說：假設劉先生取得A公司股權時支付人民幣100萬元，現(xiàn)與B公司簽訂股權轉讓協(xié)議，要將其所持有的A公司股權作價人民幣250萬元轉讓給B公司?，F(xiàn)行稅法規(guī)定，對于股權轉讓，營業(yè)稅及附加目前暫免征收，但所訂立的股權轉讓協(xié)議屬產權轉移書據(jù)，立據(jù)雙方還應按協(xié)議價格(所載金額)的萬分之五繳納印花稅。則該股權轉讓應繳交印花稅2500000×0.0005=1250元，應繳交個人所得稅=(2500000-1000000-1250)×20%=299750元。值得注意的是，《中華人民共和國個人所得稅法》及國家稅務總局印發(fā)的《個人所得稅代扣代繳暫行辦法》規(guī)定，在股權轉讓中如發(fā)生應稅所得，以所得人為納稅義務人，以支付應稅所得的單位或個人為個人所得稅扣繳義務人。由于納稅義務人和扣繳義務人往往不在同一地，這里涉及主管稅務機關問題。按照“285號文”的規(guī)定，個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發(fā)生股權變更企業(yè)所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)。另外還應注意，自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發(fā)行和轉讓市場取得的上市公司股票所得，繼續(xù)免征個人所得稅。

個人股東轉讓股權有四項特殊政策規(guī)定除了上述辦稅程序問題，稅務人員特別提醒納稅人，以下四項個人股東轉讓股權的特殊規(guī)定也應該引起重視：

一、以轉讓公司全部資產方式股權轉讓所得個人所得稅的征收。《國家稅務總局關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復》(國稅函[2007]244號)規(guī)定，全體股東以轉讓公司全部資產方式將股權轉讓給新股東，原股東取得股權轉讓所得，按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅。原股東根據(jù)持股比例先清收債權、歸還債務后，再對每個股東進行分配：應納稅所得額=(原股東股權轉讓總收入-原股東承擔的債務總額+原股東所收回的債權總額-注冊資本額-股權轉讓過程中的有關稅費)×原股東持股比例。原股東根據(jù)持股比例對股權轉讓收入、債權債務進行分配：應納稅所得額=原股東分配取得股權轉讓收入+原股東清收公司債權收入-原股東承擔公司債務支出-原股東向公司投資成本。原股東承擔的債務不包括應付未付股東的利潤。

二、轉讓股權取得違約金如何交納個人所得稅?！秶叶悇湛偩株P于個人股權轉讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復》(國稅函[2006]866號)規(guī)定，股權成功轉讓后，轉讓方個人因受讓方個人未按規(guī)定期限支付價款而取得的違約金收入，按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉讓方個人向主管稅務機關自行申報繳納。如果股權沒有轉讓成功，取得的違約金收入不用繳納個人所得稅。

三、收回轉讓的股權分兩種情形交納個人所得稅。《國家稅務總局關于納稅人收回轉讓的股權征收個人所得稅問題的批復》(國稅函[2005]130號)第一條規(guī)定，股權轉讓合同履行完畢、股權已作變更登記，且所得已經實現(xiàn)，轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權轉讓合同、退回股權，是另一次股權轉讓行為。即按兩次股權轉讓行為繳納個人所得稅；第二條規(guī)定，股權轉讓合同未履行完畢，因執(zhí)行仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協(xié)議的裁決、停止執(zhí)行原股權轉讓合同，并原價收回已轉讓股權，不用繳納個人所得稅。

四、轉讓改組改制企業(yè)的量化資產股權個人所得稅的征收?！秶叶悇湛偩株P于企業(yè)改組改制過程中個人取得的量化資產征收個人所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]60號)規(guī)定，職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業(yè)量化資產，暫緩征收個人所得稅，但個人將股權轉讓時，應就其轉讓收入額減除個人取得該股份時實際支付的費用支出和合理轉讓費用后的余額，按“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅。而對職工個人以股份形式取得的企業(yè)量化資產參與企業(yè)分配而獲得的股息、紅利，應按“利息、股息、紅利”項目征收個人所得稅。

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

《中華人民共和國個人所得稅法》第六條第五款規(guī)定：“財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額?！钡谌龡l規(guī)定：“財產轉讓所得適用比例稅率，稅率為20％?！?008年2月18日《國務院關于修改〈中華人民共和國個人所得稅法實施條例〉的決定》第二次修訂中第八條第九款明確規(guī)定：“財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、建筑物、土地使用權、機器設備、車船以及其他財產取得的所得?！备鶕?jù)上述《中華人民共和國個人所得稅法》、《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》以及《中華人民共和國稅收征收管理法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，自然人股東直接轉讓其所持有股份有限公司、有限責任公司及其他企業(yè)(（統(tǒng)稱企業(yè)）的股權所得（不含所持上市公司間接股權轉讓即股票轉讓），屬于“財產轉讓所得”應稅項目，應當以股權轉讓價減除股權計稅成本和轉讓過程中的相關稅費后的余額為應納稅所得額，按照20％的稅率計征、申報、繳納個人所得稅。股權轉讓應納稅所得額=股權轉讓價-股權計稅成本-與股權轉讓相關的印花稅等稅費。

個人股權轉讓時如何合理避稅

根據(jù)我國《個人所得稅法》中，轉讓非上市公司股權是算作個人轉讓財產所得，應當就“轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額”征收個人所得稅，稅率是20%。只有在溢價轉讓的情況下才需繳納個人所得稅。如果股權轉讓是平價轉讓或折價轉讓則不存在繳納個人所得稅的問題。另外根據(jù)《個人所得稅法》第3條第5款規(guī)定，個人轉讓股權所得的個人所得稅稅率為20%。因此，個人股東在股權溢價轉讓的情況下，個人所得稅額的計算公式為：（股權轉讓收入－投資成本-轉讓費用）=應繳納個人所得稅額。

根據(jù)《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號），股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。

根據(jù)《國家稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可采用本公告列舉的方法核定。

剛發(fā)布的《國家稅務總局關于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》（國稅發(fā)[2011]50號）規(guī)定，稅務部門要積極與工商行政管理部門合作，加強對個人轉讓非上市公司股權所得征管。重點做好平價或低價轉讓股權的核定工作，建立電子臺賬，記錄股權轉讓的交易價格和稅費情況。

避稅方法： 1.先增資后轉讓； 2.增加交易費用；

3.采取先上市，后轉讓股權的方式避稅

財政部、國家稅務總局聯(lián)合頒發(fā)《關于股票轉讓所得暫不征收個人所得稅的通知》、《關于股票轉讓所得1996年暫不征收個人所得稅的通知》、《關于個人轉讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知》確定了上市公司轉讓股權暫不必繳納個人所得稅，4.簽訂陰陽合同；

5.平價轉讓，溢價的部分作為借款。（PE常用）

一、國家稅務總局《關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》國稅發(fā)[2010]54號規(guī)定：企業(yè)轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅。

二、國家稅務總局 《關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》{國家稅務總局公告2011年第41號}規(guī)定：

個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

應納稅所得額的計算公式如下：

應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額（投入額）及相關稅費

上市公司分紅派息所得稅須代扣代繳

上市公司向其股東派發(fā)股息和紅利主要有現(xiàn)金股利和股票股利兩種形式。分紅派息時如何代扣代繳所得稅？

企業(yè)所得稅的申報及扣繳

上市公司分紅派息，對投資企業(yè)而言，屬于《企業(yè)所得稅法》規(guī)定中的股息、紅利等權益性投資收益。居民企業(yè)與非居民企業(yè)對此則有著不同的申報及扣繳方式。

（一）居民企業(yè)取得分紅派息自行申報納稅，無須代扣代繳。

對根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及《國家稅務總局關于境外注冊中資控股企業(yè)依據(jù)實際管理機構標準認定為居民企業(yè)有關問題的通知》（國稅發(fā)〔2009〕82號）的規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益為免稅收入。需要說明的是這里的股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個

月取得的投資收益。對居民企業(yè)取得上市公司的分紅派息等權益性投資收益，由投資企業(yè)根據(jù)上述情形確定是否為應稅或免稅收入，由投資企業(yè)自行向當?shù)囟悇諜C關申報納稅，不存在代扣代繳行為。

（二）非居民企業(yè)取得分紅派息實行源泉扣繳。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及《國家稅務總局關于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2009〕3號）的規(guī)定，非居民企業(yè)其取得來源于中國境內的股息、紅利等權益性投資收益，實行源泉扣繳，稅款由扣繳義務人從每次支付或者到期應支付的款項中扣繳。

具體又包括以下4種情形：

（1）對合格境外機構投資者（簡稱QFII）取得來源于中國境內的股息、紅利和利息收入，應當按照企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納10%的企業(yè)所得稅。

《國家稅務總局關于中國居民企業(yè)向QFII支付股息、紅利、利息代扣代繳企業(yè)所得稅有關問題的通知》（國稅函〔2009〕47號）規(guī)定，QFII取得來源于中國境內的股息、紅利和利息收入，應當按照企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納10%的企業(yè)所得稅。如果是股息、紅利，則由派發(fā)股息、紅利的企業(yè)代扣代繳；如果是利息，則由企業(yè)在支付或到期應支付時代扣代繳。

（2）中國居民企業(yè)向境外非居民企業(yè)股東派發(fā)2008年及以后股息時，統(tǒng)一按10％的稅率代扣代繳企業(yè)所得稅。

《國家稅務總局關于中國居民企業(yè)向境外H股非居民企業(yè)股東派發(fā)股息代扣代繳企業(yè)所得稅有關問題的通知》（國稅函〔2008〕897號）、《國家稅務總局關于非居民企業(yè)取得B股等股票股息征收企業(yè)所得稅問題的批復》（國稅函〔2009〕394號）規(guī)定，在中國境內外公開發(fā)行、上市股票（A股、B股和海外股）的中國居民企業(yè)，在向非居民企業(yè)股東派發(fā)2008年及以后股息時，應統(tǒng)一按10％的稅率代扣代繳企業(yè)所得稅。

非居民企業(yè)股東需要享受稅收協(xié)定待遇的，依照稅收協(xié)定執(zhí)行的有關規(guī)定辦理。

（3）中國居民企業(yè)向全國社會保障基金所持H股派發(fā)股息不予代扣代繳企業(yè)所得稅。

根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于全國社會保障基金有關企業(yè)所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕136號）規(guī)定，全國社會保障基金從證券市場取得的收入為企業(yè)所得稅不征稅收。為此，《國家稅務總局關于中國居民企業(yè)向全國社會保障基金所持H股派發(fā)股息不予代扣代繳企業(yè)所得稅的通知》（國稅函〔2009〕173號）規(guī)定，在香港上市的境內居民企業(yè)派發(fā)股息時，可憑香港中央結算（代理人）有限公司確定的社?；鹚諬股證明，不予代扣代繳企業(yè)所得稅。在香港以外上市的境內居民企業(yè)向境外派發(fā)股息時，可憑有關證券結算公司確定的社?；鹚止勺C明，不予代扣代繳企業(yè)所得稅。在境外上市的境內居民企業(yè)向其他經批準對股息不征企業(yè)所得稅的機構派發(fā)股息時，可參照本通知執(zhí)行。

（4）在中國境內設立機構、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機構、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權益性投資收益，無認是否為免稅收入，均不存在代扣代繳行為。如果是取得境內上市公司的分紅派息，則應根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及實施條例第二十六條、第八十三條規(guī)定，進行判斷認定是否為免稅收入，由投資企業(yè)自行向當?shù)囟悇諜C關申報納稅，不存在代扣代繳行為。

個人所得稅申報及扣繳

對個人投資者而言，上市公司的分紅派息屬于《個人所得稅法》中個人因擁有債權、股權而取得的利息、股息、紅利所得。根據(jù)國家稅務總局關于印發(fā)《征收個人所得稅若干問題的規(guī)定》的通知（國稅發(fā)〔1994〕89號）的規(guī)定，利息、股息、紅利所得實行源泉扣繳的征收方式，其扣繳義務人應是直接向納稅義務人支付利息、股息、紅利的單位。

（一）居民個人取得分紅派息由上市公司履行代扣代繳義務。

對因戶籍、家庭、經濟利益關系而在中國境內習慣性居住的居民個人投資者，從境內上市公司取得的股息紅利所得，依據(jù)《財政部、國家稅務總局關于股息紅利個人所得稅有關政策的通知》（財稅〔2005〕102號）規(guī)定，自2005年6月13日起暫減按50％計入個人應納稅所得額，由上市公司在支付所得時代扣代繳個人所得稅。

（二）對非居民個人支付股息（紅利）時，暫不繳個人所得稅。

對中國境內無住所又不居住或者無住所而在境內居住不滿一年的非居民個人（包括外籍人員、華僑或香港、澳門和臺灣同胞）而言，根據(jù)《國家稅務總局關于外商投資企業(yè)、外國企業(yè)和外籍個人取得股票（股權）轉讓收益和股息所得稅收問題的通知》（國稅發(fā)〔1993〕45號）、《國家稅務總局關于外籍個人持有中國境內上市公司股票所得的股息有關稅收問題的函》（國稅函發(fā)〔1994〕440號）規(guī)定，對持有B股或海外股（包括H股）的外籍個人，從發(fā)行該B股或海外股的中國境內企業(yè)所取得的股息（紅利）所得，暫免征收個人所得稅。

第三篇：個人股權轉讓所得個人所得稅征收管理辦法

個人股權轉讓所得個人所得稅征收管理辦法

第一章 總則

第一條 為加強自然人（以下簡稱個人）股東股權轉讓所得個人所得稅的征收管理，進一步強化稅源控管，堵塞征管漏洞，防止稅款流失，根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其《實施細則》、《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函?2009?285號）的有關規(guī)定，結合我局稅收征管實際，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱個人股權轉讓所得是指有限責任公司和股份有限公司個人股東轉讓所持有的公司股權或股份取得的所得。

第三條 本辦法適用于范圍內個人股東轉讓其所持有的股權行為。

第四條 相關稅收職能部門和稅務人員，應當按照本辦法的規(guī)定，行使個人股權轉讓所得個人所得稅征管的職權和履行相關的義務；納稅人應當按照本辦法的規(guī)定，辦理股權變更登記和個人股權轉讓所得個人所得稅納稅申報，并報送相關納稅資料。

第二章 征稅規(guī)定

第五條 個人股權轉讓所得，按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅。適用20%的比例稅率。

個人股權轉讓所得應納個人所得稅額=個人股權轉讓應納稅所得額×稅率（20%）第六條 個人股權轉讓所得的應納稅所得額，以股權轉讓價減除股權計稅成本和股權轉讓相關稅費后的余額為應納稅所得額。

個人股權轉讓應納稅所得額=股權轉讓價-股權計稅成本-與股權轉讓相關的稅費。

第七條 股權轉讓價是個人股東轉讓股權的實際成交價，包括收取的現(xiàn)金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。股權轉讓對價為實物的，應當按照取得憑證上所注明的價格計算,但憑證上所注明的價格明顯偏低或者無憑證的，由主管地方稅務機關參照當?shù)氐氖袌鰞r格核定。股權轉讓對價為有價證券的，由主管地方稅務機關根據(jù)票面價格和市場價格核定。

股權計稅成本是指個人股東投資入股時向企業(yè)實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。個人股東部分轉讓所持有的股權的，轉讓股權的計稅成本按轉讓比例確定。

轉讓部分股權的計稅成本=全部股權的計稅成本×轉讓比例。第八條 個人股東股權轉讓完成后，轉讓方個人因受讓方未按規(guī)定期限支付價款而取得的違約金收入，屬于因股權轉讓而產生的收入。轉讓方個人取得的該違約金應并入股權轉讓所得，按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅。

第九條 已在工商行政管理部門辦理股權轉讓登記手續(xù)的，即股權轉讓行為結束后，當事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權轉讓合同、退回股權的協(xié)議，是另一次股權轉讓行為，對前次股權轉讓行為征收的 個人所得稅款不予退回。

第十條 股權轉讓合同未履行完畢，因執(zhí)行法院或仲裁委員會作出的解除股權轉讓合同及補充協(xié)議的判決或裁決、停止執(zhí)行原股權轉讓合同，并原價收回已轉讓股權的，不繳納個人所得稅。

第十一條 企業(yè)股權的公允價即股權轉讓日凈資產的市場公允價，對申報的股權轉讓價明顯低于股權的公允價（如平價和低價轉讓等）又無正當理由的，主管稅務機關可以參照每股凈資產的市場公允價和個人股東享有的股權比例所對應的份額核定股權轉讓價征收個人所得稅。

第十二條 個人股東轉讓股權以轉讓人為納稅人，以受讓人為扣繳義務人，由受讓人負責代扣代繳個人所得稅，并向主管地方稅務機關解繳稅款。受讓人沒有扣繳稅款或無法扣繳稅款的，由納稅人自行到主管地方稅務機關申報繳納個人所得稅。個人股權轉讓過程中取得違約金收入，稅款由取得所得的轉讓方個人向主管地方稅務機關自行申報繳納。

第十三條 股權轉讓個人所得稅應在納稅義務發(fā)生的次月7日內申報繳納。代扣代繳義務人代扣代繳稅款和納稅人自行納稅申報應當提交以下材料：

(一)個人所得稅申報表；(二)股權轉讓協(xié)議(合同)；(三)股權轉讓股東會議決議；

（四）《自然人股東變更登記表》

（五）股權轉讓財務基準日的資產負債表；

（六）主管稅務機關要求報送的其他材料。

第十四條 個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發(fā)生股權變更企業(yè)所在地地稅機關為主管稅務機關。

第三章 稅務管理

第十五條 股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。

第十六條 主管稅務機關負責稅務登記的窗口，在征管信息系統(tǒng)錄入信息時，對有限責任公司和股份有限公司（以下簡稱企業(yè)）實收資本構成的信息錄入必須準確、完整。對個人股權發(fā)生變更的，稅務登記窗口應及時對企業(yè)登記信息進行變更。

第十七條 各主管稅務機關收到與股權變更有關的信息后，應在10個工作日內填寫《股權轉讓個人所得稅審核表》并上報市局所得稅科，市局在10個工作日內審核確認。

第十八條 股權變更有關的信息包括：

（一）企業(yè)申請稅務登記證或稅務登記表變更時提供的股權變更信息；

（二）企業(yè)申請房產或土地使用權過戶時提供的股權變更信息；

（三）工商部門定期提供的股權變更信息；

（四）其他與股權變更有關的信息。

第十九條 對申報的股權轉讓價明顯低于股權對應的凈資產的市場公允價的，主管稅務機關應當依法對轉讓人和受讓人進行約談。對約談仍無法有效排除疑點的企業(yè)，主管稅務機關在5個工作日通知扣繳義務人或納稅人提供股權變更企業(yè)股權轉讓基準日的資產評估報告。經對資產評估報告審核，如果基本屬實的，主管稅務機關可以參照企業(yè)凈資產的評估價和個人股東享有的股權比例核定股權轉讓價征收個人所得稅。

對股權變更企業(yè)或轉讓人和受讓人無法提供資產評估報告的，或者提供的評估報告不實的，主管稅務機關以核定的股權變更企業(yè)的房產和土地使用權的增值額加上帳面凈資產為企業(yè)凈資產的市場公允價核定股權轉讓價征收個人所得稅。

第二十條 對股權變更企業(yè)或轉讓人和受讓人拒絕或消極配合稅務機關約談、核查且拒絕提供資產評估報告的，或拒不繳納核定的應繳稅款的，應同時移送稽查局實施重點稽查，稽查局應將重點稽查情況及時反饋給主管稅務機關和市局所得稅科。

第四章 法律責任

第二十一條 納稅人未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報、報送納稅資料或未按照規(guī)定期限辦理股權變更登記的，應按征管法及其實施細則的有關規(guī)定對其給予處罰。

第二十二條 扣繳義務人應扣未扣稅款的，由主管地稅機關向納稅人追繳稅款，對扣繳義務人處應扣未扣稅款百分之五十以上三倍以 下的罰款。

第五章 附則

第二十三條 本辦法由地方稅務局負責解釋。

第四篇：國家稅務總局關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復

國家稅務總局關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復

國稅函[2007]244號

頒布時間：2007-2-28發(fā)文單位：國家稅務總局

廣東省地方稅務局：

你局《關于個人所得稅財產轉讓所得中的轉讓股權的認定問題的請示》（粵地稅發(fā)〔2006〕187號）收悉。經研究，批復如下：

一、你省某溫泉公司原全體股東，通過簽訂股權轉讓協(xié)議，以轉讓公司全部資產方式將股權轉讓給新股東，協(xié)議約定時間以前的債權債務由原股東負責，協(xié)議約定時間以后的債權債務由新股東負責。根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規(guī)定，原股東取得股權轉讓所得，應按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅。

二、應納稅所得額的計算

（一）對于原股東取得轉讓收入后，根據(jù)持股比例先清收債權、歸還債務后，再對每個股東進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：

應納稅所得額＝（原股東股權轉讓總收入－原股東承擔的債務總額＋原股東所收回的債權總額－注冊資本額－股權轉讓過程中的有關稅費）×原股東持股比例。

其中，原股東承擔的債務不包括應付未付股東的利潤（下同）。

（二）對于原股東取得轉讓收入后，根據(jù)持股比例對股權轉讓收入、債權債務進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額＝原股東分配取得股權轉讓收入＋原股東清收公司債權收入－原股東承擔公司債務支出－原股東向公司投資成本。

國家稅務總局

二00七年二月二十八日

第五篇：關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知

關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知

國稅函〔2009〕285號

全文有效成文日期：2009-05-28

各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市地方稅務局，西藏、寧夏、青海?。ㄗ灾螀^(qū)）國家稅務局：?

為加強自然人（以下簡稱個人）股東股權轉讓所得個人所得稅的征收管理，提高征管質量和效率，堵塞征管漏洞，根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其 《實施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其《實施細則》、《國家稅務總局關于加強稅種征管促進堵漏增收的若干意見》（國稅發(fā)〔2009〕85 號）的規(guī)定，現(xiàn)就有關問題通知如下：

一、股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。

二、股權交易各方已簽訂股權轉讓協(xié)議，但未完成股權轉讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯(lián)次由各省地稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。

三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發(fā)生股權變更企業(yè)所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規(guī)定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。

四、稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據(jù)的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。

對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

五、稅務機關要建立股權轉讓所得征收個人所得稅內部控管機制。稅務機關應建立股權轉讓所得個人所得稅電子臺賬，對所轄企業(yè)個人股東逐戶登記，將個人股 東的相關信息錄入計算機系統(tǒng)，實施動態(tài)管理。稅務機關內部各部門分別負責信息獲取、評估和審核、稅款征繳入庫和反饋檢查等環(huán)節(jié)的工作，各部門應加強聯(lián)系，密切配合，形成完整的管理鏈條。

六、各地稅務機關要高度重視股權轉讓所得個人所得稅征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，積極主動地開展工作。要爭取當?shù)攸h委、政府的支持，加 強與工商行政管理部門的聯(lián)系和協(xié)作，定期主動從工商行政管理機關取得股權變更登記信息。要向納稅人、扣繳義務人和發(fā)生股權變更的企業(yè)做好相關稅法及政策的 宣傳和輔導工作，保證稅款及時、足額入庫。國家稅務總局

二○○九年五月二十八日

以下轉載了幾篇解讀文章：

個人股權轉讓的稅收籌劃(學習國稅函〔2009〕285號）

近期，國家稅務總局下發(fā)了《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》[國稅函〔2009〕285號]，文件加強了個人轉讓股權的稅收征管，主要有以下二點：

（一）個人股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機 關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。

（二）稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據(jù)的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。本質上來說，該文件是加強征管的文件，并不是實質性規(guī)定新政策的文件，原個人所得稅法已有規(guī)定，個人轉讓股權應按照財產轉讓所得征收個人所得稅，稅率為 20%。由于今年稅收形勢緊張，國稅總局下發(fā)了該文件，重點是規(guī)范股權的轉讓價格，如對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主 管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。這點將對個人轉讓股權的方式產生影響，如不注意籌劃，可能會造成重復納稅，給個人帶來不必要的損失。舉例說明：

張三投資A企業(yè)100萬元，取得A公司的100%的股權。二年后，張三將股份轉讓給關聯(lián)人李四，轉讓價格仍為100萬元，轉讓之時，A公司的凈資產為 150萬元。則按照國稅函〔2009〕285號，對于平價或低價轉讓且無正當理由的，稅務部門可參照投資企業(yè)的凈資產核定轉讓價格，即轉讓價格應不低于轉 讓時A公司的凈資產，即轉讓價格應不低于150萬元，則張三應交納個人所得稅（150-100）*20%=10萬元。如轉讓給李四后，A公司分配股利50萬元，則李四還需要交納紅利個人所得稅：50*20%=10萬元。以上合計交納 個人所得稅為20萬元。為規(guī)避這一政策規(guī)定，建議在轉讓個人股權時，應采取先分配后轉讓的策略，仍以上例說明：在張三準備轉讓A公司股權時，可先考慮讓A公司分配股利50萬元，張三取得股利應交納個人所得稅：50*20%=10萬元，分配股利后A公司的凈資產降至 100萬元，這時候張三再轉讓股權，則符合國稅函〔2009〕285號的規(guī)定，轉讓價格等于凈資產的份額，無需再補交稅款。這時候，本次轉讓行為加股利分 配只需交納個人所得稅10萬元，比上例減少10萬元。