第一篇：香港借殼上市流程

香港借殼上市流程

二○一○年十月

境內(nèi)企業(yè)在香港買殼上市

企業(yè)選擇IPO還是買殼上市，取決于自身?xiàng)l件、股東目標(biāo)、大規(guī)模融資的急迫性和計(jì)劃采用的融資模式。已滿足上市要求的企業(yè)，IPO是最好的選擇，上市和集資可一步到位。

香港交易所和香港證監(jiān)會(huì)對(duì)中國企業(yè)在上市階段的合規(guī)考量尺度相當(dāng)嚴(yán)格，兩地監(jiān)管機(jī)構(gòu)交流頻繁，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)有針對(duì)性地針對(duì)企業(yè)的軟肋要求披露和確保合規(guī)，這對(duì)許多境內(nèi)民企提出了重大挑戰(zhàn)。買殼通常成為企業(yè)在IPO之外的后備方案。尤其在商務(wù)部2006年9月出臺(tái)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》以來，民企海外上市的渠道被堵，不少難以在A股上市的企業(yè)把重點(diǎn)從IPO轉(zhuǎn)向了買殼。

買殼的成本無疑高于直接上市，不過其優(yōu)點(diǎn)在某些特殊情況下也難以替代。買殼可令企業(yè)先控制上市公司，再按時(shí)機(jī)成熟的程度逐漸注入業(yè)務(wù)，等待最佳的融資時(shí)機(jī)，無需為應(yīng)付“考試”一次性付出重大的代價(jià)，無需等待而獲得上市地位。但是，買殼更適合股東有一定資金實(shí)力、能先付錢買殼再解決融資需求的企業(yè)，盈科數(shù)碼、國美電器和華寶國際都是買殼后抓住機(jī)會(huì)成功集資套現(xiàn)的案例，國美和華寶甚至為資產(chǎn)注入等待了24個(gè)月。而且，殼公司上市已有年頭，有時(shí)能提供比IPO更廣泛的股東基礎(chǔ)，使股票更活躍。相反，企業(yè)IPO后如跌破發(fā)行價(jià)，會(huì)造成股票流通性和投資者參與程度較差，這會(huì)成為日后融資的難題。

1．境內(nèi)企業(yè)在香港買殼上市總體步驟

第一步，香港殼公司剝離原資產(chǎn)（和轉(zhuǎn)移到境內(nèi)）；

第二步，境內(nèi)資產(chǎn)的控制人獲得香港上市殼公司的控制權(quán)；

第三步，境內(nèi)資產(chǎn)通過外資并購，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)出境后再注入到香港殼公司，或者由香港上市殼公司或其子公司進(jìn)行外資并購，將境內(nèi)資產(chǎn)直接注入香港上市殼公司。

2．境內(nèi)企業(yè)香港買殼上市的主要法律限制

（1）關(guān)于境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)出境限制

商務(wù)部10號(hào)令規(guī)定，境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批（見下文10號(hào)文詳解）。

特殊目的公司設(shè)立，應(yīng)向商務(wù)部辦理核準(zhǔn)手續(xù)；特殊目的境外上市，應(yīng)經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)（見下文）。

（2）聯(lián)交所關(guān)于反收購行動(dòng)的規(guī)定

香港聯(lián)交所對(duì)在香港買殼上市的行為的限制主要體現(xiàn)在《證券上市規(guī)則》第十四章關(guān)于“反收購行動(dòng)”的規(guī)定上。該規(guī)定將上市發(fā)行人通過交易實(shí)現(xiàn)將收購

資產(chǎn)上市的意圖并規(guī)避新申請(qǐng)人規(guī)定的行為定義為反收購行動(dòng)，對(duì)擬進(jìn)行此反收購行動(dòng)的上市發(fā)行人當(dāng)作新上市申請(qǐng)人處理。

“反收購行動(dòng)”通常包括（1）在進(jìn)行“非常重大的收購事項(xiàng)”的同時(shí)發(fā)生或?qū)е律鲜泄究刂茩?quán)轉(zhuǎn)移或（2）在上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移24個(gè)月內(nèi)取得控制權(quán)人進(jìn)行“非常重大的收購事項(xiàng)”。

“非常重大的收購事項(xiàng)”是指按照《證券上市規(guī)則》計(jì)算的資產(chǎn)比率、代價(jià)比率、盈利比率、收益比率或股本比例達(dá)到或超出100%。

據(jù)此可以認(rèn)為，若不構(gòu)成“非重大的收購事項(xiàng)”或上市公司的控制權(quán)人和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，則可不視為“反收購行動(dòng)”。

（3）聯(lián)交所關(guān)于“現(xiàn)金資產(chǎn)公司”“出售限制”的規(guī)定

《證券上市規(guī)則》第十四章“現(xiàn)金資產(chǎn)公司”中規(guī)定，如上市發(fā)行人全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則該上市發(fā)行人不會(huì)被視為適合上市，而本交易所回將其停牌。如申請(qǐng)復(fù)牌，交易所會(huì)將其復(fù)牌申請(qǐng)視為新申請(qǐng)人提出的上市申請(qǐng)?zhí)幚怼?/p>

據(jù)此可以認(rèn)為，新資產(chǎn)注入應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)剝離前完成。

《證券上市規(guī)則》第十四章“出售限制”中規(guī)定，上市發(fā)行人不得在控制權(quán)轉(zhuǎn)手后的24個(gè)月內(nèi)出售其原有業(yè)務(wù)，除非上市發(fā)行人被視為新上市申請(qǐng)人接受審核或者上市發(fā)行人向此等控制權(quán)的人士或一組人士或其關(guān)聯(lián)人所收購的資產(chǎn)，連同發(fā)行人在控制權(quán)轉(zhuǎn)手后所收購的任何其他資產(chǎn)，能夠符合上市資格中對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)、控制權(quán)和管理層的相關(guān)要求。

據(jù)此可以認(rèn)為，資產(chǎn)剝離應(yīng)當(dāng)在上市發(fā)行人控制權(quán)轉(zhuǎn)移前完成。

綜上所述，買殼上市的操作順序應(yīng)為：

剝離資產(chǎn)注入新資產(chǎn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移。

3．香港買殼上市需要注意的問題

（1）防止在資產(chǎn)注入時(shí)被作為新上市處理

2004年4月前，香港對(duì)買殼后資產(chǎn)注入的監(jiān)管寬松，之后相關(guān)上市規(guī)則大幅收緊，規(guī)定買方在成為擁有超過30%普通股的股東后的24個(gè)月內(nèi)，累計(jì)注入資產(chǎn)的任一指標(biāo)高于殼公司的收益、市值、資產(chǎn)、盈利、股本等五個(gè)測試指標(biāo)中任何一條的100%，則該交易構(gòu)成非常重大交易，該注入可能要以IPO申請(qǐng)的標(biāo)準(zhǔn)來審批。

華寶國際（00336.HK）實(shí)際控制人朱林瑤2004年4月16日通過旗下BVI公司Mogul完成收購香港上市公司力特后，即為了避免資產(chǎn)注入被當(dāng)作新上市處理而等待了漫長的24個(gè)月，到2006年6月方把華寶上海等資產(chǎn)注入上市公司。凈資產(chǎn)值、銷售額和市值較大的上市公司允許注入的資產(chǎn)規(guī)模大，不易被當(dāng)作新

上市處理，但其缺點(diǎn)在于買家需動(dòng)用的現(xiàn)金量非常大，尤其是在方案涉及全面收購之時(shí)。

2007年底光匯石油對(duì)先來國際（00933.HK）的收購，通過注入客戶而不注入資產(chǎn)，光匯石油集團(tuán)的海上免稅供油業(yè)務(wù)大部分被注入到上市公司，從而避免了資產(chǎn)注入構(gòu)成非常重大交易被當(dāng)新上市處理而需等待24個(gè)月的限制。2008年初，薛光林通過其持有的離岸控股公司收購先來國際大股東劉東海所持有的68.26%股權(quán)，該收購給予先來國際的估值約為10億港元，如今事隔不到兩年，光匯石油市值已達(dá)150億港元，增長了14倍，而原股東保留的3%股份也從每股0.84港元升到10港元，獲利10倍多。

（2）收購股權(quán)比例太小存在風(fēng)險(xiǎn)

通常，對(duì)大股東股權(quán)的收購價(jià)比一般流通股增加了殼價(jià)和控股權(quán)溢價(jià)，全面收購價(jià)往往遠(yuǎn)超過二級(jí)市場股價(jià)。有的買家為了避免以高于市場價(jià)向小股東展開全面收購，降低整體收購成本，而選擇只收購殼公司30%以下的股權(quán)。有的則在取得接近30%的股權(quán)后，通過代理人繼續(xù)持有超過30%部分的股權(quán)份額。若買家意圖通過這種曲線方式進(jìn)行全面收購，以降低成本并避開公司被作為新上市處理的限制，那么需要注意，此舉違反股東應(yīng)如實(shí)披露權(quán)益的條例，一旦被證明可能面臨刑事指控。而且，香港證監(jiān)會(huì)會(huì)關(guān)注原上市公司大股東處置余下股份的安排（如售予其他獨(dú)立第三者），不會(huì)令買方對(duì)這些剩余股份行使控制權(quán)。過去證監(jiān)會(huì)曾多次因不滿意余下股份接手人士的獨(dú)立性而拖延或不確認(rèn)買方“無須提出全面收購”的要求。這一做法不僅不合法，日后也容易遭到其他股東的挑戰(zhàn)。按照上市規(guī)定，大股東注入資產(chǎn)時(shí)自己無權(quán)投票，其最后命運(yùn)會(huì)由小股東控制，如果原來的股東分散或者其他股東的投票權(quán)接近，不滿的小股東可跳出來反對(duì)資產(chǎn)注入。

（3）盡量獲得清洗豁免

根據(jù)香港《公司收購、合并及股份回購守則》，新股東如持有股權(quán)超過30%，可能被要求向全體股東提出全面收購要約，并證明買方擁有收購所需資金。最近香港股市暢旺，殼價(jià)水漲船高，已達(dá)1.8-2.4億港元，買殼加上實(shí)施全面收購須動(dòng)用的資金至少需要3億港元，要減少收購所動(dòng)用的現(xiàn)金，就必須獲得香港證監(jiān)會(huì)的全面收購豁免（又稱“清洗豁免”）。證監(jiān)會(huì)對(duì)清洗豁免審批有嚴(yán)格的要求，除非證明如果沒有買家的資金注入，殼公司可能面臨清盤，否則不會(huì)輕易批準(zhǔn)。

（4）盡量避免被認(rèn)為是現(xiàn)金公司而停牌

香港上市公司要保持上市地位，就不能是純現(xiàn)金公司（只有現(xiàn)金沒有業(yè)務(wù)），因此，假如收購對(duì)象的業(yè)務(wù)基本停頓，除非買家能協(xié)助殼公司在短時(shí)間內(nèi)開展新業(yè)務(wù)，否則可能面對(duì)無法復(fù)牌的風(fēng)險(xiǎn)。在港上市的三元集團(tuán)就因?yàn)闅す疽褯]有業(yè)務(wù)，新股東買殼后提出復(fù)牌建議不獲港交所同意，最終被判摘牌而導(dǎo)致買方巨

大損失。

（5）注重原有資產(chǎn)清理的復(fù)雜程度

殼中業(yè)務(wù)的資產(chǎn)構(gòu)成決定收購方在買殼后進(jìn)行清理的難度和成本，一般在容易處理的資產(chǎn)中排名第一的是現(xiàn)金和有價(jià)證券，因其具備高流通性、有公開的交易市場和價(jià)格；排名第二的是土地和房地產(chǎn)，它們在持有期間極少需要管理，且價(jià)值不容易迅速減少；第三是不需要經(jīng)營性的固定資產(chǎn)、資金回收周期短的貿(mào)易、軟件和服務(wù)業(yè)務(wù)；第四是固定資產(chǎn)需求較少的加工業(yè)和輕工業(yè)；第五是帶工廠和設(shè)備的工業(yè)類上市公司。買家應(yīng)該盡量避免業(yè)務(wù)需要持續(xù)關(guān)注和精良管理的殼，涉及龐大生產(chǎn)性機(jī)器設(shè)備、存貨、應(yīng)收賬款和產(chǎn)品周轉(zhuǎn)期長的殼公司最難清理，該類資產(chǎn)套現(xiàn)困難，原大股東贖回也會(huì)因須動(dòng)用大量現(xiàn)金而無法實(shí)施。而且，擁有大量經(jīng)營性資產(chǎn)的殼如果資產(chǎn)置換耗時(shí)長，其業(yè)務(wù)和資產(chǎn)就存在貶值風(fēng)險(xiǎn)，且這些業(yè)務(wù)的管理需要專業(yè)技能，容易令外行的買方撓頭。

（6）交易期越短越好

股份交易與資產(chǎn)退出和注入的整個(gè)交易期越短，買殼的成功率越高。一方面，市場氣氛和經(jīng)濟(jì)形勢千變?nèi)f化，任何因素都會(huì)影響價(jià)格和雙方完成交易的決心，光匯就是通過在下跌趨勢中拖延時(shí)間而獲得超過1億元的價(jià)格折讓。而且，新舊股東在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共處時(shí)期，這一時(shí)期，如果董事會(huì)上兩股力量互相牽制的話，可能導(dǎo)致雙方的矛盾和火拼。為避免潛在爭執(zhí)，理想的做法是在新股東進(jìn)入的同時(shí)把原有股東需要取回的資產(chǎn)剝離。

（7）需周詳?shù)貐f(xié)調(diào)新舊資產(chǎn)更替

由于香港上市規(guī)則對(duì)原有資產(chǎn)的出售速度有所限制，部分殼中的資產(chǎn)難以在兩年內(nèi)售出，這使如何協(xié)調(diào)買方新注入資產(chǎn)與殼中原有資產(chǎn)的方案設(shè)計(jì)提出了較高的難度。

（8）做好審慎調(diào)查

買方可買有業(yè)務(wù)的殼，也可買業(yè)務(wù)已萎縮的殼。買有業(yè)務(wù)的殼，危險(xiǎn)在于公司過去的經(jīng)營中可能有潛在負(fù)債、不良資產(chǎn)或者法律糾紛，因此，買方應(yīng)從法律、財(cái)務(wù)、股東和業(yè)務(wù)等方面進(jìn)行足夠的審慎調(diào)查，否則會(huì)自咽苦果。香港上市的百靈達(dá)集團(tuán)（02326.HK）就是因?yàn)閲鴥?nèi)買家放棄了做仔細(xì)的謹(jǐn)慎調(diào)查和讓賣方出資產(chǎn)質(zhì)量承諾，在金融危機(jī)來臨時(shí)，其下屬的百靈達(dá)實(shí)業(yè)深圳有限公司持續(xù)虧損、資不抵債，在2008年10月20日停業(yè)，并引致當(dāng)?shù)卣块T干預(yù)，雖未連累上市公司清盤，但嚴(yán)重影響了企業(yè)的聲譽(yù)和股東價(jià)值。

（9）成立買殼實(shí)體

上市主體在內(nèi)地注冊的企業(yè)一般適合在A股買殼，要在香港買殼的企業(yè)，其控股公司必須為離岸公司，否則資產(chǎn)注入將存在障礙。

買殼是很多民營企業(yè)建立資本平臺(tái)、進(jìn)入資本市場的開始，而不是最終的目的。上市殼如不能發(fā)揮在較高股價(jià)上再融資的能力，這一平臺(tái)亦失去意義。因此，企業(yè)買殼前應(yīng)作全面的準(zhǔn)備，包括考量公司內(nèi)不同項(xiàng)目的價(jià)值和投資安排、融資計(jì)劃、擬注入上市公司的價(jià)格、對(duì)投資者的吸引力等。選擇殼公司時(shí)亦需考慮將來注入上市公司的資產(chǎn)、注入時(shí)間及規(guī)模等。

在收購過程中，必須掌握的原則按照重要性排列則包括：速度快，即以盡可能快的速度完成買殼交易，否則不僅成本增加，也延誤后續(xù)資本運(yùn)作；合法合規(guī)，交易中不要留下后遺癥，特別要避免對(duì)未來產(chǎn)生不良影響的違規(guī)行為；未來能控制自己的命運(yùn)，買殼后，要使殼公司具備足夠的二級(jí)市場操作自由度，對(duì)二級(jí)市場和股東結(jié)構(gòu)的了解是關(guān)鍵。先對(duì)自身?xiàng)l件進(jìn)行評(píng)估，如果具備相關(guān)的要素并遵從上述原則，加上有精于企業(yè)運(yùn)作和資本運(yùn)作顧問的協(xié)助，買殼可以使股東財(cái)富倍增、企業(yè)躍上新臺(tái)階。

第二篇：借殼上市,項(xiàng)目建議書

篇一：公司上市項(xiàng)目建議書

公司上市項(xiàng)目建議書

第一部分 關(guān)于在內(nèi)地資本市場股票上市的情況介紹

一、上市的好處

公司申請(qǐng)把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：

1、上市時(shí)及往后可獲得機(jī)會(huì)籌集資本，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規(guī)避金融風(fēng)險(xiǎn)；

2、增加股東結(jié)構(gòu)，使公司在股票買賣時(shí)有較高的流動(dòng)性；

3、向員工授予購股權(quán)作為獎(jiǎng)勵(lì)和約束，增加員工的歸屬感；提高公司在市場上的地位和知名度，贏取客戶和供應(yīng)商的信賴；

4、增加公司的透明度，通過股票市場的價(jià)格機(jī)制建立公司的價(jià)值評(píng)價(jià)體系，以獲得銀行、供應(yīng)商對(duì)公司作出比較有利的信貸支持；

5、通過股票市場的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規(guī)避代理人道德風(fēng)險(xiǎn)。

二、改制上市的條件

市。

目前內(nèi)地證券市場有關(guān)股票公開發(fā)行上市條件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（2）生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（3）公司應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。公司的資產(chǎn)完整、公司的人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立及業(yè)務(wù)獨(dú)立；

（4）公司已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

（5）公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；

（6）最近3個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；（7）最近3個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；

（8）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

（9）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；

（11）公司不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：公司的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；公司在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（12）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

三、股票發(fā)行上市的工作階段

具體來說內(nèi)地股票市場從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

第一階段 改制與設(shè)立

企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立

是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

1、改制與設(shè)立方式，有新設(shè)設(shè)立，即2個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司；改制設(shè)立，即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司；有限責(zé)任公司整體變更，有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

2、改制與設(shè)立程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

（3）發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款；

（4）聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；

（5）召開創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu)；

（6）向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司

第二階段 上市輔導(dǎo)

股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，按現(xiàn)有規(guī)定，輔導(dǎo)期沒有最低要求，只要保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為已經(jīng)符合上市條件，可以隨時(shí)申請(qǐng)當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管局驗(yàn)收。

上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容：

（1）督促股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。

（2）督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

（3）督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

（4）督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵(lì)制度。督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系，杜絕會(huì)計(jì)造假。

（5）督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。

（6）對(duì)股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

第三階段 股票發(fā)行與掛牌上市

1、股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場推介）。投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。證券交易所向投資者的有效申購進(jìn)行配號(hào)，將配號(hào)結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。證券營業(yè)部向投資者公布配號(hào)結(jié)果。主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號(hào)抽簽。主承銷商在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)

篇二：借殼上市的貓膩 文檔

泰亞股份重組的貓鼠游戲 精心設(shè)計(jì)環(huán)環(huán)相扣 這些精心設(shè)計(jì)的重組案例中，防止控制權(quán)轉(zhuǎn)移、化整為零等常規(guī)手法應(yīng)有盡有，將操盤者規(guī)避借殼審批的意圖彰顯無遺，而隱藏在背后的股東減持、內(nèi)幕交易等疑云又揮之不去，短暫復(fù)牌后的停牌自查更是讓重組前景蒙上了厚重的陰影。

最近，在資本市場一直默默無聞的泰亞股份(002517)也卷入這股浪潮之中，并在一夜之間成為a股市場關(guān)注的熱點(diǎn)。在這些關(guān)注目光中，有贊許，也有不屑，更多的則是迷惑和猜疑，而這一切都源于泰亞股份在停牌近半年后發(fā)布的一則“蛇吞象”式的重組公告。正是這份公告把歡瑞世紀(jì)影視傳媒股份有限公司(以下簡稱歡瑞世紀(jì))帶到了資本舞臺(tái)的聚光燈下，令a股市場規(guī)避借殼上市審批的戲法達(dá)到“高潮”。

精心設(shè)計(jì)，環(huán)環(huán)相扣

泰亞股份是一家主要從事運(yùn)動(dòng)鞋底制造的公司，2010年12月在深交所上市。上市之后，業(yè)績并不突出，更沒有令投資者心動(dòng)的故事，股價(jià)從2010年底的26元以上一直下跌到2014年8月的9元/股左右(考慮復(fù)權(quán)也僅18元/股左右)。截至2013年底，泰亞股份總資產(chǎn)不過

8.45億元，負(fù)債1.92億元，凈資產(chǎn)6.53億元，資產(chǎn)負(fù)債率僅為22.72%。在經(jīng)營業(yè)績上，泰亞股份2013實(shí)現(xiàn)營收3.48億元，比上年同期增長2.68%，但利潤僅有800余萬元，比上年同期下降90.49%。即使剔除泰亞股份在2012年獲得的5680余萬元政府補(bǔ)貼，其主營業(yè)務(wù)盈利能力下降之快仍是令人咋舌(表1).截至目前，泰亞股份總股本僅有1.768億股，實(shí)際控制人持有泰亞股份數(shù)為5200萬股，僅占29.41%，其市值也不過16億元左右，是名副其實(shí)的中小盤股。盤子小、市值適中、債

務(wù)輕、無重大訴訟和仲裁事項(xiàng)、經(jīng)營出現(xiàn)頹勢等，使得泰亞股份成為一個(gè)非常理想的“殼”，這必然會(huì)吸引眾多覬覦者，而歡瑞世紀(jì)則成為到目前為止的勝出者。

歡瑞世紀(jì)是一家從事影視劇制作的公司，其實(shí)際控制人是陳援、鐘君艷夫婦，持股29.82%。歡瑞世紀(jì)旗下有楊冪、賈乃亮等眾多藝人，出品了《畫皮之真愛無悔》、《少年神探狄仁杰》以及正在湖南衛(wèi)視熱播的玄幻劇《古劍奇譚》等電視劇，并擁有《盜墓筆記》、《誅仙》等熱門文學(xué)作品的電視劇(電影)改編權(quán)。截至2013年底，歡瑞世紀(jì)總資產(chǎn)9.1億元，負(fù)債4.03億元，凈資產(chǎn)5.07億元，2013實(shí)現(xiàn)銷售收入2.01億元，營業(yè)利潤0.48億元。根據(jù)泰亞股份發(fā)布的重組預(yù)案，歡瑞世紀(jì)每股按25.35元計(jì)算，整體作價(jià)為27.38億元，較其賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)5倍有余，相當(dāng)于泰亞股份市值的1.7倍。為將如此龐大的資產(chǎn)注入上市公司，并規(guī)避借殼上市，此次重組的操盤手可謂花費(fèi)頗多心思在其方案設(shè)計(jì)上，步步為營，環(huán)環(huán)相扣。

第一步：在重組前分拆泰亞股份實(shí)際控制人股權(quán)。

泰亞股份表面上是一家中外合資的上市公司，但實(shí)質(zhì)上是一家家族企業(yè)。泰亞股份重組停牌前的控股股東是注冊在香港地區(qū)的泰亞國際貿(mào)易有限公司(以下簡稱香港泰亞國際)，持股53.17%，香港泰亞國際由林祥偉、王燕娥夫婦二人全資擁有。而林祥偉又與泰亞股份第二大股東泉州市泰亞投資有限責(zé)任公司(以下簡稱泉州泰亞投資)三位自然人股東關(guān)系密切。根據(jù)泰亞股份招股書披露的信息，林祥偉與泉州泰亞投資的三位股東林松柏、林祥加、林祥偉、林祥炎行序分別為伯、仲、叔、季兄弟關(guān)系(圖1)。林氏兄弟控制的兩家公司合計(jì)持有泰亞股份63.35%股份，為泰亞股份的實(shí)際控制人。

泰亞股份中外合資企業(yè)的身份，為其正常的生產(chǎn)經(jīng)營帶來諸多好處，但在重組歡瑞世紀(jì)時(shí)卻成為必須克服的第一道障礙。根據(jù)現(xiàn)行的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，影視劇的制作屬于外商禁止類項(xiàng)目，歡瑞世紀(jì)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)要注入泰亞股份，就必須先把泰亞股份中外合資企業(yè)的身份解除。

為此，泰亞股份開始了重組的第一個(gè)動(dòng)作，將香港泰亞國際所持的股權(quán)向境內(nèi)自然人進(jìn)行轉(zhuǎn)移。根據(jù)泰亞股份公告，香港泰亞國際將所持全部9400萬股分成了五塊進(jìn)行轉(zhuǎn)讓：轉(zhuǎn)讓3400萬股給林松柏的兒子林詩奕，轉(zhuǎn)讓2000萬股給自然人丁昆明，轉(zhuǎn)讓1600萬股給林清波，轉(zhuǎn)讓1400萬股給林健康，轉(zhuǎn)讓1000萬股給林建國。泰亞股份聲稱，這5名受讓人，除了林詩奕外，其他人與林氏兄弟是否構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系不得而知。

從股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例來看，香港泰亞國際股權(quán)切割得非常好。林詩奕受讓股份后，持有泰亞股份19.23%股權(quán)，與其父控制的泉州泰亞投資合計(jì)持有泰亞股份29.41%股份，沒有超過30%，這使得林氏家族在繼續(xù)保持泰亞股份實(shí)際控制人地位的同時(shí)，避免了向證監(jiān)會(huì)提交豁免要約收購的申請(qǐng)，利于加快重組步伐。

第二步：置出所有資產(chǎn)和債務(wù)，泰亞股份凈殼化。

具體操作方式是，歡瑞世紀(jì)所有61名股東以其持有的歡瑞世紀(jì)股權(quán)為對(duì)價(jià)，以承擔(dān)泰亞股份全部債務(wù)的方式收購泰亞股份所有資產(chǎn)，將泰亞股份變成一個(gè)干凈的殼。通俗一點(diǎn)講，就是歡瑞世紀(jì)的股東收購泰亞股份的凈資產(chǎn)。這部分凈資產(chǎn)的價(jià)值為7億元，較6.53億元賬面凈資產(chǎn)溢價(jià)約5000萬元。按照歡瑞世紀(jì)27.38億元股權(quán)評(píng)估值，完成業(yè)務(wù)剝離后，泰亞股份將只持有歡瑞世紀(jì)25.57%股權(quán)資產(chǎn)，其他所有的資產(chǎn)和債務(wù)則被轉(zhuǎn)移到歡瑞世紀(jì)眾多股東名下(圖2).經(jīng)過這樣一番折騰，泰亞股份得以變身成為內(nèi)資企業(yè)并成為一個(gè)凈殼。這意味著可以順利將歡瑞世紀(jì)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入上市平臺(tái)，重組的大門得以打開。

第三步：泰亞股份收購歡瑞世紀(jì)剩余74.43%股權(quán)。

在完成第二步的重組后，歡瑞世紀(jì)的總股本還是保持1.08億不變，但由于泰亞股份資產(chǎn)剝離行為，陳氏家族持有的股份則下降到22.2%左右，對(duì)應(yīng)約2398萬股(收購泰亞股份資產(chǎn)支付了部分歡瑞世紀(jì)股份)。按歡瑞世紀(jì)每股25.35元計(jì)算，陳氏家族持有歡瑞世紀(jì)的股權(quán)價(jià)值約為6億元。而此時(shí)林氏家族持有泰亞股份5200萬股，占29.41%，按每股7.95元計(jì)算，對(duì)應(yīng)市值不過4.13億元。顯然，如果直接采取發(fā)行股份購買將會(huì)改變上市公司實(shí)際控制人，觸發(fā)借殼上市。

為解決這一“核心問題”，泰亞股份又采取了兩組行動(dòng)。

其一，以7.95元/股的價(jià)格向林松柏增發(fā)2767.3萬股新股，融資2.2億元用于收購鐘君艷所持867萬股歡瑞世紀(jì)股份。這樣，一方面使得林氏家族在泰亞股份的持股數(shù)增加到7967萬余股，市值增加到6.33億元，另一方面，使得陳氏家族持有的歡瑞世紀(jì)股份數(shù)下降到1531萬股，市值相應(yīng)下降2.2億元到3.89億元。兩大家族所持股份市值一增一減，為下一步行動(dòng)奠定基礎(chǔ)。

值得留意的是，這一步非公開發(fā)行完成后，林氏家族持有泰亞股份的股比將超過30%，將會(huì)觸發(fā)要約收購。但林氏家族已是泰亞股份實(shí)際控制人，只要泰亞股份無關(guān)聯(lián)股東在股東會(huì)上同意這樣操作，證監(jiān)會(huì)也不會(huì)要求林氏家族提交豁免要約收購的申請(qǐng)，直接放行。此前香港泰亞國際轉(zhuǎn)讓所持泰亞股份股權(quán)時(shí)，設(shè)法確保林氏家族持股比例控制在30%以下，而如今非公開發(fā)行又設(shè)法確保其所持股權(quán)超過30%，兩個(gè)行為目的都在規(guī)避向證監(jiān)會(huì)提交豁免要約收購申請(qǐng)，重組實(shí)施步驟考慮之周詳，由此可見非同一般。

其二，以同樣的價(jià)格向歡瑞世紀(jì)61名股東增發(fā)2.29億新股，收購歡瑞世紀(jì)剩余的所有股權(quán)(此時(shí)這部分股權(quán)價(jià)值僅剩余18.18億元)。陳氏家族根據(jù)其持股情況，將獲得4878萬股泰亞股份增發(fā)新股(泰亞股份和歡瑞世紀(jì)的換股比例大致是3:1)，占11.26%，而林氏家族則持有7967萬股，占有18.39%，仍保持第一大股東地位，規(guī)避借殼上市的問題迎刃而解(圖 3).第四步：歡瑞世紀(jì)處置泰亞股份原有的資產(chǎn)和債務(wù)。

歡瑞世紀(jì)原股東大多是從事影視劇制作的“高大上”公司或人物，無經(jīng)驗(yàn)去做運(yùn)動(dòng)鞋墊，自然要把其受讓的泰亞股份原資產(chǎn)和業(yè)務(wù)處置出去，而此時(shí)的接盤俠則是在第一步泰亞股份控股股東所持股權(quán)分割時(shí)，共計(jì)獲得3600萬股的丁昆明和林清波二人。二人向歡瑞世紀(jì)所有原股東按各自持有泰亞股份的比例合計(jì)轉(zhuǎn)讓了泰亞股份3000萬股股票，用于支付收購此等資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。經(jīng)過此番動(dòng)作，陳氏家族持有泰亞股份的股份數(shù)上升到5770萬股，占比13.33%，但仍低于林氏家族18.39%的持股比例，相差5.06%，整個(gè)重組工作到此也得以劃上休止符(圖4).在泰亞股份重組中還隱藏著一個(gè)細(xì)節(jié)，隱隱地透露出此次重組歡瑞世紀(jì)付出的“殼費(fèi)”。在歡瑞世紀(jì)收購泰亞股份凈資產(chǎn)時(shí)，對(duì)凈資產(chǎn)的估值為7億元，而處置時(shí)對(duì)凈資產(chǎn)的估值僅為2.39億元。短時(shí)間內(nèi)資產(chǎn)價(jià)值發(fā)生如此巨大的變化顯然不合常理，歡瑞世紀(jì)股東高買低賣的原因可能就在于支付了5億元左右的殼費(fèi)。

縱觀整個(gè)重組方案，將股權(quán)分割、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)注入、非公開發(fā)行等諸多行為融為一體，在股權(quán)比例設(shè)置、資產(chǎn)估值上的“恰到好處”使其成功規(guī)避借殼上市審批。但仔細(xì)分析，在實(shí)際操作時(shí)泰亞股份的資產(chǎn)和債務(wù)剝離工作將成為關(guān)鍵問題之一。泰亞股份資產(chǎn)規(guī)模較大，種類多，債務(wù)構(gòu)成也比較復(fù)雜，歡瑞世紀(jì)股東尤其是自然人股東如何承接這些資產(chǎn)和債務(wù)，如何進(jìn)行資產(chǎn)和債務(wù)的分割，如何變更資產(chǎn)權(quán)屬登記以及如何繳納因資產(chǎn)二次轉(zhuǎn)移而涉及的稅費(fèi)問題，都將考驗(yàn)重組各方的智慧。

耐人尋味的是，為規(guī)避提交豁免要約收購申請(qǐng)，林氏家族大費(fèi)周章，在股權(quán)分割時(shí)“刻意”將持股比例控制在30%以下，然后在非公開發(fā)行時(shí)又掏出2.2億元真金白銀認(rèn)購新股。此外，在泰亞股份資產(chǎn)處置時(shí)，第一步受讓香港泰亞國際所持泰亞股份的5個(gè)自然人中，只有2人參與收購，這又是什么原因呢？泰亞股份在此次重組過程中股權(quán)調(diào)整背后是不是還隱藏著其他原因？

“浪潮”之巔

縱覽整個(gè)交易方案，給人的第一直覺是整個(gè)方案人為設(shè)計(jì)色彩太過濃厚，各種關(guān)鍵指標(biāo)，如規(guī)避控制權(quán)轉(zhuǎn)移、大股東持股比例5%的界線等，都非常精準(zhǔn)。從這個(gè)意義上講，到目前為止，泰亞股份重組案創(chuàng)造了a股市場規(guī)避借殼上市審批兼顧實(shí)現(xiàn)多重目的的典范案例。

以規(guī)避借殼上市審批為例，從理論規(guī)則上看，判斷一個(gè)項(xiàng)目是否屬于借殼上市，一般從三個(gè)方面進(jìn)行衡量：一是上市公司控制權(quán)是否發(fā)生變化；二是在控制權(quán)變化后，上市公司購買的資產(chǎn)總額占控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)資產(chǎn)總額的比例是否達(dá)到100%以上；三是所購買的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)與上市公司新控制人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。三個(gè)條件都符合，則毫無疑問屬于借殼上市。如果不想被認(rèn)定為借殼上市，就只需要“創(chuàng)造”條件規(guī)避上述三條中的任何一條即可。在實(shí)務(wù)操作中，資產(chǎn)比例是否超過100%屬于硬性指標(biāo)，沒有多少騰挪的空間，第一條和第三條則給眾多“玩家”提供了無限的挪騰空間。而此次泰亞股份重組規(guī)避被認(rèn)定為借殼主要是圍繞第一條，即在上市公司控制權(quán)沒有發(fā)生變化上做足了文章，林氏家族以先減后增的方式確保了泰亞股份控制權(quán)沒有發(fā)生變化。篇三：永興公司財(cái)顧項(xiàng)目建議書

永興公司財(cái)務(wù)顧問建議書

根據(jù)永興公司的實(shí)際情況和發(fā)展愿望，我們對(duì)永興公司的資產(chǎn)優(yōu)化及發(fā)展初步提出如下建議，供參考。

一、公司現(xiàn)狀及問題

永興公司現(xiàn)有五個(gè)業(yè)務(wù)板塊：原煤采選、房地產(chǎn)開發(fā)、物流（港口和鐵路專運(yùn)線建設(shè)）、文化傳媒、網(wǎng)游開發(fā)。其中：

1、原煤采選為公司業(yè)務(wù)重心，且是現(xiàn)金流和利潤的主要來源，但原煤開采業(yè)務(wù)屬于非控股（控制）狀態(tài)，資產(chǎn)不能并入公司報(bào)表中，該板塊主體的法律手續(xù)存在瑕疵，部分現(xiàn)金和利潤不便通過正常途徑進(jìn)入母公司；從政策和行業(yè)長期發(fā)展預(yù)期情況來看，該業(yè)務(wù)持續(xù)性不夠長，政策風(fēng)險(xiǎn)較大，不利于公司長期發(fā)展。

2、房地產(chǎn)開發(fā)為初始發(fā)展階段，尚未形成規(guī)模，開發(fā)模式參照“萬達(dá)模式”，該模式需要的管理和運(yùn)營積累尚不足；但根據(jù)國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r及城鎮(zhèn)化的推進(jìn)，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展是可以預(yù)期的，因此該業(yè)務(wù)可作為公司主業(yè)進(jìn)行拓展。

3、物流業(yè)務(wù)為開發(fā)前期階段，該業(yè)務(wù)特點(diǎn)是大投資、重資產(chǎn)、回收周期長、管理要求高，不適合公司中短期發(fā)展階段，但現(xiàn)階段可作為投資性業(yè)務(wù)思路進(jìn)行開發(fā)。

4、文化傳媒和網(wǎng)游業(yè)務(wù)為公司邊緣產(chǎn)業(yè)，從公司領(lǐng)導(dǎo)層意愿和公司核心優(yōu)勢來講，該業(yè)務(wù)板塊可擇機(jī)變現(xiàn)退出。

二、公司發(fā)展建議

根據(jù)與貴公司主要領(lǐng)導(dǎo)者的溝通了解到，原煤采選和房地產(chǎn)開發(fā)

是預(yù)想發(fā)展的主要方向，同時(shí)有上市的設(shè)想。結(jié)合公司實(shí)際情況、國家產(chǎn)業(yè)政策及政經(jīng)形勢的預(yù)期，我們提出兩種建議方案：

1、保留現(xiàn)有原煤采選業(yè)務(wù)，將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)作為主業(yè)重點(diǎn)發(fā)展，借助原煤采選業(yè)務(wù)大量的現(xiàn)金流，收購合適的中小地產(chǎn)公司、開展既有商業(yè)物業(yè)的收購和綜合商用地產(chǎn)的開發(fā)，擴(kuò)大現(xiàn)有地產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模，三年內(nèi)成長為大型地產(chǎn)公司，與此同時(shí)謀劃在香港以ipo或借殼方式實(shí)現(xiàn)上市。

2、保留現(xiàn)有原煤采選業(yè)務(wù)和地產(chǎn)業(yè)務(wù)，選定一類具有高成長、高技術(shù)或競爭格局相對(duì)簡單的邊緣產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)或公司領(lǐng)導(dǎo)者選定的其他行業(yè)，成立獨(dú)立項(xiàng)目公司，運(yùn)用資本杠桿、通過收購兼并的方式迅速擴(kuò)大規(guī)模，在國內(nèi)甚至國際市場上形成市場占有率不低于30%的態(tài)勢，四至五年實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目公司國內(nèi)中小板或國外上市。

三、發(fā)展思路和計(jì)劃

基于系統(tǒng)觀點(diǎn)的全方位金融服務(wù)，從企業(yè)突出核心競爭力和發(fā)揮自身優(yōu)勢、系統(tǒng)布局業(yè)務(wù)格局的角度綜合考慮：

（一）發(fā)展思路

保留做實(shí)現(xiàn)有原煤洗選業(yè)務(wù)，保障充足的現(xiàn)金流，選定擬發(fā)展的主業(yè)，聯(lián)合戰(zhàn)略投資人，組建得力團(tuán)隊(duì)，綁定銀行、信托、基金等金融機(jī)構(gòu)，運(yùn)用金融杠桿，大規(guī)模并購行業(yè)內(nèi)企業(yè)和資產(chǎn)，整合優(yōu)化資產(chǎn)，三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)主業(yè)規(guī)?；Ｔ诖诉^程中規(guī)范企業(yè)治理和財(cái)務(wù)行為，實(shí)時(shí)引入券商，開展上市籌備，最終實(shí)現(xiàn)上市。

（二）計(jì)劃

1、確定發(fā)展方向：分析政經(jīng)形勢和發(fā)展預(yù)期，明確企業(yè)核心優(yōu)勢和發(fā)展意圖，確定企業(yè)發(fā)展方向，選定主業(yè)。

2、制定發(fā)展戰(zhàn)略：制定5—10年的發(fā)展戰(zhàn)略，確定目標(biāo)；確定產(chǎn)業(yè)布局和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

3、制定發(fā)展計(jì)劃：制定5年發(fā)展規(guī)劃和發(fā)展計(jì)劃，并執(zhí)行。

篇四：借殼上市：一文看遍201521例借殼重組

借殼上市：一文看遍201521例借殼重組

2015-08-04 作者：梧桐思琦 來源： 梧桐樹下

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第七號(hào)借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)和條件》等有關(guān)規(guī)定，借殼上市或借殼重組是指：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的重大資產(chǎn)重組。

上市公司在控制權(quán)發(fā)生變更后進(jìn)行借殼上市，經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并已實(shí)施后，再次向收購人購買資產(chǎn)，無需按借殼上市處理。上市公司向收購人購買的資產(chǎn)包括向收購人及其實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)方購買的資產(chǎn)。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)《<關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定>的問題與解答》，借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與ipo趨同，是指證監(jiān)會(huì)按照《重組辦法》審核借殼重組，同時(shí)參照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。證監(jiān)會(huì)在審核借殼上市方案中，將參照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，重點(diǎn)關(guān)注本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力，是否符合證監(jiān)會(huì)有關(guān)治理與規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面是否獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《證券期貨法律適用意見第12號(hào)》的規(guī)定，借殼上市在相關(guān)數(shù)據(jù)的計(jì)算上執(zhí)行如下原則：

（一）執(zhí)行累計(jì)首次原則，即按照上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司在重大資產(chǎn)重組中累計(jì)向收購人購買的資產(chǎn)總額（含上市公司控制權(quán)變更的同時(shí)，上市公司向收購人購買資產(chǎn)的交易行為），占控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例累計(jì)首次達(dá)到100%以上的原則。

（二）執(zhí)行預(yù)期合并原則，即收購人申報(bào)重大資產(chǎn)重組方案時(shí)，如存在同業(yè)競爭和非正常關(guān)聯(lián)交易，則對(duì)于收購人解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產(chǎn)的，也將合并計(jì)算。

一、江蘇東源電器集團(tuán)股份有限公司

二、寧波圣萊達(dá)電器股份有限公司

篇五：借殼上市的8種基本方式

方正、蘇寧 l 從名企看借殼上市的8種基本方式

借殼上市，是華遠(yuǎn)地產(chǎn)、金融街集團(tuán)、中關(guān)村、北大方正、蘇寧環(huán)球、中國華潤等眾多知名企業(yè)成功上市的方式。所謂借殼上市，系指非上市公司通過收購或其他合法方式獲得上市公司的實(shí)際控制權(quán)，將原上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行必要處置或剝離后，再將自己所屬業(yè)務(wù)裝進(jìn)已上市公司并成為其主營業(yè)務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)未上市資產(chǎn)和業(yè)務(wù)間接上市的行為。本章著重結(jié)合并購實(shí)踐，探討獲取上市公司實(shí)際控制權(quán)的8種具體方式。

一、協(xié)議收購：金融街集團(tuán)是怎樣上市的? 協(xié)議收購，指收購方與上市公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。協(xié)議收購是我國股權(quán)分置條件下特有的上市公司國有股和法人股的收購方式。

1、借殼背景

北京金融街集團(tuán)(以下簡稱金融界集團(tuán))是北京市西城區(qū)國資委全資的以資本運(yùn)營和資產(chǎn)管理為主業(yè)的全民所有制企業(yè)。金融街主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，在當(dāng)時(shí)政策環(huán)境下，房地產(chǎn)公司ipo有諸多困難。

重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司(000402，以下簡稱重慶華亞)成立于1996年6月18日，主頁為紙包裝制品、聚乙烯制品、包裝材料等的生產(chǎn)和銷售，其控股股東為重慶華亞的控股股東華西包裝集團(tuán)。

2、運(yùn)作過程

為利用上市公司資本運(yùn)作平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)公司快速發(fā)展，1999年12月27日，華西包裝集團(tuán)與金融街集團(tuán)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華西集團(tuán)將其持有的4869.15萬股(占總股本的61.88%)國有法人股轉(zhuǎn)讓給金融街集團(tuán)。

2000年5月24日，金融街集團(tuán)在中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司辦理了股權(quán)過戶手續(xù)。

2000年7月31日，重慶華亞更名為金融街控股股份有限公司(以下簡稱金融街控股)。

之后，金融街控股將所有的全部資產(chǎn)及負(fù)債(連同人員)整體置出給金融街集團(tuán)，再由華西包裝集團(tuán)購回;金融街集團(tuán)將房地產(chǎn)類資產(chǎn)及所對(duì)應(yīng)的負(fù)債置入公司，置入凈資產(chǎn)大于置出凈資產(chǎn)的部分作為金融街控股對(duì)金融街集團(tuán)的負(fù)債，由金融街控股無償使用3年。

2001年4月，金融街控股注冊地由重慶遷至北京。至此，金融街集團(tuán)實(shí)現(xiàn)借凈殼上市。

2002年8月，公司公開增發(fā)融資4.006億元;2004年12月公開增發(fā)融資6.68億元，2006年12月27日定向增發(fā)融資11.81億元，累計(jì)融資22.469億元。（備注：總市值是按2007年9月28日收盤價(jià)計(jì)算的。）

3.借殼上市后公司產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張情況

借殼上市后，通過多次再融資，促進(jìn)了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，成為房地產(chǎn)上市公司五朵金花之一。

同樣以股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成為上市公司控股股東并借殼上市的，還有香港華潤集團(tuán)的全資子公司--中國華潤總公司。

2000年6月20日，中國華潤總公司一次性受讓深萬科(000002)第一大股東--深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)發(fā)展(集團(tuán))公司持有的5115.5599萬股國有法人股，占萬科總股本的8.1%。在此之前，香港華潤集團(tuán)的間接控股公司--北京置地有限公司已經(jīng)持有2.71%的萬科b股。

至此，香港華潤成為萬科的第一大股東，由此組成了中國房地產(chǎn)業(yè)的巨無霸。

二、舉牌收購：北大方正吃掉延中實(shí)業(yè)成功上市

二級(jí)市場競價(jià)收購，指收購方通過證券二級(jí)市場(證券交易所集中競價(jià)系統(tǒng))購買上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收購延中實(shí)業(yè)流通股股份。

延中實(shí)業(yè)是二級(jí)市場上典型的三無概念股--無國家股、無法人股、無外資股，其公司股份全部為流通股，股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散，沒有具備特別優(yōu)勢的大股東，在收購行動(dòng)中最容易成為被逐獵的目標(biāo)。1993年9月，寶安集團(tuán)就曾在二級(jí)市場上收購延中實(shí)業(yè)，拉開了中國上市公司收購的序幕。

1998年2月5日，北大方正及相關(guān)企業(yè)在二級(jí)市場舉牌收購延中實(shí)業(yè)，隨后將計(jì)算機(jī)、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了延中實(shí)業(yè)，并改名為方正科技，成為第一家完全通過二級(jí)市場收購實(shí)現(xiàn)借殼上市的公司。同樣的并購，還包括天津大港油田收購愛使股份。

1998年7月1日，天津大港油田發(fā)布舉牌公告，大港油田兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)合并持有愛使股份的比例達(dá)到5.0001%，截至1998年7月31日，大港油田通過旗下3 3.52億元。

三、收購上市公司母公司：凱雷收購徐工的后山小道

收購上市公司母公司，也就間接控股了上市公司，還可以避免很多法律、政策上的障礙。如樣板戲中所唱：山前強(qiáng)攻不是辦法，可以探尋一條攻占威武山的后山小道。凱雷投資收購徐工科技(000425)母公司--徐州工程機(jī)械集團(tuán)，就是一例。

徐工機(jī)械于2002年7月28日成立，徐工集團(tuán)以凈資產(chǎn)6.34億元作為出資，持股51.32%，余下的股權(quán)由四大資產(chǎn)管理公司分別持有。次年1月，徐工機(jī)械無償受讓了徐工集團(tuán)持有的徐工科技(000425)35.53%的股權(quán)，成為上市公司第一大股東。

第三篇：借殼上市建議書

寧波港股份有限公司借殼上市初步建議書

一、上市方式比較

1、ipo可能存在障礙 1）時(shí)間障礙

ipo需要連續(xù)3年的經(jīng)營業(yè)績，且每年需要盈利，寧波港股份有限公司直接 ipo需要拿出部分資產(chǎn)進(jìn)行改制，至少需要等待3年。

而且目前證監(jiān)會(huì)排隊(duì)企業(yè)約200多家，證監(jiān)會(huì)每周審核2家左右，排隊(duì)企業(yè)全部審核完畢至少需要2年左右的時(shí)間。2）不確定性

由于國內(nèi)ipo審核的通過率保持在80%左右，企業(yè)無法確保一定過會(huì)。

同時(shí)國內(nèi)ipo經(jīng)常由于各種原因暫?；蛘叻啪弻徟俣龋淮_定性較大。

2、借殼上市的優(yōu)勢 1）快速上市

借殼上市不需要等待3年，時(shí)間周期短，可以邊重整邊開始操作。

上市后馬上可以進(jìn)行增發(fā)融資（無需等待1年），利于企業(yè)快速發(fā)展。2）確保成功

由于借殼上市是收購后注入自身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，只有在證監(jiān)會(huì)審批同意后，寧波港股份有限公司才注入自身優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，避免了不確定性。3）審核寬松

借殼上市屬于上市公司收購，等于購買了上市資格，所以證監(jiān)會(huì)的審核較ipo寬松很多。對(duì)于歷史問題、資產(chǎn)瑕疵、財(cái)務(wù)規(guī)范等問題的糾纏較小，有利于注入資產(chǎn)。故寧波港股份有限公司借殼上市是目前情況下上市的最佳選擇。

三、借殼上市可行性分析

1、寧波港股份有限公司自身具備條件 寧波港股份有限公司公司08年發(fā)起成立股份公司，目前正在ipo排隊(duì)，前期公司已經(jīng)進(jìn)行了規(guī)范，2008年，寧波港全港貨物吞吐量完成3.62億噸，繼續(xù)保持國內(nèi) 第二位；集裝箱吞吐量完成1084.6萬標(biāo)準(zhǔn)箱,繼續(xù)保持國內(nèi)第四位，躍居世界第八位。綜合來看寧波港具備重組上市公司的實(shí)力。

2、證券市場時(shí)機(jī)相對(duì)合適

證券市場自6200點(diǎn)下降到目前的2800點(diǎn)附近，上市公司的股價(jià)出現(xiàn)大幅回 落，提供了部分8-10元/股的上市公司。股價(jià)大幅回落，借殼上市的定向增發(fā)價(jià)格較低，使重組方取得較多股份，借殼成本相對(duì)較低，因此目前是實(shí)施借殼上市的較佳的時(shí)間窗口。3、09年實(shí)際案例 09年各地城投性質(zhì)的公司爭先恐后進(jìn)行借殼上市（常州國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開

發(fā)區(qū)借殼上市已取得國資部門、中國證監(jiān)會(huì)的審批通過），與其相比，寧波港股份有限公司完全滿足借殼上市的基本條件。

四、如何借殼上市

1、重組模式

目前證券市場借殼上市主要有2種模式： 1）、收購上市公司

寧波港股份有限公司可以收購一家上市公司20%-30%的股份，進(jìn)而實(shí)質(zhì)控制上市公司，改選董事會(huì)、經(jīng)營層等。

在資產(chǎn)進(jìn)行重整后，選擇合適的時(shí)機(jī)，注入上市公司，實(shí)現(xiàn)整體上市。2）、收購+增發(fā) 在收購上市公司存量股份的同時(shí)，注入自身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，取得上市公司新增發(fā)的股份，實(shí)現(xiàn)借殼上市。為保證資產(chǎn)注入能夠順利進(jìn)行，建議寧波港股份有限公司采取“收購+增發(fā)”的模式，以保萬無一失，目前市場上收購上市公司相對(duì)控股權(quán)一般需要3個(gè)多億現(xiàn)金。

2、目標(biāo)對(duì)象

考慮到國有企業(yè)相對(duì)規(guī)范，確定性強(qiáng)，容易過會(huì)，同時(shí)不存在政治風(fēng)險(xiǎn)，寧波港股份有限公司首選重組國有上市公司。

在成本相對(duì)較低、風(fēng)險(xiǎn)可控的情況下，方選擇相對(duì)規(guī)范的民營上市公司。

3、重組要求 1）、“凈殼”重組

由于被重組的公司一般經(jīng)營情況糟糕，為避免上市公司存在經(jīng)營負(fù)擔(dān)、大量人員負(fù)擔(dān)、或有風(fēng)險(xiǎn)等，最好是將上市公司剝成“無資產(chǎn)、無負(fù)債、無人員”的“凈殼”公司，以避免人員負(fù)擔(dān)、或有負(fù)債等問題。2）、持股比例要求

為滿足寧波港股份有限公司重組后實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的控制權(quán)，寧波港股份有限公司可以要求重組后持股比例在50%以上。3）、遷址

由于寧波港股份有限公司的業(yè)務(wù)主要集中在寧波，最好要求重組后將上市公司所在地遷到寧波便對(duì)上市公司的管理，目前市場上能夠立即遷址的不多，難度也比較大，建議在完成重組上市公司之后1-2年后再遷址，相對(duì)比較容易些。

五、借殼準(zhǔn)備

1、自身重整

證監(jiān)會(huì)對(duì)重組方注入的資產(chǎn)要求權(quán)屬清晰、資產(chǎn)質(zhì)量較好、盈利能力突出等，需要寧波港股份有限公司提前對(duì)自身的資產(chǎn)進(jìn)行梳理，進(jìn)行業(yè)務(wù)、股權(quán)、財(cái)務(wù)等各方面的重整。

2、審計(jì)評(píng)估

為保證寧波港股份有限公司對(duì)注入資產(chǎn)的資產(chǎn)狀況、評(píng)估價(jià)值、盈利預(yù)測有個(gè)清晰的了解，方便寧波港股份有限公司未來向上市公司進(jìn)行承諾，寧波港股份有限公司需要提前進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估工作。

3、政府批準(zhǔn)

為保證政府對(duì)寧波港股份有限公司借殼上市的支持，寧波港股份有限公司最好提前取得政府相關(guān)部門的批準(zhǔn)。

六、重組程序

1、與上市公司會(huì)談

如果寧波港股份有限公司確定借殼上市，我們將利用自身的廣泛資源，安排寧波港股份有限公司與目標(biāo)公司進(jìn)行秘密接觸，協(xié)助寧波港股份有限公司進(jìn)行商務(wù)談判，確定重組對(duì)象和交易結(jié)構(gòu)。

2、上市公司停牌、召開董事會(huì)

為防止股價(jià)異動(dòng)，談判進(jìn)行到一定階段時(shí)，要求上市公司停牌確定與寧波港股份有限公司進(jìn)行重組，聘用中介機(jī)構(gòu)完善審計(jì)評(píng)估報(bào)告，出具重組預(yù)案等。

3、證監(jiān)會(huì)審批

國資部門審批同意、股東大會(huì)通過、證監(jiān)會(huì)審批通過，寧波港股份有限公司完成借殼上市。整個(gè)借殼上市操作時(shí)間要6-9個(gè)月能完成。

以上建議系我們根據(jù)與寧波港股份有限公司的初步溝通制作，具體方案需要與寧波港股份有限公司深入溝通、討論后確定。以上建議書僅針對(duì)寧波港股份有限公司擬借殼上市討論，切勿外傳！篇二：a集團(tuán)買殼上市建議書

a集團(tuán)買殼上市建議書

釋 義：

本建議書中，除非特別載明，下列簡稱具有如下含義： a集團(tuán)（或集團(tuán)）指 浙江xx房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司 九江化纖（或000650）指 九江化纖股份有限公司

化纖總廠 指 九江化學(xué)纖維總廠

概 述

在我對(duì)a集團(tuán)簡單了解的基礎(chǔ)上，對(duì)a集團(tuán)的買殼動(dòng)因、買殼的成本和風(fēng)險(xiǎn)以及目標(biāo)殼公司的選擇做了簡單的分析。認(rèn)為a集團(tuán)開展買殼上市是集團(tuán)發(fā)展的需要，是適合集團(tuán)戰(zhàn)略擴(kuò)張的選擇，能夠有力推進(jìn)和提升集團(tuán)的行業(yè)競爭力。

通過在公開渠道上了解到的九江化纖的資料，對(duì)九江化纖的基本情況做了一個(gè)扼要的描述。由于化纖總廠擁有的九江化纖股權(quán)曾經(jīng)有過轉(zhuǎn)讓行為，并且正被司法凍結(jié)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不確定性較大。在此基礎(chǔ)上，設(shè)計(jì)了四個(gè)買殼方案。并對(duì)方案一（凈殼轉(zhuǎn)讓方式）進(jìn)行了較為詳細(xì)了分析。本文主要是從買殼上市這一角度來進(jìn)行分析和說明，對(duì)其他方面的融資和資本運(yùn)做未做重點(diǎn)關(guān)注。

一、a集團(tuán)基本情況 a集團(tuán)成立于2002年，注冊資本5000萬元人民幣，總資產(chǎn)逾10億元人民幣，具有二級(jí)開發(fā)資質(zhì)的房地產(chǎn)集團(tuán)公司，并被評(píng)為“aaa級(jí)信用等級(jí)企業(yè)”和“中國房地產(chǎn)企業(yè)信譽(yù)aaa級(jí)單位”。其前身為浙江xx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，成立于一九九六年四月，經(jīng)過8年的發(fā)展，a集團(tuán)先后成功開發(fā)了xxx商品房、xx電梯公寓、xx商務(wù)中心、xx公寓等樓盤。正在開發(fā)的有xx灣別墅園及xxx商務(wù)中心等。公司還作為主要投資商，與xx房產(chǎn)合作開發(fā)了杭州xxx別墅。

自2000年以來，a集團(tuán)的市場領(lǐng)域從浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后投資開發(fā)北京xx家園、北京xx、南京xx人家、寧波xx花園、合肥xx花園等項(xiàng)目。同時(shí)，a集團(tuán)的經(jīng)營也從房地產(chǎn)業(yè)向建筑設(shè)計(jì)、物業(yè)管理、教育、體育、金融保險(xiǎn)等各個(gè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，先后投資成立了浙江xx建筑設(shè)計(jì)有限公司、浙江xx物業(yè)管理有限公司、浙江xx外國語學(xué)校、浙江省xx橋牌俱樂部、浙江xx網(wǎng)球俱樂部以及浙江xx保險(xiǎn)代理有限公司等。

由于對(duì)集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債情況及結(jié)構(gòu)不清楚，以及對(duì)集團(tuán)具體的發(fā)展戰(zhàn)略需要進(jìn)一步了解，本建議書中涉及到資產(chǎn)置換時(shí)，將不對(duì)集團(tuán)置換資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)說明和設(shè)計(jì)。

二、買殼動(dòng)因

1、戰(zhàn)略發(fā)展需要 a集團(tuán)是以房地產(chǎn)開發(fā)為主的公司，而房地產(chǎn)是典型的資本密集型行業(yè),需要大量的開發(fā)資本。作為一個(gè)處于高速發(fā)展中的集團(tuán)，其資本的需求是非常大的，開展資本運(yùn)做也是其發(fā)展到一定規(guī)模和階段后的必然要求。利用各種融資渠道來籌集資金，為a集團(tuán)的戰(zhàn)略發(fā)展服務(wù)，是a集團(tuán)在發(fā)展中必然要面對(duì)和加以重點(diǎn)考慮和籌劃的問題。而資本的來源無非有如下幾個(gè)融資渠道：自身的積累、銀行貸款、ipo上市、信托產(chǎn)品、房地產(chǎn)基金、企業(yè)債券、買殼上市等。

自身資本積累對(duì)于房地產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展是不夠的，而且這種運(yùn)作方式也過于穩(wěn)健，無法有效利用資本的杠桿效應(yīng)；銀行貸款是支撐集團(tuán)業(yè)務(wù)的最重要的融資手段，但是銀行信貸受政策影響很大，尋求除銀行貸款外的其他融資渠道也是必然選擇；ipo上市對(duì)于房地產(chǎn)企業(yè)來說有一定難度，而且存在的變數(shù)較大，時(shí)間也較長；信托產(chǎn)品目前規(guī)模不大,無法滿足企業(yè)的資金需求；房地產(chǎn)基金暫時(shí)缺乏政策支持,實(shí)踐起來困難不?。黄髽I(yè)債券對(duì)于民營的非上市的房地產(chǎn)企業(yè)來說，困難很大；買殼上市是一種較為便利的進(jìn)入資本市場的方式，而且也是房地產(chǎn)企業(yè)最為親徠的方式，目前也有不少成功的例子，比如金融街買殼華亞紙業(yè)、首創(chuàng)置業(yè)買殼陽光股份等。a集團(tuán)要做強(qiáng)做大，需要有效利用各種融資渠道，需要利用資本市場的游戲規(guī)則來促進(jìn)自我發(fā)展，那么實(shí)行買殼上市也應(yīng)該是集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展中的一個(gè)考慮。

2、競爭的需要

房地產(chǎn)業(yè)作為資本密集型產(chǎn)業(yè)，競爭也是非常激烈的。隨著國內(nèi)和省內(nèi)一些房地產(chǎn)企業(yè)ipo或者買殼上市成功，利用資本市場籌集到大筆資金，極大地支持了其產(chǎn)業(yè)的發(fā)展；比如，深圳萬科（00002）從1991年上市，通過新發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債共融資31億元；浙江廣廈（600052）1997年上市至今共融資約10億元。這些融資無疑將提升其資金上的競爭實(shí)力。相對(duì)于上市公司來說，a集團(tuán)在融資渠道和成本上就不占優(yōu)勢，單一的融資渠道可能對(duì)集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)運(yùn)做造成不利影響，在和業(yè)內(nèi)同行的競爭中處于不利地位。因此，買殼上市也是提升集團(tuán)競爭力的一個(gè)途徑。同時(shí)，上市成功后集團(tuán)開展資本運(yùn)做也就有了一個(gè)適合的平臺(tái)。集團(tuán)獲得上市公司控制權(quán)后，可以利用上市公司通過增發(fā)、配股等方式獲得股權(quán)融資，也可以通過和上市公司建立合資公司等方式獲取發(fā)展項(xiàng)目資金，當(dāng)然也可以根據(jù)集團(tuán)的需要和融資環(huán)境來決定和選擇融資方式。

3、改善集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況，降低集團(tuán)發(fā)展產(chǎn)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)

集團(tuán)新的房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)需要大量的資金支持，僅僅依靠集團(tuán)自有資金、銀行貸款等項(xiàng)目融資方式給集團(tuán)資金上以較大的壓力，同時(shí)增大了集團(tuán)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。通過所控制的上市公司進(jìn)行融資，集團(tuán)既獲得了發(fā)展產(chǎn)業(yè)所需資金，又極大地改善了財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并減少了發(fā)展產(chǎn)業(yè)所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。

比如，世貿(mào)控股在收購上市公司“萬象集團(tuán)”后，許榮茂家族通過售出其資產(chǎn)而獲得大量現(xiàn)金，隨后與家族企業(yè)在上海共同開發(fā)房產(chǎn)項(xiàng)目。在預(yù)售資金回籠前后，家族公司通過合資或增資，不斷攤薄上市公司在項(xiàng)目中的權(quán)益，最終利用上市公司改善集團(tuán)層面的財(cái)務(wù)狀況。

4、樹立集團(tuán)公司形象，獲取品牌效應(yīng)

買殼上市后，由于集團(tuán)成為上市公司控股股東，可以擴(kuò)大集團(tuán)的知名度，增強(qiáng)集團(tuán)的美譽(yù)度，有利于集團(tuán)各方面的運(yùn)做。比如：作為上市公司在獲取銀行貸款方面可能更加容易。

5、買殼上市易于操作

買殼上市與新發(fā)行上市不同，不需要經(jīng)過審批和輔導(dǎo)期，時(shí)間短；買殼操作過程快，只要雙方達(dá)成了意向，在會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評(píng)估事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的參與下，收購過程將變得簡化。買殼成本低，由于不需要印花稅和承銷公司的費(fèi)用，買殼上市的成本將比直接上市的成本低。易籌資，買殼上市后通過整合資源，搞好公司治理，保持穩(wěn)定的主營業(yè)務(wù)收入和業(yè)績，獲得融資資格后，可以通過配股、增發(fā)新股的方式籌集資金。

6、也可以借機(jī)完善a集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理水平

通過買殼上市，集團(tuán)可以進(jìn)一步提升和完善法人治理結(jié)構(gòu)，提升經(jīng)營管理水平。篇三：公司上市項(xiàng)目建議書

公司上市項(xiàng)目建議書

第一部分 關(guān)于在內(nèi)地資本市場股票上市的情況介紹

一、上市的好處

公司申請(qǐng)把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：

1、上市時(shí)及往后可獲得機(jī)會(huì)籌集資本，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規(guī)避金融風(fēng)險(xiǎn)；

2、增加股東結(jié)構(gòu)，使公司在股票買賣時(shí)有較高的流動(dòng)性；

3、向員工授予購股權(quán)作為獎(jiǎng)勵(lì)和約束，增加員工的歸屬感；提高公司在市場上的地位和知名度，贏取客戶和供應(yīng)商的信賴；

4、增加公司的透明度，通過股票市場的價(jià)格機(jī)制建立公司的價(jià)值評(píng)價(jià)體系，以獲得銀行、供應(yīng)商對(duì)公司作出比較有利的信貸支持；

5、通過股票市場的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規(guī)避代理人道德風(fēng)險(xiǎn)。

二、改制上市的條件

內(nèi)地股票市場有上海證券交易所和深圳證券交易所，深圳證券交易所又有中小企業(yè)板，但從上市工作及發(fā)行要求來看，目前沒有區(qū)別，只是根據(jù)發(fā)行規(guī)模確定上市的地點(diǎn)。目前證監(jiān)會(huì)已經(jīng)發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的征求意見稿，預(yù)計(jì)今年9月份將有第一批創(chuàng)業(yè)板公司成功上

市。

目前內(nèi)地證券市場有關(guān)股票公開發(fā)行上市條件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（2）生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（3）公司應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。公司的資產(chǎn)完整、公司的人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立及業(yè)務(wù)獨(dú)立；

（4）公司已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

（5）公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；

（6）最近3個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

（7）最近3個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；

（8）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；（9）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；

（11）公司不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：公司的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；公司在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（12）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

三、股票發(fā)行上市的工作階段

具體來說內(nèi)地股票市場從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。第一階段 改制與設(shè)立 企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立

是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

1、改制與設(shè)立方式，有新設(shè)設(shè)立，即2個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司；改制設(shè)立，即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司；有限責(zé)任公司整體變更，有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

2、改制與設(shè)立程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；

（3）發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款；

（4）聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；

（5）召開創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu)；

（6）向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司

第二階段 上市輔導(dǎo)

股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，按現(xiàn)有規(guī)定，輔導(dǎo)期沒有最低要求，只要保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為已經(jīng)符合上市條件，可以隨時(shí)申請(qǐng)當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管局驗(yàn)收。

上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容：

（1）督促股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。

（2）督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

（3）督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

（4）督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵(lì)制度。督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系，杜絕會(huì)計(jì)造假。

（5）督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。

（6）對(duì)股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

第三階段 股票發(fā)行與掛牌上市

1、股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場推介）。投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。證券交易所向投資者的有效申購進(jìn)行配號(hào)，將配號(hào)結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。證券營業(yè)部向投資者公布配號(hào)結(jié)果。主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號(hào)抽簽。主承銷商在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)篇四：a集團(tuán)買殼上市建議書 a集團(tuán)買殼上市建議書

來源：網(wǎng)絡(luò) 作者：未知

釋 義：

本建議書中，除非特別載明，下列簡稱具有如下含義： a集團(tuán)（或集團(tuán)）指 浙江xx房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司 九江化纖（或000650）指 九江化纖股份有限公司

化纖總廠 指 九江化學(xué)纖維總廠

概 述

在我對(duì)a集團(tuán)簡單了解的基礎(chǔ)上，對(duì)a集團(tuán)的買殼動(dòng)因、買殼的成本和風(fēng)險(xiǎn)以及目標(biāo)殼公司的選擇做了簡單的分析。認(rèn)為a集團(tuán)開展買殼上市是集團(tuán)發(fā)展的需要，是適合集團(tuán)戰(zhàn)略擴(kuò)張的選擇，能夠有力推進(jìn)和提升集團(tuán)的行業(yè)競爭力。

通過在公開渠道上了解到的九江化纖的資料，對(duì)九江化纖的基本情況做了一個(gè)扼要的描述。由于化纖總廠擁有的九江化纖股權(quán)曾經(jīng)有過轉(zhuǎn)讓行為，并且正被司法凍結(jié)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不確定性較大。在此基礎(chǔ)上，設(shè)計(jì)了四個(gè)買殼方案。并對(duì)方案一（凈殼轉(zhuǎn)讓方式）進(jìn)行了較為詳細(xì)了分析。

本文主要是從買殼上市這一角度來進(jìn)行分析和說明，對(duì)其他方面的融資和資本運(yùn)做未做重點(diǎn)關(guān)注。

一、a集團(tuán)基本情況 a集團(tuán)成立于2002年，注冊資本5000萬元人民幣，總資產(chǎn)逾10億元人民幣，具有二級(jí)開發(fā)資質(zhì)的房地產(chǎn)集團(tuán)公司，并被評(píng)為“aaa級(jí)信用等級(jí)企業(yè)”和“中國房地產(chǎn)企業(yè)信譽(yù)aaa級(jí)單位”。其前身為浙江xx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，成立于一九九六年四月，經(jīng)過8年的發(fā)展，a集團(tuán)先后成功開發(fā)了xxx商品房、xx電梯公寓、xx商務(wù)中心、xx公寓等樓盤。正在開發(fā)的有xx灣別墅園及xxx商務(wù)中心等。公司還作為主要投資商，與xx房產(chǎn)合作開發(fā)了杭州xxx別墅。

自2000年以來，a集團(tuán)的市場領(lǐng)域從浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后投資開發(fā)北京xx家園、北京xx、南京xx人家、寧波xx花園、合肥xx花園等項(xiàng)目。同時(shí)，a集團(tuán)的經(jīng)營也從房地產(chǎn)業(yè)向建筑設(shè)計(jì)、物業(yè)管理、教育、體育、金融保險(xiǎn)等各個(gè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，先后投資成立了浙江xx建筑設(shè)計(jì)有限公司、浙江xx物業(yè)管理有限公司、浙江xx外國語學(xué)校、浙江省xx橋牌俱樂部、浙江xx網(wǎng)球俱樂部以及浙江xx保險(xiǎn)代理有限公司等。

由于對(duì)集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債情況及結(jié)構(gòu)不清楚，以及對(duì)集團(tuán)具體的發(fā)展戰(zhàn)略需要進(jìn)一步了解，本建議書中涉及到資產(chǎn)置換時(shí)，將不對(duì)集團(tuán)置換資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)說明和設(shè)計(jì)。

二、買殼動(dòng)因

1、戰(zhàn)略發(fā)展需要 a集團(tuán)是以房地產(chǎn)開發(fā)為主的公司，而房地產(chǎn)是典型的資本密集型行業(yè),需要大量的開發(fā)資本。作為一個(gè)處于高速發(fā)展中的集團(tuán)，其資本的需求是非常大的，開展資本運(yùn)做也是其發(fā)展到一定規(guī)模和階段后的必然要求。利用各種融資渠道來籌集資金，為a集團(tuán)的戰(zhàn)略發(fā)展服務(wù)，是a集團(tuán)在發(fā)展中必然要面對(duì)和加以重點(diǎn)考慮和籌劃的問題。而資本的來源無非有如下幾個(gè)融資渠道：自身的積累、銀行貸款、ipo上市、信托產(chǎn)品、房地產(chǎn)基金、企業(yè)債券、買殼上市等。

自身資本積累對(duì)于房地產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展是不夠的，而且這種運(yùn)作方式也過于穩(wěn)健，無法有效利用資本的杠桿效應(yīng)；銀行貸款是支撐集團(tuán)業(yè)務(wù)的最重要的融資手段，但是銀行信貸受政策影響很大，尋求除銀行貸款外的其他融資渠道也是必然選擇；ipo上市對(duì)于房地產(chǎn)企業(yè)來說有一定難度，而且存在的變數(shù)較大，時(shí)間也較長；信托產(chǎn)品目前規(guī)模不大,無法滿足企業(yè)的資金需求；房地產(chǎn)基金暫時(shí)缺乏政策支持,實(shí)踐起來困難不小；企業(yè)債券對(duì)于民營的非上市的房地產(chǎn)企業(yè)來說，困難很大；買殼上市是一種較為便

利的進(jìn)入資本市場的方式，而且也是房地產(chǎn)企業(yè)最為親徠的方式，目前也有不少成功的例子，比如金融街買殼華亞紙業(yè)、首創(chuàng)置業(yè)買殼陽光股份等。a集團(tuán)要做強(qiáng)做大，需要有效利用各種融資渠道，需要利用資本市場的游戲規(guī)則來促進(jìn)自我發(fā)展，那么實(shí)行買殼上市也應(yīng)該是集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展中的一個(gè)考慮。

2、競爭的需要 房地產(chǎn)業(yè)作為資本密集型產(chǎn)業(yè)，競爭也是非常激烈的。隨著國內(nèi)和省內(nèi)一些房地產(chǎn)企業(yè)ipo或者買殼上市成功，利用資本市場籌集到大筆資金，極大地支持了其產(chǎn)業(yè)的發(fā)展；比如，深圳萬科（00002）從1991年上市，通過新發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債共融資31億元；浙江廣廈（600052）1997年上市至今共融資約10億元。這些融資無疑將提升其資金上的競爭實(shí)力。相對(duì)于上市公司來說，a集團(tuán)在融資渠道和成本上就不占優(yōu)勢，單一的融資渠道可能對(duì)集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)運(yùn)做造成不利影響，在和業(yè)內(nèi)同行的競爭中處于不利地位。因此，買殼上市也是提升集團(tuán)競爭力的一個(gè)途徑。同時(shí)，上市成功后集團(tuán)開展資本運(yùn)做也就有了一個(gè)適合的平臺(tái)。集團(tuán)獲得上市公司控制權(quán)后，可以利用上市公司通過增發(fā)、配股等方式獲得股權(quán)融資，也可以通過和上市公司建立合資公司等方式獲取發(fā)展項(xiàng)目資金，當(dāng)然也可以根據(jù)集團(tuán)的需要和融資環(huán)境來決定和選擇融資方式。

3、改善集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況，降低集團(tuán)發(fā)展產(chǎn)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn) 集團(tuán)新的房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)需要大量的資金支持，僅僅依靠集團(tuán)自有資金、銀行貸款等項(xiàng)目融資方式給集團(tuán)資金上以較大的壓力，同時(shí)增大了集團(tuán)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。通過所控制的上市公司進(jìn)行融資，集團(tuán)既獲得了發(fā)展產(chǎn)業(yè)所需資金，又極大地改善了財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并減少了發(fā)展產(chǎn)業(yè)所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。

比如，世貿(mào)控股在收購上市公司“萬象集團(tuán)”后，許榮茂家族通過售出其資產(chǎn)而獲得大量現(xiàn)金，隨后與家族企業(yè)在上海共同開發(fā)房產(chǎn)項(xiàng)目。在預(yù)售資金回籠前后，家族公司通過合資或增資，不斷攤薄上市公司在項(xiàng)目中的權(quán)益，最終利用上市公司改善集團(tuán)層面的財(cái)務(wù)狀況。

4、樹立集團(tuán)公司形象，獲取品牌效應(yīng)

買殼上市后，由于集團(tuán)成為上市公司控股股東，可以擴(kuò)大集團(tuán)的知名度，增強(qiáng)集團(tuán)的美譽(yù)度，有利于集團(tuán)各方面的運(yùn)做。比如：作為上市公司在獲取銀行貸款方面可能更加容易。

5、買殼上市易于操作篇五：借殼買殼上市

借殼上市操作流程

借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位，一般要經(jīng)過兩個(gè)步驟： 一是收購股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購，目前比較多的是協(xié)議收購；二是換殼，即資產(chǎn)置換。

借殼上市完整的流程結(jié)束，一般需要半年以上的時(shí)間，其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批，其中，尤其是核心資產(chǎn)的財(cái)務(wù)、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計(jì)工作。這些工作必須在重組之前完成。

第一部分 資產(chǎn)重組的一般程序

一、借殼上市的一般程序

第一階段 買殼上市

第二階段 資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建

第一階段 買殼上市

目標(biāo)選擇

1、明確公司并購的意圖：實(shí)現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴(kuò)張需要，或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度；

2、并購的自身?xiàng)l件分析：公司的贏利能力、整體資金實(shí)力、財(cái)務(wù)安排，未來的企業(yè)贏利能力與運(yùn)作規(guī)劃，合適的收購目標(biāo)定位；

3、并購戰(zhàn)略：協(xié)議收購還是場內(nèi)收購，收購定價(jià)策略；

4、尋找、選擇、考察目標(biāo)公司

評(píng)估與判斷（這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié)）

1、全面評(píng)估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況

2、制定重組計(jì)劃及工作時(shí)間表

3、設(shè)計(jì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，選擇并購手段和工具

4、評(píng)估目標(biāo)公司價(jià)值，確定購并價(jià)格

5、設(shè)計(jì)付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財(cái)務(wù)管理方案

6、溝通：與目標(biāo)公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。

7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標(biāo)公司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。

8、資金安排：為后續(xù)的重組設(shè)計(jì)融資方案，必要時(shí)協(xié)助安排融資渠道。

9、申報(bào)與審批：起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件，辦理報(bào)批和信息披露事宜。

第二階段 資產(chǎn)置換及企業(yè)重建

（一）宣傳與公關(guān)

1、對(duì)中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、地方政府、國有資產(chǎn)管理 部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開展公關(guān)活動(dòng)，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。

2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運(yùn)作進(jìn)行宣傳。

（二）市場維護(hù)

設(shè)計(jì)方案，維護(hù)目標(biāo)公司二級(jí)市場。

（三）現(xiàn)金流戰(zhàn)略

制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案，以利用有限的現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標(biāo)為重組后的配股、增發(fā)等融資作準(zhǔn)備。這是公司能否最終實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的直接決定性環(huán)節(jié)。

（四）董事會(huì)重組

1、改組目標(biāo)公司董事會(huì)，取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。

2、制定反并購方案，鞏固對(duì)目標(biāo)公司的控制。

（五）注資與投資

1、向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。

2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張。

3、esop（員工持股計(jì)劃）

4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計(jì)劃。

第二部分 資產(chǎn)重組流程

一、明確的合理的重組動(dòng)機(jī)

獲取直接融資的渠道

產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需求

二級(jí)市場套利

提高公司形象

資產(chǎn)上市套現(xiàn)

收購股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓

二、目標(biāo)公司的選擇

（一）合適殼資源的一般條件有以下幾個(gè)關(guān)注點(diǎn)：

1、符合重組戰(zhàn)略

2、合適的產(chǎn)業(yè)切入點(diǎn)

3、資產(chǎn)規(guī)模和股本規(guī)模

4、符合重組方的現(xiàn)金流

5、資源能被迅速整合

6、目標(biāo)殼資源的評(píng)價(jià)指標(biāo)：

（二）目標(biāo)不同的兩種重組方式：

戰(zhàn)略式重組關(guān)注（以戰(zhàn)略持有、提升母體公司競爭力與價(jià)值為目的，公司目前就是以戰(zhàn)略性重組為主。但是，在實(shí)際的運(yùn)作過程，可以采取財(cái)務(wù)性重組與戰(zhàn)略性重組結(jié)合的方式，使公司處于進(jìn)退自如的狀態(tài)。）

1、行業(yè)背景

2、公司運(yùn)營狀況

3、重組難度

4、地域背景

財(cái)務(wù)式重組關(guān)注（以股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓為目的）

1、股權(quán)設(shè)置

2、公司再出讓

3、融資能力

4、現(xiàn)金流

（三）公司重組陷阱（這是并購中風(fēng)險(xiǎn)控制的核心）：

1、報(bào)表陷阱：大量應(yīng)收帳款、無力收回的對(duì)外投資、連帶責(zé)任的擔(dān)保、帳外虧損。

2、債務(wù)現(xiàn)金：額外的債務(wù)負(fù)擔(dān)使重組方不能實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回流，陷入債務(wù)現(xiàn)金。

3、重建陷阱：無法改組董事會(huì)、無法重組上市公司、受當(dāng)?shù)嘏懦狻?/p>

三、資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備 1． 設(shè)定合適的收購主體

（1）沒有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設(shè)計(jì)收購主體時(shí)，必須使它沒有外資背景。

（2）50%的投資限制：根據(jù)《公司法》的要求，公司的對(duì)外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%，因此，重組方應(yīng)該因目標(biāo)而異選擇收購主體。2． 買方形象策劃

（1）推介廣為人知、實(shí)力雄厚的股東

（2）實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著的聯(lián)合收購方

（3）展示優(yōu)勢資源、突出賣點(diǎn)

（4）能表現(xiàn)實(shí)力、信任感的文字材料

比如政府、行業(yè)給公司的榮譽(yù)，媒體的正面報(bào)道、漂亮的財(cái)務(wù)報(bào)表、可信的資信評(píng)估證明。

（5）詳盡的收購、重組計(jì)劃

（6）印制精美的公司簡介材料

四、展開資產(chǎn)重組行動(dòng) 1． 資產(chǎn)重組的基本原則

（1）合理的利益安排

（2）積極的與各方溝通

（3）處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系 2． 股權(quán)收購價(jià)格確定

（1）以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，上下浮動(dòng)

（2）以市場供求關(guān)系決定

重組方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額，而不是價(jià)格本身。價(jià)格只是交易的一部分，應(yīng)該與交易的其他條件結(jié)合。

第四篇：申請(qǐng)香港幼兒園,申請(qǐng)香港幼兒園流程

申請(qǐng)香港幼兒園流程

香港的教育體制體現(xiàn)了中西合璧的特色，在我的廢寢忘食下，我終于初步了解了香港的教育體系，和大家分享，歡迎指正。根據(jù)各個(gè)學(xué)校語言的側(cè)重點(diǎn)不同，我自己把香港的幼稚園分兩類:

1.香港學(xué)前教育大致可分為托兒所（幼兒園、幼兒中心）和幼稚園兩種。兩者均為私立經(jīng)營，有以商業(yè)化集團(tuán)形式運(yùn)作的幼稚園集團(tuán)，也有由非牟利團(tuán)體興辦的幼稚園。后者通常由教會(huì)或社會(huì)服務(wù)機(jī)構(gòu)籌辦。

香港的幼兒園和幼稚園本來有不相同的服務(wù)對(duì)象：幼兒園的服務(wù)對(duì)象是未適合進(jìn)入幼稚園的幼童，為家長提供托兒服務(wù)；而幼稚園的服務(wù)對(duì)象則是2至6歲的幼童，讓他們在學(xué)校環(huán)境里學(xué)習(xí)群體相處，以及接受最基本的教育。

2.國際學(xué)校 不設(shè)入讀限制

作為一個(gè)國際城市，香港在教育方面同樣展現(xiàn)國際的活力。香港除了提供本地學(xué)校，亦同時(shí)提供多元化的國際學(xué)?？晒┻x擇。國際學(xué)校的升學(xué)階梯將不受本地學(xué)制所影響。

入讀國際學(xué)校與本地學(xué)校的入學(xué)資格有所不同：入讀香港的國際學(xué)校并不一定是香港身份證持有人；換句話說，無論是投資移民與否皆可報(bào)讀；惟需要得到香港入境處發(fā)出的居留證明。

位於九龍?zhí)恋囊袊H學(xué)校（幼稚園）可說是國際幼稚園中的名牌。學(xué)費(fèi)高昂，外籍教師來自世界各地、陣容強(qiáng)大而優(yōu)質(zhì)。

學(xué)校採雙語教學(xué)，中英文課程各佔(zhàn)一半，學(xué)生從小接觸英語，亦不忽略母語。

入讀香港幼稚園流程

1.收集資料，鎖定心水學(xué)校

2.孩子入學(xué)前一年的8，9月，向?qū)W校了解報(bào)名時(shí)間及方法

3.準(zhǔn)時(shí)向校方索取申請(qǐng)表

4.填妥申請(qǐng)表，并提交所需文件

5.到學(xué)校面試

6.注意學(xué)校通知收生日期及方法

7.交留位費(fèi)

8.交學(xué)費(fèi)、書本及茶點(diǎn)等費(fèi)用

9.帶子女到學(xué)校參觀及參與學(xué)前適應(yīng)班

10.入讀幼稚園

本信息來源：愛心家庭成長服務(wù)社

第五篇：香港一卡通開通流程

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辦理招行香港一卡通需要的材料：

1、身份證原件及復(fù)印件

2、護(hù)照或港澳通行證原件及復(fù)印件（二選一）

3、近期三個(gè)月內(nèi)的地址證明：有詳細(xì)住宅地址的水電煤賬單、信用卡賬單、戶口本、駕駛證、居住證（居住證有效期3個(gè)月以上）等。（提供其中一個(gè)即可）

4、招商銀行金卡復(fù)印件（即公司辦理的招行工資卡）其他：

1、香港一卡通每月賬戶管理費(fèi)8港幣，每月銀行自動(dòng)扣除，如果一直沒有資金，賬戶將不能正常使用

2、境內(nèi)招行轉(zhuǎn)香港一卡通銀行轉(zhuǎn)賬手續(xù)費(fèi)為千分之一（金卡打五折，最低100元最高封頂1000元人民幣），外加電報(bào)費(fèi)150元人民幣。

3、激活香港一卡通都要做一筆同名賬戶轉(zhuǎn)賬(由自己名下的招行金卡轉(zhuǎn)錢到香港一卡通)，一定要同名轉(zhuǎn)賬進(jìn)去，才能激活卡片

4、辦卡正常10個(gè)工作日，如果提交的文件不符合會(huì)拖長時(shí)間

5、所有材料原件、復(fù)印件都要帶著、銀行的人要核對(duì)復(fù)印件和原件 辦卡的原因：

1、在沒有自己名下境外卡的情況下，因?yàn)橥鈪R管制的原因，直接從境內(nèi)轉(zhuǎn)帳到境外的投資帳戶是基本很難成功的。

2、近兩年美元對(duì)人民幣匯率持續(xù)走高，已經(jīng)從之前6左右，持續(xù)上漲到6.7368，上漲幅度超過10%，通過境外帳戶持有美元更有利方便。

3、在進(jìn)行境外證券投資的時(shí)候，有招行境外卡進(jìn)行資金出入金，不用每次出金入金到國內(nèi)卡上，可避免外匯管制及銀行跨境收費(fèi)，更為方便。

4、轉(zhuǎn)帳到境外時(shí)，招行境外卡金卡可手續(xù)費(fèi)五折，因同行境內(nèi)轉(zhuǎn)境外，免去了中轉(zhuǎn)費(fèi)用。實(shí)際收取費(fèi)用相比較較低。