第一篇：A股上市與借殼上市詳細(xì)流程圖(DOC)

A股上市與借殼上市詳細(xì)流程圖

國(guó)內(nèi)上市流程圖

? 輔導(dǎo)

? 制作申報(bào)材料階段

? 證監(jiān)會(huì)審核階段

? 發(fā)行上市階段

增發(fā)/配股業(yè)務(wù)流程

? 確定融資意向上市階段

? 制作申報(bào)材料階段

? 證監(jiān)會(huì)審核階段

? 發(fā)行上市階段)改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、土地評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所。

(1)各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容

擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財(cái)務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程；

配合會(huì)計(jì)師及評(píng)估師進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、盈利預(yù)測(cè)編制及資產(chǎn)評(píng)估工作；

與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；

完成各類董事會(huì)決議、公司文件、申請(qǐng)主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動(dòng)。

券商

制定股份公司改制方案；

對(duì)股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；

推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；

起草、匯總、報(bào)送全套申報(bào)材料；

組織承銷團(tuán)包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所

各發(fā)起人的出資及實(shí)際到位情況進(jìn)行檢驗(yàn)，出具驗(yàn)資報(bào)告；

負(fù)責(zé)協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的帳務(wù)處理符合規(guī)定：

協(xié)助公司建立股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、則務(wù)管理制度；

對(duì)公司前三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行審計(jì)，以及審核公司的盈利預(yù)測(cè)。對(duì)公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)部控制制度評(píng)價(jià)報(bào)告。

資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所

在需要的情況下對(duì)各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評(píng)估，出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

土地評(píng)估機(jī)構(gòu)

對(duì)納入股份公司股本的土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估。

律師事務(wù)所

協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

負(fù)責(zé)對(duì)股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行審查；

起草法律意見書、律師工作報(bào)告；

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)通知的規(guī)定：擬申請(qǐng)發(fā)行股票的公司，設(shè)立時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請(qǐng)沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請(qǐng)，在申請(qǐng)發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報(bào)告。

(2)確定方案

券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實(shí)完整而設(shè)計(jì)的，也是制作申報(bào)材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

(3)分工協(xié)調(diào)會(huì)

中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對(duì)公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會(huì)。協(xié)調(diào)會(huì)由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、土地評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)等事項(xiàng)進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會(huì)將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。(4)各中介機(jī)構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會(huì)確定的工作進(jìn)程，確定各中介機(jī)構(gòu)工作的時(shí)間表，各中介機(jī)構(gòu)按照上述時(shí)間表開展工作，主要包括對(duì)初步方案進(jìn)一步分析、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估及各種法律文件的起草工作。

(5)取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對(duì)土地評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)

國(guó)有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果、國(guó)有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國(guó)家有關(guān)部門的確認(rèn)。

(6)準(zhǔn)備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，主要包括：

公司設(shè)立申請(qǐng)書；

主管部門同意公司設(shè)立意見書；

企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；

發(fā)起人協(xié)議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報(bào)告；

資金運(yùn)作可行性研究報(bào)告；

資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)書；

土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告書；

國(guó)有土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)書；

發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明；

固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書；

三年財(cái)務(wù)審計(jì)及未來一年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)報(bào)告。

以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報(bào)上述第8、9、10、11項(xiàng)文件和第14項(xiàng)中年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報(bào)省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)立大會(huì)，選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

省體改對(duì)上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉產(chǎn)生董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

(8)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會(huì)召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報(bào)送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

(二)輔導(dǎo)階段

在取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性：

對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；

建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作；

依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；

建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。

輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：

輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；

輔導(dǎo)協(xié)議； 輔導(dǎo)計(jì)劃；

擬發(fā)行公司基本情況資料表；

最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計(jì)劃要切實(shí)可行。

輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請(qǐng)；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。

(三)申報(bào)材料制作及申報(bào)階段

(1)申報(bào)材料制作

股份公司成立運(yùn)行一年后，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合條件的，可以制作正式申報(bào)材料。

申報(bào)材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報(bào)材料報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(2)申報(bào)材料上報(bào)

初審

中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請(qǐng)文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件報(bào)至中國(guó)證監(jiān)會(huì)。中國(guó)證監(jiān)督會(huì)在初審過程中，將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)江政策征求國(guó)家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)意見，兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

發(fā)行審核委員會(huì)審核

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核，并在受理申請(qǐng)文件后60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。

核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。中國(guó)證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件到作出決定的期限為3個(gè)月。

發(fā)行申請(qǐng)未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請(qǐng)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請(qǐng)后60日內(nèi)，對(duì)復(fù)議申請(qǐng)作出決定。

(四)股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)后，取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意發(fā)行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

借殼上市操作流程

借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一,指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位,一般要經(jīng)過兩個(gè)步驟: 一是收購股權(quán),分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場(chǎng)內(nèi)收購,目前比較多的是協(xié)議收購;二是換殼,即資產(chǎn)置換。

借殼上市完整的流程結(jié)束,一般需要半年以上的時(shí)間,其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批,其中,尤其是核心資產(chǎn)的財(cái)務(wù)、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計(jì)工作。這些工作必須在重組之前完成。第一部分 資產(chǎn)重組的一般程序

一、借殼上市的一般程序 第一階段 買殼上市

第二階段 資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建

第一階段 買殼上市 目標(biāo)選擇

1、明確公司并購的意圖:實(shí)現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴(kuò)張需要,或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度;

2、并購的自身?xiàng)l件分析:公司的贏利能力、整體資金實(shí)力、財(cái)務(wù)安排,未來的企業(yè)贏利能力與運(yùn)作規(guī)劃,合適的收購目標(biāo)定位;

3、并購戰(zhàn)略:協(xié)議收購還是場(chǎng)內(nèi)收購,收購定價(jià)策略;

4、尋找、選擇、考察目標(biāo)公司

評(píng)估與判斷(這是所有收購工作的最重要環(huán)節(jié))

1、全面評(píng)估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況

2、制定重組計(jì)劃及工作時(shí)間表

3、設(shè)計(jì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式,選擇并購手段和工具

4、評(píng)估目標(biāo)公司價(jià)值,確定購并價(jià)格

5、設(shè)計(jì)付款方式,尋求最佳的現(xiàn)金流和財(cái)務(wù)管理方案

6、溝通:與目標(biāo)公司股東和管理層接洽,溝通重組的可行性和必要性。

7、談判與簽約:制定談判策略,安排與目標(biāo)公司相關(guān)股東談判,使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。

8、資金安排:為后續(xù)的重組設(shè)計(jì)融資方案,必要時(shí)協(xié)助安排融資渠道。

9、申報(bào)與審批:起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件,辦理報(bào)批和信息披露事宜。第二階段 資產(chǎn)置換及企業(yè)重建

(一)宣傳與公關(guān)

1、對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、地方府、國(guó)有資產(chǎn)管理部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開展公關(guān)活動(dòng),力圖使資產(chǎn)重組早日成功。

2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案,在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運(yùn)作進(jìn)行宣傳。(二)市場(chǎng)維護(hù)

設(shè)計(jì)方案,維護(hù)目標(biāo)公司二級(jí)市場(chǎng)。(三)現(xiàn)金流戰(zhàn)略

制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案,以利用有限的現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標(biāo)為重組后的配股、增發(fā)等融資作準(zhǔn)備。這是公司能否最終實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的直接決定性環(huán)節(jié)。(四)董事會(huì)重組

1、改組目標(biāo)公司董事會(huì),取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。

2、制定反并購方案,鞏固對(duì)目標(biāo)公司的控制。(五)注資與投資

1、向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。

2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資,實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張。

3、ESOP(員工持股計(jì)劃)

4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下,為公司員工制定持股計(jì)劃。

第二部分 資產(chǎn)重組流程

一、明確的合理的重組動(dòng)機(jī) 獲取直接融資的渠道 產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需求 二級(jí)市場(chǎng)套利 提高公司形象 資產(chǎn)上市套現(xiàn) 收購股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓

二、目標(biāo)公司的選擇

(一)合適殼資源的一般條件有以下幾個(gè)關(guān)注點(diǎn):

1、符合重組戰(zhàn)略

2、合適的產(chǎn)業(yè)切入點(diǎn)

3、資產(chǎn)規(guī)模和股本規(guī)模

4、符合重組方的現(xiàn)金流

5、資源能被迅速整合

6、目標(biāo)殼資源的評(píng)價(jià)指標(biāo):(二)目標(biāo)不同的兩種重組方式:

戰(zhàn)略式重組關(guān)注(以戰(zhàn)略持有、提升母體公司競(jìng)爭(zhēng)力與價(jià)值為目的,公司目前就是以戰(zhàn)略性重組為主。但是,在實(shí)際的運(yùn)作過程,可以采取財(cái)務(wù)性重組與戰(zhàn)略性重組結(jié)合的方式,使公司處于進(jìn)退自如的狀態(tài)。)

1、行業(yè)背景

2、公司運(yùn)營(yíng)狀況

3、重組難度

4、地域背景

財(cái)務(wù)式重組關(guān)注(以股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓為目的)

1、股權(quán)設(shè)置

2、公司再出讓

3、融資能力

4、現(xiàn)金流

(三)公司重組陷阱(這是并購中風(fēng)險(xiǎn)控制的核心):

1、報(bào)表陷阱:大量應(yīng)收帳款、無力收回的對(duì)外投資、連帶責(zé)任的擔(dān)保、帳外虧損。

2、債務(wù)現(xiàn)金:額外的債務(wù)負(fù)擔(dān)使重組方不能實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回流,陷入債務(wù)現(xiàn)金。

3、重建陷阱:無法改組董事會(huì)、無法重組上市公司、受當(dāng)?shù)嘏懦狻?/p>

三、資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備 1.設(shè)定合適的收購主體

(1)沒有外資背景:由于目前策限制,人幣普通股不允許外資投資,所以設(shè)計(jì)收購主體時(shí),必須使它沒有外資背景。

(2)50%的投資限制:根據(jù)《公司法》的要求,公司的對(duì)外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%,因此,重組方應(yīng)該因目標(biāo)而異選擇收購主體。

2.買方形象策劃

(1)推介廣為人知、實(shí)力雄厚的股東(2)實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著的聯(lián)合收購方(3)展示優(yōu)勢(shì)資源、突出賣點(diǎn)(4)能表現(xiàn)實(shí)力、信任感的文字材料

比如府、行業(yè)給公司的榮譽(yù),媒體的正面報(bào)道、漂亮的財(cái)務(wù)報(bào)表、可信的資信評(píng)估證明。

(5)詳盡的收購、重組計(jì)劃(6)印制精美的公司簡(jiǎn)介材料

四、展開資產(chǎn)重組

1.資產(chǎn)重組的基本原則(1)合理的利益安排(2)積極的與各方溝通(3)處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系

2.股權(quán)收購價(jià)格確定(1)以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ),上下浮動(dòng)(2)以市場(chǎng)供求關(guān)系決定

重組方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額,而不是價(jià)格本身。價(jià)格只是交易的一部分,應(yīng)該與交易的其他條件結(jié)合。

五、申報(bào)與審批

1.重組中的各種組織 管理部門

(國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及財(cái)部和地方各級(jí)國(guó)資局)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及地方證管辦 滬、深交易所 中介機(jī)構(gòu) 律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所 并購顧問

2.國(guó)有股權(quán)收購申報(bào)文件(供參考)①轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報(bào)告 ②府或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見 ③雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ④公司近期的財(cái)務(wù)報(bào)告 ⑤資產(chǎn)評(píng)估資料 ⑥公司章程

⑦提供有關(guān)部門對(duì)公司產(chǎn)業(yè)策的要求 ⑧其他需要提供的資料

3.向證券監(jiān)管部門申報(bào)

將法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同(如國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財(cái)部批準(zhǔn)后簽署的正式合同)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

向深、滬證交所申報(bào)分兩種情況: 若轉(zhuǎn)讓不超過總股本30%,僅需向相應(yīng)證交所報(bào)告并申請(qǐng)豁免連續(xù)披露義務(wù)及申請(qǐng)公告和辦理登記過戶。

若轉(zhuǎn)讓超過總股本30%,則應(yīng)先后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和相應(yīng)證交所申請(qǐng)豁免全面收購以及連續(xù)披露義務(wù)并申請(qǐng)公告和辦理登記過戶。

4.上市公司收購申報(bào)程序

公告:當(dāng)獲得證券管理部門批準(zhǔn)后,應(yīng)在指定的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

過戶:法律意義上講,股權(quán)過戶是收購行為完成的標(biāo)志。公告發(fā)布后,雙方應(yīng)該去證券登記公司辦理過戶登記。

六、企業(yè)重建

1.管理整合(1)改組董事會(huì)及管理層(2)文化融合(3)制度整合(4)人力資源問題(5)部門機(jī)構(gòu)調(diào)整 2.戰(zhàn)略協(xié)同

(1)調(diào)整公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略

收購方結(jié)合重組調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略

①確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位;②優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司,轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn);③合理處理上市公司的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。確立上市公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略

①注重公司專業(yè)形象,提高凈資產(chǎn)收益率;②注意避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。(2)重構(gòu)公司核心優(yōu)勢(shì)

選擇和突出產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì),擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模,降低成本開支,或加強(qiáng)技術(shù)開發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷。(3)組織現(xiàn)金流

對(duì)原有資產(chǎn)保留經(jīng)營(yíng)或出售,投資建設(shè)新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn),包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權(quán)質(zhì)押貸款、抵押貸款等。

第二篇：國(guó)有企業(yè)改制上市流程圖

國(guó)有企業(yè)改制上市流程圖

●審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估

擬改制的企業(yè)應(yīng)委托具有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)清查審計(jì),對(duì)核損后的存量資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)或者備案，確認(rèn)國(guó)有資產(chǎn)價(jià)值量。

土地使用權(quán)的評(píng)估須由具有土地評(píng)估資質(zhì)的評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行。

●制定方案

在資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上，制定《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》。

《企業(yè)改制方案》的主要內(nèi)容：企業(yè)資產(chǎn)和人員的基本情況、擬改革方式、債權(quán)債務(wù)的情況、人員安置要求、所需享受政策及改制后企業(yè)發(fā)展規(guī)劃。

●方案報(bào)批

★《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》提交企業(yè)決策層通過。國(guó)有獨(dú)資企業(yè)經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)通過；國(guó)有獨(dú)資公司經(jīng)董事會(huì)通過；

★《職工安置方案》提交職工（代表）大會(huì)通過；

★《企業(yè)改制方案》和《職工安置方案》報(bào)主管部門或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)?！裥畔⒐?/p>

★轉(zhuǎn)讓方持上述材料到產(chǎn)權(quán)交易中心登記，填報(bào)《出讓意向登記表》、《公告登記表》，簽訂《轉(zhuǎn)讓委托合同》；

★產(chǎn)權(quán)交易中心將轉(zhuǎn)讓公告刊登在省級(jí)以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)上，公開披露有關(guān)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。轉(zhuǎn)讓公告期不少于二十個(gè)工作日；

★根據(jù)公開征集意向受讓方的結(jié)果，合理選擇拍賣、招投標(biāo)或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式組織實(shí)施產(chǎn)權(quán)交易。

●改制審批

經(jīng)公告確定受讓方和受讓價(jià)格后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方進(jìn)行充分協(xié)商，確定轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關(guān)事項(xiàng)后，報(bào)政府部門批準(zhǔn)。

●轉(zhuǎn)變職工身份和資產(chǎn)處置

★憑政府批準(zhǔn)文件到勞動(dòng)部門辦理職工國(guó)有身份的退出，簽訂國(guó)有身份退出協(xié)議，落實(shí)補(bǔ)償金及相關(guān)事宜；

★憑政府批準(zhǔn)文件和勞動(dòng)部門的職工國(guó)有身份退出手續(xù)，到國(guó)有資產(chǎn)管理部門辦理國(guó)有資產(chǎn)處置手續(xù)。

●交易鑒證

★轉(zhuǎn)讓方與受讓方在產(chǎn)權(quán)交易中心主持下簽訂轉(zhuǎn)讓合同；

★在產(chǎn)權(quán)交易中心監(jiān)督下進(jìn)行資產(chǎn)交割和價(jià)款結(jié)算，由產(chǎn)權(quán)交易中心出具交割單；

一、企業(yè)上市前準(zhǔn)備階段

1、首先企業(yè)必須是股份制企業(yè)，不是股份制企業(yè)的需要進(jìn)行企業(yè)股份改造，符合國(guó)家股份制企業(yè)的要求，這是企業(yè)上市的基本條件。

2、進(jìn)行上市咨詢，聘請(qǐng)上市中介專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)考察，確認(rèn)企業(yè)是否符合上市的條件。

3、聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行上市輔導(dǎo)，準(zhǔn)備企業(yè)上市必備的各種證明或文字材料。

4、聘 請(qǐng)券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)審核所準(zhǔn)備的材料是否符合上市要求。

5、請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)或財(cái)經(jīng)攻關(guān)機(jī)構(gòu)與相關(guān)的國(guó)家監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，修改不符合相關(guān)機(jī)構(gòu)要求的文件。

6、上報(bào)材料經(jīng)國(guó)家主管上市機(jī)構(gòu)進(jìn)行審批。

7、進(jìn)行招股說明。

8、掛牌銷售股票和上市流通。

二、附公司上市必經(jīng)流程：

1、股份改制（2—3個(gè)月）：發(fā)起人、剝離重組、三年業(yè)績(jī)、驗(yàn)資注冊(cè)、資產(chǎn)評(píng)估。

2、上市輔導(dǎo)（12個(gè)月）：三會(huì)制度、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、四期報(bào)告、授課輔導(dǎo)、輔導(dǎo)驗(yàn)收。

3、發(fā)行材料制作（1—3個(gè)月）：招股說明書、券商推薦報(bào)告、證券發(fā)行推薦書、證券上市推薦書、項(xiàng)目可研報(bào)告、定價(jià)分析報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書。

4、券商內(nèi)核（1—2周）：現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研、問題及整改、內(nèi)核核對(duì)表、內(nèi)核意見。

5、保薦機(jī)構(gòu)推薦（1—3個(gè)月）：預(yù)審溝通、反饋意見及整改、上會(huì)安排、發(fā)行批文。

6、發(fā)審會(huì)（1—2周）：上會(huì)溝通、材料分審、上會(huì)討論、表決通過。

7、發(fā)行準(zhǔn)備（1—4周）：預(yù)路演、估值分析報(bào)告、推介材料策劃。

8、發(fā)行實(shí)施（1—4周）：刊登招股書、路演推介、詢價(jià)定價(jià)、股票發(fā)售。

9、上市流通（1—3周）：劃款驗(yàn)資、變更登記、推薦上市、首日掛牌。

10、持續(xù)督導(dǎo)（2—3年）：定期聯(lián)絡(luò)、信息披露、后續(xù)服務(wù)。

第三篇：破產(chǎn)重整與借殼上市程序

借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位。

方式 ：收購股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場(chǎng)內(nèi)收購。換殼即資產(chǎn)置換。

資產(chǎn)重組的一般程序：

一、收購主體與上市公司洽談，草簽轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

二、國(guó)有股權(quán)收購先向上級(jí)主管部門申報(bào)文件批準(zhǔn)。

三、獲得上級(jí)主管部門批準(zhǔn)后再向證券監(jiān)管部門申報(bào)。

重組委批準(zhǔn)，證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

四、公告及過戶。

公告：當(dāng)獲得重組委和證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，應(yīng)在指定的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

過戶：股權(quán)過戶是收購行為完成的標(biāo)志。

五、向證交所申報(bào)恢復(fù)上市。

獲得批準(zhǔn)后，應(yīng)在指定的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

債務(wù)和解及資產(chǎn)重組操作流程

一、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)（按比例清償）

二、利息豁免

三、部分債務(wù)減免

四、股權(quán)、債權(quán)、資產(chǎn)拍賣出售

五、拍賣現(xiàn)金清償優(yōu)先債權(quán)

六、縮股（適用于大比例個(gè)股）

七、讓渡股權(quán)（大股東及小股東比例可能不同）

八、發(fā)行股份購買資產(chǎn)（發(fā)行價(jià)可重新商定）

破產(chǎn)重整操作流程

一、債務(wù)或債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)重整

二、法院受理申請(qǐng)（一般規(guī)定20天后停牌，并同時(shí)申請(qǐng)債務(wù)）

三、公告召開債權(quán)人會(huì)議（可數(shù)次）

四、成立清算小組，確定成員

五、公布出資益調(diào)整方案

六、征集出資人組對(duì)權(quán)益調(diào)整草案進(jìn)行投票表決

七、各債權(quán)組進(jìn)行表決（優(yōu)先債務(wù)組/擔(dān)保債權(quán)組、稅款債權(quán)組、職工債權(quán)組、普通債權(quán)組等），須全體通過才有效，不通過重新表決。

八、子公司股權(quán)、債權(quán)、資產(chǎn)進(jìn)行拍賣并經(jīng)法院確認(rèn)（全部資產(chǎn)）。

九、公司申請(qǐng)，法院批準(zhǔn)重整計(jì)劃（五個(gè)組必須通過），終止重整程序。

十、大股東股權(quán)拍賣

十一、公告一系列縮股、讓渡的股權(quán)處理結(jié)果、拍賣結(jié)果、讓渡股權(quán)抵債事宜

十二、簽署重組框架協(xié)議

十三、公告重組方案并董事會(huì)表決

十四、股東大會(huì)批準(zhǔn)方案

十五、證監(jiān)會(huì)受理重組方案

十六、證監(jiān)會(huì)通過重組方案

十七、證監(jiān)會(huì)下發(fā)核準(zhǔn)文件

十八、資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)移過戶

附件：

借殼上市操作流程

借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位。

一般要經(jīng)過兩個(gè)步驟： 一是收購股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場(chǎng)內(nèi)收購，目前比較多的是協(xié)議收購；二是換殼，即資產(chǎn)置換。借殼上市完整的流程結(jié)束，一般需要半年以上的時(shí)間，其中最主要的環(huán)節(jié)是要約收購豁免審批、重大資產(chǎn)置換的審批，其中，尤其是核心資產(chǎn)的財(cái)務(wù)、法律等環(huán)節(jié)的重組、構(gòu)架設(shè)計(jì)工作。這些工作必須在重組之前完成。

第一部分 資產(chǎn)重組的一般程序

第一階段 買殼上市 評(píng)估與判斷。

第二階段 資產(chǎn)置換及企業(yè)重建 宣傳與公關(guān)。

1、對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、地方、國(guó)有資產(chǎn)管理部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開展公關(guān)活動(dòng)，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。

2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運(yùn)作進(jìn)行宣傳。

第三階段：董事會(huì)重組

1、改組目標(biāo)公司董事會(huì)，取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。

2、制定反并購方案，鞏固對(duì)目標(biāo)公司的控制。

第二部分 資產(chǎn)重組流程

一、明確的合理的重組動(dòng)機(jī)

二、目標(biāo)公司的選擇

三、資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備

1． 設(shè)定合適的收購主體

2． 買方形象策劃

四、展開資產(chǎn)重組行動(dòng)

1． 資產(chǎn)重組的基本原則：（1）合理的利益安排；（2）積極的與各方溝通；（3）處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系

2． 股權(quán)收購價(jià)格確定：（1）以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，上下浮動(dòng)：（2）以市場(chǎng)供求關(guān)系決定

五、申報(bào)與審批

1． 重組中的各種組織

管理部門（國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及財(cái)政部和地方各級(jí)國(guó)資局）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及地方證管辦、滬、深交易所、中介機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、并購顧問

2． 國(guó)有股權(quán)收購申報(bào)文件（供參考）

①轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報(bào)告 ②或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見 ③雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議④公司近期的財(cái)務(wù)報(bào)告⑤資產(chǎn)評(píng)估資料 ⑥公司章程 ⑦提供有關(guān)部門對(duì)公司產(chǎn)業(yè)政策的要求 ⑧其他需要提供的資料

3． 向證券監(jiān)管部門申報(bào)

將法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同（如國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財(cái)政部批準(zhǔn)后簽署的正式合同）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。向深、滬證交所申報(bào)分兩種情況：若轉(zhuǎn)讓不超過總股本30％，僅需向相應(yīng)證交所報(bào)告并申請(qǐng)豁免連續(xù)披露義務(wù)及申請(qǐng)公告和辦理登記過戶。若轉(zhuǎn)讓超過總股本30％，則應(yīng)先后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和相應(yīng)證交所申請(qǐng)豁免全面收購以及連續(xù)披露義務(wù)并申請(qǐng)公告和辦理登記過戶。

4． 上市公司收購申報(bào)程序

公告：重組委通過，證監(jiān)會(huì)通過。當(dāng)獲得證券管理部門批準(zhǔn)后，應(yīng)在指定的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

過戶：法律意義上講，股權(quán)過戶是收購行為完成的標(biāo)志。公告發(fā)布后，雙方應(yīng)該去證券登記公司辦理過戶登記。

六、企業(yè)重建

1． 管理整合（1）改組董事會(huì)及管理層（2）文化融合（3）制度整合（4）人力資源問題（5）部門機(jī)構(gòu)調(diào)整

2．戰(zhàn)略協(xié)同

（1）調(diào)整公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略

確立上市公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略：①注重公司專業(yè)形象，提高凈資產(chǎn)收益率；②注意避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

（2）重構(gòu)公司核心優(yōu)勢(shì)

選擇和突出產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本開支，或加強(qiáng)技術(shù)開發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷。

（3）組織現(xiàn)金流

對(duì)原有資產(chǎn)保留經(jīng)營(yíng)或出售，投資建設(shè)新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權(quán)質(zhì)押貸款、抵押貸款等。

第四篇：國(guó)內(nèi)A股主板上市流程

企業(yè)在境內(nèi)A股主板、中小板上市流程

企業(yè)在境內(nèi)A股上市一般來說主要可以分為四個(gè)階段，按時(shí)間順序依次為：改制階段、輔導(dǎo)階段、申報(bào)材料制作及申報(bào)階段、股票發(fā)行及上市階段。下面就每一階段的工作情況作簡(jiǎn)要介紹。

一、改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，之后盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。

(一)各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容簡(jiǎn)介

1、擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財(cái)務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的人員組成，其主要工作包括：(1)全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程；

(2)配合會(huì)計(jì)師及評(píng)估師進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、盈利預(yù)測(cè)編制及資產(chǎn)評(píng)估工作；(3)與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

(4)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；

(5)完成各類董事會(huì)決議、公司文件、申請(qǐng)主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動(dòng)。

2、券商

(1)制定股份公司改制方案；

(2)對(duì)股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；

(3)推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；(4)起草、匯總、報(bào)送全套申報(bào)材料；

(5)組織承銷團(tuán)包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。

3、律師事務(wù)所

(1)協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；(2)負(fù)責(zé)對(duì)股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行審查；(3)起草法律意見書、律師工作報(bào)告；

(4)為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

4、會(huì)計(jì)師事務(wù)所

(1)各發(fā)起人的出資及實(shí)際到位情況進(jìn)行檢驗(yàn)，出具驗(yàn)資報(bào)告；

(2)負(fù)責(zé)協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定：(3)協(xié)助公司建立股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、則務(wù)管理制度；

(4)對(duì)公司前三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行審計(jì)，以及審核公司的盈利預(yù)測(cè)。(5)對(duì)公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)部控制制度評(píng)價(jià)報(bào)告。

5、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所

(1)在需要的情況下對(duì)各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評(píng)估，出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。(2)土地評(píng)估機(jī)構(gòu)

(3)對(duì)納入股份公司股本的土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估。

注：根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請(qǐng)發(fā)行股票的公司，設(shè)立時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請(qǐng)沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請(qǐng)，在申請(qǐng)發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報(bào)告。

(二)確定方案

券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實(shí)完整而設(shè)計(jì)的，也是制作申報(bào)材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

(三)分工協(xié)調(diào)會(huì)

中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對(duì)公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會(huì)。協(xié)調(diào)會(huì)由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、土地評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)等事項(xiàng)進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會(huì)將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。

(四)各中介機(jī)構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會(huì)確定的工作進(jìn)程，確定各中介機(jī)構(gòu)工作的時(shí)間表，各中介機(jī)構(gòu)按照上述時(shí)間表開展工作，主要包括對(duì)初步方案進(jìn)一步分析、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估及各種法律文件的起草工作。

(五)取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對(duì)土地評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)

國(guó)有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果、國(guó)有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國(guó)家有關(guān)部門的確認(rèn)。

(六)準(zhǔn)備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，主要包括：

1、公司設(shè)立申請(qǐng)書；

2、主管部門同意公司設(shè)立意見書；

3、企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；

4、發(fā)起人協(xié)議書；

5、公司章程；

6、公司改制可行性研究報(bào)告；

7、資金運(yùn)作可行性研究報(bào)告；

8、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

9、資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)書；

10、土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告書；

11、國(guó)有土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)書；

12、發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明；

13、固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書；

14、三年財(cái)務(wù)審計(jì)及未來一年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)報(bào)告。

以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報(bào)上述第8、9、10、11項(xiàng)文件和第14項(xiàng)中年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。

市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報(bào)省體改辦審批。

(七)召開創(chuàng)立大會(huì)，選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

省體改對(duì)上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉產(chǎn)生董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

(八)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會(huì)召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報(bào)送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

二、輔導(dǎo)階段

在取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限至少三個(gè)月(之前為1年)。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

1、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

2、股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性：

3、對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；

4、建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作；

5、依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；

6、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

8、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

9、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。

輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：

1、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；

2、輔導(dǎo)協(xié)議；

3、輔導(dǎo)計(jì)劃；

4、擬發(fā)行公司基本情況資料表；

5、最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計(jì)劃要切實(shí)可行。

輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請(qǐng)；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。

三、申報(bào)材料制作及申報(bào)階段

(一)申報(bào)材料制作

股份公司成立運(yùn)行一年后，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合條件的，可以制作正式申報(bào)材料。

申報(bào)材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報(bào)材料報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(二)申報(bào)材料上報(bào)

1、初審

中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請(qǐng)文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件報(bào)至中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

中國(guó)證監(jiān)督會(huì)在初審過程中，將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)江政策征求國(guó)家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)意見，兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

2、發(fā)行審核委員會(huì)審核

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核，并在受理申請(qǐng)文件后60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核(在國(guó)內(nèi)A股主板及中小板上市由發(fā)審委[由25人組成]審核、在國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市由創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委[由35名委員組成]審核)。

3、核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。中國(guó)證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件到作出決定的期限為3個(gè)月。

發(fā)行申請(qǐng)未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請(qǐng)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請(qǐng)后60日內(nèi)，對(duì)復(fù)議申請(qǐng)作出決定。

四、股票發(fā)行及上市階段

1、股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)后，取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意發(fā)行的批文。

2、刊登招股說明書，通過媒體過巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

3、刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

附1：企業(yè)A股主板上市簡(jiǎn)易流程圖：

注：

1、創(chuàng)業(yè)板上市無需省級(jí)人民政府出具意見。

附2：企業(yè)A、B股主板上市工作進(jìn)度流程圖：

注：

1、該圖中的輔導(dǎo)期限一年現(xiàn)已改為三個(gè)月以上。

第五篇：論文系統(tǒng)詳細(xì)流程圖

成都理工大學(xué)學(xué)士學(xué)位管理系統(tǒng)流程

下面詳細(xì)介紹系統(tǒng)中三種選題方式的流程（本屆選題是直接導(dǎo)入到系統(tǒng)中故直接從任務(wù)書流程開始）

★教師申報(bào)盲選課題流程：

1.指導(dǎo)老師申報(bào)盲選課題

2.專業(yè)負(fù)責(zé)人審核教師申報(bào)的課題。

3.專業(yè)負(fù)責(zé)人審核通過后，教學(xué)院長(zhǎng)進(jìn)行發(fā)布課題。4.課題發(fā)布后，學(xué)生進(jìn)入選題。（注：各院系秘書可以設(shè)置學(xué)生選題的截止時(shí)間）5.指導(dǎo)老師選擇學(xué)生并確認(rèn)選題的學(xué)生。

【注：各院系秘書可以設(shè)置教師確認(rèn)選題志愿的開始時(shí)間】 6.教學(xué)院長(zhǎng)審核發(fā)布雙選結(jié)果（即審核發(fā)布選題）7.指導(dǎo)老師下發(fā)任務(wù)書 8.專業(yè)負(fù)責(zé)人審核任務(wù)書 9.學(xué)生提交開題報(bào)告等材料 10.指導(dǎo)老師審核開題報(bào)告 11.專業(yè)負(fù)責(zé)人審核開題報(bào)告 12.學(xué)生提交論文定稿（學(xué)生也可以首先提交論文草稿，草稿通過后再提交論文定稿）13.指導(dǎo)老師審核論文定稿并且審核評(píng)分 14.專業(yè)負(fù)責(zé)人分配評(píng)閱教師

15.評(píng)閱教師評(píng)閱論文并且評(píng)閱評(píng)分

【注：評(píng)閱教師如果選擇修改后答辯，則論文退回學(xué)生端，學(xué)生修改后再次提交給評(píng)閱教師評(píng)閱】

16.專業(yè)負(fù)責(zé)人管理添加答辯組選擇相應(yīng)的學(xué)生進(jìn)入答辯組指定答辯秘書 17.答辯秘書錄入答辯成績(jī) 18.系統(tǒng)管理員組織添加二次答辯組，并且在賬號(hào)管理中添加二次答辯錄入員賬號(hào)

【注：所有總分是90分以上的都必須參加二次答辯】

19.二次答辯秘書（二次答辯錄入員）錄入二次答辯成績(jī) 20.院系秘書成績(jī)總評(píng)，發(fā)布學(xué)生成績(jī)

【注：對(duì)于參加二次答辯的學(xué)生，二次答辯的成績(jī)即是該學(xué)生的總成績(jī)，其他沒有參加二次答辯的學(xué)生則按照：教師0.4、評(píng)閱0.2、答辯0.4比例計(jì)算】

21.院系秘書錄入畢設(shè)工作總結(jié)

★教師申報(bào)指定學(xué)生課題流程（建議學(xué)校使用指定學(xué)生流程）：

1．教師申報(bào)指定學(xué)生課題 2．專業(yè)負(fù)責(zé)人審核

3．教學(xué)院長(zhǎng)審核發(fā)布雙選結(jié)果（即審核發(fā)布選題）4.指導(dǎo)老師下發(fā)任務(wù)書 5.專業(yè)負(fù)責(zé)人審核任務(wù)書 6.學(xué)生提交開題報(bào)告等材料 7.指導(dǎo)老師審核開題報(bào)告 8.專業(yè)負(fù)責(zé)人審核開題報(bào)告

9.學(xué)生提交論文定稿（學(xué)生也可以首先提交論文草稿，草稿通過后再提交論文定稿）10.指導(dǎo)老師審核論文定稿并且審核評(píng)分 11.專業(yè)負(fù)責(zé)人分配評(píng)閱教師

12.評(píng)閱教師評(píng)閱論文并且評(píng)閱評(píng)分

【注：評(píng)閱教師如果選擇修改后答辯，則論文退回學(xué)生端，學(xué)生修改后再次提交給評(píng)閱教師評(píng)閱】

13專業(yè)負(fù)責(zé)人管理添加答辯組選擇相應(yīng)的學(xué)生進(jìn)入答辯組指定答辯秘書 14.答辯秘書錄入答辯成績(jī)

15.系統(tǒng)管理員組織添加二次答辯組，并且在賬號(hào)管理中添加二次答辯錄入員賬號(hào)

【注：所有總分是90分以上的都必須參加二次答辯】

16.二次答辯秘書（二次答辯錄入員）錄入二次答辯成績(jī) 17.院系秘書成績(jī)總評(píng)，發(fā)布學(xué)生成績(jī)

【注：對(duì)于參加二次答辯的學(xué)生，二次答辯的成績(jī)即是該學(xué)生的總成績(jī)，其他沒有參加二次答辯的學(xué)生則按照：教師0.4、評(píng)閱0.2、答辯0.4比例計(jì)算】

18.院系秘書錄入畢設(shè)工作總結(jié)

★學(xué)生申報(bào)課題流程：

1.學(xué)生申報(bào)課題

2.指導(dǎo)老師審核學(xué)生申報(bào)課題 3.專業(yè)負(fù)責(zé)人審核

4.教學(xué)院長(zhǎng)審核發(fā)布雙選結(jié)果（即審核發(fā)布選題）5.指導(dǎo)老師下發(fā)任務(wù)書 6.專業(yè)負(fù)責(zé)人審核任務(wù)書 7.學(xué)生提交開題報(bào)告等材料 8.指導(dǎo)老師審核開題報(bào)告 9.專業(yè)負(fù)責(zé)人審核開題報(bào)告

10.學(xué)生提交論文定稿（學(xué)生也可以首先提交論文草稿，草稿通過后再提交論文定稿）11.指導(dǎo)老師審核論文定稿并且審核評(píng)分 12.專業(yè)負(fù)責(zé)人分配評(píng)閱教師

13.評(píng)閱教師評(píng)閱論文并且評(píng)閱評(píng)分

【注：評(píng)閱教師如果選擇修改后答辯，則論文退回學(xué)生端，學(xué)生修改后再次提交給評(píng)閱教師評(píng)閱】

14.專業(yè)負(fù)責(zé)人管理添加答辯組選擇相應(yīng)的學(xué)生進(jìn)入答辯組指定答辯秘書 15.答辯秘書錄入答辯成績(jī)

16.系統(tǒng)管理員組織添加二次答辯組，并且在賬號(hào)管理中添加二次答辯錄入員賬號(hào)

【注：所有總分是90分以上的都必須參加二次答辯】 17.二次答辯秘書（二次答辯錄入員）錄入二次答辯成績(jī) 18.院系秘書成績(jī)總評(píng)，發(fā)布學(xué)生成績(jī)

【注：對(duì)于參加二次答辯的學(xué)生，二次答辯的成績(jī)即是該學(xué)生的總成績(jī)，其他沒學(xué)生則按照：教師0.4、評(píng)閱0.2、答辯0.4比例計(jì)算】 19.院系秘書錄入畢設(shè)工作總結(jié)