第一篇：董事會(huì)工作規(guī)則

公司董事會(huì)工作規(guī)則

（X年X月X日股東會(huì)審議通過(guò)）

第一章總則

第一條為規(guī)范公司董事會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《公司章程》及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際情況制定本規(guī)則。

第二條公司董事會(huì)依據(jù)《公司法》和《公司章程》設(shè)立，為公司常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，受股東會(huì)的委托，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策中心，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)在股東會(huì)閉會(huì)期間對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)，對(duì)外代表公司。

第二章董事會(huì)的構(gòu)成及職權(quán)

第三條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由7名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人。

第四條董事會(huì)由股東會(huì)選舉或更換，每屆任期三年。董事會(huì)任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算。

第五條董事會(huì)主要職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）制訂公司的中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；

（四）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（五）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（八）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（九）制定公司發(fā)行債券方案；

（十）制定公司向其他企業(yè)的投資方案；

（十一）決定為公司作審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十二）制定公司年度固定資產(chǎn)和基建投資方案；

（十三）決定公司重大資產(chǎn)處置以及對(duì)外重大合同的簽署；

（十四）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十五）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)工作秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十六）制訂公司的基本管理制度；

（十七）制訂公司章程的修改方案；

（十八）聽(tīng)取并審查公司總經(jīng)理工作報(bào)告；

（十九）股東會(huì)或公司章程授予的其他職權(quán)。

第三章董事會(huì)的議事規(guī)則和程序

第六條董事會(huì)定期會(huì)議一年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集。

有下列情形之一時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上董事提議時(shí)；

（三）總經(jīng)理提議時(shí)；

（四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。

第七條董事出席董事會(huì)會(huì)議發(fā)生的費(fèi)用由公司支付。這些費(fèi)用包括董事由其所在地至?xí)h地點(diǎn)的交通費(fèi)、會(huì)議期間的食宿費(fèi)、會(huì)議場(chǎng)所租金和當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)等費(fèi)用。

第八條董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)至少提前十天將董事會(huì)會(huì)議的通知用電傳、電報(bào)、傳真、掛號(hào)郵件方式或經(jīng)專人通知董事。

第九條董事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）舉行會(huì)議的日期；

（二）地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

臨時(shí)董事會(huì)議可采用書(shū)面議案以代替召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，但該議案之草件須以專人送達(dá)、郵寄、電報(bào)、傳真中之一種方式送交每一位董事。

如果董事會(huì)議案已派發(fā)給全體董事，簽字同意的董事已達(dá)到做出決議的法定人數(shù)，并以本條上述方式送交董事會(huì)秘書(shū)后，該議案即成為董事會(huì)決議，不需要再

召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。

在經(jīng)書(shū)面議案方式表決并做出決議后，應(yīng)及時(shí)將決議以書(shū)面方式通知全體董事。

第十條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體董事參加，董事因特殊原因不能參加，可以委托他人參加；若委托他人參加，應(yīng)出具書(shū)面委托授權(quán)書(shū)，并載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事無(wú)正當(dāng)理由既不親自參加董事會(huì)會(huì)議也不委托他人參加董事會(huì)會(huì)議的，視為參加并就董事會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)放棄表決權(quán)。

第十一條董事會(huì)會(huì)議以舉手表決的方式對(duì)議案進(jìn)行表決，第五條中

（七）、（八）、（九）項(xiàng)必須經(jīng)全體董事三分之二以上通過(guò)方可作出決議，其他事項(xiàng)經(jīng)全體董事二分之一以上通過(guò)方可作出決議。

第十二條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決議作好會(huì)議記錄，形成會(huì)議紀(jì)要。出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄和會(huì)議紀(jì)要上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出書(shū)面性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司重要檔案由董事會(huì)保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。

第十三條董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事會(huì)的董事及其代理人的姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）；

（六）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。

會(huì)議記錄的正本由董事會(huì)保存，會(huì)議記錄的完整副本應(yīng)迅速送發(fā)于每一位董事。

第十四條董事會(huì)應(yīng)將公司章程及歷屆股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議記錄、資 產(chǎn)負(fù)債表、損益表存放于公司，并將股東名冊(cè)存放于公司以備查。

第四章董事

第十五條公司董事為自然人。非職工董事任期屆滿經(jīng)股東方委派并得到股

東會(huì)連選可以連任。

第十六條董事由股東會(huì)選舉或更換。

第十七條董事的任職資格：

（一）能維護(hù)股東權(quán)益和保障公司資產(chǎn)的安全與增值；

（二）具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作經(jīng)歷和經(jīng)驗(yàn)；

（三）廉潔奉公，辦事公道。

第十八條董事在任職期間出現(xiàn)法律規(guī)定情形不能擔(dān)任公司董事的，應(yīng)解除其職務(wù)。

第十九條董事有下列權(quán)利：

（一）出席董事會(huì)會(huì)議，并行使表決權(quán)；

（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)委托代表公司；

（三）根據(jù)公司章程或董事會(huì)委托執(zhí)行公司業(yè)務(wù)；

（四）根據(jù)工作需要可兼任公司的其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)；

（五）公司章程賦予的其他權(quán)力。

第二十條董事承擔(dān)以下責(zé)任：

（一）對(duì)公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；

（二）對(duì)董事會(huì)重大投資決策失誤造成的公司損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；

（三）董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對(duì)公司負(fù)有賠償責(zé)任；但經(jīng)證明董事在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第五章董事長(zhǎng)

第二十一條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第二十二條董事長(zhǎng)由董事會(huì)在甲方推薦的董事中選舉產(chǎn)生。

第二十三條董事長(zhǎng)任職資格

（一）有豐富的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的知識(shí)；

（二）有良好的民主作風(fēng)；

（三）有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力；

（四）具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷，并能較好地掌握國(guó)家的有關(guān)法律、法規(guī)和政策；

（五）誠(chéng)信勤勉，清正廉潔，公道正派；

第二十四條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（四）行使法定代表人的職權(quán)；

（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，可以指定其他董事代行其職權(quán)。

第六章董事會(huì)秘書(shū)

第二十五條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)1名。

第二十六條董事會(huì)秘書(shū)的任職資格：

（一）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，從事秘書(shū)、企業(yè)管理等工作三年以上；

（二）有一定財(cái)務(wù)、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面的知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德；

第二十七條董事會(huì)秘書(shū)經(jīng)甲方推薦由董事會(huì)負(fù)責(zé)聘任。

第二十八條董事會(huì)秘書(shū)任期三年，自聘任之日起，至本屆董事會(huì)任期屆滿止。

第二十九條董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)：

（一）準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東會(huì)的報(bào)告和文件

（二）按照規(guī)定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議并作記錄；

（三）負(fù)責(zé)保管公司董事會(huì)和股東會(huì)的會(huì)議文件和記錄；

第七章附則

第三十條本規(guī)則為章程附則，未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司章

程的規(guī)定執(zhí)行。

第三十一條本規(guī)則制定及修改由董事會(huì)提出草案，提交股東會(huì)審議通過(guò)。第三十二條本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三十三條本規(guī)則自股東會(huì)審議通過(guò)之日起生效。

第二篇：董事會(huì)議事規(guī)(香港)

董事會(huì)議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會(huì)

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，充分維護(hù)公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》（下稱“《治理準(zhǔn)則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會(huì)及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會(huì)指公司董事會(huì)；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。公司董事包括獨(dú)立董事。

第六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書(shū)面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前至少七日發(fā)給公司。股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

由董事會(huì)委任為董事以填補(bǔ)董事會(huì)某臨時(shí)空缺或增加董事會(huì)名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會(huì)為止，并于其時(shí)有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級(jí)管理人員，但兼任公司高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事會(huì)辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限為離職后兩年，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

（八）非自然人；

（九）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠(chéng)實(shí)的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（七）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問(wèn)題和情況為由推卸責(zé)任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會(huì)決議批準(zhǔn)其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時(shí)生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進(jìn)行投票，亦不得列入會(huì)議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)提出回避時(shí)，亦有義務(wù)要求其回避。

董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會(huì)做了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)、亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是對(duì)有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第十四條 公司董事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，董事會(huì)視其情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給以處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請(qǐng)參見(jiàn)公司章程第九章。

第三章 獨(dú)立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》(下稱“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”)的要求實(shí)行獨(dú)立董事制度。

第十七條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開(kāi)關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。

對(duì)于證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開(kāi)股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。

第二十二條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開(kāi)的聲明。

第二十三條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開(kāi)董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)（須全體獨(dú)立董事同意）；

（六）可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)除第五項(xiàng)外應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門(mén)委員會(huì)。專門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成，其中應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。審計(jì)委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第二十四條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。

第二十五條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。

第四章 董事會(huì)

第二十七條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十八條 董事會(huì)由七名董事組成，其中獨(dú)立董事四名。公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)，公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會(huì)決定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門(mén)委員會(huì)的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽(tīng)取公司首席執(zhí)行官的工作匯報(bào)并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒(méi)有規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)決定的其他重大事務(wù)和行政事項(xiàng)；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會(huì)作出前款決定事項(xiàng)，除

（六）、（七）、（十三）項(xiàng)和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會(huì)表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

第三十條 董事會(huì)發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)應(yīng)啟動(dòng)對(duì)股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。

第三十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)決定不超過(guò)公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過(guò)公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會(huì)會(huì)議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定董事代董事長(zhǎng)履行職務(wù)；指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十三條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項(xiàng)時(shí)，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第三十五條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：以書(shū)面通知（包括專人送達(dá)、傳真）。通知時(shí)限為：會(huì)議召開(kāi)五日以前通知全體董事。

如董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第三十六條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會(huì)會(huì)議：

（一）公司的高級(jí)管理人員，非董事的高級(jí)管理人員在董事會(huì)上無(wú)表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會(huì)成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會(huì)提出議案的機(jī)構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

2、公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤(rùn)分配及彌補(bǔ)虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項(xiàng)；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報(bào)告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會(huì)要求其作出的其他議案。

（二）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項(xiàng)的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)的獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

3、有關(guān)確定董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限；

4、其他應(yīng)由董事會(huì)秘書(shū)提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長(zhǎng)提交董事會(huì)討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨(dú)立董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時(shí)同時(shí)對(duì)該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說(shuō)明。

第四十條 董事會(huì)在向有關(guān)董事發(fā)出會(huì)議通知時(shí)，須將會(huì)議相關(guān)議案及說(shuō)明與會(huì)議通知一道告知與會(huì)及列席會(huì)議的各董事及會(huì)議參加人。

第四十一條 董事會(huì)會(huì)議在召開(kāi)前，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)協(xié)助董事長(zhǎng)就將提交會(huì)議審議的議題或草案請(qǐng)求公司各專門(mén)職能部門(mén)召開(kāi)有關(guān)的預(yù)備會(huì)議。對(duì)提交董事會(huì)討論議題再次進(jìn)行討論并對(duì)議案進(jìn)行調(diào)整。

第六章 會(huì)議的召開(kāi)

第四十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)議的董事）出席方可舉行。

董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過(guò)的事項(xiàng)除外。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。當(dāng)反對(duì)票和贊成票相對(duì)等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第四十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。

委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；

（二）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說(shuō)明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說(shuō)明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)的，說(shuō)明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見(jiàn)；

（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

第四十八條 董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和董事會(huì)決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無(wú)效。

第七章 董事會(huì)秘書(shū)

第四十九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)一名。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)和公司負(fù)責(zé)。

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的自然人，由董事會(huì)委托。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（三）最近三年受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。第五十一條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；

（三）保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時(shí)得有關(guān)記錄和文件；

（四）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；

（五）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；

（八）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；

（九）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五十二條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。

第五十三條 董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會(huì)制定，經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)，自通過(guò)之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會(huì)。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：董事會(huì)工作職責(zé)

一、董事會(huì)工作職責(zé)：

1、決定和批準(zhǔn)公司提出的重要報(bào)告

2、批準(zhǔn)財(cái)務(wù)收支預(yù)算與利潤(rùn)分配方案

3、通過(guò)公司的重要規(guī)章制度

4、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和投資開(kāi)放的項(xiàng)目

5、討論通過(guò)本公司章程的修改

6、決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)職員

7、負(fù)責(zé)公司終止和期滿清算工作

8、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜

二、財(cái)務(wù)部工作職責(zé)：

1、負(fù)責(zé)公司的日常財(cái)務(wù)核算，準(zhǔn)確編制本公司會(huì)計(jì)憑證和各項(xiàng)財(cái)務(wù)報(bào)表，確保會(huì)計(jì)信息及時(shí)、準(zhǔn)確與真實(shí)。

2、根據(jù)公司資金運(yùn)作情況，合理調(diào)配資金、確保公司資金正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

3、收集公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資金動(dòng)態(tài)、經(jīng)營(yíng)收入和費(fèi)用開(kāi)支的資料并進(jìn)行分析、提出建議，定期向總經(jīng)理報(bào)告。

4、組織各部門(mén)編制收入計(jì)劃，編制公司的月、季、營(yíng)業(yè)計(jì)劃和財(cái)務(wù)計(jì)劃，定期對(duì)執(zhí)行情況進(jìn)行檢查分析。

5、嚴(yán)格財(cái)務(wù)管理，加強(qiáng)財(cái)務(wù)監(jiān)督，督促財(cái)務(wù)人員嚴(yán)格執(zhí)行各項(xiàng)財(cái)務(wù)制度的財(cái)經(jīng)紀(jì)律。

6、負(fù)責(zé)公司現(xiàn)有資產(chǎn)管理工作，對(duì)公司各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行登記、核對(duì)、盤(pán)點(diǎn)，并辦理交付驗(yàn)收、移交調(diào)撥、報(bào)廢轉(zhuǎn)讓、清理等手續(xù)，按規(guī)定計(jì)算折舊費(fèi)用，確保公司資產(chǎn)不流失。

7、當(dāng)公司對(duì)外簽訂經(jīng)濟(jì)合同時(shí)負(fù)責(zé)提供財(cái)務(wù)、稅務(wù)等方面的意見(jiàn)。

8、負(fù)責(zé)公司費(fèi)用的預(yù)算編制、費(fèi)用指標(biāo)的分配與控制費(fèi)用歸口管理情況的分析與考核，對(duì)月度、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成情況進(jìn)行財(cái)務(wù)指標(biāo)對(duì)比分析、監(jiān)督、控制。

9、負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)處理包括：收入單據(jù)審核及財(cái)務(wù)處理，各項(xiàng)費(fèi)用支付審核及財(cái)務(wù)處理，應(yīng)收賬款處理，總分類賬、日記賬等賬簿處理，編制財(cái)務(wù)報(bào)表及會(huì)計(jì)科目明細(xì)表。

10、負(fù)責(zé)公司對(duì)各經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)的資金回籠，預(yù)收、應(yīng)收、其他應(yīng)收款項(xiàng)等進(jìn)行日常監(jiān)控；負(fù)責(zé)對(duì)客戶資信情況進(jìn)行調(diào)查，并在信用額度內(nèi)進(jìn)行賒銷控制與考核。

11、負(fù)責(zé)公司各項(xiàng)稅費(fèi)的計(jì)提、審核、申報(bào)繳納等稅務(wù)籌劃工作，負(fù)責(zé)發(fā)票的購(gòu)領(lǐng)、使用、保管和報(bào)銷工作，負(fù)責(zé)稅務(wù)登記、變更、注銷、年審以及稅收政策咨詢工作。

12、負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)檔案資料收集、整理、歸檔保存工作。

13、完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他工作。

三、人事行政部工作職責(zé)

1、負(fù)責(zé)發(fā)揮人事行政部的參謀、協(xié)調(diào)和綜合管理職能，直接處理尚未分清職能的公司事務(wù)。

2、負(fù)責(zé)貫徹公司領(lǐng)導(dǎo)批示，做好上下級(jí)聯(lián)絡(luò)溝通工作，及時(shí)向領(lǐng)導(dǎo)反映情況或反映信息，搞好公司各部門(mén)間相互配合、綜合協(xié)調(diào)工作，實(shí)施對(duì)職責(zé)內(nèi)工作和計(jì)劃的督導(dǎo)和檢查。

3、負(fù)責(zé)公司所有會(huì)議的組織工作或列席會(huì)議并作會(huì)議記錄，視情況整理出會(huì)議記錄或辦理發(fā)文事宜。

4、根據(jù)公司領(lǐng)導(dǎo)指示，編制工作活動(dòng)日程表，做好重大活動(dòng)的組織和接待工作。

5、負(fù)責(zé)抓好公司的文書(shū)處理及檔案管理工作，促進(jìn)公司文書(shū)檔案管理工作規(guī)范化、制度化、科學(xué)化。

6、負(fù)責(zé)搞好公司印章管理，確保使用印的規(guī)范化和安全化。

7、協(xié)助各部門(mén)制定部門(mén)、崗位職責(zé)和各類規(guī)章制度的實(shí)施細(xì)則。

8、負(fù)責(zé)公司辦公財(cái)產(chǎn)和行政車輛、員工食堂、宿舍等后勤保障的管理，嚴(yán)格控制行政辦公經(jīng)費(fèi)的支出。

9、負(fù)責(zé)研究制定公司勞動(dòng)人事諸方面的方針政策、指令、決議就公司重大人事任免事項(xiàng)提供參考意見(jiàn)，負(fù)責(zé)擬訂機(jī)構(gòu)設(shè)備或重組方案、定員定編方案。

10、負(fù)責(zé)擬訂公司員工的工資、獎(jiǎng)金、福利等人力資源費(fèi)用預(yù)算和報(bào)酬分配方案，上報(bào)公司批準(zhǔn)后按計(jì)劃執(zhí)行。

11、負(fù)責(zé)擬訂員工錄用、晉升、調(diào)配、培訓(xùn)、考核、獎(jiǎng)懲、辭退意見(jiàn)，并提交總經(jīng)理決定。

12、負(fù)責(zé)編訂和修改公司各項(xiàng)勞動(dòng)、人事、安全、保險(xiǎn)的行情、定額和工作計(jì)劃并及時(shí)監(jiān)督、檢查其執(zhí)行情況。

13、完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他工作任務(wù)。

四、經(jīng)營(yíng)部工作職責(zé)

1、根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，提出相應(yīng)的營(yíng)銷發(fā)展目標(biāo)，規(guī)劃本營(yíng)銷工作計(jì)劃，并制定明化的季度、月度營(yíng)銷計(jì)劃。

2、負(fù)責(zé)完成公司下達(dá)的銷售指標(biāo)及諸如銷售額合同履行率、銷售計(jì)劃完成率、銷售成本和回款進(jìn)度等考核指標(biāo)。

3、積極并開(kāi)拓市場(chǎng)，運(yùn)用有效方式，確保細(xì)分市場(chǎng)的占有率，及時(shí)做好應(yīng)收賬款回籠的工作。

4、負(fù)責(zé)油品的價(jià)格分析、研究，、整理和規(guī)劃，為公司制定經(jīng)營(yíng)決策提供可靠的市場(chǎng)分析依據(jù)。

5、負(fù)責(zé)市場(chǎng)調(diào)研與市場(chǎng)預(yù)測(cè)工作，及時(shí)掌握市場(chǎng)行情動(dòng)態(tài)并作出相應(yīng)調(diào)整，對(duì)重大市場(chǎng)變動(dòng)和政策變動(dòng)情況及時(shí)上報(bào)總經(jīng)理。

6、負(fù)責(zé)公司各類購(gòu)銷合同的洽談、簽訂、執(zhí)行和監(jiān)督，負(fù)責(zé)公司各類購(gòu)銷合同及其他銷售原始資料的管理、歸類、整理存檔和保管工作，及時(shí)編制銷售統(tǒng)計(jì)報(bào)表和分析報(bào)告。

7、負(fù)責(zé)公司客戶資料的建立、保存、分類和使用管理。

8、負(fù)責(zé)提油作業(yè)、裝船、卸船工作，及海運(yùn)過(guò)程中的運(yùn)輸及倉(cāng)儲(chǔ)。

9、領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他工作。

五、技術(shù)安全部工作職責(zé)

1、結(jié)合企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和生產(chǎn)實(shí)際，為決策層提供生產(chǎn)安全方面的建議、方案。

2、為實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)提供生產(chǎn)安全方面的保證。

3、對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)，運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)環(huán)節(jié)進(jìn)行有效維護(hù)、控制，并創(chuàng)造一個(gè)文明、安全、無(wú)污染的工作環(huán)境。

4、負(fù)責(zé)貫徹執(zhí)行有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)和安全生產(chǎn)的政策結(jié)合。

5、負(fù)責(zé)制定安全生產(chǎn)管理制度與操作規(guī)程，并負(fù)責(zé)對(duì)生產(chǎn)安全的執(zhí)行情況進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督和管理。

6、對(duì)員工進(jìn)行安全生產(chǎn)的教育與培訓(xùn)。

7、進(jìn)行安全生產(chǎn)檢查。

8、做好安全生產(chǎn)事故的調(diào)查分析與統(tǒng)計(jì)工作。

9、負(fù)責(zé)其他與生產(chǎn)安全相關(guān)的工作。

10、完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他任務(wù)。

六、發(fā)展部工作職責(zé)

1、負(fù)責(zé)編制和調(diào)查公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和在綜合性、各種專業(yè)性的計(jì)劃執(zhí)行的過(guò)程中進(jìn)行協(xié)調(diào)和調(diào)查，并及時(shí)向公司領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)。

2、負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理大綱、目標(biāo)制定、主持推行全公司的目標(biāo)責(zé)任制。

3、負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)種類投資項(xiàng)目的立項(xiàng)、可行性論證評(píng)估和預(yù)審，包括項(xiàng)目談判、審核材料，做好項(xiàng)目決策前后的一切相關(guān)工作。

4、為公司重大的決策提供咨詢意見(jiàn)和策劃方案，充當(dāng)公司的決策參謀角色。

5、審核公司各種經(jīng)濟(jì)、服務(wù)、技術(shù)合同，參加重大合同的起草、談判工作，協(xié)助業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)部門(mén)管理合同，監(jiān)督合同履行。

6、協(xié)助公司正確執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)，對(duì)公司重大經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)提供法律意見(jiàn)。

7、參與公司的兼并、收購(gòu)、分立及兼并、投資、租賃資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及指標(biāo)、投資等重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)提供法律意見(jiàn)、處理有關(guān)法律事務(wù)。

8、參與起草、審核公司重要的規(guī)章制度。

9、完成公司交辦的其他任務(wù)。

第四篇：董事會(huì)工作程序

第九章董事會(huì)工作程序

第一節(jié)投資決策工作程序

第108條

第109條

第110條

第111條

第112條

第113條

董事會(huì)投資決策程序是指公司對(duì)所有擬投資項(xiàng)目的決策程序。對(duì)于在股東大會(huì)授權(quán)額度范圍內(nèi)的投資，董事會(huì)的投資審議范圍及程序?yàn)椋?/p>

（一）根據(jù)董事會(huì)批準(zhǔn)的投資計(jì)劃批準(zhǔn)項(xiàng)目投資可行性研究報(bào)告及編制的投資方案；

（二）董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議項(xiàng)目立項(xiàng)；

（三）戰(zhàn)略委員會(huì)提出審議報(bào)告并提交董事會(huì)；審議報(bào)告應(yīng)包括采納或否決總經(jīng)理提交方案的理由；

（四）董事會(huì)對(duì)審議報(bào)告審議并形成董事會(huì)決議；

（五）若獲通過(guò)，則根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)組織實(shí)施有關(guān)決議；

（六）項(xiàng)目完成的報(bào)告應(yīng)提交戰(zhàn)略委員會(huì)；項(xiàng)目流產(chǎn)的報(bào)告應(yīng)提交董事會(huì)知曉。若項(xiàng)目投資的額度超出董事會(huì)的審批權(quán)限，則須取得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，其中關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目根據(jù)上市交易所是否豁免召開(kāi)股東大會(huì)而定。第二節(jié)人事任免工作程序 人事任免工作程序是指根據(jù)董事會(huì)的職權(quán)，任免由董事會(huì)任免的人員，包括：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)、董事會(huì)認(rèn)定的其他人員。董事會(huì)人事任免程序：

（一）根據(jù)董事長(zhǎng)或總經(jīng)理的提名，公司人力資源部門(mén)對(duì)提名人員進(jìn)行考核及素質(zhì)、能力測(cè)評(píng)，提出初審報(bào)告；

（二）由董事會(huì)人力委員會(huì)審議初審報(bào)告，并視需要進(jìn)行復(fù)測(cè)，在此基礎(chǔ)上提出審議報(bào)告；委員會(huì)的審議可以單獨(dú)進(jìn)行，也可以提前與公司人力資源部門(mén)的考核測(cè)評(píng)一起進(jìn)行；

（三）董事會(huì)根據(jù)審議報(bào)告作出決議；

（四）根據(jù)董事會(huì)決議，由董事長(zhǎng)簽發(fā)任免文件。預(yù)、決算工作程序：

（一）總經(jīng)理組織有關(guān)部門(mén)擬訂公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

（二）由董事會(huì)審核委員會(huì)審議，并提出審議報(bào)告；

（三）董事會(huì)根據(jù)審議報(bào)告討論、確定，向股東大會(huì)上報(bào)方案；

（四）股東大會(huì)審議通過(guò)；

（五）總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織實(shí)施；

（六）內(nèi)審機(jī)構(gòu)將方案執(zhí)行情況報(bào)告審核委員會(huì)和董事會(huì)。

第114條

第115條

第116條

第117條

第118條 銀行貸款及擔(dān)保工作程序：

（一）根據(jù)董事會(huì)批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃，總經(jīng)理組織擬訂公司貸款、擔(dān)保計(jì)劃。包括本貸款額度、貸款來(lái)源、對(duì)外擔(dān)保額度、擔(dān)保項(xiàng)目必備條件、風(fēng)險(xiǎn)分析、資產(chǎn)抵（質(zhì)）押額度、用途等；

（二）由董事會(huì)審核委員會(huì)審議，并提出審議報(bào)告。審議報(bào)告須對(duì)總經(jīng)理上報(bào)計(jì)劃每筆款項(xiàng)逐一進(jìn)行分析，說(shuō)明其采納、否定、修改的理由；

（三）董事會(huì)討論形成貸款額度決議、融資的資產(chǎn)抵押額度決議、對(duì)外貸款擔(dān)保額度決議；

（四）董事會(huì)授權(quán)兩名董事簽署批準(zhǔn)額度內(nèi)的每筆貸款、抵押或擔(dān)保的書(shū)面決議案；

（五）由財(cái)務(wù)總監(jiān)或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人具體負(fù)責(zé)實(shí)施；

（六）半年及之決議執(zhí)行情況應(yīng)報(bào)告董事會(huì)和審核委員會(huì)。重大財(cái)務(wù)支出批準(zhǔn)程序：是指超出總經(jīng)理職權(quán)范圍的重大財(cái)務(wù)款項(xiàng)支出、結(jié)算等的批準(zhǔn)程序。

（一）使用部門(mén)提出報(bào)告或申請(qǐng)，經(jīng)財(cái)務(wù)部門(mén)審核，總經(jīng)理審閱后報(bào)董事長(zhǎng)；

（二）在董事長(zhǎng)權(quán)限額度內(nèi)的財(cái)務(wù)支出事項(xiàng)，由董事長(zhǎng)審批。包括已經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的計(jì)劃內(nèi)建設(shè)工程支出、養(yǎng)護(hù)工程支出、對(duì)外投資支出等；

（三）超出董事長(zhǎng)權(quán)限額度內(nèi)或非預(yù)算、計(jì)劃內(nèi)的財(cái)務(wù)支出，由董事會(huì)批準(zhǔn)；

（四）由總經(jīng)理組織，財(cái)務(wù)總監(jiān)或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人與有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)實(shí)施。第四節(jié)其他重大事項(xiàng)工作程序 其他重大事項(xiàng)工作程序，是指除上述投資、人事任免、財(cái)務(wù)管理決策外，本條例第87條所規(guī)定的其他須由董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)。

（一）公司有關(guān)部門(mén)應(yīng)就有關(guān)重大事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、研究及分析；

（二）經(jīng)總經(jīng)理審核后報(bào)董事長(zhǎng)，由董事長(zhǎng)協(xié)調(diào)、組織有關(guān)專業(yè)委員會(huì)或?qū)I(yè)人士進(jìn)行評(píng)估，提出評(píng)價(jià)報(bào)告；

（三）董事會(huì)根據(jù)評(píng)價(jià)報(bào)告討論，形成決議；

（四）由總經(jīng)理組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（五）將實(shí)施結(jié)果報(bào)告董事會(huì)。第五節(jié)檢查工作程序 檢查工作程序，是指接受董事會(huì)委托，董事長(zhǎng)對(duì)董事會(huì)決議落實(shí)及執(zhí)行情況實(shí)施檢查的程序。檢查工作的程序和要求：

（一）總經(jīng)理應(yīng)每月就董事會(huì)決議實(shí)施的情況向董事長(zhǎng)匯報(bào)；重大決議的實(shí)施

情況由董事長(zhǎng)指示董事會(huì)秘書(shū)室送交每位董事；

（二）董事長(zhǎng)有權(quán)對(duì)決議實(shí)施的情況提出質(zhì)疑，若發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)，可

要求總經(jīng)理予以糾正；

（三）董事長(zhǎng)可要求公司有關(guān)機(jī)構(gòu)或委托有關(guān)專業(yè)委員會(huì)就某項(xiàng)決議的實(shí)施情

況進(jìn)行專門(mén)的審計(jì)或?qū)彶?，并提出?bào)告，要求總經(jīng)理遵照?qǐng)?zhí)行并改善；

（四）若總經(jīng)理認(rèn)為無(wú)法按原決議執(zhí)行時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)提請(qǐng)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議并作

出決議；

（五）總經(jīng)理應(yīng)就上半年及全年的執(zhí)行情況提供詳細(xì)書(shū)面報(bào)告送董事長(zhǎng)審議；

（六）董事長(zhǎng)通過(guò)內(nèi)審機(jī)構(gòu)或相關(guān)專業(yè)委員會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)施常規(guī)檢查，并據(jù)此對(duì)總經(jīng)理的執(zhí)行報(bào)告提出評(píng)價(jià)意見(jiàn)。

第五篇：如何建立合規(guī)有效的董事會(huì)

如何建立合規(guī)有效的董事會(huì)

2014年05月20日 11:01 來(lái)源： 作者： 字號(hào)

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過(guò)去中國(guó)的商業(yè)社會(huì)，都是明星CEO的天下。特別是企業(yè)創(chuàng)始人，無(wú)論是否身在其位，對(duì)公司都具有著實(shí)際的影響力。但是隨著一些企業(yè)去海外上市，或者是引入外方投資人，在企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者和資方的矛盾沖突中(近期最著名的就有娃哈哈的前董事長(zhǎng)宗慶后與大股東達(dá)能的官司和UT斯達(dá)康的創(chuàng)始人吳鷹與董事會(huì)的“離婚”)，董事會(huì)作為資方的關(guān)系及其發(fā)揮的作用，也日益浮出水面。盡管當(dāng)下很多公司的董事會(huì)不過(guò)是形式主義，或者受制于CEO，但是隨著越來(lái)越多的中國(guó)企業(yè)去海外上市，他們也就更需要不但從形式上、更從實(shí)質(zhì)意義上建立合規(guī)有效的董事會(huì)。

既然卓有成效的董事會(huì)是公司治理未來(lái)發(fā)展的趨勢(shì)，那么從現(xiàn)在著手逐步完善董事會(huì)的機(jī)制，無(wú)論是對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，還是對(duì)于那些英雄式的商業(yè)領(lǐng)袖，都具有未雨綢繆的意義。

“政治上正確的事”

提高董事會(huì)的績(jī)效是一個(gè)全球性的問(wèn)題，但在新興市場(chǎng)中這個(gè)需求來(lái)得更加迫切，而且還要面對(duì)現(xiàn)有市場(chǎng)機(jī)制中的種種不足。因?yàn)樵谛屡d市場(chǎng)中，沒(méi)有形成一個(gè)完善的由各方力量組成的社會(huì)監(jiān)督體系，因此，董事會(huì)可能成為保護(hù)股東，尤其是小股東的利益的最后一道防線。而且，一個(gè)較為成熟的公司治理機(jī)制也是公司的一筆財(cái)富，能為公司的股東帶來(lái)額外的收益，——根據(jù)麥肯錫的調(diào)查，在新興市場(chǎng)，股票投資人愿意為擁有健全董事會(huì)的公司支付20%到40%的溢價(jià)。

為了讓董事會(huì)的運(yùn)作更有成效，在成熟的資本市場(chǎng)里常常會(huì)以“最佳實(shí)踐”的模式來(lái)推動(dòng)董事會(huì)改革。這個(gè)“最佳實(shí)踐”是基于五個(gè)基本假定：1.董事會(huì)的首要任務(wù)是為股東創(chuàng)造價(jià)值;2.大多數(shù)董事應(yīng)該是獨(dú)立的，而且“越獨(dú)立越好”;3.應(yīng)當(dāng)通過(guò)股權(quán)或薪酬激勵(lì)的形式，讓董事與股東成為共同的利益聯(lián)盟;4.董事應(yīng)該強(qiáng)有力的監(jiān)督管理層的活動(dòng)，對(duì)他們的業(yè)績(jī)負(fù)責(zé);5.董事們應(yīng)該是“通才”，他們需要考慮公司的整體利益。

中國(guó)的企業(yè)目前處于轉(zhuǎn)型中，特別是當(dāng)一些企業(yè)以成為“世界級(jí)企業(yè)”為目標(biāo)的前提下，擁有世界級(jí)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)也是其中一個(gè)重要的環(huán)節(jié)。在董事會(huì)作為公司治理的核心內(nèi)容受到越來(lái)越多的關(guān)注的同時(shí)，首先要明確的是，由于存在文化、法律、管理水平和運(yùn)營(yíng)機(jī)制上的種種差異，如果只是單純地引入成熟市場(chǎng)中的董事會(huì)“最佳實(shí)踐”可能只是照搬一些制度，由于缺乏對(duì)落地可能性的考慮，造成在實(shí)際執(zhí)行中各種規(guī)定卻形同虛設(shè)的情況。

高盛的前總裁約翰·桑頓也曾談到過(guò)目前中國(guó)董事會(huì)改革中存在著的兩個(gè)沖突目標(biāo)：一方面希望采用最先進(jìn)的、能夠達(dá)到西方標(biāo)準(zhǔn)的公司治理實(shí)踐;而另一方面，希望能夠“穩(wěn)步推進(jìn)”，建立一套適合中國(guó)國(guó)情的治理機(jī)制。因此，他認(rèn)為最重要的首先是觀念的變革，特別是在董事會(huì)角色和保護(hù)小股東利益方面。這是董事會(huì)的角色中最基本面的事情，對(duì)于中國(guó)大多數(shù)為了登錄海外市場(chǎng)而嘗試建立把“董事會(huì)”作為一個(gè)合規(guī)性機(jī)構(gòu)設(shè)置在組織中時(shí)，首先要做的是“政治上”正確的事。

在他為網(wǎng)通設(shè)計(jì)建立董事會(huì)并制定相關(guān)章程的經(jīng)歷來(lái)看，他認(rèn)為其中最具有積極意義的是，網(wǎng)通能夠在著眼現(xiàn)實(shí)的基礎(chǔ)上改革公司治理，管理層也逐漸意識(shí)到董事會(huì)的價(jià)值所在。他們把工作重點(diǎn)放在搭建合理的架構(gòu)、流程和互動(dòng)方式，為黨委界定了具體的職責(zé)，并明確地將任命和批準(zhǔn)CEO和CFO人選的權(quán)力歸還給董事會(huì)。網(wǎng)通的董事會(huì)設(shè)置對(duì)于大型企業(yè)，特別是國(guó)有大型企業(yè)具有的很好的示范意義。在過(guò)去，中國(guó)國(guó)有企業(yè)的董事會(huì)多被當(dāng)作“橡皮圖章”，而不是可以為企業(yè)增加實(shí)際價(jià)值的機(jī)構(gòu)。

事實(shí)上，過(guò)去中央國(guó)有企業(yè)并非沒(méi)有董事會(huì)，但是有些企業(yè)的董事長(zhǎng)往往也就是這家企業(yè)的總經(jīng)理、黨委書(shū)記，結(jié)果出現(xiàn)所謂的董事會(huì)、黨委會(huì)和公司行政會(huì)議三會(huì)重合的現(xiàn)象，董事會(huì)失去制衡作用;還有一些中央企業(yè)，董事會(huì)的任命非常的草率，幾乎成了“退休老干部辦公室”，流于形式，同樣了無(wú)法發(fā)揮作用。

麥肯錫公司資深顧問(wèn)鮑達(dá)民也曾指出：新興市場(chǎng)的大多數(shù)董事會(huì)分為兩種：要么干涉太多，要么無(wú)所作為。要希望董事會(huì)發(fā)揮出其應(yīng)該具有的作用，一個(gè)高效而明確的董事會(huì)議程是必需的。在這方面，董事會(huì)在設(shè)計(jì)上必須清楚地從董事會(huì)所能帶來(lái)的價(jià)值，并確保董事們有充分的機(jī)會(huì)來(lái)行使他們的職權(quán)，而不是只是照搬國(guó)外董事會(huì)“最佳實(shí)踐”的一些制度設(shè)置，比如引進(jìn)更多的獨(dú)立董事，卻因?yàn)闆](méi)有一個(gè)合理的獨(dú)立董事招聘、考核評(píng)價(jià)以及退出機(jī)制，而讓董事會(huì)中可能只是多了一些不合適的“專家”。

麥肯錫在2005年所做的一個(gè)調(diào)查顯示，新興市場(chǎng)中的董事會(huì)比發(fā)達(dá)市場(chǎng)中的董事會(huì)更渴望得到有關(guān)財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)的附加信息，如市場(chǎng)、外部網(wǎng)絡(luò)、組織和運(yùn)營(yíng)。因此，要保證董事們充分享有所負(fù)責(zé)決策的信息，同時(shí)還要從考慮他們是否有足夠的時(shí)間來(lái)相應(yīng)地做出正確的判斷，與其讓一個(gè)董事在10個(gè)方面都做不專業(yè)的判斷，還不讓其專注于擅長(zhǎng)的發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)，因此，董事會(huì)的專業(yè)分工非常重要。

在成熟的資本市場(chǎng)中，公司的所有權(quán)通常分散在眾多股民手中，但是在新興市場(chǎng)，許多上市公司都存在一股獨(dú)大的現(xiàn)象，通常是政府或者一個(gè)家族對(duì)公司具有實(shí)際上的控制權(quán)，像新加坡的淡馬錫集團(tuán)、中國(guó)一百多家大型央企。改進(jìn)公司董事會(huì)成效的第一步就是獲得大股東的支持，沒(méi)有他們的支持，董事會(huì)最多只能扮演基本面的角色——作為法定的“監(jiān)督者”，側(cè)重于監(jiān)督公司守法合規(guī)并保護(hù)小股東利益免受侵害，而不能對(duì)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展做出貢獻(xiàn)。

許多由“白手起家”的創(chuàng)始人往往不愿將權(quán)利移交給專業(yè)的董事會(huì)，但是，企業(yè)真正的控制權(quán)最終還由決定投票權(quán)決定。近期關(guān)于“娃哈哈遭遇達(dá)能強(qiáng)行并購(gòu)”的系列新聞連續(xù)占據(jù)各大媒體財(cái)經(jīng)板塊的頭條。

在一波三折之后，達(dá)能終于2007年7月19日直接向宗慶后發(fā)難，表示將“請(qǐng)求合資公司董事會(huì)向宗慶后涉嫌損害合資公司利益的行為提起訴訟”，至此娃哈哈的大股東和公司實(shí)際控制者之間的矛盾推到了最高點(diǎn)。

10年前，為了換取先進(jìn)技術(shù)而將娃哈哈與達(dá)能合資的宗慶后擁有合資公司49%的股份，他可能沒(méi)有意識(shí)到2%的股份，對(duì)他和對(duì)娃哈哈合資公司的分量：身為股東達(dá)能其實(shí)對(duì)娃哈哈的董事會(huì)有著實(shí)際上的影響力，因此，僅僅是宗慶后辭去董事長(zhǎng)之后，達(dá)能第二天就宣布由達(dá)能亞太區(qū)總裁范易謀臨時(shí)接替董事長(zhǎng)一職。

“戰(zhàn)略上正確的事”

2007年6月3日，UT斯達(dá)康中國(guó)區(qū)總裁吳鷹發(fā)表的離職聲明，稱“原因是我在公司發(fā)展戰(zhàn)略方面與董事會(huì)存在分歧”，并對(duì)被迫離開(kāi)表示“非常遺憾”。在技術(shù)落后的小靈通已席卷中國(guó)市場(chǎng)時(shí)，UT斯達(dá)康的市值一度超過(guò)了亞信、中華網(wǎng)、新浪、網(wǎng)易、搜狐五支納斯達(dá)克中國(guó)概念股的總和。只是在長(zhǎng)久以來(lái)的順境中，吳鷹一直是董事會(huì)的寵兒，對(duì)外、對(duì)內(nèi)他都是公司重大決策的發(fā)言人，但是日益難看的財(cái)務(wù)報(bào)表最終耗盡了董事會(huì)對(duì)吳鷹的耐心。能夠用落后技術(shù)打敗先進(jìn)產(chǎn)品的吳鷹被迫從自己一手創(chuàng)辦的公司里黯然出局。

在吳鷹的離開(kāi)反映了現(xiàn)在董事會(huì)角色轉(zhuǎn)變的新趨勢(shì)，——在美國(guó)，隨著公司治理丑聞的風(fēng)暴席卷公司業(yè)界，董事會(huì)改革的呼聲日益高漲，董事會(huì)被更多地要求過(guò)問(wèn)戰(zhàn)略問(wèn)題，各公司的董事會(huì)都開(kāi)始“眼睛向內(nèi)”，著力解決公司內(nèi)部存在的問(wèn)題。中國(guó)最早登錄納斯達(dá)克的企業(yè)，也是中國(guó)最早一批具有健全董事會(huì)設(shè)置的企業(yè)，已經(jīng)感受到了這個(gè)席卷全球的治理風(fēng)暴。

這里，尤其需要注意的是，在各種關(guān)于董事會(huì)改革的呼聲下，所有的建議都是來(lái)自企業(yè)外部的各方利益群體，而他們關(guān)注的只是董事會(huì)的外部特征，因此，他們的建議很難對(duì)董事會(huì)內(nèi)部的實(shí)際運(yùn)作產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響。而同時(shí)，隨著外部要求越來(lái)越多，董事會(huì)的職責(zé)變得越來(lái)越復(fù)雜和消耗時(shí)間。內(nèi)外種種原因的交雜讓董事會(huì)實(shí)際績(jī)效和董事會(huì)被期望績(jī)效之間的差距越來(lái)越大。波士頓咨詢公司的資深顧問(wèn)科林·卡特和杰伊·洛爾斯認(rèn)為，在一個(gè)先天存在的矛盾——在“董事會(huì)擁有的資源與其職責(zé)不匹配”的情況下，董事會(huì)未來(lái)必將面臨著更多的挑戰(zhàn)。

由于每個(gè)公司所處的環(huán)境存在很大差異，對(duì)如何提高董事會(huì)績(jī)效的問(wèn)題的解答也大相徑庭，但是要使得董事會(huì)能夠發(fā)揮應(yīng)有的作用，科林和杰伊的建議是：每個(gè)董事都要從下面三個(gè)方面來(lái)思考董事會(huì)設(shè)計(jì)的要素：

1.董事會(huì)的結(jié)構(gòu)——規(guī)模、領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格以及發(fā)揮董事會(huì)作用的而需要設(shè)立的委員會(huì)

2.董事會(huì)的組合——董事的經(jīng)驗(yàn)、能力和成員的其他特性

3.董事會(huì)的程序——董事會(huì)如何收集信息，拓展專業(yè)知識(shí)，進(jìn)行決策。

從這三個(gè)方面的考慮保證了企業(yè)在進(jìn)行董事會(huì)設(shè)計(jì)和完善時(shí)，不會(huì)受一些表面現(xiàn)象的誤導(dǎo)，科林和杰伊認(rèn)為在那些看似基于長(zhǎng)期經(jīng)驗(yàn)所磨合出最佳實(shí)踐模式的假設(shè)本身就存在一些內(nèi)在的邏輯矛盾：例如，董事會(huì)的獨(dú)立性會(huì)產(chǎn)生學(xué)習(xí)成本，董事們與任職的公司缺乏聯(lián)系就缺乏了解，而這樣的學(xué)習(xí)需要時(shí)間。更重要的是，在他們?nèi)狈ψ銐蛐畔⒑椭R(shí)時(shí)，可能會(huì)對(duì)公司的管理層更加依賴。這也不難理解為什么會(huì)有CEO抱怨說(shuō)，“我不得不反復(fù)地向董事們解釋。他們真的太不了解公司的業(yè)務(wù)了”，又或者是，“我卻是很難想到董事會(huì)改變?nèi)魏螞Q策的例子?！?/p>

還有，運(yùn)行良好的董事會(huì)在監(jiān)督和評(píng)價(jià)管理層業(yè)績(jī)的同時(shí)，也必須參與公司的關(guān)鍵決策并提供建議，董事們還需要評(píng)價(jià)包含自己貢獻(xiàn)的管理層決策，他們既參與游戲——做決策，又不用負(fù)責(zé)任——因?yàn)樗麄兪俏ㄒ坏牟门?。這種職能上的混亂，讓董事會(huì)和管理層之間關(guān)系就變得非常復(fù)雜。在美國(guó)，“老式的”董事會(huì)總是被CEO的朋友占據(jù)，CEO精心挑選出自己了解、喜歡和信任的人進(jìn)入董事會(huì)。而同樣的問(wèn)題在出現(xiàn)中國(guó)不成熟的董事會(huì)設(shè)置，要么是CEO或者公司的創(chuàng)始人(對(duì)公司具有實(shí)際影響力的人)兼任，對(duì)公司決策的監(jiān)督作用更是大大受限。

另外，對(duì)董事的“通才”要求也是近似于美好的愿望，要董事們以有限的時(shí)間來(lái)監(jiān)控復(fù)雜的公司，很可能對(duì)公司的事務(wù)都停留在表面認(rèn)識(shí)上。想想，那些“精明的”獨(dú)立董事怎么可能在那么有限的時(shí)間內(nèi)(假設(shè)他們每年能夠投入的工作時(shí)間是100天)，對(duì)公司全面的問(wèn)題都做出正確的判斷。很多董事根本就沒(méi)有懂行業(yè)專業(yè)知識(shí)，董事長(zhǎng)也不能有效參與戰(zhàn)略制定，更不要說(shuō)根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境變化修改戰(zhàn)略了。

現(xiàn)在，大多數(shù)董事會(huì)還是在處理一些基本面上的事務(wù)，確保公司的運(yùn)營(yíng)是否違規(guī)并保護(hù)小股東的利益，而對(duì)于董事會(huì)更重要卻很難衡量的任務(wù)——支持決策，他們卻由于能力或時(shí)間的種種限制，關(guān)注得較少。麥肯錫的顧問(wèn)對(duì)此的建議是：董事會(huì)在樹(shù)立自身威望時(shí)必須注意減少對(duì)“政治上正確”的關(guān)注，應(yīng)多關(guān)注如何在“戰(zhàn)略上正確”。

在美國(guó)，隨著對(duì)專業(yè)董事會(huì)成員需求的日益迫切，人們努力從對(duì)專家學(xué)者、非盈利組織高管和退役的前任高管中尋找一些能夠愿意花時(shí)間，并且具備豐富的管理經(jīng)驗(yàn)的合適人選。不過(guò)即便如此，除非如果這些董事會(huì)成員不緊跟時(shí)代步伐更新他們的知識(shí)儲(chǔ)備的話，很快就會(huì)落后于時(shí)代，董事會(huì)變得越來(lái)越像“長(zhǎng)老會(huì)”，越來(lái)越遠(yuǎn)離市場(chǎng)。類似地，在中國(guó)，教授兼職做獨(dú)董的現(xiàn)象非常普遍，有些知名教授甚至身兼數(shù)“職”，而且橫跨不同行業(yè)，那么在教授非自己專業(yè)的范圍內(nèi)，對(duì)如此多的行業(yè)都有所了解，并能夠根據(jù)每個(gè)公司不同處境發(fā)表專業(yè)的意見(jiàn)，確實(shí)是一個(gè)難度系數(shù)非常高的任務(wù)。