第一篇：董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則范本

董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則范本

第一章 總則

第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級管理人員（以下簡稱經(jīng)理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會，并制訂本議事規(guī)則。

第二條 董事會薪酬與考核委員會是董事會依據(jù)公司章程設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。

第三條 本規(guī)則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事長、董事，經(jīng)理人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及由總經(jīng)理提請董事會認(rèn)定的其他高級管理人員。

第二章 人員組成第四條 薪酬與考核委員會成員由五名董事組成，其中獨(dú)立董事占二分之一以上。

第五條 薪酬與考核委員會委員由董事會選舉產(chǎn)生，設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第六條 薪酬與考核委員會委員必須符合下列條件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的禁止性情形；

（二）最近三年內(nèi)不存在被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的情形；

（三）最近三年不存在因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形；

（四）具備良好的道德品行，具有人力資源管理、企業(yè)管理、財(cái)務(wù)、法律等相關(guān)專業(yè)知識或工作背景；

（五）符合有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的其他條件。

第七條 不符合前條規(guī)定的任職條件的人員不得當(dāng)選為薪酬與考核委員會委員。薪酬與考核委員會委員在任職期間出現(xiàn)前條規(guī)定的不適合任職情形的，該委員應(yīng)主動辭職或由公司董事會予以撤換。

第八條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第四至

第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第九條 《公司法》、《公司章程》關(guān)于董事義務(wù)規(guī)定適用于戰(zhàn)略委員會委員。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第十條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案。薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系、獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

（二）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（三）依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的股權(quán)激勵計(jì)劃；

（四）負(fù)責(zé)對公司股權(quán)激勵計(jì)劃進(jìn)行管理；

（五）對授予公司股權(quán)激勵計(jì)劃的人員之資格、授予條件、行權(quán)條件等審查；

（六）公司董事會授權(quán)的其他事宜。

第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實(shí)施；公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會批準(zhǔn)；薪酬委員會制訂的股權(quán)激勵計(jì)劃須經(jīng)公司董事會或股東大會批準(zhǔn)。

第四章 議事規(guī)則

第十二條 薪酬與考核委員會會議每年至少召開一次，并于會議召開前五天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席會議時可委托其他一名委員主持。

第十三條 會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開時間、地點(diǎn)；

（二）會議期限；

（三）會議需要討論的議題；

（四）會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；

（五）會議通知的日期。

第十四條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一票表決權(quán)，會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。

第十五條 薪酬與考核委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)。

委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會議主持人提交授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會議表決前提交給會議主持人。

第十六條 授權(quán)委托書應(yīng)由委托人和被委托人簽名，應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事項(xiàng)；

（四）對會議議題行使投票權(quán)的指示（贊成、反對、棄權(quán)）以及未作具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；

（五）授權(quán)委托的期限；

（六）授權(quán)委托書簽署日期

第十七條 薪酬與考核委員會委員既不親自出席會議，也未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關(guān)會議。委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當(dāng)履行職權(quán)，公司董事會可以撤銷其委員職務(wù)。

第十八條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手或投票表決，臨時會議可以采取通訊表決方式召開。

第十九條 薪酬與考核委員會會議必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。

第二十條 如有必要，薪酬與考核委員會可聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

第二十一條 薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)回避。

第二十二條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，會議記錄由公司董事會秘書保存。在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。

第二十三條 會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應(yīng)特別注明；

（三）會議議程；

（四）委員發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)或議案的表決方式和載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)的表決結(jié)果；

（六）其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項(xiàng)。

第二十四條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，委員會委員或公司董事會秘書應(yīng)不遲于會議決議生效之次日向公司董事會通報(bào)。

第二十五條 出席會議的人員均對會議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第五章 回避制度

第二十六條 薪酬與考核委員會委員個人或其近親屬或薪酬與考核委員會委員及其近親屬控制的其他企業(yè)與會議所討論的議題有直接或者間接的利害關(guān)系時，該委員應(yīng)盡快向委員會披露利害關(guān)系的性質(zhì)與程度。

前款所稱“近親屬”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第二十七條 發(fā)生前條所述情形時，有利害關(guān)系的委員在薪酬與考核委員會會議上應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明相關(guān)情況并明確表示自行回避表決。但其他委員經(jīng)討論一致認(rèn)為該等利害關(guān)系對表決事項(xiàng)不會產(chǎn)生顯著影響的，有利害關(guān)系委員可以參加表決。把握升浪起點(diǎn) 外匯交易怎樣開始？

公司董事會如認(rèn)為前款有利害關(guān)系的委員參加表決不適當(dāng)?shù)模梢猿蜂N相關(guān)議案的表決結(jié)果，要求無利害關(guān)系的委員對相關(guān)議案重新進(jìn)行表決。

第二十八條 薪酬與考核委員會會議在不將有利害關(guān)系的委員計(jì)入法定人數(shù)的情況下，對議案進(jìn)行審議并做出決議。有利害關(guān)系的委員回避后委員會不足出席會議的最低法定人數(shù)時，應(yīng)當(dāng)由全體委員（含有利害關(guān)系委員）就該等議案提交公司董事會審議等程序性問題作出決議，由公司董事會對該等議案進(jìn)行審議。

第二十九條 薪酬與考核委員會會議記錄及會議決議應(yīng)說明有利害關(guān)系的委員回避表決的情況。

第六章 工作評估

第三十條 薪酬與考核委員會委員在閉會期間可以對非獨(dú)立董事、高級管理人員履職、業(yè)績、工作表現(xiàn)等有關(guān)情況進(jìn)行必要的跟蹤了解，公司各相關(guān)部門應(yīng)給予積極配合，及時向委員提供所需資料。

第三十一條 薪酬與考核委員會委員有權(quán)查閱下列相關(guān)資料：

（一）公司年度經(jīng)營計(jì)劃、投資計(jì)劃、經(jīng)營目標(biāo)；

（二）公司的定期報(bào)告、臨時報(bào)告；

（三）公司財(cái)務(wù)報(bào)表；

（四）公司各項(xiàng)管理制度；

（五）公司股東大會、董事會、監(jiān)事會會議決議及會議記錄；

（六）其他相關(guān)資料。

第三十二條 薪酬與考核委員會委員可以就某一問題向非獨(dú)立董事、高級管理人員提出質(zhì)詢，非獨(dú)立董事、高級管理人員應(yīng)及時作出回答或說明。

第三十三條 薪酬與考核委員會委員根據(jù)了解和掌握的情況資料，結(jié)合公司經(jīng)營目標(biāo)完成情況并參考其他相關(guān)因素，對非獨(dú)立董事、高級管理人員的業(yè)績指標(biāo)、薪酬方案、薪酬水平等作出評估。

第三十四條 薪酬委員會委員對其了解到的公司相關(guān)信息，在該等信息尚未經(jīng)公司依法定程序予以公開之前，負(fù)有保密義務(wù)。

第六章 附則

第三十五條 本議事規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會審議通過。

第三十六條 本議事規(guī)則解釋權(quán)歸屬公司董事會，自董事會決議通過之日起施行。

第二篇：董事會議事規(guī)(香港)

董事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，充分維護(hù)公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》（下稱“《治理準(zhǔn)則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨(dú)立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

由董事會委任為董事以填補(bǔ)董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限為離職后兩年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

（八）非自然人；

（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實(shí)的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（七）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報(bào)告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會決議批準(zhǔn)其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進(jìn)行投票，亦不得列入會議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當(dāng)主動提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求其回避。

董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)、亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給以處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請參見公司章程第九章。

第三章 獨(dú)立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(下稱“《指導(dǎo)意見》”)的要求實(shí)行獨(dú)立董事制度。

第十七條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應(yīng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送證券交易所。公司董事會對獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時報(bào)送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨(dú)立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。

第二十二條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)（須全體獨(dú)立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)除第五項(xiàng)外應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計(jì)委員會、提名與薪酬委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。

第二十四條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨(dú)立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交述職報(bào)告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨(dú)立董事四名。公司董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)，公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會決定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報(bào)并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應(yīng)由股東大會決定的其他重大事務(wù)和行政事項(xiàng)；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會作出前款決定事項(xiàng)，除

（六）、（七）、（十三）項(xiàng)和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時應(yīng)啟動對股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。

第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權(quán)董事長決定不超過公司上一會計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定董事代董事長履行職務(wù)；指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項(xiàng)時，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達(dá)、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點(diǎn)；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會提出議案的機(jī)構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營計(jì)劃；

2、公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補(bǔ)虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項(xiàng)；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報(bào)告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項(xiàng)的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)的獎懲事項(xiàng)；

3、有關(guān)確定董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資的權(quán)限；

4、其他應(yīng)由董事會秘書提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨(dú)立董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。

第四十條 董事會在向有關(guān)董事發(fā)出會議通知時，須將會議相關(guān)議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會議。對提交董事會討論議題再次進(jìn)行討論并對議案進(jìn)行調(diào)整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項(xiàng)除外。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。當(dāng)反對票和贊成票相對等時，董事長有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負(fù)責(zé)。

董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時得有關(guān)記錄和文件；

（四）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

（五）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時報(bào)告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補(bǔ)救措施，同時向證券交易所報(bào)告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅(jiān)持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報(bào)告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會制定，經(jīng)股東大會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：薪酬與考核委員會

薪酬與考核委員會實(shí)施細(xì)則

第一章 總 則

第一條 為完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司董事和高級管理人員的考核及薪酬管理制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》《公司章程》及其它相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范。

第二條薪酬與考核委員會（以下簡稱“委員會”）是董事會設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)。

第二章 人員組成第三條 委員會應(yīng)由三名董事組成，其中獨(dú)立董事占多數(shù)。

第四條 委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生并任命。

第五條 委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作。主任委員由董事會在委員會成員內(nèi)直接選舉產(chǎn)生。

第六條 委員任期與同屆董事會董事任期一致。委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第三條至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第七條公司行政人事中心是委員會的日常工作機(jī)構(gòu)，為委員會提供專業(yè)支持，負(fù)責(zé)有關(guān)資料的準(zhǔn)備和制度執(zhí)行情況的反饋。董事會辦公室為委員會提供綜合服務(wù)，負(fù)責(zé)委員會日常工作聯(lián)絡(luò)、會議組織等事宜。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第八條 委員會的主要職責(zé)權(quán)限為：

（一）根據(jù)董事和高級管理人員崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性，制定薪酬計(jì)劃或方案以及考核標(biāo)準(zhǔn)和程序；

（二）審查董事和高級管理人員的履行職責(zé)情況，并對其進(jìn)行績效考核；

（三）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（四）董事會授權(quán)的其他事宜。

第九條 委員會提出的公司董事薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過方可實(shí)施；公司高級管理人員的薪酬計(jì)劃，除法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)的之外，其他方案報(bào)董事會批準(zhǔn)。

第十條 公司管理層應(yīng)為委員會履行職責(zé)提供有利條件，如有必要，委員會可以要求包括公司總裁在內(nèi)的高級管理人員直接報(bào)告工作或接受工作質(zhì)詢。

第四章 議事程序第十一條 公司行政人事中心負(fù)責(zé)提供以下材料，供委員會參考：

（一）公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；

（二）公司董事及高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；

（三）董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；

（四）董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；

（五）按公司業(yè)績擬定公司薪酬分配方案和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。第十二條 委員會對董事、高級管理人員的考評程序如下：

（一）董事和高級管理人員向委員會作述職和自我評價；

（二）委員會按照績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事、高級管理人員進(jìn)行績效評價；

（三）根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策，討論董事及高級管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎勵方式，以書面形式將討論結(jié)果報(bào)董事會審議。

第五章 議事規(guī)則第十三條 委員會會議由委員會主任委員召集，于會議召開前七天通知全體委員，但經(jīng)全體委員一致同意，可以豁免前述通知期。經(jīng)半數(shù)以上委員提議，必須召開委員會會議。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托一名獨(dú)立董事委員主持。第十四條 會議議程應(yīng)得到主任委員的確認(rèn)，議程及會議有關(guān)材料應(yīng)在發(fā)送會議通知的同時寄出。會議召開前，委員應(yīng)充分閱讀會議資料。第十五條 委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；委員會成員應(yīng)依據(jù)其自身判斷，明確、獨(dú)立地發(fā)表意見，并應(yīng)盡可能形成統(tǒng)一意見。如無法形成一致意見的，應(yīng)向董事會提交各項(xiàng)不同意見并作說明。第十六條 委員會委員應(yīng)親自出席會議。委員因故不能出席會議的，可以書面委托其他委員代為出席，委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。第十七條 委員會會議可以采取現(xiàn)場、電視電話會議形式或借助類似通訊設(shè)備舉行，只要與會委員能充分進(jìn)行交流，應(yīng)被視作已親自出席會議。第十八條 委員會會議的召開程序、議事方式和會議形成的會議紀(jì)要，必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本實(shí)施細(xì)則的規(guī)定。第十九條 委員會會議必要時，可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議。第二十條 如有必要，委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十一條 委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當(dāng)事人應(yīng)回避。第二十二條 委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書或公司行政人事中心總監(jiān)或公司人力資源部經(jīng)理保存。第二十三條 委員會會議形成的會議紀(jì)要，應(yīng)以書面形式提交公司董事會第二十四條 出席會議的委員均對會議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章 附則第二十五條 除董事會另有決定外，本實(shí)施細(xì)則所要考核的董事是指除獨(dú)立董事和非控股股東推薦人員擔(dān)任的外部董事之外的董事。本實(shí)施細(xì)則所稱高級管理人員是指董事會聘任的總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、各事業(yè)部總經(jīng)理、各中心總監(jiān)、總經(jīng)辦主任、審計(jì)部負(fù)責(zé)人等人員。第二十六條 本實(shí)施細(xì)則所依據(jù)的法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)生修改時，本實(shí)施細(xì)則的相應(yīng)規(guī)定同時廢止，以修改后的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。第二十七條 本實(shí)施細(xì)則由董事會負(fù)責(zé)修改和解釋。第二十八條 本實(shí)施細(xì)則自董事會審議通過之日起執(zhí)行。

薪酬管理委員會

公司薪酬管理委員會將于近期成立。有助于公司進(jìn)一步加強(qiáng)對薪酬福利政策的研究，建立健全科學(xué)的薪酬分配決策機(jī)制，規(guī)范分配行為，引導(dǎo)收入分配向高管理、高技術(shù)、高技能崗位傾斜，發(fā)揮“效率優(yōu)先、兼顧公平”和“按勞分配與生產(chǎn)要素相結(jié)合”的功能。

薪酬管理委員會組織機(jī)構(gòu)：

主任：，公司董事長擔(dān)任

副主任：，公司總經(jīng)理，盧山，由其他副總經(jīng)理擔(dān)任。委員會成員由人力資源部、辦公室、財(cái)務(wù)審計(jì)部、企業(yè)管理部等部門的負(fù)責(zé)人組成。委員會辦公室設(shè)在人力資源部，主任由人力資源部部長擔(dān)任。

薪酬管理委員負(fù)責(zé)制定適應(yīng)全省煙草工業(yè)系統(tǒng)發(fā)展戰(zhàn)略的薪酬福利政策，建立健全薪酬福利體系，制定具體的薪酬制度發(fā)展規(guī)劃，監(jiān)督規(guī)劃的執(zhí)行，評估規(guī)劃執(zhí)行的結(jié)果；審定薪酬制度改革方案和工資總額預(yù)案；審定所屬各企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子薪酬獎勵方案；研究確定其他有關(guān)薪酬福利方面的事項(xiàng)。

薪酬管理委員會關(guān)于薪酬福利政策問題的決策一律通過會議嚴(yán)格按程序進(jìn)行，原則上每半年召開一次，其決議必須經(jīng)全體委員半數(shù)以上通過。必要時可以邀請有關(guān)人員列席，也可聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提出專業(yè)意見。

第四篇：董事會薪酬委員會工作細(xì)則

西部金屬材料股份有限公司

薪酬與考核委員會工作細(xì)則

第一章 總 則

第一條 為進(jìn)一步建立健全西部金屬材料股份有限公司（以下簡稱公司）董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會，并制定本議事規(guī)則。

第二條 薪酬與考核委員會是董事會下設(shè)的負(fù)責(zé)制訂、管理與考核公司董事及高級管理人員薪酬制度的專門機(jī)構(gòu)，向董事會報(bào)告工作并對董事會負(fù)責(zé)。

第三條 本細(xì)則所稱董事是指在本公司領(lǐng)取薪酬的非獨(dú)立董事；高級管理人員是指董事

會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書，未在本公司領(lǐng)取薪酬的董事不在本細(xì)則的考核范圍內(nèi)。

第四條 董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。

第二章 人員構(gòu)成第五條 薪酬與考核委員會由三名董事組成，其中二名為獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)占半數(shù)

以上并擔(dān)任召集人，薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或三分之一以上董事提名，由董事會選舉產(chǎn)生。

第六條 薪酬與考核委員會設(shè)召集人一名，由公司董事會指定一名獨(dú)立董事?lián)巍?/p>

第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期

間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)本規(guī)則補(bǔ)足委員人數(shù)。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第八條 薪酬與考核委員會主要行使下列職權(quán)：

（一）制訂公司董事及高級管理人員的薪酬計(jì)劃或方案；

（二）審查公司董事及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進(jìn)行績效考評；

（三）制訂對董事及高級管理人員及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工的公司股權(quán)激勵計(jì)劃；

（四）董事會授權(quán)委托的其他事宜。

2第九條 薪酬與考核委員會提出的股權(quán)激勵計(jì)劃和董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會同意后，提交股東大會批準(zhǔn)；公司高級管理人員的薪酬計(jì)劃須提交董事會批準(zhǔn)。

第四章 會議的召開與通知

第十條 薪酬與考核委員會分為定期會議和臨時會議。定期會議在每一個會計(jì)結(jié)束

后的四個月內(nèi)召開。公司董事、召集人委員或兩名以上委員聯(lián)名可要求召開薪酬與考核委員會臨時會議。

第十一條 薪酬與考核委員會會議由召集人委員負(fù)責(zé)召集和主持。當(dāng)召集人委員不能或無法履行職責(zé)時，由其指定一名其他委員代行其職責(zé)；召集人委員

既不履行職責(zé)，也不指定其他委員代行其職責(zé)時，由董事會半數(shù)以上董事指定一名委員履行召集人委員職責(zé)。

第十二條 薪酬與考核委員會會議可采用現(xiàn)場會議形式，也可采用通訊表決方式的非現(xiàn)場會議形式。

第十三條 薪酬與考核委員會定期會議應(yīng)于會議召開前5 日(不包括開會當(dāng)日)發(fā)出會議通知，臨時會議應(yīng)于會議召開前3 日(不包括開會當(dāng)日)發(fā)出會議通知。

第十四條 薪酬與考核委員會會議可采用傳真、電子郵件、電話、以專人或郵件送出等方式進(jìn)行通知。

采用電話、電子郵件等快捷通知方式時，若自發(fā)出通知之日起2 日內(nèi)未接到書面異議，則視為被通知人己收到會議通知。

第五章 議事與表決程序

第十五條 薪酬與考核委員會應(yīng)由三分之二以上的委員(含三分之二)出席方可舉行。第十六條 薪酬與考核委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)。

第十七條 薪酬與考核委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會議表決前提交給會議主持人。

第十八條 薪酬與考核委員會所作決議應(yīng)經(jīng)全體委員(包括未出席會議的委員)的過半數(shù)通過方為有效。

薪酬與考核委員會委員每人享有一票表決權(quán)。

3第十九條 薪酬與考核委員會辦公室召集人可以列席薪酬與考核委員會會議。如有必要，薪酬與考核委員會可以召集與會議議案有關(guān)的其他人員列席會議、介紹情況或發(fā)表意見，但非薪酬與考核委員會委員對議案沒有表決權(quán)。

第二十條 出席會議的委員應(yīng)本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對議案進(jìn)行審議并充分表達(dá)個人意見；委員對其個人的投票表決承擔(dān)責(zé)任。

第二十一條 薪酬與考核委員會定期會議和臨時會議的表決方式均為舉手表決。如薪酬與考核委員會會議以傳真方式做出會議決議時，表決方式為簽字方式。

第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會。

第二十三條 公司董事會在工作報(bào)告中應(yīng)披露薪酬與考核委員會過去一年的工作內(nèi)容，包括會議召開情況和決議情況等。

第二十四條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)進(jìn)行書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。

薪酬與考核委員會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。在公司存續(xù)期間，保存期為十年。

第二十五條 薪酬與考核委員會委員對于了解到的公司相關(guān)信息，在該等信息尚未公開之前，負(fù)有保密義務(wù)。

第六章 附 則

第二十六條 本議事規(guī)則經(jīng)董事會審議通過后生效。

第二十七條 本議事規(guī)則解釋權(quán)歸公司董事會。

第二十八條 本議事規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 本議事規(guī)則如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或經(jīng)修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。西部金屬材料股份有限公司

二零一零年一月二十二日

第五篇：董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則

董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則（2009年修訂）

深圳市振業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

第一章 總 則

第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事，以下同）及管理層的考核與薪酬管理制度，充分發(fā)揮董事會薪酬與考核委員會的職能作用，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中 華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)。薪酬與考核委員會對董事會負(fù)責(zé)，向董事會報(bào)告工作。

第三條 公司人力資源部為薪酬與考核委員會的日常辦事機(jī)構(gòu)。

第二章 人員組成第四條 薪酬與考核委員會委員由三名外部董事組成，其中獨(dú)立董事占多數(shù)。

第五條 薪酬與考核委員會成員應(yīng)當(dāng)符合下列任職基本條件：

（一）熟悉國家有關(guān)法律、行政法規(guī)，熟悉公司預(yù)算管理、績效管理、人力資源管理體系及激勵約束機(jī)制；

（二）遵守誠信原則，公正廉潔，忠于職守，能夠?yàn)榫S護(hù)公司和股東的利益積極開展工作；

（三）具有較強(qiáng)的綜合分析和判斷能力，并具備一定的財(cái)務(wù)管理、成本管理、人力資源管理知識；

（四）具有履行職責(zé)所必需的時間和精力。

第六條 薪酬與考核委員會委員的提名方式包括以下三種：

（一）由董事長提名；

（二）由二分之一以上獨(dú)立董事提名；

（三）由全體董事的三分之一以上提名。

薪酬與考核委員會委員由董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第七條 薪酬與考核委員會設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任。

主任委員由全體委員過半數(shù)提名，并報(bào)請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。

主任委員不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，其余委員推舉一名獨(dú)立董事委員代履行職務(wù)。

第八條 薪酬與考核委員會委員任期與董事會董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并根據(jù)本議事規(guī)則第六條的規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第九條 薪酬與考核委員會委員可以在任期屆滿以前提出辭職，委員辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，辭職報(bào)告經(jīng)董事會批準(zhǔn)后方能生效，且在補(bǔ)選出的委員就任前，原委員仍應(yīng)當(dāng)依照本議事規(guī)則的規(guī)定，履行相關(guān)職責(zé)。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第十條 薪酬與考核委員會行使下列職權(quán)：

（一）研究制定公司董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，對公司非獨(dú)立董事及高級管理人員履職情況進(jìn)行考核；

（二）審查公司董事、高級管理人員、員工的薪酬政策與方案，并監(jiān)督其執(zhí)行情況；

（三）研究公司激勵約束機(jī)制，包括但不限于：

1、審查長期激勵基金使用和分配計(jì)劃，并核查其使用情況；

2、審查股權(quán)激勵計(jì)劃及其實(shí)施情況；

3、安排激勵股份解除鎖定相關(guān)事宜并組織實(shí)施。

（四）考評公司經(jīng)營目標(biāo)、經(jīng)營計(jì)劃完成情況；

（五）董事會授權(quán)辦理的其他事宜。

第十一條 薪酬與考核委員會主任委員履行以下職責(zé)：

（一）召集、主持委員會會議；

（二）代表薪酬與考核委員會向董事會報(bào)告工作；

（三）應(yīng)當(dāng)由薪酬與考核委員會主任委員履行的其他職責(zé)。

第十二條 作為薪酬與考核委員會的日常辦事機(jī)構(gòu)，人力資源部履行下列職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)薪酬與考核委員會的日常工作聯(lián)絡(luò)；

（二）負(fù)責(zé)薪酬與考核委員會會議組織及決策前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，包括但不限于：制定會議計(jì)劃，負(fù)責(zé)或組織協(xié)調(diào)相關(guān)部門及中介機(jī)構(gòu)編寫會議文件并履行內(nèi)部審核 程序，發(fā)出會議通知，安排會務(wù)，會議記錄，編寫決議、報(bào)告，資料報(bào)備和歸檔，等等；

（三）負(fù)責(zé)定期向薪酬與考核委員會委員報(bào)告涉及公司經(jīng)營狀況的重要數(shù)據(jù)、資料，必要時，組織委員對公司進(jìn)行調(diào)研。

第四章 議事程序

第一節(jié) 會議的召集和召開

第十三條 薪酬與考核委員會會議分為定期會議和臨時會議，由主任委員召集并主持。薪酬與考核委員會會議應(yīng)由過半數(shù)的委員出席方可舉行。

第十四條 薪酬與考核委員會定期會議每年至少召開一次，于審議公司報(bào)告的董事會會議召開 10 天前舉行，審議事項(xiàng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）對公司非獨(dú)立董事及高級管理人員履職情況進(jìn)行考核；

（二）對公司經(jīng)營目標(biāo)、經(jīng)營計(jì)劃完成情況進(jìn)行考核；

（三）對公司董事、高級管理人員、員工薪酬政策的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，并審查董事、高級管理人員薪酬發(fā)放情況；

（四）薪酬與考核委員會履職情況匯總報(bào)告。

第十五條 薪酬與考核委員會主任委員認(rèn)為必要時，或二分之一以上委員聯(lián)名提議時，應(yīng)召集臨時會議。

第十六條 薪酬與考核委員會會議通知于會議召開 3 日前以專人送出、傳真、郵寄或網(wǎng)絡(luò)方式（包括電子郵件、本公司信息化辦公系統(tǒng)）通知全體委員。會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的日期和地點(diǎn)；

（二）會議事由和議題；

（三）發(fā)出通知的日期。

薪酬與考核委員會會議文件應(yīng)隨會議通知同時送達(dá)全體委員及相關(guān)與會人員。

第十七條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由薪酬與考核委員會委員本人出席。委員因故不能出席，可以書面委托其他委員代為出席，且委托的代理人應(yīng)該是獨(dú)立董事委員。委托書中 應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。委員未出席薪酬與考核委員會會 議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第十八條 公司非薪酬與考核委員會委員的董事及其他相關(guān)人員可以列席薪酬與考核委員會會議，列席會議人員可以就會議討論事項(xiàng)進(jìn)行解釋或說明，但沒有表決權(quán)。

第十九條 薪酬與考核委員會委員及列席薪酬與考核委員會會議的人員對尚未公開的信息負(fù)有保密義務(wù)，不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。

第二節(jié) 會議決策程序

第二十條 薪酬與考核委員會的決策程序如下：

（一）人力資源部負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)相關(guān)部門或中介機(jī)構(gòu)編寫薪酬與考核委員會會議文件，并保證其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（二）人力資源部按照公司有關(guān)制度規(guī)定履行會議文件的內(nèi)部審批程序；

（三）人力資源部將經(jīng)公司內(nèi)部審批通過的會議文件提交薪酬與考核委員會主任委員審核，審核通過后由主任委員及時召集薪酬與考核委員會會議審議；

（四）薪酬與考核委員會的決策必須依賴于下列條件的滿足：

1、充分了解與公司薪酬政策有關(guān)的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

章、公司有關(guān)制度以及行業(yè)的薪酬標(biāo)準(zhǔn)；

2、充分了解公司經(jīng)營目標(biāo)、經(jīng)營計(jì)劃的制定、調(diào)整過程，并就其完成情況進(jìn)行了調(diào)查和核實(shí)；

3、充分了解公司非獨(dú)立董事及高級管理人員履職情況，并就其工作表現(xiàn)進(jìn)行了調(diào)查和核實(shí)；

4、充分了解公司的激勵約束機(jī)制，并熟悉相關(guān)方案的制定、實(shí)施過程。

（五）薪酬與考核委員會將通過的報(bào)告、決議或建議以書面形式呈報(bào)公司董事會。對需要董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的，由薪酬與考核委員會向董事會提出提案，并按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定履行審批程序；

（六）若超過半數(shù)的董事會成員對薪酬與考核委員會會議通過的報(bào)告、決議存在異議的，應(yīng)及時向薪酬與考核委員會提出書面反饋意見，并可由代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、獨(dú)立董事或監(jiān)事會提議召開臨時股東大會進(jìn)行表決。獨(dú)立董事應(yīng)就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。第二十一條 必要時，薪酬與考核委員會委員可以對應(yīng)參加相關(guān)的公司辦公會，直接參與與本委員會職權(quán)范圍相關(guān)事項(xiàng)的討論和研究。

第二十二條 薪酬與考核委員會會議以現(xiàn)場會議方式召開的，會議事項(xiàng)的表決方式為舉手表決，并由參會委員在會議通過的決議、報(bào)告上簽名。

薪酬與考核委員會臨時會議在保障委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真或網(wǎng)絡(luò)方式（包括電子郵件、本公司信息化辦公系統(tǒng)）進(jìn)行并作出決議，由參會委員簽字。

第二十三條 薪酬與考核委員會每一委員有一票的表決權(quán)。會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第二十四條 薪酬與考核委員會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)委員應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他委員行使表決權(quán)。出席該會議的非關(guān)聯(lián)委員人數(shù)不足兩人的，或該會議審議事項(xiàng)未 獲兩名非關(guān)聯(lián)委員一致通過的，薪酬與考核委員會應(yīng)將該事項(xiàng)提交董事會審議。獨(dú)立董事應(yīng)就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

第二十五條 薪酬與考核委員會委員必須按照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，對公司承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。薪酬與考核委員會會議通過的報(bào)告、決議和建議必須符合法律、法 規(guī)及公司章程的要求。董事會有權(quán)否決（或不采納）薪酬與考核委員會通過的不符合法律、法規(guī)及公司章程的報(bào)告、決議或建議。

第二十六條 必要時，薪酬與考核委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供意見，費(fèi)用由公司支付。

第二十七條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄（紀(jì)要），會議記錄（紀(jì)要）包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）會議日期、地點(diǎn)、召集人及主持人；

（二）出席、列席會議情況及授權(quán)情況；

（三）會議議程；

（四）討論、審查會議議題的過程及具體內(nèi)容；

（五）表決和決議情況。

出席會議的人員均應(yīng)在會議記錄（紀(jì)要）上簽名。

會議記錄（紀(jì)要）由人力資源部保存，在會議結(jié)束后與通過的報(bào)告、決議或建議一并呈報(bào)公司董事會。

第二十八條 人力資源部負(fù)責(zé)及時對會議文件資料進(jìn)行整理存檔，并及時將會議記錄（紀(jì)要）、報(bào)告、決議或建議報(bào)董事會辦公室備案。

第五章 附 則

第二十九條 本議事規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第三十條 本規(guī)則未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十一條 本議事規(guī)則自股東大會批準(zhǔn)之日起實(shí)施，股東大會授權(quán)董事會決定本議事規(guī)則的修訂事宜。