第一篇：《投資銀行學(xué)》期末復(fù)習(xí)資料

《投資銀行學(xué)》期末復(fù)習(xí)材料

第1章

投資銀行綜述

1、投資銀行的主營業(yè)務(wù)大體可劃分為證券類業(yè)務(wù)、投資類業(yè)務(wù)、管理類業(yè)務(wù)、服務(wù)類業(yè)務(wù)、創(chuàng)新型業(yè)務(wù)

2、投資銀行的發(fā)展趨勢包括國際化趨勢、集團(tuán)化趨勢、全能化趨勢、專業(yè)化趨勢、網(wǎng)絡(luò)化趨勢

3、投資銀行的功能包括（1）媒介資本供需，優(yōu)化資源配置功能；（2）構(gòu)造證券市場，推動市場發(fā)展功能；（3）管理金融資產(chǎn)，提高投資收益功能；（4）服務(wù)公司并購，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)集中功能

第2章

投資銀行的證券承銷業(yè)務(wù)

1、要處理公開招股上市這樣極富專業(yè)性而過程又相當(dāng)復(fù)雜的工作，發(fā)行公司必須首先組成專家工作團(tuán)組（IPO小組）來專門負(fù)責(zé)此事。專家組中的核心是承銷商

2、路演是股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研與推介活動。路演時推銷中最關(guān)鍵的一個核心環(huán)節(jié)

3、定價能力是投資銀行各方面能力的綜合體現(xiàn)，體現(xiàn)的是估值能力和與投資者的溝通能力上

4、定價的影響因素包括本體因素（指發(fā)行人就內(nèi)部經(jīng)營管理對發(fā)行價格制定的影響因素，其中最關(guān)鍵的是盈利水平）；環(huán)境因素

5、競價法的三種形式包括（1）網(wǎng)上競價；（2）機(jī)構(gòu)投資者（法人）競價；（3）券商競價

6、證券承銷方式包括（1）公募；（2）私募；（3）足額發(fā)行

7、證券承銷安排包括（1）發(fā)行方式（認(rèn)購證方式；儲蓄存單方式；上網(wǎng)發(fā)行方式；全額預(yù)繳、比例配售方式）；（2）安定操作（聯(lián)合做空策略；綠鞋期權(quán)策略；提供穩(wěn)定報價策略）

第3章

經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)概述

1、證券經(jīng)紀(jì)是證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)接受投資者（客戶）委托，代其買賣證券并收取傭金的法律行為。其特點(diǎn)包括（1）業(yè)務(wù)對象的廣泛性；（2）經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的中介行；（3）客戶指令的權(quán)威性；（4）客戶資料的保密性

2、按照業(yè)務(wù)范圍不同，可將經(jīng)紀(jì)商分為傭金經(jīng)紀(jì)商、交易所經(jīng)紀(jì)商、專營經(jīng)紀(jì)商、政府債券經(jīng)紀(jì)商

3、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的原則：

在接受客戶委托，代理證券交易的過程中，應(yīng)遵循的原則：（1）價格自主原則；（2）價格優(yōu)先原則；（3）時間優(yōu)先原則；（4）公開、公平交易原則；（5）充分披露原則；（6）依法收入原則 投資銀行在對經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行管理時，應(yīng)遵循的原則：（1）謹(jǐn)慎接受客戶委托，并為委托事項保密；（2）適當(dāng)向客戶提供投資咨詢；（3）嚴(yán)格遵循托管制度和相關(guān)法律，不得越權(quán)非法挪用客戶的證券與存款；（4）禁止違法交易行為；（5）禁止為相關(guān)人員代理證券交易

4、信用經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)有兩種類型，融資與融券。融資是指客戶委托買入證券時，投資銀行以自有或外部融入資金，為客戶墊付部分資金以完成交易，以后由客戶歸還并支付相應(yīng)的利息；融券是指客戶賣出證券時，投資銀行以自有、客戶抵押或借入的證券，為客戶代墊部分或全部證券以完成交易，以后由客戶歸還

第4章

投資銀行的自營業(yè)務(wù)

1、自營業(yè)務(wù)的特點(diǎn)：（1）資金的自有性；（2）交易的自主性；（3）買賣的目的性；（4）自營的風(fēng)險性；（5）收益的不確定性；（6）費(fèi)用的自我性；（7）證券商的地位；（8）交易數(shù)量的隨意性；（9）專業(yè)性；（10）保密性

2、自營業(yè)務(wù)的原則包括（1）申明自營買賣原則；（2）客戶委托優(yōu)先原則；（3）公平交易原則；（4）公開交易原則；（5）不純粹以盈利為目的的原則（維護(hù)市場秩序）；（6）保護(hù)合理的流動性資產(chǎn)原則；（7）效益和風(fēng)險最佳組合原則；（8）分散投資原則；（9）理智投資原則；（10）嚴(yán)格管理原則

3、自營業(yè)務(wù)的風(fēng)險主要來自于所經(jīng)營證券的風(fēng)險，分為系統(tǒng)風(fēng)險和非系統(tǒng)風(fēng)險。系統(tǒng)風(fēng)險主要包括市場風(fēng)險、利率風(fēng)險和購買力風(fēng)險；非系統(tǒng)風(fēng)險包括經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、信用風(fēng)險和道德風(fēng)險

4、自營風(fēng)險的防范措施包括：（1）合理確定自營資金數(shù)量；（2）自營資金的合理配置；（3）建立集中領(lǐng)導(dǎo)、科學(xué)決策、分級管理、及時反饋的自營決策機(jī)制和有序、高效、規(guī)范的運(yùn)作機(jī)制，切實防范和控制自營風(fēng)險和政策風(fēng)險；（4）組織投資決策委員會和風(fēng)險控制委員會，對自營業(yè)務(wù)的決策和操作過程進(jìn)行及時的風(fēng)險監(jiān)控和預(yù)警；（5）充分發(fā)揮資金、財務(wù)、稽核部門對自營業(yè)務(wù)的監(jiān)督作用

第5章

投資銀行的企業(yè)并購業(yè)務(wù)

1、投資銀行協(xié)助并購方進(jìn)行自身評估的主要內(nèi)容包括：（1）并購方自身的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營需要；（2）國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)背景，與并購方發(fā)展戰(zhàn)略相關(guān)的地區(qū)經(jīng)濟(jì)形勢；（3）并購方目前所處的產(chǎn)業(yè)和其發(fā)展戰(zhàn)略中意向進(jìn)入的產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢，所面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn)；（4）并購方自身資金實力和融資能力以及并購后期望達(dá)到的各項財務(wù)指標(biāo)；（5）并購方與目標(biāo)企業(yè)所在的國家或地區(qū)針對并購交易的法律法規(guī)

第6章

投資銀行的項目融資業(yè)務(wù)

1、投資銀行作為項目融資的顧問，可以采用兩種形式：一種是只擔(dān)任項目融資者的顧問，為其安排融資結(jié)構(gòu)和貸款，而自己不參加最終的貸款銀團(tuán)；另一種是在擔(dān)任融資顧問的同時，也參與貸款，作為貸款銀團(tuán)的成員和經(jīng)理人

第7章 投資銀行的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)

1、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是投資銀行在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，是投資銀行接受客戶委托，在嚴(yán)格遵守客戶委托意愿的前提下，對客戶資產(chǎn)進(jìn)行有效地管理與運(yùn)營，在保全客戶委托資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，實現(xiàn)其資產(chǎn)增值的新型證券業(yè)務(wù)

2、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的特點(diǎn)：（1）資產(chǎn)管理是一種委托—代理關(guān)系；（2）資產(chǎn)管理受托資產(chǎn)的多樣性；（3）資產(chǎn)管理的個性化；（4）資產(chǎn)管理的自主性由客戶主張的收益分配方式?jīng)Q定；（5）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)監(jiān)管的困難性

3、資產(chǎn)管理的內(nèi)容包括（1）現(xiàn)金管理；（2）理財顧問；（3）國債管理；（4）基金管理

4、客戶進(jìn)行現(xiàn)金管理的主要目的是優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、減少資金成本，提高資金回報

5、銀行提供現(xiàn)金管理服務(wù)的目的：滿足客戶需求，鞏固客戶關(guān)系，提高客戶忠誠度

客戶現(xiàn)金管理的對象時整個現(xiàn)金運(yùn)動過程，根據(jù)現(xiàn)金運(yùn)動狀況，可以劃分為現(xiàn)金流入、現(xiàn)金流出、現(xiàn)金存量三個環(huán)節(jié)，具體內(nèi)容為：（1）現(xiàn)金流入環(huán)節(jié)提供收款服務(wù)；（2）現(xiàn)金流出環(huán)節(jié)提供付款服務(wù)；（3）在收付款服務(wù)的基礎(chǔ)上，提供流動資金頭寸管理服務(wù)以及風(fēng)險管理服務(wù)

6、銀行為客戶提供現(xiàn)金管理的核心是增值服務(wù)

7、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的分類：

（1）按照資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的組織形態(tài)不同，可以將資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分為私募基金、公募基金和資產(chǎn)信托三種類型；

（2）按照管理的托管資產(chǎn)形態(tài)不同，可以將資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分為貨幣資金管理、有價證券慣例和其他資產(chǎn)管理三種類型；

（3）按照服務(wù)方式的不同，可以將資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分為個人專戶資產(chǎn)管理和集合型資產(chǎn)管理兩種類型；

（4）按照利益分配機(jī)制的不同，可以將資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分為完全代理型資產(chǎn)管理和風(fēng)險共擔(dān)型資產(chǎn)管理兩種類型

8、資產(chǎn)管理的當(dāng)事人包括資產(chǎn)委托人和資產(chǎn)管理人，必要時也會出現(xiàn)資產(chǎn)托管人 第8章

投資銀行的風(fēng)險投資業(yè)務(wù)

1、風(fēng)險投資的要素包括風(fēng)險資本、風(fēng)險投資主體、投資期限、投資目的和投資方式

2、風(fēng)險投資體系中最核心的機(jī)構(gòu)是風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)，即風(fēng)險投資公司或風(fēng)險投資基金，它們是連接的金融中介，是風(fēng)險投資最直接的參與者和實際操作者，同時也最直接地承受風(fēng)險、分享收益

3、風(fēng)險投資的運(yùn)作過程包括投資對象的篩選和確定、風(fēng)險企業(yè)的經(jīng)營和管理以及風(fēng)險投資的退出三個基本階段

4、風(fēng)險投資決策應(yīng)遵從以下原則：（1）絕不選取超過兩個風(fēng)險以上的企業(yè)；（2）投資價值V=P×S×E。V代表投資價值，S代表產(chǎn)品、服務(wù)或技術(shù)的獨(dú)特性與可行性，E代表管理隊伍（企業(yè)家）的素質(zhì)；（3）投資P值最大的項目

5、風(fēng)險投資分為種子期、初創(chuàng)期、成長期、成熟期

6、種子期面臨的風(fēng)險包括（1）技術(shù)風(fēng)險；（2）資金風(fēng)險

7、初創(chuàng)期所面臨的風(fēng)險包括（1）技術(shù)風(fēng)險；（2）市場風(fēng)險；（3）資金風(fēng)險

第9章 投資銀行業(yè)務(wù)創(chuàng)新

1、現(xiàn)代投資銀行的業(yè)務(wù)創(chuàng)新是指現(xiàn)代投資銀行基于對微觀利益的追求在投資銀行領(lǐng)域內(nèi)建立“新的生產(chǎn)函數(shù)”，把各種金融要素進(jìn)行新的組合，從而對投資銀行經(jīng)營理念、業(yè)務(wù)品種與工具、支付清算手段、組織形式與管理方法所進(jìn)行的創(chuàng)造性變革活動及其所創(chuàng)造的新事物

2、投資銀行業(yè)務(wù)創(chuàng)新的特點(diǎn)：（1）階段性（初創(chuàng)、模仿、推廣）；（2）多樣性；（3）時滯性；（4）非均勻性

3、投資銀行業(yè)務(wù)創(chuàng)新的動因有：（1）獲利性創(chuàng)新；（2）避險、避管性創(chuàng)新；（3）投機(jī)性創(chuàng)新；（4）擴(kuò)源性創(chuàng)新；（5）合作經(jīng)營性創(chuàng)新；（6）增強(qiáng)競爭優(yōu)勢的創(chuàng)新

第10章

投資銀行的風(fēng)險管理

1、投資銀行的風(fēng)險種類有（1）市場風(fēng)險；（2）信用風(fēng)險；（3）技術(shù)和營運(yùn)風(fēng)險；（4）其他風(fēng)險（政策性風(fēng)險、法律道德風(fēng)險以及經(jīng)濟(jì)周期風(fēng)險）；

2、引起市場風(fēng)險的原因有：（1）利率、匯率、商品價格、股票價格及各種金融工具價格發(fā)生波動；（2）收益曲線發(fā)生變化；（3）市場流動性變化；（4）其他市場因素的變動等

3、投資銀行風(fēng)險的控制包括：（1）市場風(fēng)險的控制；（2）信貸風(fēng)險的控制；（3）營運(yùn)風(fēng)險的控制

4、投資銀行的風(fēng)險管理程序包括：（1）風(fēng)險識別；（2）風(fēng)險分析與評估；（3）風(fēng)險控制；（4）風(fēng)險決策

5、投資銀行風(fēng)險控制是指對投資銀行的風(fēng)險進(jìn)行防范和補(bǔ)救的過程，具體包括：（1）風(fēng)險回避；（2）風(fēng)險分散；（3）風(fēng)險的轉(zhuǎn)移；（4）風(fēng)險的消縮；（5）風(fēng)險補(bǔ)償

第二篇：投資銀行學(xué)期末論文

關(guān)于企業(yè)并購業(yè)務(wù)分析

摘要：在跨國并購的今天，美國銀行紛紛破產(chǎn)或轉(zhuǎn)型的今天，投資銀行在并購中起著不可忽略的重要作用，本文首先分析了企業(yè)在并購中的動因，接著以美國澳大利亞中西部公司最大股東兼非執(zhí)行董事收購中鋼集團(tuán)，以謀求來自中鋼更高的收購價的案例來詳細(xì)介紹投資銀行在期間的作用，最后闡述中國投資銀行與國際水平的差距。

關(guān)鍵詞：投資銀行 企業(yè)并購 中鋼集團(tuán) 澳大利亞中西部公司

一、引言 1.企業(yè)并購的動因

企業(yè)決定并購可能是出于多方面的考慮，而企業(yè)兼并的動因是指激發(fā)企業(yè)進(jìn)行并購活動的根本原因，1.1 追求并購后的協(xié)同效應(yīng)

所謂協(xié)同效用，即指企業(yè)并購重組后，企業(yè)的總體效益大于兩個獨(dú)立企業(yè)效益的簡單算術(shù)相加。這多發(fā)生在有較強(qiáng)關(guān)聯(lián)性的企業(yè)之中。從經(jīng)營協(xié)同方面來看，這種效應(yīng)突出的表現(xiàn)在規(guī)模經(jīng)濟(jì)的實現(xiàn)上，通過規(guī)模經(jīng)濟(jì)，企業(yè)可以盡可能的使產(chǎn)品的單位成本降到最低；同時可以促使各個部門之間形成更專業(yè)單一的產(chǎn)品生產(chǎn)，提高生產(chǎn)效率。另外，通過兼并也可以實現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)企業(yè)之間的優(yōu)勢互補(bǔ)，極大的減低交易費(fèi)用。

1.1.1追求快速發(fā)展，擴(kuò)大市場占有率

企業(yè)的成長往往有兩條途徑：一是依靠自身內(nèi)部積累，二是通過外部擴(kuò)張。并購則屬于第二種，通過外部擴(kuò)張企業(yè)的發(fā)展速度將遠(yuǎn)遠(yuǎn)快于單純依靠內(nèi)部的積累。對于進(jìn)入新行業(yè)的企業(yè)來說，這種方法有效的降低了進(jìn)入新行業(yè)核心市場的壁壘；對于在原有市場中繼續(xù)發(fā)展的企業(yè)來說，這無疑是搶占市場擴(kuò)大占有率最快捷、最具吸引力的一種方法。

1.1.2 實現(xiàn)企業(yè)長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略目標(biāo)

更多時候企業(yè)并購是從企業(yè)生存發(fā)展的長遠(yuǎn)角度去考率的，因而其戰(zhàn)略目標(biāo)就成為其行動的指南。企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)可能包括分散化經(jīng)營以使得收益較為平穩(wěn)；考慮到未來市場的供需狀況，兼并上下游企業(yè)已

獲得長遠(yuǎn)的發(fā)展；實現(xiàn)多元化經(jīng)營的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移。

二、中鋼并購澳大利中西部公司案例分析及投行的作用 2.1 第一階段———友好邀約收購

2007年12月7日，澳大利中西部公司首次公告稱，該公司受到了來自其合資伙伴中鋼每股5.6 澳元的全面收購建議，這為中西部暫時抵御住了默奇森的進(jìn)攻。

2008年1月19日，澳大利中西部公司公告表示，該公司董事會在繼續(xù)探討中鋼現(xiàn)金收購交易完成的可能性。由于中鋼簽署了相關(guān)保密協(xié)議，澳大利中西部公司可以提供相關(guān)數(shù)據(jù)。

2008年2月5日，澳大利中西部公司宣布Murchison 收購建議因未能成功延期而將失效。在這一階段中，摩根大通作為中鋼的財務(wù)顧問策劃了該次并購，提出了許多具體的收購建議，包括對選擇收購方式和支付工具、對澳大利中西部公司的估價、確定要約收購價格、協(xié)作中鋼公司與澳大利中西部公司進(jìn)行談判等。

2.11 選擇收購方式

投資銀行作為專業(yè)的企業(yè)并購顧問，往往會在考慮目標(biāo)公司的態(tài)度、收購成本和市場對收購的預(yù)期反應(yīng)后給出收購企業(yè)以收購方式的建議。在本案中，介于中鋼是應(yīng)澳大利中西部公司之邀作以“白衣騎士”的身份最先參與收購活動的，因此摩根大通在此基礎(chǔ)上建議中鋼選擇“友好收購”，直接同對方董事會成員洽談，而為在市場上采取任何大規(guī)模舉動。

2.12 對澳大利中西部公司公司予以估價

在估價方面，投行不僅具有遠(yuǎn)超過公司的人才和專業(yè)性，同時由于獨(dú)立于交易雙方之外，更能客觀的對企業(yè)價值進(jìn)行評估，從而既避免為節(jié)約成本而出價過低從而喪失收購可能，也避免收購公司因急于收購而出價過高造成得不償失。

目前，使用最為廣泛的方法通常是D CF 法，該方法通過對目標(biāo)企業(yè)未來凈現(xiàn)金流入的合理折現(xiàn)來估計企業(yè)的內(nèi)在價值，是較為可靠的一種估價方法。但該方法的難點(diǎn)在于準(zhǔn)確估計公司未來的現(xiàn)金流量和資本成本的確定。因此，在實際操作中，往往會結(jié)合市場的情況綜合其他方法加以考慮。例如看同類可比的公司在市場上交易的比例。該案中，摩根大通對澳大利中西部公司的總估價在12 億

澳元左右，從而給出了每單股5.6 澳元的收購價。

2.2 第二階段———敵意收購階段

2008 年2 月20 日，澳大利中西部公司卻突然宣布，“經(jīng)過深思熟慮，并且在公司財務(wù)顧問和法律顧問的建議之下，公司認(rèn)為中鋼每股5.6 澳元的收購價格低估了公司的價值和前景。”

2008 年3 月14 日，中鋼正式澳大利中西部公司提出了價值12億澳元的“敵意收購”。2008 年4 月29 日，中鋼宣布把收購澳大利中西部公司的報價從5．60 澳元／股提高到6．38 澳元／股，總金額升至13．67 億澳元。

2008 年5 月24 日，默奇森提出新的換股收購要約，1 股默奇森股票可換得0．575 股中西部公司股票，相當(dāng)于每股中西部公司股票作價7．17 澳元，超過了中鋼出價。默奇森與中鋼的方案同時獲得董事會認(rèn)可。

2008 年6 月6 日，中鋼將持有股份增至40．09％，而且在4 日后直接對默奇森的資源質(zhì)量、合并協(xié)同效應(yīng)前景提出質(zhì)疑。

2008 年9 月底，澳大利中西部公司被強(qiáng)行摘牌，中鋼正式完成收購。

2.2.1 作為目標(biāo)公司的反收購策略

在并購交易中，目標(biāo)公司為了防御和抵抗敵意收購公司的進(jìn)攻，往往請求投資銀行設(shè)計出反兼并和反收購的策略來抵抗并購，常見的包括尋求股東支持、股份回購、訴諸法律（主要是反壟斷法）、白衣騎士、毒丸計劃等等。而本案的這一階段，澳大利中西部公司的用意已經(jīng)逐漸顯現(xiàn)出來。作為其顧問的摩根士丹利顯然給出了“引進(jìn)白衣騎士粉碎默奇森的收購，事成之后再以種種理由‘踢開’中鋼”的反收購建議。于是有了澳大利中西部公司邀請中鋼談判收購事宜，又在談判幾個月后突然說價格低估這種反常的行為。在中鋼報出5.6 澳元每股的收購價后，澳大利中西部公司在摩根士丹利的建議下，迅速做出反應(yīng)，希望廣大股東面對邀約不要做出任何反應(yīng)，想以此來阻止中鋼的收購。

2.2.2 法律顧問

面對澳大利中西部公司的這種用意，摩根大通也繼續(xù)執(zhí)行著其“向收購方建議收購方式”的職能，適時調(diào)整了收購方式，由“友好收購”轉(zhuǎn)變?yōu)閺?qiáng)硬的“敵意收購”。除在第一階段已述的摩根大通作為“財務(wù)顧問”種種職能之外，該階

段它更多的擔(dān)當(dāng)了“法律咨詢顧問”，對中鋼進(jìn)行策略抉擇和法律上的幫組。

在5 月24 日之后，中鋼面臨強(qiáng)大的提高收購價格的壓力，面臨是否繼續(xù)加價的艱難選擇。而對此摩根大通給出的建議是“不加價，逼一逼”，這是個危險的決定，如果公開承諾不加價，在澳洲的法律中，就永遠(yuǎn)不能再加價了，而且臺面下也不可能給股東變相的好處?！皵骋馐召徲肋h(yuǎn)是博弈，你不知道對方的底線，沒辦法溝通，而且他跟你講的東西可能恰恰是在欺騙你，不能相信?！蹦Ω笸ǜ吖苷f，“這種博弈下，最重要的就是決斷。我們做出不加價的姿態(tài)后，股東很驚訝，結(jié)果是中西部股價從7 塊多跌到6 塊多?！?/p>

三、中國投資銀行與國際水平的差距的原因

在08 年中國活躍的并購市場上，依然是國際性大投行的身影搶占了我們的視線，而中國本土投行的身影依然難尋。究其原因，我國的投行乃至整個金融市場還存在著一些缺陷，同時也存在一些外部障礙。

3.1 投行規(guī)模和專業(yè)素質(zhì)與國際水平差距較大

我國并沒有國外真正意義上的專業(yè)的投資銀行，一般多為綜合性金融機(jī)構(gòu)的下設(shè)機(jī)構(gòu)，規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于國有商業(yè)銀行；而金融危機(jī)爆發(fā)之前，國際上頂尖的投行其規(guī)模和水平卻足以與任何一家國際商業(yè)銀行相媲美。作為一個信息和資金的集散地，投行的規(guī)模及其社會影響力在并購中顯得至關(guān)重要。同時，我國投行缺乏專業(yè)性的并購人才，并購理念和操作手段都較為單一和滯后，對資本配置的落差缺乏真正意義的發(fā)掘。這些都嚴(yán)重阻礙了并購業(yè)務(wù)的發(fā)展。

3.2 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理，并購業(yè)務(wù)占比較低

隨著資本市場規(guī)模的擴(kuò)大，作為創(chuàng)新業(yè)務(wù)的企業(yè)購業(yè)務(wù)在投資銀行的收入結(jié)構(gòu)所占的比重越來越大，已經(jīng)成了現(xiàn)代投資銀行的核心業(yè)務(wù)。我國證券公司的投資銀行業(yè)務(wù)則主要集中于證券承銷、經(jīng)紀(jì)和自營等傳統(tǒng)型業(yè)務(wù)上，證券發(fā)行收入

3.3 國際高水平投行的激烈競爭

這個障礙也許在08 年乃至今后的并購市場上都將顯得非常突出。隨著金融危機(jī)的到來，國際金融市場普遍進(jìn)入了一個相對蕭條的時期。而在這個非常時期，中國的并購業(yè)務(wù)持續(xù)的活躍無疑成為世界范圍內(nèi)最大的亮點(diǎn)，世界各大投行紛紛把精力從發(fā)達(dá)國家投向中國，從而使我國的投行面臨著前所未有的競爭壓力。這

在一方面打壓了我國投行的生長和發(fā)展，但另一方面，與外國頂尖投行合作，完成跨國并購業(yè)務(wù)，對我國投行來說也無疑使一次千載難逢的機(jī)遇。

四、參考文獻(xiàn): [1]任淮秀.投資銀行論[M].中國人民大學(xué)出版社，2003.[2]葉立新，崔海霞.資銀行參與企業(yè)并購問題淺析[J].南京大學(xué)理工大學(xué)學(xué)報(社會科學(xué)版)，2004(05)．

[3]郝淵曉.投資銀行學(xué)[M].中山大學(xué)出版社，2004.[4]鄭海航，李海艦，吳冬梅.中國企業(yè)兼并研究[M].經(jīng)濟(jì)管理出版社，[5]董小君.投資銀行與企業(yè)并購[M].中國經(jīng)濟(jì)出版社，1998． [6]王明夫.投資銀行并購業(yè)務(wù)[M].企業(yè)管理出版社，1999．

． 1999

第三篇：投資銀行 學(xué)期末考試

一、投資銀行與商業(yè)銀行的區(qū)別和聯(lián)系

2．許多商業(yè)銀行為商業(yè)票據(jù)和國債進(jìn)行承銷，與投資銀行的承銷業(yè)務(wù)存在競爭。

3．商業(yè)銀行的許多咨詢業(yè)務(wù)，尤其是針對企業(yè)并購的財務(wù)顧問服務(wù)，是投資銀行強(qiáng)勁的競爭對手。

4．在許多金融市場上，尤其在國際金融市場上，商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務(wù)活動已看不出差別。

5．在實行全能銀行制的國家中，商業(yè)銀行和投資銀行合為一體。

6．許多商業(yè)銀行設(shè)立了從事投資銀行業(yè)務(wù)的子公司，而投資銀行也收購了一些陷入財務(wù)困難的儲蓄機(jī)構(gòu)。

二、投資銀行的經(jīng)濟(jì)功能

1、資金供需的媒介者：溝通互不相識的資金盈余者和資金短缺者的橋梁。如：期限中介；風(fēng)險中介；信息中介；流動性中介。

2、證券市場的構(gòu)造者：證券市場由證券發(fā)行者、證券投資者、管理組織者和投資銀行四個主體構(gòu)成，其中，投資銀行起了穿針引線、聯(lián)系不同主體、構(gòu)建證券市場的重要作用。

3、資源配置的優(yōu)化者：（1）通過其資金媒介作用，使能企業(yè)通過發(fā)行股票和債券等方式來獲得資金，同時為投資者提供了獲取更高收益的渠道，從而使國家整體的經(jīng)濟(jì)效益和福利得到提高,促進(jìn)了資源的合理配置；（2）投資銀行便利了政府債券的發(fā)行，使政府可以獲得足夠的資金用于提供公共產(chǎn)品，加強(qiáng)基礎(chǔ)建設(shè)。同時，政府還可以通過買賣政府債券等方式，調(diào)節(jié)貨幣供應(yīng)量，借以保障經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展。（3）投資銀行幫助企業(yè)發(fā)行股票和債券，將企業(yè)的經(jīng)營管理置于廣大股東和債權(quán)人的監(jiān)督之下，有益于建立科學(xué)的激勵機(jī)制與約束機(jī)制，以及產(chǎn)權(quán)明晰的企業(yè)制度，推動企業(yè)的發(fā)展。（4）投資銀行的兼并和收購業(yè)務(wù)促進(jìn)了經(jīng)營管理不善的企業(yè)被兼并或收購，經(jīng)營狀況良好的企業(yè)得以迅速發(fā)展壯大，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，從而促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和生產(chǎn)的社會化。

4、產(chǎn)業(yè)集中及整合的促進(jìn)者。企業(yè)兼并與收購是一個技術(shù)性很強(qiáng)的工作，這是一般企業(yè)所難以勝任的。沒有投資銀行作為顧問和代理人，兼并收購已幾乎不可能進(jìn)行。從這一意義上來說，投資銀行促進(jìn)了企業(yè)實力的增加，社會資本的集中和生產(chǎn)的社會化，成為企業(yè)并購和產(chǎn)業(yè)集中過程中不可替代的重要力量。

三、投資銀行的經(jīng)營模式及優(yōu)缺點(diǎn)評價

（一）分離型或分業(yè)經(jīng)營型模式：是指法律規(guī)定投資銀行與商業(yè)銀行在組織體制、業(yè)務(wù)經(jīng)營和監(jiān)管制度等方面相互分離、不得混合的管理與發(fā)展模式。典型的國家是20世紀(jì)90年代以前的美國、英國、日本和現(xiàn)階段的中國。

優(yōu)點(diǎn)：

1、降低金融體系運(yùn)行風(fēng)險；

2、維護(hù)證券市場公正、公開、公平；

3、促進(jìn)行業(yè)內(nèi)專業(yè)化分工；

4、有助于金融體系穩(wěn)定。

缺點(diǎn)：限制了銀行的業(yè)務(wù)活動，從而制約了本國銀行的發(fā)展壯大，嚴(yán)重影響和削弱了本國金融機(jī)構(gòu)的國際競爭力。

（二）綜合型經(jīng)營模式亦稱混業(yè)經(jīng)營模式：是指在法律上允許同一家金融機(jī)構(gòu)通過資源整合，同時經(jīng)營商業(yè)銀行、投資銀行、保險公司、信托投資公司等金融業(yè)務(wù)。歐洲大陸國家的投資銀行大多數(shù)采用綜合型經(jīng)營模式，亞洲的泰國也采用這種模式。其中最典型的是德國。優(yōu)點(diǎn)：1.有利于銀行業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營；2.有利于降低銀行自身風(fēng)險；3.有利于銀行間的競爭 缺點(diǎn)：可能給整個金融體系帶來很大的風(fēng)險，一家銀行的倒閉可以引起多家銀行的連鎖反應(yīng)，進(jìn)而導(dǎo)致信用危機(jī)。如果信用危機(jī)嚴(yán)重，接踵而至的就是金融危機(jī)。

四、證券發(fā)行的方式及優(yōu)缺點(diǎn)

按不同的標(biāo)準(zhǔn)劃分，可以有多種分類：

（一）從股票發(fā)行對象（即招募對象）選擇的角度進(jìn)行分類，有公開發(fā)行和私募發(fā)行；

1、公開發(fā)行，是指發(fā)行人通過中介機(jī)構(gòu)面向市場上廣泛的不特定的投資公眾發(fā)售股票的行為。

優(yōu)點(diǎn)：①發(fā)行范圍大、投資者眾多，因此籌集資金的潛力大，適合于股票發(fā)行數(shù)量較多、籌集額較大的發(fā)行人。②公開發(fā)行以眾多的投資者為發(fā)行對象，可避免或減少因股票集中于少數(shù)人手中而對發(fā)行人（企業(yè)）經(jīng)營管理的干預(yù)，即發(fā)行公司可避免少數(shù)人囤積股票或被操縱。③只有公開發(fā)行的股票方可申請在證券交易所上市，因此這種發(fā)行方式可增強(qiáng)股票的流動性，有利于提高發(fā)行人的社會信譽(yù)。缺點(diǎn)：如發(fā)行的手續(xù)比較繁雜，登記或核準(zhǔn)所需時間較長，籌資速度較慢，發(fā)行費(fèi)用也較高。

2、私募發(fā)行（Private Placement）又稱非公開發(fā)行、內(nèi)部發(fā)行或私下發(fā)行，是指通過非公眾渠道，直接向特定的股票投資者發(fā)行的行為。

優(yōu)點(diǎn)：不受公開發(fā)行的規(guī)章限制，除能節(jié)省發(fā)行費(fèi)用、縮短發(fā)行時間外，還能比在公開市場上交易相同結(jié)構(gòu)的股票給投資銀行和投資者帶來更高的收益率。

缺點(diǎn)：證券流動性差、發(fā)行面窄、難以公開上市和擴(kuò)大發(fā)行人知名度等缺點(diǎn)。

（二）按照股票向投資者發(fā)售有無中介機(jī)構(gòu)承辦這一標(biāo)準(zhǔn)，分為直接發(fā)行和間接發(fā)行；

1、直接發(fā)行是指發(fā)行人直接向投資者出售股票，自己承辦股票發(fā)行具體事務(wù)的行為。優(yōu)點(diǎn)：這種發(fā)行方式的優(yōu)點(diǎn)是可以節(jié)省向股票發(fā)行中介機(jī)構(gòu)（承銷商）支付的承銷費(fèi)，降低發(fā)行成本。

缺點(diǎn)：直接發(fā)行的發(fā)行人必須具有很高的信譽(yù)和知名度，否則公開發(fā)行股票難以成功。

2、間接發(fā)行是指發(fā)行人委托證券發(fā)行中介機(jī)構(gòu)（承銷商）向投資者發(fā)售股票，由承銷商承辦股票發(fā)行具體事務(wù)的行為。又可具體分為全額包銷、代銷和余額包銷三種方式。大多數(shù)的公開發(fā)行股票都采用間接發(fā)行的方式。

根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。

（三）根據(jù)股票發(fā)行價格與其票面金額的關(guān)系，分為溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折價發(fā)行。

1、溢價發(fā)行是指發(fā)行人按高于股票面額的價格發(fā)行股票。又可分為時價發(fā)行和中間價發(fā)行兩種方式。溢價發(fā)行可使發(fā)行人以出讓較少的股份籌集到較多的資金，獲得溢價收入。根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。

2、平價發(fā)行又稱等額發(fā)行或面額發(fā)行，是指發(fā)行人以股票的票面金額作為發(fā)行價格發(fā)行股票。

由于股票上市后的交易價格通常要高于其面額，因此這種發(fā)行方式能使投資者獲得額外的收益，對投資者有較大的吸引力，但發(fā)行人籌集的資金相對較少。

平價發(fā)行在發(fā)達(dá)證券市場中很少使用，多在證券市場不發(fā)達(dá)的國家和地區(qū)采用。

3、折價發(fā)行是指發(fā)行人以低于股票的票面金額的價格出售股票，即按票面金額打一定折扣后的價格發(fā)行股票。許多國家很少使用或法律禁止采取折價發(fā)行方式發(fā)行股票。在我國，《公司法》明確規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額，即規(guī)定不能采用折價方式發(fā)行股票。但很多債券，尤其是零息債券多采用折價發(fā)行的方式。

五、證券承銷的方式

根據(jù)投資銀行在股票承銷過程中承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險不同，可以將股票承銷分為代銷、全額包銷、余額包銷三種方式。代銷（best efforts）。即承銷商只作為發(fā)行公司的證券銷售代理人，按照規(guī)定的發(fā)行條件盡力推銷證券，發(fā)行結(jié)束后未售出的證券退還給發(fā)行人，承銷商不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險。全額包銷（firm commitment）。即投資銀行按議定價格直接從發(fā)行者手中購進(jìn)將要發(fā)行的全部證券，然后再出售給投資者。余額包銷（standby commitment）。通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認(rèn)股權(quán)時，即需要在融資的上市公司在增發(fā)新股之前，向現(xiàn)有股東按其目前所持有股份的比例提供優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，在股東按優(yōu)先認(rèn)股權(quán)認(rèn)購股份后若還有余額，承銷商有義務(wù)全部買進(jìn)這部分剩余股票，然后再轉(zhuǎn)售給投資公眾。

六、股票承銷的基本環(huán)節(jié)

（一）選擇發(fā)行人

（二）在競爭中獲選成為保薦人及主承銷商

（三）組建IPO小組

（四）制定股票發(fā)行計劃與承銷方案

（五）盡職調(diào)查

（六）制定與實施重組方案

（七）擬定發(fā)行方案

（八）編制募股文件與申請股票發(fā)行

（九）路演

（十）確定發(fā)行價格

（十一）確定發(fā)行方式

（十二）組建承銷團(tuán)與確定承銷報酬

（十三）穩(wěn)定價格

（十四）墓碑廣告

七、股票發(fā)行價格確定方法

（一）協(xié)商定價法：也稱議價法是指股票發(fā)行人直接與股票承銷商議定承銷價格和公開發(fā)行的價格。承銷價格與公開發(fā)行價格之間的差價為承銷商的收入。

?主要介紹固定價格方式 :基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格，然后根據(jù)這個價格進(jìn)行公開發(fā)售。在我國臺灣省，新股發(fā)行價格是根據(jù)影響新股價格的因素進(jìn)行加權(quán)平均得出的。

?市場上慣用的計算公式為： P＝A×40％＋B×20％＋C×20％＋D×20％ ?其中：P＝新股發(fā)行價格

? A＝公司每股稅后純收益X類似公司最近3年平均市盈率 ? B＝公司每股股利X類似公司最近3年平均股利率 ? C＝最近期每股凈值

? D＝預(yù)計每股股利／1年期定期存款利率。

（二）競價法：競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標(biāo)方式相互競爭確定股票發(fā)行價格。

（三）市盈率法：市盈率(price-earnings ratio)又稱為價格盈余倍數(shù),他等于股票市價與每股凈收益的比值.其本質(zhì)上所反映的是投資與股票的投資回報期.?市盈率水平一般有某種規(guī)定或行業(yè)習(xí)慣。如中國規(guī)定制定發(fā)行價格時市盈率不能低于15倍，不能高于18倍，也可以根據(jù)交易市場的平均市盈率而定，但一般應(yīng)略低于平均水平．

（四）凈資產(chǎn)倍率法

?凈資產(chǎn)倍率法是指通過資產(chǎn)評估等手段確定發(fā)行人擬募每股資產(chǎn)的凈現(xiàn)值和每股凈資產(chǎn)，然后根據(jù)市場狀況將每股凈資產(chǎn)乘以一定的倍率或折扣。其定價公式為: 發(fā)行價格=每股凈資產(chǎn)×溢價倍率（或折扣倍率）

?一般來說，股價在凈資產(chǎn)的3～5倍是很正常的。

（五）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 ??是對企業(yè)未來的現(xiàn)金流量及其風(fēng)險進(jìn)行預(yù)期，然后選擇合理的折現(xiàn)率，將未來的現(xiàn)金流量折合成現(xiàn)值。使用此法的關(guān)鍵確定：第一，預(yù)期企業(yè)未來存續(xù)期各的現(xiàn)金流量；第二，要找到一個合理的公允的折現(xiàn)率，折現(xiàn)率的大小取決于取得的未來現(xiàn)金流量的風(fēng)險，風(fēng)險越大，要求的折現(xiàn)率就越高；反之亦反之。?公式為: NCF=X（1-T）-I ?其中：NCF——現(xiàn)金凈流量；

? X——營業(yè)凈收入（NOI）或稅前息前盈余（EBIT）； ? T——所得稅率； ? I——投資。

?備注: 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法是資本投資和資本預(yù)算的基本模型，被看做是企業(yè)估值定價在理論上最有成效的模型，因為企業(yè)的經(jīng)濟(jì)活動就表現(xiàn)為現(xiàn)金的流入和流出。由于有堅實的基礎(chǔ)，當(dāng)與其他方案一起使用時，現(xiàn)金流量折現(xiàn)法所得出結(jié)果往往是檢驗其他模型結(jié)果合理與否的基本標(biāo)準(zhǔn)。

八、投行在證券二級市場扮演的角色

（一）證券經(jīng)紀(jì)商

證券經(jīng)紀(jì)商就是接受客戶委托、代客買賣證券并以此收取傭金的投資銀行。證券經(jīng)紀(jì)商以代理人的身份從事證券交易，與客戶是委托代理關(guān)系。遵照客戶發(fā)出的委托指令進(jìn)行證券買賣，但它并不承擔(dān)交易中的價格風(fēng)險。

（二）證券自營商

證券自營商是指以盈利為目的，運(yùn)用自有資本進(jìn)行證券買賣的投資銀行。證券自營商可以分為三大類：從事投資業(yè)務(wù)的投機(jī)商；從事套利業(yè)務(wù)的套利商；從事風(fēng)險套利活動的風(fēng)險套利商。自營商具有以下三個特點(diǎn)：擁有一定量的資金，以滿足其資金周轉(zhuǎn)需要；投資銀行買賣證券是為了賺取買賣價差，即資本利得；投資銀行自己承擔(dān)自營交易的風(fēng)險。

（三）證券做市商

證券做市商是指在證券市場上，由具備一定實力和信譽(yù)的證券經(jīng)營法人作為特許交易商，運(yùn)用自己的賬戶從事證券買賣，通過不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格，并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進(jìn)行證券交易，借以維持著證券價格的穩(wěn)定性和市場的流動性。

九、企業(yè)并購的程序

（一）收集信息尋找潛在的并購目標(biāo)

（二）選擇和篩選目標(biāo)企業(yè)

（三）評估企業(yè)并購的風(fēng)險及選擇合適的交易規(guī)模

（四）設(shè)計并購方案

（五）對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行估價與首次報價

（六）與目標(biāo)企業(yè)接洽及簽訂并購意向書

（七）盡職調(diào)查、交易談判和融資安排

（八）簽署并購協(xié)議書

（九）實施并購和并購后的整合

此外，企業(yè)并購后的整合還包括做好對外公關(guān)工作

十、企業(yè)反并購的策略有哪些？

（一）企業(yè)并購發(fā)生前的防御性策略

1、董事輪換制；

2、絕對多數(shù)條款；

3、雙重資本重組；

4、“毒丸”計劃；

5、刺激股價過渡上漲；

6、“鯊魚監(jiān)視”計劃；

7、“金降落傘”協(xié)議；

8、員工持股計劃。

（二）企業(yè)并購要約發(fā)出后的積極對抗性策略

1、資產(chǎn)重新評估；

2、股票回購；

3、訴諸法律；

4、焦土戰(zhàn)術(shù)；

5、邀請“白衣騎士”；

6、帕克曼戰(zhàn)略；

7、“綠色郵件”；

8、清算。

十一、資產(chǎn)證券化的一般流程

資產(chǎn)證券化是指發(fā)起人通過結(jié)構(gòu)性重組，將其持有的不能隨時變現(xiàn)的、流動性較差的資產(chǎn)，分類整理為一批批資產(chǎn)組合轉(zhuǎn)移給特殊目的載體，再由特殊目的載體以該資產(chǎn)作為擔(dān)保發(fā)行資產(chǎn)支持證券，收回購買資產(chǎn)的一個技術(shù)和過程。本質(zhì)是就是將金融資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流收益權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓和交易。

流程：概括地講，一次完整的資產(chǎn)證券化融資的基本流程是：發(fā)起人將證券化的資產(chǎn)出售給一家特殊目的載體（SPV）,或者由SPV主動購買可證券化的資產(chǎn)，然后SPV將這些資產(chǎn)匯集成資產(chǎn)池（Asset Pool），再以該資產(chǎn)池所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持在金融市場上發(fā)行有價證券融資，最后用資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金流來清償所發(fā)行的有價證券的本息。具體如下：

1、確定證券化資產(chǎn)并組建資產(chǎn)池；

2、設(shè)立特殊目的載體；

3、發(fā)起人將證券化資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給SPV；

4、信用增級；

5、信用評級；

6、證券設(shè)計與銷售；

7、向發(fā)起人支付資產(chǎn)購買價款；

8、管理資產(chǎn)池；

9、清償證券

十二、證券投資基金種類及特點(diǎn) ?

（一）根據(jù)運(yùn)作方式不同，分為封閉式基金和開放式基金 ?

（二）根據(jù)組織形式不同，劃分為契約型基金和公司型基金 ?

（三）根據(jù)投資對象的不同

劃分為股票基金、債券基金、貨幣市場基金、混合基金、期貨基金、期權(quán)基金、指數(shù)基金和認(rèn)股權(quán)證基金 ?

（四）根據(jù)投資目標(biāo)的不同：劃分為成長型投資基金、收入型投資基金和平衡性投資基金。?

（五）根據(jù)投資理念的不同：劃分為主動型基金和被動型基金（指數(shù)型基金）?

（六）根據(jù)募集方式的不同：劃分為公募基金和私募基金 ?

（七）根據(jù)資本來源和投資地域的不同：劃分為國際基金、在岸基金、離岸基金和國家基金 ?

（八）根據(jù)投資貨幣種類的不同：劃分為美元基金、日元基金和歐元基金 ?

（九）特殊類型基金 ? 1．系列基金 ? 2．基金中的基金 ? 3．對沖基金 ? 4．套利基金 ? 5．風(fēng)險投資基金 ? 6．保本基金 ? 7．交易型開放式指數(shù)基金 ? 8．上市開放式基金

十三、企業(yè)為什么要分拆上市

分拆上市指一個母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。原因：

1、提高市場價值和股東權(quán)益；

雖然上市公司（母公司）分拆旗下子公司到創(chuàng)業(yè)板上市前后，其所持有子公司的股份數(shù)量不變而持股比例將會因子公司的股份增加而有所降低，但由于創(chuàng)業(yè)板的上市公司估值指標(biāo)如PE 和PB 要遠(yuǎn)高于主板市場，因此母公司可充分分享子公司創(chuàng)業(yè)板上市之后所帶來的投資收益。創(chuàng)業(yè)板相對于主板市場存在著較為明顯的溢價。鑒于創(chuàng)業(yè)板和主板兩者之間的高溢價水平，如果母公司將旗下具有高成長性的子公司分拆至創(chuàng)業(yè)板上市之后，那么上市公司所持有的子公司資產(chǎn)將能夠獲得明顯的資產(chǎn)溢價，從而使得公司的投資收益和市場價值得到顯著提升。而對母公司的原有股東來說，其利有三：（1）由于其可能免費(fèi)獲得分拆上市子公司的股份，或?qū)煞菹碛袃?yōu)先認(rèn)購權(quán)，這樣一來他們可以通過股份流通機(jī)制實現(xiàn)股份的變現(xiàn)；（2）母公司還可能將子公司分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送給股東；（3）如果得到市場高度認(rèn)同，實行分拆上市極有可能推動母公司的股價上升，股東也將因此獲得更大回報。

2、增強(qiáng)母子公司的融資能力，提高營運(yùn)效率，為公司長期成長提供源動力；

實際上由于分拆上市具有“一種資產(chǎn)、兩次使用”的效果，因此子公司的分拆上市將使得母公司獲得資產(chǎn)溢價，公司的資產(chǎn)估值也將隨之提升，并繼而促進(jìn)公司股價的上漲，其融資能力也將得到明顯增強(qiáng)。母公司可以利用再融資進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)張或新項目的培育，從而為公司的長期發(fā)展創(chuàng)造有利條件。

3、激發(fā)管理層的潛能，實現(xiàn)管理層利益與公司業(yè)績、股價的有效捆綁；

在分拆上市完成之后，子公司將成為獨(dú)立法人，并擁有自己的股票，在靈活的管理機(jī)制下，可以通過實施股權(quán)激勵或引入市值考核，促使管理層利益和公司的業(yè)績成長、股價進(jìn)行有效捆綁，激勵子公司管理層提高公司的盈利能力，在實現(xiàn)股東財富最大化的同時實現(xiàn)自身利益的最大化。母公司可以借助分拆上市使公司的核心業(yè)務(wù)和投資概念更加清晰，進(jìn)一步突出旗下優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的經(jīng)營業(yè)績和盈利能力，為未來業(yè)務(wù)的專業(yè)化管理和可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造條件。

4、通過對公司旗下優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)的專業(yè)化管理，保證其可持續(xù)發(fā)展 分拆上市使母公司與子公司在資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、注入及融資活動等方面更為靈活，有助于公司在兩個資本市場之間或同一資本市場兩個市場主體之間的資本運(yùn)作實現(xiàn)對接，大大拓展了資產(chǎn)經(jīng)營活動的空間。

5、拓寬資產(chǎn)經(jīng)營的運(yùn)作空間

分拆上市使母公司與子公司在資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、注入及融資活動等方面更為靈活，有助于公司在兩個資本市場之間或同一資本市場兩個市場主體之間的資本運(yùn)作實現(xiàn)對接，大大拓展了資產(chǎn)經(jīng)營活動的空間。

6、為企業(yè)風(fēng)險資本的退出提供重要通道；

由于分拆上市往往會導(dǎo)致母公司對于旗下子公司控股權(quán)的稀釋，因此會被許多企業(yè)用作逐步退出非核心業(yè)務(wù)的重要通道來使用。以往通過資產(chǎn)拍賣或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式退出有關(guān)業(yè)務(wù)的情況下，業(yè)務(wù)單位的價值往往會被低估，有時甚至低于其凈資產(chǎn)價值，而分拆上市則會以市場認(rèn)可的價值幫助企業(yè)通過股權(quán)出讓的方式來實現(xiàn)資金套現(xiàn)，加之上市資產(chǎn)較之其他資產(chǎn)具有更強(qiáng)的流動性，企業(yè)便可在退出時間上占得先機(jī)。

十四、借殼上市操作要點(diǎn)

國內(nèi)的借殼上市則一般是指上市公司的母公司(集團(tuán)公司)通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。母公司可以通過加強(qiáng)對子公司的經(jīng)營管理，改善經(jīng)營業(yè)績，推動子公司的業(yè)績與股價上升，使子公司獲取配股權(quán)或發(fā)行新股募集資金的資格，然后通過配股或發(fā)行新股募集資金，擴(kuò)大經(jīng)營，最終實現(xiàn)母公司的長期發(fā)展目標(biāo)和企業(yè)資源的優(yōu)化配置。

操作要點(diǎn)：

1、識別有價值的殼資源 如何識別有價值的殼資源，是買殼企業(yè)應(yīng)慎重考慮的問題。買殼企業(yè)要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計劃，選擇規(guī)模適宜的殼公司。殼公司要具備一定的質(zhì)量，具備一定的盈利能力和重組的可塑性，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)。買殼者不僅要獲得這個“殼”，而且要設(shè)法使殼公司經(jīng)營實現(xiàn)扭轉(zhuǎn)，從而保住這個“殼”。

2、作好成本分析

在購買殼資源時，作好充分的成本分析非常關(guān)鍵。

購買殼資源成本包括三大塊：取得殼公司控股權(quán)的成本、對殼公司注入優(yōu)質(zhì)資本的成本、對“殼”公司進(jìn)行重新運(yùn)作的成本。其中重新運(yùn)作的成本又包括以下內(nèi)容：(1)對“殼”的不良資產(chǎn)的處理成本。大多數(shù)通過買“殼”上市的公司要對殼公司的經(jīng)營不善進(jìn)行整頓，要處理原來的劣質(zhì)資產(chǎn)；(2)對殼公司的經(jīng)營管理作重大調(diào)整，包括一些制度、人事的變動需要大量的管理費(fèi)用和財務(wù)費(fèi)用；(3)改變殼公司的不良形象，取得公眾和投資者的信任，需要投入資本進(jìn)行大力地宣傳和策劃；(4)維持殼公司持續(xù)經(jīng)營的成本；(5)控股后保持殼公司業(yè)績的成本。為了實現(xiàn)殼公司業(yè)績的穩(wěn)定增長，取得控股的公司，必須對殼公司進(jìn)行一定的扶植所花的資金。

3、其他需要注意的事項 除了考慮上述成本外，由于我國普遍存在上市公司財務(wù)報表的粉飾現(xiàn)象，還存在信息不對稱，殼公司隱瞞對自己不利的信息，存在相當(dāng)?shù)牟幻魇马椀葐栴}，因此在買殼時，還應(yīng)充分考慮殼資源的風(fēng)險。

企業(yè)決策層在決定買殼上市之前，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況和條件，全面考慮，權(quán)衡利弊，從戰(zhàn)略制定到實施都應(yīng)有周密的計劃與充分的準(zhǔn)備：首先要充分調(diào)查，準(zhǔn)確判斷目標(biāo)企業(yè)的真實價值，在收購前一定要從多方面、多角度了解殼公司；其次要充分重視傳統(tǒng)體制造成的國有公司特殊的債務(wù)及表面事項，考慮在收購后企業(yè)進(jìn)行重組的難度，充分重視上市公司原有的內(nèi)部管理制度和管理架構(gòu)，評估收購后擬采取什么樣的方式整合管理制度，以及管理架構(gòu)可能遇到的阻力和推行成本；最后還要充分考慮買殼方與殼公司的企業(yè)文化沖突及其影響程度，考慮選殼、買殼及買殼上市后存在的風(fēng)險，包括殼公司對債務(wù)的有意隱瞞、政府的干預(yù)、中介機(jī)構(gòu)選擇失誤、殼公司設(shè)置障礙、融資的高成本及資產(chǎn)重組中的風(fēng)險等。

十五、借殼上市的一般流程

第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市； 第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項目注入到上市公司中去； 第三步，再通過配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項目注入進(jìn)上市公司實現(xiàn)借殼上市。

第四篇：投資銀行學(xué)期末論文

國際貿(mào)易與金融系19班 雷健

學(xué)號:12111930

關(guān)于投資銀行學(xué)的并購業(yè)務(wù)分析

摘要：在跨國并購的今天，美國銀行紛紛破產(chǎn)或轉(zhuǎn)型的今天，投資銀行在并購中起著不可忽略的重要作用，本文首先分析了企業(yè)在并購中的動因，接著以美國澳大利亞中西部公司最大股東兼非執(zhí)行董事收購中鋼集團(tuán)，以謀求來自中鋼更高的收購價的案例來詳細(xì)介紹投資銀行在期間的作用，最后闡述中國投資銀行與國際水平的差距。

關(guān)鍵詞：投資銀行 企業(yè)并購 中鋼集團(tuán) 澳大利亞中西部公司

一、引言 1.企業(yè)并購的動因

企業(yè)決定并購可能是出于多方面的考慮，而企業(yè)兼并的動因是指激發(fā)企業(yè)進(jìn)行并購活動的根本原因，1.1 追求并購后的協(xié)同效應(yīng)

所謂協(xié)同效用，即指企業(yè)并購重組后，企業(yè)的總體效益大于兩個獨(dú)立企業(yè)效益的簡單算術(shù)相加。這多發(fā)生在有較強(qiáng)關(guān)聯(lián)性的企業(yè)之中。從經(jīng)營協(xié)同方面來看，這種效應(yīng)突出的表現(xiàn)在規(guī)模經(jīng)濟(jì)的實現(xiàn)上，通過規(guī)模經(jīng)濟(jì)，企業(yè)可以盡可能的使產(chǎn)品的單位成本降到最低；同時可以促使各個部門之間形成更專業(yè)單一的產(chǎn)品生產(chǎn)，提高生產(chǎn)效率。另外，通過兼并也可以實現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)企業(yè)之間的優(yōu)勢互補(bǔ)，極大的減低交易費(fèi)用。

1.1.1追求快速發(fā)展，擴(kuò)大市場占有率

企業(yè)的成長往往有兩條途徑：一是依靠自身內(nèi)部積累，二是通過外部擴(kuò)張。并購則屬于第二種，通過外部擴(kuò)張企業(yè)的發(fā)展速度將遠(yuǎn)遠(yuǎn)快于單純依靠內(nèi)部的積累。對于進(jìn)入新行業(yè)的企業(yè)來說，這種方法有效的降低了進(jìn)入新行業(yè)核心市場的

壁壘；對于在原有市場中繼續(xù)發(fā)展的企業(yè)來說，這無疑是搶占市場擴(kuò)大占有率最快捷、最具吸引力的一種方法。

1.1.2 實現(xiàn)企業(yè)長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略目標(biāo)

更多時候企業(yè)并購是從企業(yè)生存發(fā)展的長遠(yuǎn)角度去考率的，因而其戰(zhàn)略目標(biāo)就成為其行動的指南。企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)可能包括分散化經(jīng)營以使得收益較為平穩(wěn)；考慮到未來市場的供需狀況，兼并上下游企業(yè)已 獲得長遠(yuǎn)的發(fā)展；實現(xiàn)多元化經(jīng)營的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移。

二、中鋼并購澳大利中西部公司案例分析及投行的作用 2.1 第一階段———友好邀約收購

2007年12月7日，澳大利中西部公司首次公告稱，該公司受到了來自其合資伙伴中鋼每股5.6 澳元的全面收購建議，這為中西部暫時抵御住了默奇森的進(jìn)攻。

2008年1月19日，澳大利中西部公司公告表示，該公司董事會在繼續(xù)探討中鋼現(xiàn)金收購交易完成的可能性。由于中鋼簽署了相關(guān)保密協(xié)議，澳大利中西部公司可以提供相關(guān)數(shù)據(jù)。

2008年2月5日，澳大利中西部公司宣布Murchison 收購建議因未能成功延期而將失效。在這一階段中，摩根大通作為中鋼的財務(wù)顧問策劃了該次并購，提出了許多具體的收購建議，包括對選擇收購方式和支付工具、對澳大利中西部公司的估價、確定要約收購價格、協(xié)作中鋼公司與澳大利中西部公司進(jìn)行談判等。

2.11 選擇收購方式

投資銀行作為專業(yè)的企業(yè)并購顧問，往往會在考慮目標(biāo)公司的態(tài)度、收購成本和市場對收購的預(yù)期反應(yīng)后給出收購企業(yè)以收購方式的建議。在本案中，介于中鋼是應(yīng)澳大利中西部公司之邀作以“白衣騎士”的身份最先參與收購活動的，因此摩根大通在此基礎(chǔ)上建議中鋼選擇“友好收購”，直接同對方董事會成員洽談，而為在市場上采取任何大規(guī)模舉動。

2.12 對澳大利中西部公司公司予以估價

在估價方面，投行不僅具有遠(yuǎn)超過公司的人才和專業(yè)性，同時由于獨(dú)立于交

易雙方之外，更能客觀的對企業(yè)價值進(jìn)行評估，從而既避免為節(jié)約成本而出價過低從而喪失收購可能，也避免收購公司因急于收購而出價過高造成得不償失。

目前，使用最為廣泛的方法通常是D CF 法，該方法通過對目標(biāo)企業(yè)未來凈現(xiàn)金流入的合理折現(xiàn)來估計企業(yè)的內(nèi)在價值，是較為可靠的一種估價方法。但該方法的難點(diǎn)在于準(zhǔn)確估計公司未來的現(xiàn)金流量和資本成本的確定。因此，在實際操作中，往往會結(jié)合市場的情況綜合其他方法加以考慮。例如看同類可比的公司在市場上交易的比例。該案中，摩根大通對澳大利中西部公司的總估價在12 億澳元左右，從而給出了每單股5.6 澳元的收購價。

2.2 第二階段———敵意收購階段

2008 年2 月20 日，澳大利中西部公司卻突然宣布，“經(jīng)過深思熟慮，并且在公司財務(wù)顧問和法律顧問的建議之下，公司認(rèn)為中鋼每股5.6 澳元的收購價格低估了公司的價值和前景?！?/p>

2008 年3 月14 日，中鋼正式澳大利中西部公司提出了價值12億澳元的“敵意收購”。2008 年4 月29 日，中鋼宣布把收購澳大利中西部公司的報價從5．60 澳元／股提高到6．38 澳元／股，總金額升至13．67 億澳元。

2008 年5 月24 日，默奇森提出新的換股收購要約，1 股默奇森股票可換得0．575 股中西部公司股票，相當(dāng)于每股中西部公司股票作價7．17 澳元，超過了中鋼出價。默奇森與中鋼的方案同時獲得董事會認(rèn)可。

2008 年6 月6 日，中鋼將持有股份增至40．09％，而且在4 日后直接對默奇森的資源質(zhì)量、合并協(xié)同效應(yīng)前景提出質(zhì)疑。

2008 年9 月底，澳大利中西部公司被強(qiáng)行摘牌，中鋼正式完成收購。

2.2.1 作為目標(biāo)公司的反收購策略

在并購交易中，目標(biāo)公司為了防御和抵抗敵意收購公司的進(jìn)攻，往往請求投資銀行設(shè)計出反兼并和反收購的策略來抵抗并購，常見的包括尋求股東支持、股份回購、訴諸法律（主要是反壟斷法）、白衣騎士、毒丸計劃等等。而本案的這一階段，澳大利中西部公司的用意已經(jīng)逐漸顯現(xiàn)出來。作為其顧問的摩根士丹利顯然給出了“引進(jìn)白衣騎士粉碎默奇森的收購，事成之后再以種種理由‘踢開’中鋼”的反收購建議。于是有了澳大利中西部公司邀請中鋼談判收購事宜，又在談判幾個月后突然說價格低估這種反常的行為。在中鋼報出5.6 澳元每股的收購

價后，澳大利中西部公司在摩根士丹利的建議下，迅速做出反應(yīng)，希望廣大股東面對邀約不要做出任何反應(yīng)，想以此來阻止中鋼的收購。

2.2.2 法律顧問

面對澳大利中西部公司的這種用意，摩根大通也繼續(xù)執(zhí)行著其“向收購方建議收購方式”的職能，適時調(diào)整了收購方式，由“友好收購”轉(zhuǎn)變?yōu)閺?qiáng)硬的“敵意收購”。除在第一階段已述的摩根大通作為“財務(wù)顧問”種種職能之外，該階段它更多的擔(dān)當(dāng)了“法律咨詢顧問”，對中鋼進(jìn)行策略抉擇和法律上的幫組。

在5 月24 日之后，中鋼面臨強(qiáng)大的提高收購價格的壓力，面臨是否繼續(xù)加價的艱難選擇。而對此摩根大通給出的建議是“不加價，逼一逼”，這是個危險的決定，如果公開承諾不加價，在澳洲的法律中，就永遠(yuǎn)不能再加價了，而且臺面下也不可能給股東變相的好處?！皵骋馐召徲肋h(yuǎn)是博弈，你不知道對方的底線，沒辦法溝通，而且他跟你講的東西可能恰恰是在欺騙你，不能相信。”摩根大通高管說，“這種博弈下，最重要的就是決斷。我們做出不加價的姿態(tài)后，股東很驚訝，結(jié)果是中西部股價從7 塊多跌到6 塊多?！?/p>

三、中國投資銀行與國際水平的差距的原因

在08 年中國活躍的并購市場上，依然是國際性大投行的身影搶占了我們的視線，而中國本土投行的身影依然難尋。究其原因，我國的投行乃至整個金融市場還存在著一些缺陷，同時也存在一些外部障礙。

3.1 投行規(guī)模和專業(yè)素質(zhì)與國際水平差距較大

我國并沒有國外真正意義上的專業(yè)的投資銀行，一般多為綜合性金融機(jī)構(gòu)的下設(shè)機(jī)構(gòu)，規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于國有商業(yè)銀行；而金融危機(jī)爆發(fā)之前，國際上頂尖的投行其規(guī)模和水平卻足以與任何一家國際商業(yè)銀行相媲美。作為一個信息和資金的集散地，投行的規(guī)模及其社會影響力在并購中顯得至關(guān)重要。同時，我國投行缺乏專業(yè)性的并購人才，并購理念和操作手段都較為單一和滯后，對資本配置的落差缺乏真正意義的發(fā)掘。這些都嚴(yán)重阻礙了并購業(yè)務(wù)的發(fā)展。

3.2 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理，并購業(yè)務(wù)占比較低

隨著資本市場規(guī)模的擴(kuò)大，作為創(chuàng)新業(yè)務(wù)的企業(yè)購業(yè)務(wù)在投資銀行的收入結(jié)構(gòu)所占的比重越來越大，已經(jīng)成了現(xiàn)代投資銀行的核心業(yè)務(wù)。我國證券公司的投

資銀行業(yè)務(wù)則主要集中于證券承銷、經(jīng)紀(jì)和自營等傳統(tǒng)型業(yè)務(wù)上，證券發(fā)行收入

3.3 國際高水平投行的激烈競爭

這個障礙也許在08 年乃至今后的并購市場上都將顯得非常突出。隨著金融危機(jī)的到來，國際金融市場普遍進(jìn)入了一個相對蕭條的時期。而在這個非常時期，中國的并購業(yè)務(wù)持續(xù)的活躍無疑成為世界范圍內(nèi)最大的亮點(diǎn)，世界各大投行紛紛把精力從發(fā)達(dá)國家投向中國，從而使我國的投行面臨著前所未有的競爭壓力。這在一方面打壓了我國投行的生長和發(fā)展，但另一方面，與外國頂尖投行合作，完成跨國并購業(yè)務(wù)，對我國投行來說也無疑使一次千載難逢的機(jī)遇。

第五篇：廣告學(xué)期末復(fù)習(xí)資料

一、名詞解釋

廣告

是以盈利為目的的廣告主，以目標(biāo)市場的消費(fèi)者為對象，以付費(fèi)方式通過傳播媒介將企業(yè)的觀念、形象、商品和勞務(wù)等進(jìn)行的信息傳遞以促進(jìn)銷售的活動。

廣告定位

所謂的廣告定位是指廣告主通過廣告活動，使企業(yè)或品牌在消費(fèi)者心目中確定位置的一種方法。

整合營銷傳播IMC

是指企業(yè)通過傳播手段的整合，達(dá)到關(guān)系利益者的整合，進(jìn)而實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外關(guān)系的整合，最終進(jìn)入企業(yè)與社會協(xié)調(diào)、互動發(fā)展的境界。

產(chǎn)品

是指人們向市場提供的能滿足消費(fèi)者或用戶某種需求的任何有形物品和無形服務(wù)，包括實物、服務(wù)、場所、組織、思想、主意等。

品牌

品牌是一種名稱、術(shù)語、標(biāo)記、符號或圖案，或是他們的相互組合，用以識別某個消費(fèi)者或某群消費(fèi)者的產(chǎn)品或服務(wù)，并使之與竟?fàn)帉κ值漠a(chǎn)品或服務(wù)相區(qū)別。

廣告計劃

是對為了廣告活動的規(guī)劃和安排，制定廣告計劃是廣告策劃的重要工作之一。廣義的廣告計劃，具體包括廣告市場調(diào)查、廣告目標(biāo)計劃、廣告時間計劃、廣告對象、廣告地區(qū)、廣告媒介策略、廣告預(yù)算、廣告實施、廣告效果測定與評估在內(nèi)的全部廣告活動的內(nèi)容。狹義的廣告計劃，具體包括廣告目標(biāo)、廣告地區(qū)、廣告時間和廣告對象。

廣告目標(biāo)

是指廣告活動要達(dá)到的目的。廣告目標(biāo)規(guī)定著廣告活動的方向，其他廣告活動如媒體的選擇、表現(xiàn)方式的確定，廣告應(yīng)突出哪些信息內(nèi)容，都要圍繞廣告目標(biāo)來考慮。廣告目標(biāo)也是衡量廣告?zhèn)鞑バЧ囊粋€重要依據(jù)。

二、填空

1、廣告的功能主要有 信息傳播 功能、經(jīng)濟(jì) 功能社會文化功能、心理 功能和 美學(xué) 功能。

2、廣告計劃的擬定程序，一般分為三個階段：市場分析與研究階段；擬定廣告計劃提綱階段；擬定具體執(zhí)行計劃階段。

3、消費(fèi)行為調(diào)查主要 消費(fèi)需要、購買方式 和購買決策。

4、整合營銷傳播方法：建立消費(fèi)者資料庫、研究消費(fèi)者、接觸管理、發(fā)展傳播溝通策略、營銷工具的創(chuàng)新、傳播手段的組合。

5、廣告媒體整合是指企業(yè)在同一時期內(nèi)根據(jù)實際需要，綜合運(yùn)用各種媒體類型發(fā)布主題相對集中的廣告。

6、廣告?zhèn)鞑ダ碚摰奶攸c(diǎn)與基本原理有哪些?

特點(diǎn)：廣告?zhèn)鞑サ哪康男浴⒅貜?fù)性、復(fù)合性、篩選性。

基本原理：廣告?zhèn)鞑サ恼T導(dǎo)性、二次創(chuàng)造性、文化同一性。

7、影響消費(fèi)者行為的重要因素有經(jīng)濟(jì)因素、文化因素、社會因素、個人因素和心理因素。

8、影響消費(fèi)者行為的文化因素：價值觀、亞文化、地域文化、流行文化等。

9、廣告調(diào)查的特點(diǎn)：目標(biāo)明確、操作性強(qiáng)、注意保密和具有累積性。

廣告調(diào)查內(nèi)容：廣告產(chǎn)品情況調(diào)查、消費(fèi)行為調(diào)查、廣告客戶經(jīng)營情況調(diào)查、社會基本情況調(diào)查、廣告媒體調(diào)查。

10、廣告策劃的工作流程大致包括哪些環(huán)節(jié)（撰寫廣告策劃書的步驟主要是）：

分析研究、擬訂策劃書綱要和擬訂具體執(zhí)行計劃。

11、廣告按直接到達(dá)的目的不同可分為非商業(yè)廣告 廣告和商業(yè)廣告廣告。

12、按廣告的訴求方式不同可分為感知 廣告、情感 廣告和理性 廣告。

13、結(jié)合實際談?wù)剰V告的功能和作用：廣告的功能是指廣告的基本作用與效能。其功能：

信息傳播、經(jīng)濟(jì)、社會文化、心理、美學(xué)等功能。

14、你是如何理解廣告學(xué)的性質(zhì)及研究內(nèi)容的？

廣告學(xué)的性質(zhì)特征和學(xué)科體系，主要體現(xiàn)在以下三個方面：一門獨(dú)立的學(xué)科、規(guī)范的學(xué)科、綜合性的邊緣學(xué)科。根據(jù)具體研究對象的不同，可分為理論廣告學(xué)、歷史廣告學(xué)、應(yīng)用廣告學(xué)三個廣告學(xué)研究的分支，不同的分支有不同的研究內(nèi)容。

15、當(dāng)前我國廣告發(fā)展有哪些主要特點(diǎn)和問題？

法制化、道德化、藝術(shù)化、科學(xué)化、專業(yè)化。

16、當(dāng)代國際廣告發(fā)展有哪些新特點(diǎn)、新趨勢？

廣告活動全球化、廣告服務(wù)全方位化、廣告行業(yè)產(chǎn)業(yè)化、廣告?zhèn)髅降亩鄻踊?、廣告管理日趨嚴(yán)格化。

17、廣告理論是關(guān)于廣告信息傳播規(guī)律和廣告運(yùn)作機(jī)制的理論性概括。

18、廣告定位主要有實體定位和觀念定位策略兩大類。

19、實體定位包括市場定位、品名定位、品質(zhì)定位、價格定位和功效定位。

20、觀念定位包括改變觀念定位、反類別定位、逆向定位和對抗競爭定位。

21、廣告?zhèn)鞑スδ苤饕校捍龠M(jìn)功能、勸服功能、增強(qiáng)功能和提示功能。

22、創(chuàng)意特征：抽象性、獨(dú)創(chuàng)性、關(guān)聯(lián)性、廣泛性

23、廣告創(chuàng)意基本要求：以廣告主題為核心、以廣告目標(biāo)對象為基準(zhǔn)、以新穎獨(dú)特為生命、以情趣生動為手段、以形象化為表現(xiàn)

24、創(chuàng)造性思維基本方法：創(chuàng)造性思維基本方法有發(fā)散思維和聚合思維、順向思維和逆向思維、橫向思維和縱向思維的有機(jī)結(jié)合。

25、廣告創(chuàng)意的過程：調(diào)查階段、分析階段、醞釀階段、開發(fā)階段、評價決定階段。

26、廣告創(chuàng)意技法主要有：頭腦風(fēng)暴法、垂直法、水平思考法、檢核表法、聯(lián)想法、組合法和想象法。

27、廣告創(chuàng)意的方法：抽象思維、形象思維、靈感思維。

28、影響廣告目標(biāo)制定的因素 ：企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)、市場供求狀況變化、商品所處生命周期階段、市場狀態(tài)。

三、簡答題

1、談?wù)勀銓SP理論的理解，試舉例分析其在廣告運(yùn)作中的作用。

又稱為“獨(dú)特的銷售主張” 核心內(nèi)容有三：其一，每一則廣告必須向消費(fèi)者“說一個主張”；其二，所強(qiáng)調(diào)的主張必須獨(dú)一無二的；其三，所強(qiáng)調(diào)的主張必須是聚集在一個點(diǎn)上。M&M巧克力：只溶在口，不溶在手。

2、廣告定位理論與BI理論、BC理論的主要區(qū)別何在？

BI理論。也稱之為“品牌形象論”。重要論點(diǎn)：廣告最主要的目標(biāo)是為塑造品牌形象服務(wù)；任何一個廣告都是對品牌的長期投資；描繪品牌形象比強(qiáng)調(diào)產(chǎn)品的具體功能特征重要得多。BC理論。又稱之為“品牌個性”論。它強(qiáng)調(diào)“品牌個性”比“品牌形象”更重要。個性可以造成崇拜，品牌應(yīng)該人格化，如人格化的語言、行為、特征，以期給人留下深刻的印象；應(yīng)該尋找和選擇能代表品牌個性的象征物，使用核心圖案和特殊文字造型表現(xiàn)出品牌的特殊個性。

3、整合營銷傳播廣告策略的步驟有哪些?

主要是10個步驟：仔細(xì)研究產(chǎn)品，鎖定目標(biāo)消費(fèi)者，比較競爭品牌，樹立自己品牌的個性，明確消費(fèi)者的購買誘因，強(qiáng)化說服力，旗幟鮮明的廣告口號，對各種形式的廣告進(jìn)行整合，確定投放方式，廣告效果進(jìn)行評估。

4、什么是廣告定位理論?其基本策略及意義有哪些?

含義：所謂的廣告定位就是指廣告主通過廣告活動，使企業(yè)或品牌在消費(fèi)者心目中確定位置的一種方法。其核心就是使商品在消費(fèi)者心目中確立一個位置。

內(nèi)容：廣告定位主要有實體定位和觀念定位策略兩大類。

意義：廣告宣傳的基準(zhǔn)；說服消費(fèi)者的關(guān)鍵；有利于商品識別；廣告表現(xiàn)和廣告評價的基礎(chǔ)；有助于企業(yè)經(jīng)營管理科學(xué)化。

5、試分析整合營銷傳播的含義、層次及方法。

含義：整合營銷傳播是指企業(yè)通過傳播手段的整合，達(dá)到關(guān)系利益者的整合，進(jìn)而實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外關(guān)系的整合，最終進(jìn)入企業(yè)與社會協(xié)調(diào)、互動發(fā)展的境界。

其內(nèi)涵： IMC的核心和出發(fā)點(diǎn)是消費(fèi)者；IMC的目的是要建立與消費(fèi)者以及其他利益相關(guān)者的一種持久的親密關(guān)系；IMC的基本要求是“用一個聲音說話”；IMC應(yīng)當(dāng)采取一種雙向溝通策略；IMC認(rèn)為營銷即傳播，傳播即營銷。

層次：認(rèn)知的整合、形象的整合、功能的整合、協(xié)調(diào)的整合、基于消費(fèi)者的整合、基于風(fēng)險共擔(dān)者的整合、關(guān)系管理的整合。

方法：建立消費(fèi)者資料庫、研究消費(fèi)者、接觸管理、發(fā)展傳播溝通策略、營銷工具的創(chuàng)新、傳播手段的組合。

6、什么是廣告環(huán)境？影響廣告活動的宏觀環(huán)境有哪些？

廣告營銷環(huán)境是指影響和制約廣告活動策略、計劃的諸種因素，包括兩個層面：一是指影響廣告活動產(chǎn)生、發(fā)展的宏觀環(huán)境，如自然科技環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、人文環(huán)境、政治環(huán)境等；一是指影響廣告?zhèn)鞑セ顒訉嵤┑奈⒂^環(huán)境，如行業(yè)競爭環(huán)境、人才環(huán)境、業(yè)務(wù)運(yùn)作環(huán)境等。廣告的微觀環(huán)境，與廣告行業(yè)自身經(jīng)營有關(guān)。

影響廣告活動的宏觀環(huán)境有：自然環(huán)境、科學(xué)技術(shù)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、社會文化環(huán)境、政治法規(guī)環(huán)境等。

7、如何理解廣告是社會和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的晴雨表？

經(jīng)濟(jì)環(huán)境的好壞，對廣告決策影響最大。廣告是社會和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的晴雨表，實際上就是反映了廣告與經(jīng)濟(jì)環(huán)境的關(guān)系。經(jīng)濟(jì)環(huán)境對市場營銷和廣告活動的影響，主要是指購買力的影響。所謂購買力，是指社會各方面在一定時期用于購買商品或勞務(wù)的貨幣支付能力，是構(gòu)成市場和影響市場規(guī)模大小的一個重要因素。包括消費(fèi)者的收入、支出、儲蓄和信貸等。

8、影響消費(fèi)者行為的重要因素有哪些？對其分析有什么意義？

因素：經(jīng)濟(jì)因素、文化因素、社會因素、個人因素、心理因素等。

意義：企業(yè)必須確立一定的目標(biāo)市場，針對一定的目標(biāo)消費(fèi)者開展經(jīng)營活動廣告?zhèn)鞑ヒ膊豢赡芤匀w消費(fèi)者為對象，而要依據(jù)企業(yè)的目標(biāo)市場進(jìn)行選擇，并在此基礎(chǔ)上確定廣告主題和訴求方式。這對于廣告?zhèn)鞑ツ芊襁_(dá)到預(yù)期的效果，起著至關(guān)重要的作用。企業(yè)廣告?zhèn)鞑?，同樣需要以深入分析消費(fèi)者的消費(fèi)行為為依據(jù)。

9、產(chǎn)品生命周期導(dǎo)入期的廣告策略有哪些？

開拓性廣告策略、快速掠取策略、緩慢掠取策略、快速滲透策略、緩慢滲透策略。

10、廣告調(diào)查有哪些特點(diǎn)？廣告調(diào)查內(nèi)容主要有哪些？

廣告調(diào)查的特點(diǎn)：目標(biāo)明確、操作性強(qiáng)、注意保密和具有累積性。

廣告調(diào)查的內(nèi)容：廣告產(chǎn)品情況調(diào)查、消費(fèi)行為調(diào)查、廣告客戶經(jīng)營情況調(diào)查、社會基本情況調(diào)查、廣告媒體調(diào)查。

策劃的三個特征：預(yù)見性、周密性、目的性。

策劃包括：環(huán)境分析、發(fā)現(xiàn)問題、確定目標(biāo)、規(guī)劃藍(lán)圖、設(shè)計和優(yōu)化執(zhí)行方案，最后形成決策方案等一系列活動。

廣告策劃：

是廣告策劃人根據(jù)營銷戰(zhàn)略和目標(biāo)，通過必要的市場調(diào)查與分析，按照科學(xué)的策劃程序謀劃和策動的廣告要素的過程。

廣告策劃的要素：廣告策劃者、策劃內(nèi)容、策劃程式、策劃結(jié)果。

4P：產(chǎn)品、價格、渠道、促銷

USP：獨(dú)特銷售主張

4C：消費(fèi)者需要與欲求、消費(fèi)者要滿足自身需要與欲求所需付出的成本、消費(fèi)者方便、溝通。廣告整合傳播

以品牌為載體，以數(shù)據(jù)庫為工具，通過對消費(fèi)者價值判斷，進(jìn)行品牌接觸點(diǎn)的整合傳播管理，以提升廣告整合傳播的有效性，并最終提升品牌資產(chǎn)。

品牌接觸點(diǎn)的四個層次：大眾媒體接觸、情景接觸、個人接觸、體驗接觸。

廣告整合傳播策劃的主要內(nèi)容：

環(huán)境分析、競爭分析、消費(fèi)者分析與價值評估、戰(zhàn)略決策（定位與品牌價值主張）、執(zhí)行策略（訴求策略、媒介策略、活動策略）、投資回報評估（3C：客戶貢獻(xiàn)、客戶承諾、客戶擁護(hù)）。

第3章廣告整合傳播中的數(shù)據(jù)庫的應(yīng)用

數(shù)據(jù)庫的分類：

顧客數(shù)據(jù)庫（消費(fèi)者的基本信息）、產(chǎn)品營銷數(shù)據(jù)庫（媒體管道數(shù)據(jù)庫、營銷渠道數(shù)據(jù)庫）、消費(fèi)數(shù)據(jù)庫（消費(fèi)者自身建立）。

消費(fèi)數(shù)據(jù)庫的建立方式：

根據(jù)個人購買和消費(fèi)行為、根據(jù)參照媒體的購買和消費(fèi)反饋、根據(jù)品牌的廣告吸引作用、根據(jù)對品牌的認(rèn)可。

顧客數(shù)據(jù)庫的建立方法（重要）：

通過直接交易獲得數(shù)據(jù)庫（會員卡、信用卡或借記卡、網(wǎng)絡(luò)注冊會員）；

營銷傳播活動獲得數(shù)據(jù)（各種促銷活動，手機(jī)網(wǎng)絡(luò)互動、售后服務(wù)卡或意見回饋卡、會員俱樂部、免費(fèi)雜志或免費(fèi)DM廣告、市場調(diào)查）。

媒介管道數(shù)據(jù)庫的建立方法：固定樣本調(diào)查、受眾抽樣調(diào)查。

營銷渠道數(shù)據(jù)庫的建立：企業(yè)自身產(chǎn)品的流向記錄、營銷商提供的消費(fèi)者多次的購買行為記錄。

廣告整合傳播數(shù)據(jù)庫建立的流程：調(diào)查資料的預(yù)處理、接收與核對問卷、對問題問卷的處理、對合格問卷中問題進(jìn)行編碼和錄入。

常用的數(shù)據(jù)庫分析方法：

（1）描述性研究（品牌接觸分析、品牌忠誠消費(fèi)者特點(diǎn)分析、增減顧客特點(diǎn)分析、顧客盈利性分析、營銷成本和收益分析、購買模式分析、區(qū)域銷售分析、渠道分析、傳播媒介分析）；

（2）推斷性研究（相關(guān)分析、回歸分析、生命周期分析等）。

應(yīng)用數(shù)據(jù)庫應(yīng)注意的問題：

實用性、保持不斷更新、數(shù)據(jù)庫類型要全面、要開發(fā)與數(shù)據(jù)庫庫相應(yīng)的附加產(chǎn)品與服務(wù)、保證數(shù)據(jù)庫真實可靠、對顧客要認(rèn)可和鼓勵、隱私與安全問題。

第4章廣告整合傳播的環(huán)境分析

環(huán)境分析的內(nèi)容：

技術(shù)環(huán)境、政治產(chǎn)業(yè)政策和法律環(huán)境、人口統(tǒng)計環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、文化環(huán)境、自然環(huán)境。環(huán)境分析要素：

經(jīng)濟(jì)環(huán)境（經(jīng)濟(jì)收入、儲蓄與借貸的比例、消費(fèi)水平、消費(fèi)結(jié)構(gòu)）；

技術(shù)環(huán)境（技術(shù)變革）；政治、產(chǎn)業(yè)政策和法律環(huán)境；

人口統(tǒng)計環(huán)境（人口規(guī)模和增長率、年齡分布和種族組合、教育水平、家庭類型、地區(qū)特征、人口流動）；

文化環(huán)境（核心文化、亞文化）；自然環(huán)境（自然資源、自然保護(hù)）。

第5章廣告整合傳播中的消費(fèi)者分析與價值評估

消費(fèi)者識別的兩條基本進(jìn)路：

傳統(tǒng)的市場細(xì)分策略（STP策略：市場細(xì)分、確定目標(biāo)市場、形成定位策略）；

從個人進(jìn)入的消費(fèi)者細(xì)分（分析消費(fèi)者數(shù)據(jù)庫，將類似行為個體歸為某一行為群體）。消費(fèi)者決策過程：需求意識與動機(jī)、信息搜索、選擇評估、購買、購買后的使用與評估 影響消費(fèi)行為的因素：

個人因素（消費(fèi)者動機(jī)、消費(fèi)者態(tài)度與態(tài)度的轉(zhuǎn)變、自我概念與生活方式分析）；

人際因素（家庭與消費(fèi)行為分析、參照群體對購買行為的影響、文化價值觀與消費(fèi)行為）； 客戶資產(chǎn)的分類：價值資產(chǎn)、品牌資產(chǎn)、維系資產(chǎn)。

第6章廣告整合傳播的競爭分析

產(chǎn)品分析的基本要素：

產(chǎn)品特性分析（自身的與同類/競爭的產(chǎn)品，三個層面：核心利益、產(chǎn)品特點(diǎn)、附加利益）； 產(chǎn)品生命周期分析（導(dǎo)入期、成長期、成熟期、衰退期）；

產(chǎn)品組合分析（市場占有率/增長率矩陣）；

產(chǎn)品與消費(fèi)者生活的融合（消費(fèi)者心目中的理想產(chǎn)品的形象與特質(zhì)）。

市場競爭狀況分析：歷史背景（企業(yè)沿革）、市場現(xiàn)狀（市場的成長狀況、市場容量、市場競爭結(jié)構(gòu)、通路結(jié)構(gòu)等）、市場發(fā)展趨勢。

競爭對手分析：搜集關(guān)于競爭對手的主要情報、確定競爭對手的優(yōu)勢和劣勢。

企業(yè)競爭力的分析：企業(yè)沿革、組織、規(guī)模；企業(yè)的業(yè)務(wù)范濤和產(chǎn)品線；企業(yè)生產(chǎn)狀況；企業(yè)銷售體系；企業(yè)競爭位置；企業(yè)形象及廣告分析；企業(yè)經(jīng)營理念和發(fā)展規(guī)劃。

廣告?zhèn)鞑ジ偁幏治觯浩髽I(yè)形象、品牌形象、廣告整合傳播總額和分配方式、以往的品牌價值主張和執(zhí)行策略（訴求策略和媒介策略）、廣告整合傳報投入在產(chǎn)業(yè)中所占的份額。

第7章廣告整合傳播的戰(zhàn)略決策

定位的多種維度：

利益性定位（功能性、情感的或自我表現(xiàn)的利益）、用戶性定位（目標(biāo)用戶的特定形象和生活形態(tài)或形態(tài)等）、競爭性定位（階梯性定位、樹立對立面）、重新定位。

定位的基本因素：實質(zhì)性的支持、內(nèi)在的統(tǒng)一性、前后連貫、單純與獨(dú)特性。

品牌價值主張的提煉：

了解消費(fèi)者對品牌價值的感受；將品牌價值人格化；創(chuàng)造品牌體驗；確定廣告主題。

第8章廣告整合傳播中的訴求策略

訴求策略的類型：告知型（創(chuàng)造品牌意識）、改變型、行為型（激發(fā)行為）、關(guān)系型。

告知型策略包括：固有刺激法（尋找產(chǎn)品與生俱來的戲劇性）；獨(dú)特銷售主張；重復(fù)品牌名

稱、口號與歌謠。

改變型策略包括：比較式廣告、證言式廣告、演示式廣告、評論式廣告、信息式廣告、推理式廣告、品牌形發(fā)、生活方式法。

行為型策略包括：硬銷售式廣告（高壓和催逼）、恐懼訴求廣告、焦慮式廣告。

關(guān)系型策略包括：增強(qiáng)消費(fèi)體驗、賦予品牌社會意義。

第9章廣告整合傳播中的媒介策略

大眾傳播的媒介：四大媒體（報紙、雜志、電視、廣播）、輔助性媒體（戶外廣告、交通廣告和叫賣點(diǎn)廣告）。

分眾傳播的媒介：直郵信函、樓宇電視、手機(jī)短信/彩信。

網(wǎng)絡(luò)媒介：置入式廣告、邀請消費(fèi)者參與廣告之中、主題網(wǎng)路游戲或影片。

第10章廣告整合中的活動策略

活動的類型：特大活動、特點(diǎn)活動、重要活動。

事件營銷的類型：借助已經(jīng)發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的事件展開活動，活動本身就是事件。促銷活動的戰(zhàn)術(shù)：降價型、娛樂型、試用型。

第11章廣告整合傳播的組織實施與評估

傳統(tǒng)廣告策劃的程序：

針對廣告活動的市場調(diào)查、針對調(diào)研結(jié)果的分析與研究、制定廣告策略、確定廣告目標(biāo)、制定廣告實施計劃書、廣告創(chuàng)意與制作、媒介廣告實施與監(jiān)測、廣告效果調(diào)查、總結(jié)報告、提出新的廣告目標(biāo)。

傳統(tǒng)廣告策劃書的編寫：前言、市場分析、廣告戰(zhàn)略、廣告對象、廣告地區(qū)、廣告戰(zhàn)術(shù)、廣告預(yù)算及分配、廣告效果預(yù)測。

廣告總結(jié)報告的主體結(jié)構(gòu)：概述、廣告實施簡述、主要效果、發(fā)現(xiàn)問題、改進(jìn)措施與建議。廣告整合傳播有效性評估的標(biāo)準(zhǔn)：品牌符號的灌輸與記憶、消費(fèi)者態(tài)度的形成、消費(fèi)者的品牌感覺和情感附著、品牌的價值評估。

整合傳播的短期效果評估：單源跟蹤評估、綜合評估（媒體曝光、品牌印象、個人接觸）。品牌長期價值整合評估——3C模型（客戶擁護(hù)度）：

客戶貢獻(xiàn)（客戶為企業(yè)帶來的長期收入流）；

客戶承諾（客戶的需求或消費(fèi)占有率）；

客戶擁護(hù)（客戶支持和推薦品牌的程度）。

論證20分：

結(jié)合實際制訂一份廣告策劃書。

要點(diǎn)：完整的廣告策劃書，一般由前言、市場分析、廣告戰(zhàn)略和策略、廣告受眾、廣告地區(qū)、廣告預(yù)算及分配、配套措施和策略、廣告效果預(yù)測等要素構(gòu)成。