第一篇：貴州輪胎股份有限公司2008年內(nèi)部控制分析與評價

2008年貴州輪胎股份有限公司內(nèi)部控制分析與評價

趙澄 財務(wù)管理方向

一、內(nèi)部控制自我評價報告出現(xiàn)與發(fā)展

從我國上市公司年報來看，我國企業(yè)的內(nèi)部控制的披露都散見于年報的治理結(jié)構(gòu)、重要事項等部分，但一直以來，年報中未使用單獨(dú)的內(nèi)部控制評價或類似字樣來單獨(dú)說明管理層對內(nèi)部控制意見。到2006年，少數(shù)幾家上市公司提供內(nèi)部控制評價報告，并在年報中重要事項部分予以闡述。2007年，深交所和上交所發(fā)布《上市公司內(nèi)部控制指引》專項文件強(qiáng)制要求披露企業(yè)內(nèi)部控制情況，在2007年年報公布后，大部分上市公司在公司年報的公司治理部分對內(nèi)部控制情況做出了不同程度的披露，且披露格式、內(nèi)容、名稱各有差別。從整體上來看，內(nèi)部控制自評報告的執(zhí)行情況較差。在2008年年報公告出來以后，各上市公司對內(nèi)部控制情況予以公開的單獨(dú)披露，出具了規(guī)范化、單獨(dú)的內(nèi)部控制自我評價報告。同時，公司監(jiān)事會、獨(dú)立董事對所出具的內(nèi)部控制自評報告發(fā)表審核意見，部分上市公司還委托獨(dú)立的第三方——注冊會計師對公司內(nèi)部控制自我評估進(jìn)行審核，出具關(guān)于公司內(nèi)部控制的專項審核報告或提供內(nèi)部控制鑒證報告。自此，借助于各企業(yè)的內(nèi)部控制自我評價報告，我們可以很清晰、全面地了解一個上市公司內(nèi)部控制制度的建立和健全情況。這不僅有利于我們快速的了解特定公司的內(nèi)部控制情況，更有利我們及時發(fā)現(xiàn)上市公司內(nèi)部控制可能存在的治理問題，以便快速、有效地尋找到解決問題的的辦法，填補(bǔ)公司內(nèi)控治理空缺。另外，投資者也可通過了解特定公司的內(nèi)部控制情況，更加謹(jǐn)慎地作出相關(guān)的投資決策。

二、關(guān)于貴州輪胎股份有限公司2008年內(nèi)部控制分析與評價

為加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，貴州輪胎股份有限公司按照深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》的要求，對2008 年度內(nèi)部控制有效性出具了專門的《貴州輪胎股份有限公司2008 年度內(nèi)部控制的自我評價報告》。同時，深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司針對該項內(nèi)部控制報告，按照《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范指引》的標(biāo)準(zhǔn)，出具了專門的《關(guān)于貴州輪胎股份有限公司內(nèi)部控制的專項審核報告》，并認(rèn)定：貴州輪胎公司作出的“公司內(nèi)部控制制度總體而言體現(xiàn)了完整性、合理性、有效性”這一認(rèn)定是公允的。在公司的治理結(jié)構(gòu)中，公司獨(dú)立董事及監(jiān)事會分別對公司出具的內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表了各自的評價意見。從證監(jiān)會對上市公司的管理和監(jiān)督來看，公司的內(nèi)部控制制度符合相關(guān)要求。

（一）從內(nèi)部控制的內(nèi)容來看，貴州輪胎股份有限公司建立了一套較為健全的內(nèi)部控制制度。根據(jù)《公司法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》以及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所發(fā)布的其他有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件，貴州輪胎股份有限公司建立了如下的內(nèi)部控制程序（包括但不限于以下內(nèi)容）：1．綜述。介紹公司的內(nèi)部控制環(huán)境，說明公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)、內(nèi)部控制制度建設(shè)情況、公司設(shè)立專門負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的內(nèi)部審計部門及該部門的工作及人員配備情況以及2008年公司為建立和完善內(nèi)部控制所進(jìn)行的重要活動、工作及成效。2.控制方法、會計控制系統(tǒng)以及控制程序。簡單描述了公司的制度化的規(guī)范管理體制，說明公司制定了較為明確的會計憑證、會計帳薄和會計報告的處理程序，同時為實現(xiàn)公司的內(nèi)部控制目標(biāo)，建立了相關(guān)的內(nèi)部控制程序，包括：交易授權(quán)控制,責(zé)任分工控制,憑證與記錄控制,資產(chǎn)接觸與記錄使用控制,獨(dú)立稽核控制,電子信息系統(tǒng)控制等。3．重點(diǎn)控制活動：列出上市公司控股子公司控制結(jié)構(gòu)及持股比例圖表，對照深交所的《上市公司內(nèi)部控制指引》的具體要求，逐項（如適用）對控股子公司、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露的內(nèi)部控制情況進(jìn)行自查。4．問題及整改計劃。（1）說明公司內(nèi)部控制還存在的缺陷、問題和異常事項以及對公司治理、經(jīng)營管理及發(fā)展的影響，并提出具體的改進(jìn)計劃和措施；（2）針對中國證監(jiān)會、交易所對公司所作公開處分所涉及的內(nèi)控問題，說明問題產(chǎn)生的具體原因、目前狀況及整改計劃和措施；（3）如注冊會計師對公司內(nèi)部控制有效性表示異議的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)針對該審核意見涉及事項根據(jù)本所《上市公司內(nèi)部控制指引》的要求做出專項說明。5.對公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行總體評價。

（二）從內(nèi)部控制的執(zhí)行效率與效果來看，貴州輪胎股份有限公司有效地執(zhí)行了相關(guān)的內(nèi)部控制程序，有效防范和控制重大經(jīng)營風(fēng)險，確保了公司資產(chǎn)的安全與完整。首先，董事會對公司內(nèi)部控制的自我評價符合公司內(nèi)部控制的實際情況。公司內(nèi)部控制制度得到了有效執(zhí)行，有效控制了公司經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險，保證了公司資產(chǎn)的安全完整、財務(wù)數(shù)據(jù)的真實、完整、準(zhǔn)確。其次，公司監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制評價報告進(jìn)行了審核，監(jiān)事會注意到，公司根據(jù)相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，遵循內(nèi)部控制的基本原則，按照自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，保證了公司業(yè)務(wù)活動的正常進(jìn)行，保護(hù)了公司資產(chǎn)的安全和完整。公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)完整，內(nèi)部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效?？傮w而言，監(jiān)事會認(rèn)為：公司2008年度全面、準(zhǔn)確、有效地執(zhí)行了公司內(nèi)部控制。再次，公司獨(dú)立董事對公司內(nèi)部控制情況，基于獨(dú)立的立場、判斷，公司內(nèi)部控制制度，能夠?qū)靖黜棙I(yè)務(wù)活動的健康運(yùn)行及國家有關(guān)法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。公司對分公司、子公司、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資以及信息披露的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，保證了公司的經(jīng)營管理的正常進(jìn)行，具有合理性、完整性和有效性。最后，中國證監(jiān)會貴州監(jiān)管局對該公司治理情況及治理專項活動的開展情況進(jìn)行了檢查，認(rèn)為該公司“能夠按照中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28 號）等有關(guān)文件精神，開展專項治理活動組織動員、自查自糾、公眾評議、整改提高等各環(huán)節(jié)的工作。公司治理得到了顯著改善，公司治理基本達(dá)到了證監(jiān)會的有關(guān)要求”。

（三）從外部第三方對企業(yè)內(nèi)部控制的檢驗來看，貴州輪胎股份有限公司的內(nèi)部控制得到了獨(dú)立的外部第三方(注冊會計師)專項認(rèn)可。從巨潮資訊網(wǎng)所下載的深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司出具的《關(guān)于貴州輪胎股份有限公司內(nèi)部控制的專項審核報告》中可以看出，作為獨(dú)立于企業(yè)的第三方，接受該公司的全體股東的委托，對該公司的內(nèi)部控制自評報告的公允性提供了鑒證報告，獨(dú)立的注冊會計師在提供相關(guān)的鑒證業(yè)務(wù)時，對該公司管理層所作出的“公司結(jié)合自身的經(jīng)營特點(diǎn)建立了一套較為健全的內(nèi)部控制制度并得到有效執(zhí)行從而保證了公司各項經(jīng)營活動的正常有序進(jìn)行,保護(hù)了公司資產(chǎn)的安全和完整。公司內(nèi)部控制制度總體而言體現(xiàn)了完整性、合理性、有效性”的聲明作出了公允性認(rèn)定的鑒證服務(wù)。

從內(nèi)部控制規(guī)范發(fā)展看，上市公司內(nèi)部控制自我評價報告制度的完善促進(jìn)了上市公司的經(jīng)營活動的規(guī)范化運(yùn)作，有利于保證公司管理層實施有效的內(nèi)部控制活動和程序，最終保證管理層完成股東對其資產(chǎn)的委托，實現(xiàn)股東價值。

參考文獻(xiàn)

[1] 貴州輪胎股份有限公司2008年年度報告，深圳證券交易所

[2] 貴州輪胎股份有限公司2008 年度內(nèi)部控制的自我評價報告，巨潮資訊網(wǎng) [3] 深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司出具的《關(guān)于貴州輪胎股份有限公司內(nèi)部控制的專項審核報告》（深鵬所股專字[2009]185 號），巨潮資訊網(wǎng)

第二篇：中國中鐵股份有限公司內(nèi)部控制評價報告

中國中鐵股份有限公司 2013 內(nèi)部控制評價報告

中國中鐵股份有限公司全體股東：

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求（以下簡稱企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系），結(jié)合本公司（以下簡稱公司）內(nèi)部控制制度和評價辦法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎(chǔ)上，我們對公司 2013 年 12 月 31 日（內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日）內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行了評價。

一、重要聲明

按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實施內(nèi)部控制，評價其有效性，并如實披露內(nèi)部控制評價報告是公司董事會的責(zé)任。監(jiān)事會對董事會建立和實施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。

公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內(nèi)部控制存在固有局限性，故僅能為實現(xiàn)上述目標(biāo)提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng)，或?qū)刂普吆统绦蜃裱某潭冉档?，根?jù)內(nèi)部控制評價結(jié)果推測未來內(nèi)部控制的有效性具有一定的風(fēng)險。

二、公司內(nèi)部控制體系建設(shè)運(yùn)行情況

公司根據(jù)財政部等五部委發(fā)布的《內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《應(yīng)用指引》和上海證券交易所發(fā)布的《上市公司內(nèi)部控制指引》有關(guān)規(guī)定，按照公司內(nèi)控體系“逐級推進(jìn)、橫向到邊、縱向到底、全面覆蓋” 的工作要求，在公司總部和各子、分公司構(gòu)建了內(nèi)部控制體系框架，內(nèi)控制度已覆蓋公司經(jīng)營、生產(chǎn)、管理、控制等各個方面，并按照業(yè)務(wù)模塊編制了公司治理、戰(zhàn)略管理、生產(chǎn)經(jīng)營、運(yùn)營監(jiān)控、信息披露、法律事務(wù)、安全質(zhì)量環(huán)保、人力資源、財務(wù)管理、國際業(yè)務(wù)、采購管理、信息管理等各業(yè)務(wù)流程的工作標(biāo)準(zhǔn)和程序文件，制定了內(nèi)部控制體系運(yùn)行管理辦法，保障公司及各子、分公司內(nèi)部控制管理工作有據(jù)可依，同時，積極采取有效的控制活動，防范各類風(fēng)險因素，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營有序運(yùn)行。

2013 公司在總部和所屬二級、三級單位基本完成內(nèi)控體系建設(shè)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步推進(jìn)了工程項目內(nèi)控體系的建設(shè)。公司印發(fā)了《工程項目內(nèi)部控制指導(dǎo)手冊》和《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)工程項目內(nèi)控體系建設(shè)的通知》，選取中鐵二局渝萬鐵路和中鐵三局鄭徐鐵路等 5 個鐵路工程項目、中鐵一局西安地鐵 4 號線和隧道局成都地鐵 3 號線等4 個地鐵工程項目、中鐵大橋局重慶新白沙沱江特大橋等 3 個橋梁工程項目、中鐵建工北京交大住宅區(qū)改造等 2 個房建工程項目以及中鐵電化局南京至廣西鐵路電氣化工程等共 18 個工程項目作為內(nèi)控體系建設(shè)的試點(diǎn)項目，進(jìn)一步推進(jìn)工程項目內(nèi)控管理，提升項目管控力度和風(fēng)險防范能力。同時，公司繼續(xù)開展全面風(fēng)險管理工作，編制完成了《2013 全面風(fēng)險管理報告》，識別認(rèn)定了公司層面 8 項重大風(fēng)險和 11 項重要風(fēng)險，并認(rèn)真分析風(fēng)險產(chǎn)生原因，制定管理策略、解決方案和控制措施,保證了各項風(fēng)險的整體可控，為公司生產(chǎn)經(jīng)營提供了有力保障。

（一）企業(yè)層面內(nèi)部控制建設(shè)運(yùn)行情況

公司按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所和香港聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定和要求，建立了包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層在內(nèi)的公司治理結(jié)構(gòu)，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。結(jié)合管理提升活動，公司不斷完善和修訂各項規(guī)章制度，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程。2013年公司總部制定和修訂了《安全生產(chǎn)責(zé)任制》、《海外工程項目物資管理》、《委派專職外部董事、監(jiān)事管理辦法》、《子公司負(fù)責(zé)人副職績效考核管理》、《效能監(jiān)察工作實施辦法》、《總部經(jīng)費(fèi)管理》等 21 項管理制度，進(jìn)一步加強(qiáng)對子公司的管控，強(qiáng)化了公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。同時，公司不斷完善內(nèi)控流程體系，增加了股東大會和董事會決議執(zhí)行跟蹤檢查與評價、內(nèi)幕信息知情人登記管理、套期保值業(yè)務(wù)管理、債務(wù)融資管理、海外項目投標(biāo)監(jiān)管等 11 項業(yè)務(wù)流程，修訂了關(guān)聯(lián)人管理、實業(yè)投資實施監(jiān)督、實業(yè)投資后評價管理、安全質(zhì)量環(huán)保指標(biāo)及控制措施的建立與監(jiān)督執(zhí)行、較大及以上生產(chǎn)安全事故應(yīng)急響應(yīng)和調(diào)查處理、效能監(jiān)察工作、境外項目經(jīng)營開發(fā)管理等 9 項業(yè)務(wù)流程，夯實了內(nèi)控基礎(chǔ)，完善了內(nèi)控體系，提升了公司管理水平。

公司扎實推進(jìn)企業(yè)文化建設(shè)，組建企業(yè)新聞中心，建立了輿情監(jiān)控和日報制度，廣泛開展“雙學(xué)雙扶”、“三工建設(shè)”、“送溫暖”、“三不讓”承諾和農(nóng)民工“五同”管理等活動。認(rèn)真履行社會責(zé)任，2013 年 10 月公司參建的玉樹災(zāi)后重建項目歷時三年順利竣工，為災(zāi)區(qū)重建做出貢獻(xiàn)，忠實履行了中央企業(yè)的政治責(zé)任和社會責(zé)任，維護(hù)了社會穩(wěn)定。同時，公司積極組織開展雅安抗震救災(zāi)、鐵路應(yīng)急搶險、定點(diǎn)扶貧和社會公益活動。在加強(qiáng)黨風(fēng)和反腐倡廉建設(shè)中，全面落實中央八項規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行公司“十二項措施”，堅決反對“四風(fēng)”，積極開展業(yè)務(wù)招待費(fèi)、年薪收入等專項治理,加大反腐倡廉警示教育和廉潔文化建設(shè)，不斷完善黨風(fēng)廉政建設(shè)，健全懲防體系，為公司改革發(fā)展提供有力保障。

（二）重要業(yè)務(wù)內(nèi)部控制建設(shè)運(yùn)行情況

公司針對重要業(yè)務(wù)流程和重大、重要風(fēng)險點(diǎn)，不斷增強(qiáng)管控措施，提升內(nèi)控管理水平。

1.推進(jìn)實施全面預(yù)算管理。全面預(yù)算管理是公司推動企業(yè)轉(zhuǎn)型升級、提升管理效能、提高經(jīng)營效益的重要舉措。通過“全方位、全過程、全員參與”的全面預(yù)算管理體系構(gòu)建，有效防范公司風(fēng)險，強(qiáng)化內(nèi)部控制，提升管理水平。公司按照 “統(tǒng)一規(guī)劃、分步實施，試點(diǎn)先行、逐步推廣”的原則，積極推進(jìn)全面預(yù)算管理，加強(qiáng)信息化建設(shè)。2013 年 6 月公司總部和六家二級企業(yè)啟動了全面預(yù)算管理信息化建設(shè)試點(diǎn)工作，通過建立全面預(yù)算管理信息系統(tǒng)，利用信息化手段固化預(yù)算管理流程，實現(xiàn)全面預(yù)算“閉環(huán)”管理。

2.強(qiáng)化工程項目管理，嚴(yán)控工程分包和勞務(wù)分包風(fēng)險。工程項目是公司管理的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)，公司始終將工程項目標(biāo)準(zhǔn)化和精細(xì)化管理作為一項根本任務(wù)來抓。公司建立了《工程項目管理辦法》《工程項目施工生產(chǎn)管理辦法》、《工程項目施工分包管理辦法》、《鐵路工程項目實施架子隊管理模式的指導(dǎo)意見》等一系列工程項目管理制度，強(qiáng)化了人員設(shè)備配備、過程控制、現(xiàn)場管理和標(biāo)準(zhǔn)化作業(yè)，完善了項目管理各環(huán)節(jié)的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范，并通過經(jīng)常性的督導(dǎo)、檢查和考核工作。推動項目管理的標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化、程序化, 全面提升項目管控能力和施工技術(shù)水平。

同時，公司嚴(yán)格落實分包隊伍準(zhǔn)入制度，嚴(yán)把外協(xié)隊伍選擇程序，合理確定分包價格，規(guī)范合同簽訂行為，切實加強(qiáng)分包工程的過程監(jiān)控，嚴(yán)禁違法轉(zhuǎn)包和違規(guī)分包，堅決杜絕以包代管、包而不管的現(xiàn)象，并不斷加強(qiáng)對施工分包和協(xié)作隊伍管理的日常檢查和監(jiān)督考核力度。

3.加強(qiáng)投資風(fēng)險管控。針對投資風(fēng)險,公司從規(guī)章制度源頭上進(jìn)一步規(guī)范投資行為，在深入調(diào)研、論證的基礎(chǔ)上，組織編寫了實業(yè)投資《項目投資管理辦法》并進(jìn)行了專題評審。同時，起草了相配套的基礎(chǔ)設(shè)施、土地一級開發(fā)、房地產(chǎn)二級開發(fā)和礦產(chǎn)資源共四個業(yè)務(wù)板塊的《實施細(xì)則》。在總結(jié)和借鑒的基礎(chǔ)上，引入全過程問責(zé)制,實現(xiàn)投資閉環(huán)管理，提高投資效益。為加強(qiáng)投資項目管控，進(jìn)一步防范投資風(fēng)險，2013年公司在全系統(tǒng)開展了BT項目專項梳理工作，及時發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)BT項目風(fēng)險管控的緊急通知》，對公司所屬各單位的既有BT項目提出了明確工作要求，加強(qiáng)了投資項目管控力度，有效防范了政策風(fēng)險。

4.加強(qiáng)國際工程承包風(fēng)險管控。2013 公司重點(diǎn)推進(jìn)了海外資源重組，將所屬中鐵國際、委內(nèi)瑞拉分公司、東方國際建設(shè)分公司、老撾分公司重組整合，成立組建了中鐵國際 集團(tuán)有限公司，理順了總部外經(jīng)體制，增強(qiáng)了公司對外經(jīng)營、監(jiān)管和投融資能力。同時，認(rèn)真研判國際工程承包市場形勢，做好區(qū)域項目的協(xié)調(diào)、評審、分析工作, 實行分級評審,嚴(yán)格執(zhí)行大中型項目監(jiān)管評審措施，特別是重點(diǎn)項目復(fù)評審工作，實施源頭把控，不斷完善海外管理體制機(jī)制，嚴(yán)控海外風(fēng)險。

5.加強(qiáng)施工安全風(fēng)險管控。針對施工安全風(fēng)險，2013 公司制定了《加強(qiáng)工程項目安全質(zhì)量管理基礎(chǔ)工作指導(dǎo)意見》，修訂了《總部安全生產(chǎn)責(zé)任制》、《安全質(zhì)量責(zé)任事故追究辦法》。全公司全面落實安全質(zhì)量責(zé)任制，深入開展安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)、安全質(zhì)量大檢查和常態(tài)化稽查、重點(diǎn)隱患排查和專項治理工作，廣泛開展安全生產(chǎn)月、安全教育培訓(xùn)、崗前安全質(zhì)量宣誓、安全生產(chǎn)警示日及群眾安全生產(chǎn)監(jiān)督員、青年安全監(jiān)督崗活動。全公司安全質(zhì)量態(tài)勢繼續(xù)保持穩(wěn)定并呈現(xiàn)“向好”趨勢，工程質(zhì)量創(chuàng)優(yōu)工作取得顯著成效。

6.加強(qiáng)人力資源和薪酬管理。公司根據(jù)《勞動法》、《合同法》等有關(guān)規(guī)定,不斷加強(qiáng)人力資源和薪酬管理。通過建立科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、輪崗、考核、晉升等人事管理政策和較為完善的薪酬制度體系，形成了員工與企業(yè)同發(fā)展的良好用人機(jī)制。同時，公司建立了從董事會和董事、領(lǐng)導(dǎo)班子和領(lǐng)導(dǎo)人員到員工的“橫向到邊、縱向到底”的全員業(yè)績考核體系，并不斷完善考核制度，健全考核體系，加大激勵約束力度，充分調(diào)動員工積極性，增強(qiáng)企業(yè)凝聚力。

7.加強(qiáng)物資采購管理。物資集中采購是公司實現(xiàn)“四個集中”發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措。公司建立了《工程項目物資集中采購管理辦法》、《工程物資集中采購管理工作考核辦法》、《供應(yīng)商管理辦法》等一系列制度辦法，規(guī)范了采購業(yè)務(wù)操作，控制了采購與供應(yīng)成本，提高了采購的效率和透明度。2013 年公司印發(fā)了《海外項目物資管理指導(dǎo)意見》，修訂《物資供應(yīng)商管理辦法》和《物資集中采購管理工作考核辦法》。通過不斷加強(qiáng)制度建設(shè)，夯實基礎(chǔ)管理工作，強(qiáng)化了物資集中采購管理。2013 年全公司在重點(diǎn)工程項目上實施的物資集中采 購占項目總數(shù)的 88.2%；物資集中采購供應(yīng)總額占施工項目所需主要物資供應(yīng)總額的 83.6%，集中度進(jìn)一步提高。

8.加強(qiáng)科技和信息化管理。2013 年公司繼續(xù)組織實施科技、設(shè)計、信息化、節(jié)能減排“十二五”規(guī)劃，制定并完善了科技信息系統(tǒng)管理、勘察設(shè)計管理、網(wǎng)站群建設(shè)技術(shù)規(guī)范、節(jié)能減排監(jiān)督管理等 6項制度辦法。同時，結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營實際，采取有力措施，進(jìn)一步完善企業(yè)研究與開發(fā)創(chuàng)新機(jī)制，圍繞關(guān)鍵技術(shù)尋求突破，整合資源推動成果轉(zhuǎn)化，加強(qiáng)知識產(chǎn)權(quán)建設(shè)，為公司科技創(chuàng)新活動的開展、加強(qiáng)科技管理與技術(shù)開發(fā)、增強(qiáng)企業(yè)自主創(chuàng)新能力起到了良好效果，有力地提升了企業(yè)核心競爭力。2013 年公司科技創(chuàng)新成果顯著，獲國家科技進(jìn)步獎 4 項，其中一等獎 1 項，省部級科技成果獎 105 項；獲授權(quán)專利 936 項，其中發(fā)明專利 196 項。2013 年公司還榮獲中央企業(yè)“科技創(chuàng)新特別獎”，榮獲中關(guān)村“十百千工程”企業(yè)稱號。公司信息化建設(shè)總體水平和集成能力不斷提升，信息化水平不斷提高。2013 年公司不斷加大信息化建設(shè)力度，加強(qiáng)信息化頂層設(shè)計，組織開展了大平臺建設(shè)和 ERP 管理咨詢工作。同時，梳理公司業(yè)務(wù)管理現(xiàn)狀和信息化需求，積極推進(jìn)公司信息化建設(shè)藍(lán)圖規(guī)劃和行動路線工作,有序推進(jìn)了電子商務(wù)平臺、全面預(yù)算信息系統(tǒng)、財務(wù)公司信息系統(tǒng)等公司重大信息系統(tǒng)的建設(shè)工作，組織完成了總部 OA 系統(tǒng)公文處理等移動應(yīng)用開發(fā)，搭建了微門戶基礎(chǔ)平臺，實現(xiàn)移動應(yīng)用集中管理。公司信息化工作的穩(wěn)步推進(jìn)，支撐了各業(yè)務(wù)板塊的有效運(yùn)轉(zhuǎn)。

三、內(nèi)部控制評價結(jié)論（無保留的結(jié)論）

根據(jù)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。

根據(jù)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，公司 未發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。

自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素。

四、內(nèi)部控制評價工作情況

根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的有關(guān)要求，2013 年公司內(nèi)控評價工作圍繞轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、提升發(fā)展質(zhì)量和提高經(jīng)濟(jì)效益這一主線，突出六個重點(diǎn)、實現(xiàn)六大突破”的中心任務(wù)，結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營管理特點(diǎn)，組織開展了評價測試工作。公司于中期開始對 2013 內(nèi)控評價工作進(jìn)行動員和部署，經(jīng)公司董事會審議通過并行文下發(fā)了《公司 2013 內(nèi)部控制評價方案》，明確了評價工作的總體要求、組織領(lǐng)導(dǎo)、評價依據(jù)、程序方法、評價內(nèi)容、缺陷認(rèn)定和時間節(jié)點(diǎn)等工作內(nèi)容，指導(dǎo)全公司有序開展評價工作，推進(jìn)了全系統(tǒng)評價工作水平的提升。

（一）內(nèi)控評價程序和方法

本次評價工作采用統(tǒng)一部署、分級實施，自我評價與專項檢查相結(jié)合的方式進(jìn)行。具體評價程序包括：制定評價工作方案、公司總部和所屬各單位分級實施現(xiàn)場測試、初步認(rèn)定內(nèi)控缺陷、內(nèi)控缺陷整改、內(nèi)控評價專項檢查、匯總評價結(jié)果、最終確認(rèn)缺陷以及編報評價報告等環(huán)節(jié)。

內(nèi)部控制評價的總體方法是抽樣法，并綜合運(yùn)用個別訪談、調(diào)查問卷、穿行測試、比較分析、專題討論等方法。針對公司層面和業(yè)務(wù)流程，按照業(yè)務(wù)發(fā)生頻次及固有風(fēng)險的高低，抽取一定比例的業(yè)務(wù)樣本，對業(yè)務(wù)樣本的符合性進(jìn)行測試，得出測試的評價結(jié)論。

1.制定內(nèi)部控制評價工作方案

內(nèi)部控制評價工作組結(jié)合公司實際情況和管理要求，分析公司經(jīng)營管理過程中的風(fēng)險和業(yè)務(wù)事項，制定合理的內(nèi)部控制評價工作方案。評價工作方案確定本次評價工作在全面評 價基礎(chǔ)上，突出重點(diǎn)，涵蓋公司內(nèi)部控制流程模塊和主要制度，重點(diǎn)關(guān)注高風(fēng)險領(lǐng)域和重要業(yè)務(wù)事項，各層級評價工作方案經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。

2．組成內(nèi)部控制評價工作組

根據(jù)確定的評價范圍及業(yè)務(wù)事項，考慮工作量、人員水平和獨(dú)立性等因素，公司組建了內(nèi)部控制評價工作組，評價工作組由審計部牽頭，總部有關(guān)部門派員參加，并適當(dāng)抽調(diào)所屬公司內(nèi)控業(yè)務(wù)人員參與。評價工作組成員對本部門的內(nèi)部控制評價實行回避制度。

3．實施現(xiàn)場測試

評價工作組根據(jù)本次評價工作的范圍及具體業(yè)務(wù)事項，通過訪談、抽樣、穿行測試等多種方法進(jìn)行內(nèi)部控制有效性評價及內(nèi)控缺陷分析評估。

本次內(nèi)部控制評價主要分為企業(yè)層面內(nèi)部控制評價和業(yè)務(wù)層面內(nèi)部控制評價兩個方面。企業(yè)層面控制是指對企業(yè)控制目標(biāo)的實現(xiàn)具有重大影響，與內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督、社會責(zé)任、全面預(yù)算和戰(zhàn)略管理等直接相關(guān)的控制。業(yè)務(wù)層面控制是指企業(yè)在實際業(yè)務(wù)操作中，綜合運(yùn)用各種控制手段和方法，針對具體業(yè)務(wù)和事項實施的控制。

4.認(rèn)定內(nèi)部控制缺陷

評價工作組對初步認(rèn)定的內(nèi)控缺陷進(jìn)行全面復(fù)核，分類匯總，對缺陷的成因、表現(xiàn)形式及風(fēng)險程度進(jìn)行綜合分析，按照對控制目標(biāo)的影響程度判定缺陷等級，并出具自我評價結(jié)論，上報內(nèi)控評價領(lǐng)導(dǎo)小組。對于認(rèn)定的內(nèi)部控制缺陷，評價工作組要求各責(zé)任部門提出整改意見，及時整改，并跟蹤其整改落實情況。

5．抽查主要業(yè)務(wù)板塊和重點(diǎn)單位內(nèi)控評價結(jié)果

為保證評價質(zhì)量，公司在內(nèi)部控制評價過程中，評價工作組專門成立了七個檢查組，對公司主要業(yè)務(wù)板塊和重點(diǎn)單位的內(nèi)部控制評價情況和缺陷認(rèn)定情況進(jìn)行了抽查，評估其評價方法、工作底稿以及缺陷認(rèn)定程序的合規(guī)性，保障評價工作有效開展。

6．編寫內(nèi)部控制評價報告

評價工作組在匯總的評價結(jié)果和認(rèn)定的內(nèi)控缺陷基礎(chǔ)上，綜合內(nèi)部控制整體情況和內(nèi)部控制評價實施情況，遵循客觀、公正、完整的原則，組織編寫《2013 內(nèi)部控制評價報告》，提交公司董事會審議。

（二）內(nèi)部控制評價范圍

公司按照風(fēng)險導(dǎo)向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域。納入評價范圍的主要單位包括：公司總部以及基建板塊、勘察設(shè)計咨詢板塊、工業(yè)板塊、金融板塊、房地產(chǎn)板塊和礦產(chǎn)資源、基礎(chǔ)設(shè)施投資等板塊的子公司及其所屬單位。納入評價范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額的 91%，營業(yè)收入合計占公司合并財務(wù)報表營業(yè)收入總額的 90%；納入評價范圍的主要業(yè)務(wù)和事項包括: 組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化、資金管理、采購管理、資產(chǎn)管理、工程項目管理、研究與開發(fā)、擔(dān)保管理、財務(wù)報告、全面預(yù)算、合同管理、信息管理、內(nèi)部信息傳遞、財務(wù)管理、投資管理、對控股子公司的管控等方面。重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險領(lǐng)域主要包括海內(nèi)外投資風(fēng)險、國際工程承包風(fēng)險、施工安全風(fēng)險、干部廉政風(fēng)險、工程分包風(fēng)險、應(yīng)收賬款風(fēng)險、勞務(wù)分包風(fēng)險、企業(yè)維穩(wěn)風(fēng)險等八項重大風(fēng)險。

上述納入評價范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

（三)內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》、上交所《上市公司內(nèi)部控制指引》、以及《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的要求，結(jié)合公司內(nèi)部控制制度和評價辦法，組織開展內(nèi)部控制評價工作。

公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度等因素，區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并與以前保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：

1.財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷所采用的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)直接取決于由于該內(nèi)部控制缺陷的存在可能導(dǎo)致的財務(wù)報告錯報的重要程度。這種重要程度主要取決于兩個方面的因素：（１）該缺陷是否可能導(dǎo)致企業(yè)的內(nèi)部控制不能及時防止或發(fā)現(xiàn)并糾正財務(wù)報告錯報。（２）該缺陷單獨(dú)或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的潛在錯報金額的大小。

公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)為：

財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的定量標(biāo)準(zhǔn)采用相對比例法，即稅前利潤的百分比來確定重要性水平，具體定量標(biāo)準(zhǔn)如下：

缺陷類型

定量標(biāo)準(zhǔn)

重大缺陷

錯報≥稅前利潤 5%

重要缺陷

稅前利潤 3%≤錯報﹤稅前利潤 5%

一般缺陷

錯報﹤稅前利潤 3%

公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準(zhǔn)為：

重大缺陷是指一個或多個控制缺陷的組合，可能導(dǎo)致企業(yè)嚴(yán)重偏離控制目標(biāo)。出現(xiàn)下列情形的，認(rèn)定為重大缺陷：

（1）董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊；

（2）當(dāng)期財務(wù)報表存在重大錯報，而內(nèi)部控制在運(yùn)行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報；

（3）公司審計委員會和內(nèi)審機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制的監(jiān)督無效；

（4）公司更正已公布的財務(wù)報告；

重要缺陷是指一個或多個控制缺陷的組合，其嚴(yán)重程度和經(jīng)濟(jì)后果低于重大缺陷，但仍有可能導(dǎo)致企業(yè)偏離控制目標(biāo)。存在下列領(lǐng)域缺陷，并存在重大缺陷強(qiáng)烈跡象的缺陷認(rèn)定為重要缺陷：

（1）對期末財務(wù)報告流程的內(nèi)控存在缺陷，并造成重要影響；

（2）合規(guī)性管控職能存在缺陷，其中違反的行為可能對財務(wù)報告產(chǎn)生重大影響；一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其它控制缺陷。

2.非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)為：

非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的定量標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)造成直接財產(chǎn)損失占稅前利潤的比率來確定重要性水平，具體定量標(biāo)準(zhǔn)如下：

缺陷類型

定量標(biāo)準(zhǔn)

重大缺陷

損失≥稅前利潤 5%

重要缺陷

稅前利潤 3%≤損失﹤稅前利潤 5%

一般缺陷

損失﹤稅前利潤 3%

公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準(zhǔn)為：

出現(xiàn)下列情形的，認(rèn)定為公司存在非財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制的重大缺陷：

（1）違犯國家法律、法規(guī)；

（2）重要業(yè)務(wù)制度缺失或者制度系統(tǒng)性失效；

（3）管理人員或技術(shù)人員流失嚴(yán)重；

具有以下特征的缺陷，認(rèn)定為重要缺陷：

（1）反舞弊程序和控制程序存在缺陷；

（2）內(nèi)部審計職能或風(fēng)險評估職能的內(nèi)控存在缺陷；

（3）已向管理層和審計委員會匯報且經(jīng)過合理期限后，重要缺陷仍未糾正；

（四）內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

1.財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

根據(jù)上述財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報告期內(nèi)公司不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。

2.非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

根據(jù)上述非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。

3.一般缺陷及其整改情況

評價過程中也發(fā)現(xiàn)，公司在內(nèi)控建設(shè)和運(yùn)行中還存在一些不足，需要進(jìn)一步改進(jìn)和提高。主要是公司總部在推進(jìn)和深化改革、拓展境內(nèi)外經(jīng)營和投資業(yè)務(wù)、強(qiáng)化二三級企業(yè)監(jiān)管過程中，需進(jìn)一步梳理補(bǔ)充制度和完善流程設(shè)計，以進(jìn)一步適應(yīng)全面深化改革和境內(nèi)外監(jiān)管的需要。所屬子分公司通過本次評價，個別單位在以下方面還有待進(jìn)一步提高：一是進(jìn)一步加快存貨和應(yīng)收賬款的清理和結(jié)算工作。個別單位和項目需補(bǔ)充完善變更索賠資料，加快結(jié)算進(jìn)展，確保及時回收資金，減少存貨和應(yīng)收賬款占用；二是持續(xù)強(qiáng)化投融資管理，防范風(fēng)險。要進(jìn)一步加強(qiáng)項目評審，研判內(nèi)外部投資環(huán)境變化，控制投融資規(guī)模，有效降低融資成本，確保投資效益；三是繼續(xù)加強(qiáng)財務(wù)監(jiān)察和審計監(jiān)督，嚴(yán)格財務(wù)管理，強(qiáng)化資金管控，確保資金資產(chǎn)安全；四是進(jìn)一步完善合同審核，強(qiáng)化合同執(zhí)行力，維護(hù)企業(yè)利益；五是提高項目精細(xì)化管理水平，完善項目定額、驗工計價和物資、對外勞務(wù)管理制度和流程，進(jìn)一步提高項目經(jīng)濟(jì)效益；六是要繼續(xù)加強(qiáng)安全質(zhì)量宣傳，持續(xù)抓好安全質(zhì)量大檢查，按照“全覆蓋、零容忍、嚴(yán)執(zhí)法、重實效的總要求，加強(qiáng)隱患排查和專項整治，確保公司安全生產(chǎn)穩(wěn)定局面。

公司十分重視內(nèi)部控制制度建設(shè)的持續(xù)完善和改進(jìn)，針對公司報告期內(nèi)存在的一般缺 陷，公司采取了各種措施積極落實整改。公司內(nèi)控評價工作組和各責(zé)任部門共同分析缺陷的原因和影響，制定了整改方案和措施，落實主責(zé)部門和人員，積極進(jìn)行整改完善，并由評價工作組定期溝通整改進(jìn)度和效果。通過缺陷整改，完善了內(nèi)控體系，規(guī)范了公司運(yùn)作，提高了公司風(fēng)險防范能力。

五、其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項說明

報告期內(nèi)公司無其他需要說明的與內(nèi)部控制相關(guān)的重大事項。

本公司董事會注意到，內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。未來期間，公司將繼續(xù)完善內(nèi)部控制制度，規(guī)范內(nèi)部控制制度執(zhí)行，強(qiáng)化內(nèi)部控制監(jiān)督檢查，促進(jìn)公司健康、可持續(xù)發(fā)展。

董事長（已經(jīng)董事會授權(quán)）：李長進(jìn)

中國中鐵股份有限公司

2014 年 3 月 28 日

第三篇：XX證券股份有限公司內(nèi)部控制制度

XX證券股份有限公司內(nèi)部控制制度

第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)公司的管理，依法合規(guī)經(jīng)營，防范經(jīng)營風(fēng)險，根據(jù)《公司法》、《證券法》及《證券公司內(nèi)部控制指引》、《上市公司內(nèi)部控制工作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，制定本制度。

第二條 內(nèi)部控制制度是公司為防范經(jīng)營風(fēng)險，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全與完整，維護(hù)全體股東利益，促進(jìn)公司各項經(jīng)營活動的有效實施而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施的總稱。

第二章 內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

第三條 公司內(nèi)部控制的目標(biāo)：

（一）保證經(jīng)營的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（二）防范經(jīng)營風(fēng)險和道德風(fēng)險。

（三）保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整。

（四）保證公司業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時。

（五）提高公司經(jīng)營效率和效果。

第四條 公司內(nèi)部控制貫徹健全、合理、制衡、獨(dú)立的原則，確保內(nèi)部控制有效。

（一）健全性：內(nèi)部控制應(yīng)做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；覆蓋公司的所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。

（二）合理性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。

（三）制衡性：公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互牽制； 1 前臺業(yè)務(wù)運(yùn)作與后臺管理支持適當(dāng)分離。

（四）獨(dú)立性：承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于公司其他部門。

第三章

內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

第五條

公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：控股子公司的內(nèi)部控制、主要業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制、會計系統(tǒng)內(nèi)部控制、電子信息系統(tǒng)內(nèi)部控制、人力資源管理內(nèi)部控制、內(nèi)部審計控制等。

第一節(jié) 控股子公司內(nèi)部控制

第六條 建立對各控股子公司的管理制度，加強(qiáng)對控股子公司的印章、合同、證照、資金的管理，及時掌握其經(jīng)營狀況。

第七條 依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序；

第八條 要求各控股子公司建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；

第九條 要求控股子公司及時向公司報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項；

第十條 定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）報告，包括營運(yùn)報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等；

第十一條 通過現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查等手段，加強(qiáng)對控股子公司的監(jiān)督檢查，建立對各控股子公司的目標(biāo)管理和績效考核制度。

第二節(jié) 主要業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制

第十二條

主要業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制包括經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、自營業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、客戶資產(chǎn)投資管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)內(nèi)部控制等。

第十三條

經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：

（一）經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)要全面實施第三方存管制度。內(nèi)部控制重點(diǎn)是防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風(fēng)險等。

（二）統(tǒng)一制訂營業(yè)部業(yè)務(wù)規(guī)程、管理制度和主要業(yè)務(wù)流程。建立完善的營業(yè)部崗位責(zé)任制度，按不同崗位賦予相應(yīng)的責(zé)任和職權(quán)，各崗位間相互配合、相互監(jiān)督、相互制約。

（三）加強(qiáng)客戶賬戶的規(guī)范管理。制定統(tǒng)一的股東賬戶和資金賬戶管理制度，妥善保管客戶的開戶資料，嚴(yán)格客戶資金的存取程序和授權(quán)審批制度。

（四）嚴(yán)格遵守保密原則，如實記錄證券交易情況，并妥善保存委托記錄。妥善保管客戶開戶、交易及其他資料，嚴(yán)禁非法修改客戶資料。

（五）實行法人集中清算制度及客戶交易結(jié)算資金集中管理制度。

（六）建立證券交易的實時監(jiān)控系統(tǒng)，對每日交易活動進(jìn)行實時監(jiān)控，并對異常資金流轉(zhuǎn)、異常證券轉(zhuǎn)移、異常交易及違規(guī)行為及時進(jìn)行問詢，必要時要求當(dāng)事人寫出書面說明。

第十四條

公司投資銀行業(yè)務(wù)由公司全資子公司XX承銷保薦有限公司專營，其業(yè)務(wù)內(nèi)部控制內(nèi)容包括：

（一）投資銀行項目管理制度化。制定各類投資銀行業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程、作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險控制措施，加強(qiáng)項目的承攬立項、盡職調(diào)查、3 改制輔導(dǎo)、文件制作、內(nèi)部審核、發(fā)行上市和保薦回訪等環(huán)節(jié)的管理，加強(qiáng)項目核算和內(nèi)部考核，完善項目工作底稿和檔案管理制度。

（二）企業(yè)融資的相關(guān)委員會負(fù)責(zé)證券承銷業(yè)務(wù)，對承銷業(yè)務(wù)的質(zhì)量控制及風(fēng)險防范重點(diǎn)在項目立項、申報材料內(nèi)核、發(fā)行方案與定價等三個方面。

（三）通過立項管理辦法，嚴(yán)格按照質(zhì)量評價體系對項目進(jìn)行篩選。項目小組必須先向企業(yè)融資委員會提出立項申請，并按要求報送詳細(xì)的申請材料。是否立項由企業(yè)融資委員會立項審核委員會討論決定。

（四）項目小組制作的申報材料，應(yīng)由證券發(fā)行內(nèi)核小組進(jìn)行內(nèi)核。內(nèi)核工作包括內(nèi)核申報、項目預(yù)審、項目復(fù)審、內(nèi)核會議、項目跟蹤及回訪等內(nèi)容。

（五）發(fā)行承銷項目的定價工作由發(fā)行定價的相關(guān)委員會會負(fù)責(zé)。發(fā)行價格由委員會集體討論、研究確定，任何個人和分支機(jī)構(gòu)均不得自行向企業(yè)承諾發(fā)行價格。

第十五條

證券自營業(yè)務(wù)內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：

（一）公司自營業(yè)務(wù)由自營部門統(tǒng)一操作，其他任何部門和分支機(jī)構(gòu)均無權(quán)擅自從事自營業(yè)務(wù)。清算交收部負(fù)責(zé)公司自營的清算工作及資金劃撥。財務(wù)總部負(fù)責(zé)自營核算。

（二）公司應(yīng)建立健全自營業(yè)務(wù)的授權(quán)體系，確保自營部門及員工在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職責(zé)。

（三）自營業(yè)務(wù)的研究策劃、投資決策、交易執(zhí)行、交易記錄、資金清算和風(fēng)險監(jiān)控等職能應(yīng)相對分離;重要投資要有詳細(xì)研究報告、風(fēng)險評估及決策記錄。

（四）公司所有的自營賬戶，由清算交收部辦理、保管，開戶中所有的原始材料必須由清算交收部保存。自營業(yè)務(wù)必須與代理客戶交易業(yè)務(wù)嚴(yán)格分開。

（五）嚴(yán)守商業(yè)機(jī)密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結(jié)構(gòu)、投資計劃及盈虧狀況等。嚴(yán)禁交易人員為自己、親屬及他人進(jìn)行有價證券的買賣活動。

第十六條

客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制：

（一）公司資產(chǎn)管理總部統(tǒng)一管理客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)?？蛻糍Y產(chǎn)管理業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)之間應(yīng)建立嚴(yán)格的防火墻制度，從組織結(jié)構(gòu)、賬戶管理、投資運(yùn)作、信息傳遞等方面保持相互獨(dú)立，從而保證客戶資產(chǎn)與公司資產(chǎn)的完全分離和安全。

（二）公司應(yīng)當(dāng)針對產(chǎn)品設(shè)計、客戶開發(fā)、業(yè)務(wù)受理、投資運(yùn)作、資金清算、財務(wù)核算等環(huán)節(jié)制定規(guī)范的業(yè)務(wù)流程、操作規(guī)范和嚴(yán)格的授權(quán)管理制度。

（三）嚴(yán)格執(zhí)行監(jiān)管部門對客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)受托資金來源的要求，認(rèn)真審查每一筆客戶資金的合規(guī)性，并在合同中要求客戶承諾其委托資金來源的合規(guī)和合法性。

（四）不向客戶保證其資產(chǎn)本金不受損失或或保證最低收益。定期向客戶提供準(zhǔn)確、完整的資產(chǎn)管理報告，對報告期內(nèi)客戶資產(chǎn)的配置狀況、價值變動等情況做出詳細(xì)說明。

（五）公司稽核監(jiān)察部負(fù)責(zé)公司范圍的獨(dú)立內(nèi)部稽核和業(yè)務(wù)合規(guī)性檢查，對客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行定期或不定期的檢查與評價。

第十七條

研究咨詢業(yè)務(wù)內(nèi)部控制：

（一）研究人員在對外路演、咨詢及利用媒體開展公開咨詢（含報紙、雜志、網(wǎng)站、電臺、電視臺和聲訊臺等），必須嚴(yán)格執(zhí)行政府和監(jiān)管部門的相關(guān)法律法規(guī)。

（二）研究人員對公司承銷的股票、爭取的項目所涉及的公司，自進(jìn)入項目小組開始至項目發(fā)行之后三個月內(nèi)保持靜默，一律不得對本項目所涉及的公司對外進(jìn)行公開咨詢或發(fā)表意見。

（三）研究人員在任何時候不得對公司及關(guān)聯(lián)公司股票及其 5 市場走勢在媒體上進(jìn)行點(diǎn)評。

（四）不具備證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格的人員一律不得以公司、個人名義在媒體上發(fā)布與股票指數(shù)和股價漲跌相關(guān)的分析意見與投資建議。

第十八條

業(yè)務(wù)創(chuàng)新的內(nèi)部控制：

（一）公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新應(yīng)堅持合法合規(guī)、審慎經(jīng)營的原則，加強(qiáng)集中管理和風(fēng)險控制。

（二）公司開展業(yè)務(wù)創(chuàng)新工作必須嚴(yán)格按照內(nèi)部審批程序進(jìn)行。并及時與監(jiān)管部門溝通，履行創(chuàng)新業(yè)務(wù)的報備（報批）程序。

（三）公司對業(yè)務(wù)創(chuàng)新必須全程監(jiān)控，及時糾正偏離目標(biāo)行為。

第三節(jié) 會計系統(tǒng)內(nèi)部控制

第十九條 會計系統(tǒng)內(nèi)部控制可分為會計核算控制和財務(wù)管理控制，主要內(nèi)容包括：

（一）公司依據(jù)《會計法》、《會計準(zhǔn)則》、《財務(wù)通則》及會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、證券公司會計制度和財務(wù)制度等制訂公司會計制度、財務(wù)制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，作為公司財務(wù)管理和會計核算工作的依據(jù)。

（二）公司財務(wù)內(nèi)控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風(fēng)險控制點(diǎn)。

（三）各級會計人員行政隸屬于所在級次的核算單位，受公司財務(wù)總部的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)。主要會計人員的任免、調(diào)動，需經(jīng)上一級會計部門的同意。一般會計人員的調(diào)動，需商得本單位會計主管的同意。會計人員工作崗位應(yīng)當(dāng)有計劃、有步驟地進(jìn)行輪換。

（四）公司應(yīng)制訂完善的會計檔案保管和財務(wù)交接制度。會計檔案管理工作由專人負(fù)責(zé)。公司內(nèi)部調(diào)閱會計檔案應(yīng)由會計主管人員 6 批準(zhǔn)，并指定專人協(xié)同查閱。司法部門及證監(jiān)會認(rèn)可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有上級主管部門的正式公函，經(jīng)公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，并指定專人負(fù)責(zé)陪同查閱，需要復(fù)制時，須經(jīng)會計主管人員同意、公司財務(wù)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)方可復(fù)制，并做登記。

（五）公司在強(qiáng)化會計核算的同時，應(yīng)建立預(yù)算管理體系，強(qiáng)化會計的事前控制。

（六）公司自有資金與客戶資金實行分開管理，在管理、使用和財務(wù)核算上完全分開?？蛻糍Y金實行集中管理和監(jiān)控，客戶資金劃付的授權(quán)、指令錄入、審核、執(zhí)行及與銀行對賬等適當(dāng)分離，任何個人無權(quán)單獨(dú)調(diào)動資金。

（七）公司各級單位固定資產(chǎn)的購置、更新、轉(zhuǎn)移和報廢，首先要在經(jīng)營計劃中列出計劃，購置前有書面申請報告，報上一級主管部門審查，經(jīng)公司批準(zhǔn)，由公司財務(wù)總部下達(dá)公司批復(fù)后，方可辦理有關(guān)購買手續(xù)。

每年結(jié)賬日之前，要由固定資產(chǎn)管理部門、使用部門和財務(wù)部門統(tǒng)一進(jìn)行清查，填寫固定資產(chǎn)盤點(diǎn)表，交財務(wù)部門進(jìn)行賬實核對，做到賬賬相符，賬實相符。盤點(diǎn)時發(fā)現(xiàn)盤盈（虧），應(yīng)及時查明原因，并編制固定資產(chǎn)盤盈（虧）表，報經(jīng)公司計劃財務(wù)部確認(rèn)后，做賬務(wù)處理。

第四節(jié) 電子信息系統(tǒng)內(nèi)部控制

第二十條 電子信息系統(tǒng)內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：

（一）根據(jù)《中華人民共和國計算機(jī)信息系統(tǒng)安全保護(hù)條例》、《計算機(jī)信息網(wǎng)絡(luò)國際聯(lián)網(wǎng)安全保護(hù)管理辦法》、《中國證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)營業(yè)部信息系統(tǒng)技術(shù)管理規(guī)范》等有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司信息系統(tǒng)的具體情況，制定電子信息系統(tǒng)的管理規(guī)章、操作流程、崗位手冊和風(fēng)險控制制度。

（二）數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)的口令必須由信息技術(shù)總部專人掌握，并定期更換。操作人員應(yīng)有互不相同的用戶名，定期更換操作口令，嚴(yán)禁操作人員泄露自己的操作口令。禁止同一人掌握操作系統(tǒng)口令和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)口令。

（三）建立和完善技術(shù)監(jiān)管系統(tǒng)，定期進(jìn)行獨(dú)立的對賬，核對交易數(shù)據(jù)、清算數(shù)據(jù)、保證金數(shù)據(jù)、證券托管數(shù)據(jù)以及會計數(shù)據(jù)的一致性和連續(xù)性。離崗人員必須嚴(yán)格辦理離崗手續(xù)，明確其離崗后的保密義務(wù)，退還全部技術(shù)資料。同時其負(fù)責(zé)的信息系統(tǒng)的口令必須立即更換。

（四）對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)實施嚴(yán)格的安全保密管理，交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改。信息技術(shù)總部應(yīng)建立營業(yè)部交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)映象并定期和不定期與營業(yè)部交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行核對，防止使用過程中產(chǎn)生誤操作或被非法篡改。每個工作日結(jié)束后必須及時對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行備份。

（五）指定專人負(fù)責(zé)計算機(jī)病毒防范工作，配置經(jīng)國家認(rèn)可的計算機(jī)病毒檢測、清除工具，定期進(jìn)行病毒檢測。

第五節(jié) 人力資源管理內(nèi)部控制

第二十一條 重視聘用人員的誠信記錄，確保其具有與業(yè)務(wù)崗位要求相適應(yīng)的專業(yè)能力和道德水準(zhǔn)。公司要求聘用人員以恰當(dāng)形式進(jìn)行誠信承諾。

第二十二條 建立職能管理部門和派出人員的工作聯(lián)絡(luò)機(jī)制，強(qiáng)化對分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人及電腦、財務(wù)等關(guān)鍵崗位人員的垂直管理。

第二十三條 關(guān)鍵崗位人員任期屆滿、工作調(diào)動或離職，應(yīng)進(jìn)行任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計及專項審計。對高級管理人員、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的相關(guān)稽核審計報告向中國證監(jiān)會及派出機(jī)構(gòu)備案。

第二十四條 培育良好的內(nèi)部控制文化，建立健全員工持續(xù)教育 8 制度，加強(qiáng)對員工的法規(guī)及業(yè)務(wù)培訓(xùn)，確保所有從業(yè)人員及時獲得充分的法律法規(guī)、內(nèi)部控制和行為規(guī)范的最新文件和資料，確保員工書面承諾收到相關(guān)資料并理解其內(nèi)容。

第二十五條 加強(qiáng)業(yè)務(wù)人員的從業(yè)資格管理，上崗人員應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)資格管理的規(guī)定。

第二十六條 建立合理有效的激勵約束機(jī)制，建立嚴(yán)格的責(zé)任追究制度。

第二十七條 制定嚴(yán)謹(jǐn)、公開、合理的人事選拔制度，任免程序中應(yīng)明確規(guī)定任免決定權(quán)的歸屬。人事任免應(yīng)有完備的決策記錄。

第六節(jié) 內(nèi)部審計控制

第二十八條 內(nèi)部審計控制主要內(nèi)容包括：

（一）稽核監(jiān)察部負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計，稽核監(jiān)察部獨(dú)立于公司各業(yè)務(wù)部門和各分支機(jī)構(gòu)之外，就內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，獨(dú)立地履行檢查、評價、報告、建議職能。

（二）稽核監(jiān)察部應(yīng)定期向董事會、監(jiān)事會和管理層提交稽核工作報告，稽核工作報告應(yīng)據(jù)實反映內(nèi)部審計部門在上一中所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的缺陷及異常事項、對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常事項的處理建議及整改情況等內(nèi)容。

（三）稽核監(jiān)察部通過定期或不定期檢查內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項經(jīng)營管理活動的有效運(yùn)行。

（四）任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內(nèi)部稽核工作，對打擊、報復(fù)、陷害稽核工作人員的行為必須制定嚴(yán)厲的處罰制度。

（五）嚴(yán)格稽核人員獎懲制度，對濫用職權(quán)、徇私舞弊、玩忽職守的，應(yīng)追究有關(guān)部門和人員的責(zé)任；對在稽核工作中表現(xiàn)突出的，應(yīng)予以適當(dāng)?shù)谋碚煤酮剟睢?/p>

第四章 內(nèi)部控制效果的檢查和評估

第二十九條 董事會負(fù)責(zé)督促、檢查和評價公司各項內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行情況，對內(nèi)部控制的有效性負(fù)最終責(zé)任；每年至少進(jìn)行一次全面的內(nèi)部控制檢查評價工作，并形成相應(yīng)的專門報告。

董事會應(yīng)對中國證監(jiān)會、外部審計機(jī)構(gòu)和證券公司監(jiān)督部門等對證券公司內(nèi)部控制提出的問題和建議認(rèn)真研究并督促落實。

第三十條 董事應(yīng)對董事會、管理層履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，對公司財務(wù)情況和內(nèi)部控制建設(shè)及執(zhí)行情況實施必要的檢查，督促董事會、管理層及時糾正內(nèi)部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第三十一條 風(fēng)險管理部、法律事務(wù)與合規(guī)管理部和稽核監(jiān)察部應(yīng)從以下幾個方面，對公司總體內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評估：

（一）控制環(huán)境——指影響內(nèi)部控制效果的各種綜合因素?？刂骗h(huán)境是其他控制要素發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，直接影響到內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行及內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)。主要包括：董事會的結(jié)構(gòu)；公司高級管理人員的職業(yè)、誠信及能力；公司高級管理人員的管理哲學(xué)及經(jīng)營風(fēng)格；聘雇、培訓(xùn)、管理員 及劃分員工權(quán)責(zé)的方式；信息溝通體系等。

（二）風(fēng)險評估——指公司對可能導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實現(xiàn)的內(nèi)、外部因素進(jìn)行評估，以確認(rèn)這些因素的影響程度及發(fā)生的可能性，其評估結(jié)果可協(xié)助公司制定必要的內(nèi)部控制制度。

（三）控制活動——指協(xié)助公司管理層確保其指令已被執(zhí)行的政策或程序，主要包括核準(zhǔn)、驗證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對、職能分工、保障資產(chǎn)安全及與計劃、預(yù)算、與前期效果的比較等內(nèi)容。

（四）信息及溝通——內(nèi)部控制必須能產(chǎn)生規(guī)劃、監(jiān)督等所需的信息，并使信息需求者能適時取得相關(guān)信息，主要包括與內(nèi)部控制目標(biāo)有關(guān)的財務(wù)及非財務(wù)信息在公司內(nèi)部的傳遞及向外傳遞。

（五）監(jiān)督——指對內(nèi)部控制的效果進(jìn)行評估的過程，包括評估控制環(huán)境是否良好，風(fēng)險評估是否及時、準(zhǔn)確，內(nèi)部控制活動是否適當(dāng)、確實，信息及溝通系統(tǒng)是否良好順暢等。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項監(jiān)督，持續(xù)性監(jiān)督是經(jīng)營過程中的例行監(jiān)督，包括公司高級管理人員的日常管理與監(jiān)督，員工履行其職務(wù)時所采取的監(jiān)督等；專項監(jiān)督是由公司內(nèi)部相關(guān)人員或外部相關(guān)機(jī)構(gòu)就某一特定目標(biāo)進(jìn)行的監(jiān)督。

第三十二條 風(fēng)險管理部和稽核監(jiān)察部應(yīng)定期完成公司內(nèi)部控制的評估工作并分別向董事會、監(jiān)事會和公司管理層提交內(nèi)部控制報告和稽核工作報告。

第五章 附則

第三十三條 公司另行制定的《控股子公司管理制度》、《募集資金使用管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對外擔(dān)保管理制度》等內(nèi)部控制制度與本制度共同構(gòu)成了公司內(nèi)部控制體系。

第三十四條 董事會授權(quán)公司管理層制定和頒布實施本制度的實施細(xì)則。

第三十五條 本制度的解釋權(quán)歸公司董事會。第三十六條 本制度自董事會通過之日起實施。

第四篇：中信證券股份有限公司內(nèi)部控制制度

中信證券股份有限公司內(nèi)部控制制度

中信證券股份有限公司內(nèi)部控制制度

（2013 年修訂）

第一章 總則

第一條 為了公司的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解金融風(fēng)險，維護(hù)證券市場的 安全與穩(wěn)定，依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《證券公司內(nèi)部控制指引》、深 圳證監(jiān)局制定的《上市公司內(nèi)部控制工作指引》等法規(guī)，特制定本制度。

第二條 內(nèi)部控制制度是公司為防范金融風(fēng)險，保護(hù)資產(chǎn)的安全與完整，促 進(jìn)各項經(jīng)營活動的有效實施而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施的 總稱。

第二章 內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

第三條 公司內(nèi)部控制的目標(biāo)：

（一）保證經(jīng)營的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（二）防范經(jīng)營風(fēng)險和道德風(fēng)險。

（三）保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整。

（四）保證公司業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時。

（五）提高公司經(jīng)營效率和效果。

第四條 公司內(nèi)部控制制度的原則：

（一）健全性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；覆蓋公司 的所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不 存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。

（二）合理性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī) 定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的 成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。

（三）制衡性：公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互牽制；前臺業(yè)務(wù) 運(yùn)作與后臺管理支持適當(dāng)分離。

（四）獨(dú)立性：承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于公司其他部門。

第三章 內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

第五條 公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制等。

第一節(jié) 環(huán)境控制 第六條 環(huán)境控制包括授權(quán)控制和員工素質(zhì)控制兩個方面。

第七條 授權(quán)控制的主要內(nèi)容包括：

（一）股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會是公司的常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，向股東 大會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司董事、經(jīng)理的行為及公司 財務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。

公司總經(jīng)理由董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)，主持公司的經(jīng)營管理工作，組織 實施董事會決議。

（二）公司作為法人實體獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，各業(yè)務(wù)部門、各分支機(jī)構(gòu)在規(guī) 定的業(yè)務(wù)、財務(wù)和人事等授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)；

各項業(yè)務(wù)和管理程序都制定了操作規(guī)程，各業(yè)務(wù)人員在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行工作，各項業(yè)務(wù)和管理程序遵照公司制定的各項操作規(guī)程運(yùn)行；

公司對授權(quán)部門和人員建立了相應(yīng)的評價和反饋機(jī)制，授權(quán)期限不超過一年，對不適用的授權(quán)及時修改或取消授權(quán)。

第八條 員工素質(zhì)控制貫徹在人力資源管理體系的各個環(huán)節(jié)。公司應(yīng)當(dāng)制定 連貫、可行的制度和操作流程，涵蓋于員工招聘、培訓(xùn)、輪崗、考核、晉升、淘 汰等環(huán)節(jié)。

在投資銀行業(yè)務(wù)方面的員工素質(zhì)控制上，通過員工能力素質(zhì)模型，要求相關(guān) 員工必須具備七項核心能力素質(zhì)和與崗位相應(yīng)的專業(yè)能力素質(zhì)。這些素質(zhì)要求同 樣適用于招聘、晉升、培訓(xùn)和考核等方面。

經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的員工素質(zhì)控制上，應(yīng)針對風(fēng)險較高的崗位（如證券營業(yè)部負(fù) 責(zé)人、財務(wù)主管和電腦主管等）實行總部垂直管理和定期輪換制，從人力資源管 理制度上控制管理風(fēng)險。

同時，公司應(yīng)當(dāng)通過有效的員工激勵制度，鼓勵員工努力提高核心與專業(yè)素 質(zhì)，打造個人、團(tuán)隊乃至公司的競爭優(yōu)勢。第二節(jié) 業(yè)務(wù)控制

第九條 業(yè)務(wù)控制包括經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)控制、投資銀行業(yè)務(wù)控制、自營業(yè)務(wù)控制、受托投資管理業(yè)務(wù)控制、金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)控制等。

第十條 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：

（一）經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制重點(diǎn)是防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風(fēng)險等。

（二）統(tǒng)一制訂營業(yè)部業(yè)務(wù)規(guī)程、管理制度和主要業(yè)務(wù)流程。建立完善的營 業(yè)部崗位責(zé)任制度，按不同崗位賦予相應(yīng)的責(zé)任和職權(quán)，各崗位間相互配合、相 互監(jiān)督、相互制約。

（三）制定統(tǒng)一的股東帳戶和資金帳戶管理制度，妥善保管客戶的開戶資料，嚴(yán)格客戶資金的存取程序和授權(quán)審批制度。

（四）嚴(yán)格遵守保密原則，如實記錄證券交易情況，并妥善保存委托記錄。妥善保管客戶開戶、交易及其他資料，嚴(yán)禁非法修改客戶資料。

（五）實行法人集中清算制度及客戶交易結(jié)算資金集中管理制度，營業(yè)部 70% 的客戶保證金上劃到公司總部集中管理。

（六）建立證券交易的實時監(jiān)控系統(tǒng)，對每日交易活動進(jìn)行實時監(jiān)控，并對 異常資金流轉(zhuǎn)、異常證券轉(zhuǎn)移、異常交易及違規(guī)行為及時進(jìn)行問詢，必要時要求 當(dāng)事人寫出書面說明。

第十一條 投資銀行業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：

（一）投資銀行項目管理制度化。制定了各類投資銀行業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程、作 業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險控制措施，加強(qiáng)項目的承攬立項、盡職調(diào)查、改制輔導(dǎo)、文件制作、內(nèi)部審核、發(fā)行上市和保薦回訪等環(huán)節(jié)的管理，加強(qiáng)項目核算和內(nèi)部考核，完善 項目工作底稿和檔案管理制度。

（二）企業(yè)融資委員會負(fù)責(zé)公司的證券承銷業(yè)務(wù)，公司對承銷業(yè)務(wù)的質(zhì)量控 制及風(fēng)險防范重點(diǎn)在項目立項、申報材料內(nèi)核、發(fā)行方案與定價等三個方面。

（三）通過《立項管理辦法》，嚴(yán)格按照質(zhì)量評價體系對項目進(jìn)行篩選。項目 小組必須先向企業(yè)融資委員會提出立項申請，并按要求報送詳細(xì)的申請材料。是 否立項由企業(yè)融資委員會立項審核會議討論決定。

（四）項目小組制作的申報材料，應(yīng)由公司證券發(fā)行內(nèi)核小組進(jìn)行內(nèi)核。內(nèi) 核工作包括內(nèi)核申報、項目預(yù)審、項目復(fù)審、內(nèi)核會議、項目跟蹤及回訪等內(nèi)容。

（五）發(fā)行承銷項目的定價工作由發(fā)行定價聯(lián)席會負(fù)責(zé)。公司發(fā)行定價聯(lián)席 會由企業(yè)融資委員會召集，資金運(yùn)營部、計劃財務(wù)部、清算部等部門聯(lián)席參加。發(fā)行價格由聯(lián)席會集體討論、研究確定，公司任何個人和分支機(jī)構(gòu)均不得自行向 企業(yè)承諾發(fā)行價格。

第十二條 自營業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括：

（一）公司自營業(yè)務(wù)由交易部統(tǒng)一操作，其他任何部門和分支機(jī)構(gòu)均無權(quán)擅 自從事自營業(yè)務(wù)。清算部負(fù)責(zé)公司自營的清算工作及資金劃撥。計劃財務(wù)部負(fù)責(zé) 自營核算。

（二）自營規(guī)模由交易部提出申請，公司領(lǐng)導(dǎo)核定。

（三）交易部的組織構(gòu)架分為投資決策委員會、研究組、投資執(zhí)行組和風(fēng)險 控制組。投資決策委員會由與交易業(yè)務(wù)有關(guān)的領(lǐng)導(dǎo)和特邀專家組成，負(fù)責(zé)對交易 部所有自營項目的操作做出方案和下達(dá)指令，具體執(zhí)行由交易部總經(jīng)理負(fù)責(zé)；研 究組負(fù)責(zé)調(diào)研上市公司并做出投資價值分析報告提供給其他各組；投資執(zhí)行組負(fù) 責(zé)執(zhí)行投資決策委員會下達(dá)的交易指令，并提供交易臺帳和項目收益情況表；風(fēng) 險控制組負(fù)責(zé)監(jiān)控交易過程中的所有風(fēng)險并及時匯報投資決策委員會。

（四）公司所有的自營帳戶，由清算部辦理、保管，開戶中所有的原始材料 必須在清算部保存。自營業(yè)務(wù)必須與代理客戶交易業(yè)務(wù)嚴(yán)格分開。

（五）嚴(yán)守商業(yè)機(jī)密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結(jié)構(gòu)、投資計劃 及盈虧狀況等。嚴(yán)禁交易人員為自己、親屬及他人進(jìn)行有價證券的買賣活動。

第十三條 受托投資管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制：

（一）公司資產(chǎn)管理部統(tǒng)一管理受托投資管理業(yè)務(wù)。受托投資管理業(yè)務(wù)與自 營業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)之間應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的防火墻制度，從組織結(jié)構(gòu)、賬戶管理、投 資運(yùn)作、信息傳遞等方面保持相互獨(dú)立，從而保證客戶資產(chǎn)與公司資產(chǎn)的完全分 離和安全。

（二）公司應(yīng)當(dāng)針對產(chǎn)品設(shè)計、客戶開發(fā)、業(yè)務(wù)受理、投資運(yùn)作、資金清算、財務(wù)核算等環(huán)節(jié)制定規(guī)范的業(yè)務(wù)流程、操作規(guī)范和嚴(yán)格的授權(quán)管理制度。

（三）嚴(yán)格執(zhí)行監(jiān)管部門對客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)受托資金來源的要求，認(rèn)真審 查每一筆客戶資金的合規(guī)性，并在合同中要求客戶承諾其委托資金來源的合規(guī)和 合法性，（四）不向客戶保證其資產(chǎn)本金不受損失或保證最低收益。定期向客戶提供 準(zhǔn)確、完整的資產(chǎn)管理報告，對報告期內(nèi)客戶資產(chǎn)的配置狀況、價值變動等情況 做出詳細(xì)說明。

（五）公司風(fēng)險管理部和稽核部協(xié)作配合，共同負(fù)責(zé)公司范圍的獨(dú)立內(nèi)部稽 核和業(yè)務(wù)合規(guī)性檢查，對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行定期或不定期的檢查與評價。第十四條 研究咨詢業(yè)務(wù)內(nèi)部控制：

（一）研究人員在對外路演、咨詢及利用媒體開展公開咨詢（含報紙、雜志、網(wǎng)站、電臺、電視臺和聲訊臺等），必須嚴(yán)格執(zhí)行政府和管理部門的相關(guān)法律法規(guī)。

（二）研究人員對公司承銷的股票、爭取的項目所涉及的公司，自進(jìn)入項目 小組開始至項目發(fā)行之后六個月內(nèi)保持靜默，一律不得對本項目所涉及的公司對 外進(jìn)行公開咨詢或發(fā)表意見。

（三）研究人員在任何時候不得對公司及關(guān)聯(lián)公司股票及其市場走勢在媒體 上進(jìn)行點(diǎn)評。

（四）不具備證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格的人員一律不得以公司、個人名義在媒 體上發(fā)布與股票指數(shù)和股價漲跌相關(guān)的分析意見與投資建議。

第十五條 業(yè)務(wù)創(chuàng)新的內(nèi)部控制：

（一）公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新應(yīng)當(dāng)堅持合法合規(guī)、審慎經(jīng)營的原則，加強(qiáng)集中管理和 風(fēng)險控制。

（二）公司開展業(yè)務(wù)創(chuàng)新工作必須嚴(yán)格按照內(nèi)部審批程序進(jìn)行。并及時與監(jiān)管 部門溝通，履行創(chuàng)新業(yè)務(wù)的報備（報批）程序。

（三）公司對業(yè)務(wù)創(chuàng)新必須全程監(jiān)控，及時糾正偏離目標(biāo)行為。第三節(jié) 會計系統(tǒng)控制

第十六條 會計系統(tǒng)控制可分為會計核算控制和財務(wù)管理控制，主要內(nèi)容包 括：

（一）公司依據(jù)會計法、會計準(zhǔn)則、財務(wù)通則、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、證券公 司會計制度和財務(wù)制度等制訂公司會計制度、財務(wù)制度、會計工作操作流程和會 計崗位工作手冊，作為公司財務(wù)管理和會計核算工作的依據(jù)。

（二）公司計劃財務(wù)內(nèi)控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會 計崗位為基本風(fēng)險控制點(diǎn)。公司設(shè)總會計師，分管全公司計劃財務(wù)工作。公司本 部和下屬營業(yè)部等非獨(dú)立法人的經(jīng)營核算單位均單獨(dú)設(shè)置計劃財務(wù)部，該部門至 少要配備兩名具有會計專業(yè)知識、取得會計上崗證的會計人員，該會計人員為本 單位正式員工，其中一人為現(xiàn)金出納員。

（三）各級會計人員行政隸屬于所在級次的核算單位，受上級計劃財務(wù)部門 的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)。主要會計人員的任免、調(diào)動，需征得上一級會計部門的同意。一般 會計人員的調(diào)動，需商得本單位會計主管的同意。會計人員工作崗位應(yīng)當(dāng)有計劃、有步驟地進(jìn)行輪換。

（四）公司制訂了完善的會計檔案保管和財務(wù)交接制度。會計檔案管理工作 由專人負(fù)責(zé)。公司內(nèi)部調(diào)閱會計檔案應(yīng)由會計主管人員批準(zhǔn)，并指定專人協(xié)同查 閱。司法部門及證監(jiān)會認(rèn)可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有縣級以上 主管部門的正式公函，經(jīng)公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，并指定專人負(fù)責(zé)陪同查閱，需要復(fù)制 時，須經(jīng)會計主管人員同意、公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)方可復(fù)制，并做登記。

（五）公司在強(qiáng)化會計核算的同時，建立了預(yù)算管理體系，強(qiáng)化會計的事前 控制。

（六）公司自有資金與客戶資金實行分戶管理，在管理、使用和財務(wù)核算上 完全分開。客戶資金實行集中管理和監(jiān)控，客戶資金劃付的授權(quán)、指令錄入、審 核、執(zhí)行及與銀行對帳等適當(dāng)分離，任何個人無權(quán)單獨(dú)調(diào)動資金。

（七）公司各級單位固定資產(chǎn)的購置、更新、轉(zhuǎn)移和報廢，首先要在經(jīng) 營計劃中列出計劃，購置前有書面申請報告，報上一級主管部門審查，經(jīng)公司批 準(zhǔn)，由公司計劃財務(wù)部下達(dá)公司批復(fù)后，方可辦理有關(guān)購買手續(xù)。每年結(jié)帳日之前，要由固定資產(chǎn)管理部門、使用部門和財務(wù)部門統(tǒng)一進(jìn)行清 查，填寫固定資產(chǎn)盤點(diǎn)表，交財務(wù)部門進(jìn)行帳實核對，做到帳帳相符，帳實相符。盤點(diǎn)時發(fā)現(xiàn)盤盈（虧），應(yīng)及時查明原因，并編制固定資產(chǎn)盤盈（虧）表，報經(jīng) 公司計劃財務(wù)部確認(rèn)后，做賬務(wù)處理。第四節(jié) 電子信息系統(tǒng)控制

第十七條 電子信息系統(tǒng)控制主要內(nèi)容包括：

（一）根據(jù)《中華人民共和國計算機(jī)信息系統(tǒng)安全保護(hù)條例》、《計算機(jī)信息 網(wǎng)絡(luò)國際聯(lián)網(wǎng)安全保護(hù)管理辦法》、《中國證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)營業(yè)部信息系統(tǒng)技術(shù)管理 規(guī)范》等有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司信息系統(tǒng)的具體情況，制定了電子信息系統(tǒng) 的管理規(guī)章、操作流程、崗位手冊和風(fēng)險控制制度。

（二）數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)的口令必須由信息技術(shù)中心專人掌握，并定期更換。操作人員應(yīng)有互不相同的用戶名，定期更換操作口令，嚴(yán)禁操作人員泄露自己的 操作口令。禁止同一人掌管操作系統(tǒng)口令和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)口令

（三）建立和完善技術(shù)監(jiān)管系統(tǒng)，定期進(jìn)行獨(dú)立的對帳，核對交易數(shù)據(jù)、清 算數(shù)據(jù)、保證金數(shù)據(jù)、證券托管數(shù)據(jù)以及會計數(shù)據(jù)的一致性和連續(xù)性。離崗人員 必須嚴(yán)格辦理離崗手續(xù)，明確其離崗后的保密義務(wù)，退還全部技術(shù)資料。同時其 負(fù)責(zé)的信息系統(tǒng)的口令必須立即更換。

（四）對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)實施嚴(yán)格的安全保密管理，交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更 改?？偛侩娔X部建立營業(yè)部交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)映象并定期和不定期與營業(yè)部交易業(yè)務(wù) 數(shù)據(jù)進(jìn)行核對，防止使用過程中產(chǎn)生誤操作或被非法篡改。每個工作日結(jié)束后必 須及時對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行備份。

（五）指定專人負(fù)責(zé)計算機(jī)病毒防范工作，配置經(jīng)國家認(rèn)可的計算機(jī)病毒檢 測、清除工具，定期進(jìn)行病毒檢測。

第五節(jié) 信息傳遞控制

第十八條 信息傳遞控制主要內(nèi)容包括：

（一）總經(jīng)理辦公室為公司內(nèi)部信息收集和處理部門，應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)業(yè)務(wù) 信息的收集、再整理、存檔工作。

（二）各部門、分支機(jī)構(gòu)主要領(lǐng)導(dǎo)作為業(yè)務(wù)信息資源的負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)本單位 信息報送的組織和審核工作。各部門、分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)秘書（或指定專門信息員）作為業(yè)務(wù)信息的責(zé)任人，負(fù)責(zé)本單位的信息收集和報送工作。

（三）董事會辦公室為公司對外公開信息披露的指定部門，負(fù)責(zé)統(tǒng)一辦理公 司應(yīng)公開披露信息的公告、披露和監(jiān)管部門備案工作。公司其他部門和人員不得 擅自以公司或董事會辦公室的名義向外披露公司信息。

（四）為掌握公司日常經(jīng)營情況，保證信息披露的及時、準(zhǔn)確，公司業(yè)務(wù)部 門應(yīng)當(dāng)及時與董事會辦公室溝通反饋日常經(jīng)營情況。由董事會辦公室根據(jù)相關(guān)法 律、法規(guī)決定需要具體披露事宜。

（五）所有內(nèi)部知情人在信息公開披露之前負(fù)有保守秘密的義務(wù)。

第六節(jié) 內(nèi)部審計控制

第十九條 內(nèi)部審計控制主要內(nèi)容包括：

（一）稽核部負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計，直接接受董事會領(lǐng)導(dǎo)。稽核部獨(dú)立于公司 各業(yè)務(wù)部門和各分支機(jī)構(gòu)之外，就內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，獨(dú)立地履行檢查、評價、報告、建議職能，并對董事會負(fù)責(zé)。

（二）稽核部負(fù)責(zé)人任免由董事會決定。

（三）稽核部應(yīng)于每年四月底前向董事會提交上一稽核工作報告，稽核 工作報告應(yīng)據(jù)實反映內(nèi)部審計部門在上一中所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的缺陷及異常 事項、對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常事項的處理建議及整改情況等內(nèi)容。

（四）稽核部通過定期或不定期檢查內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各 項經(jīng)營管理活動的有效運(yùn)行。

（五）任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內(nèi)部稽核工作，對打擊、報復(fù)、陷害稽核工作人員的行為必須制定嚴(yán)厲的處罰制度。

（六）嚴(yán)格稽核人員獎懲制度，對濫用職權(quán)、徇私舞弊、玩忽職守的，應(yīng)追 究有關(guān)部門和人員的責(zé)任；對在稽核工作中表現(xiàn)突出的，應(yīng)予以適當(dāng)?shù)谋碚门c獎 勵。

第四章 內(nèi)部控制效果的檢查和評估

第二十條 董事會負(fù)責(zé)督促、檢查和評價證券公司各項內(nèi)部控制制度的建立 與執(zhí)行情況，對內(nèi)部控制的有效性負(fù)最終責(zé)任；每年至少進(jìn)行一次全面的內(nèi)部控 制檢查評價工作，并形成相應(yīng)的專門報告。

董事會應(yīng)對中國證監(jiān)會、外部審計機(jī)構(gòu)和證券公司監(jiān)督檢查部門等對證券公 司內(nèi)部控制提出的問題和建議認(rèn)真研究并督促落實。

第二十一條 監(jiān)事會應(yīng)對董事會、經(jīng)理人員履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，對證 券公司財務(wù)情況和內(nèi)部控制建設(shè)及執(zhí)行情況實施必要的檢查，督促董事會、經(jīng)理 人員及時糾正內(nèi)部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第二十二條 風(fēng)險管理部和稽核部應(yīng)從以下幾個方面，對公司總體內(nèi)部控制 的有效性進(jìn)行評估：

（一）控制環(huán)境——指影響內(nèi)部控制效果的各種綜合因素?？刂骗h(huán)境是其他 控制要素發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，直接影響到內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行及內(nèi)部控制目標(biāo)的實 現(xiàn)。主要包括：董事會的結(jié)構(gòu)；經(jīng)理層的職業(yè)道德、誠信及能力；經(jīng)理層的管理 哲學(xué)及經(jīng)營風(fēng)格；聘雇、培訓(xùn)、管理員工及劃分員工權(quán)責(zé)的方式；信息溝通體系 等。

（二）風(fēng)險評估——指上市公司對可能導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實現(xiàn)的內(nèi)、外 部因素進(jìn)行評估，以確認(rèn)這些因素的影響程度及發(fā)生的可能性，其評估結(jié)果可協(xié) 助公司制定必要的內(nèi)部控制制度。

（三）控制活動——指協(xié)助經(jīng)理層確保其指令已被執(zhí)行的政策或程序，主要 包括核準(zhǔn)、驗證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對、職能分工、保障資產(chǎn)安全 及與計劃、預(yù)算、與前期效果的比較等內(nèi)容。

（四）信息及溝通——內(nèi)部控制必須能產(chǎn)生規(guī)劃、監(jiān)督等所需的信息，并使 信息需求者能適時取得相關(guān)信息，主要包括與內(nèi)部控制目標(biāo)有關(guān)的財務(wù)及非財務(wù) 信息在公司內(nèi)部的傳遞及向外傳遞。

（五）監(jiān)督——指對內(nèi)部控制的效果進(jìn)行評估的過程，包括評估控制環(huán)境是 否良好，風(fēng)險評估是否及時、準(zhǔn)確，內(nèi)部控制活動是否適當(dāng)、確實，信息及溝通 系統(tǒng)是否良好順暢等。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項監(jiān)督，持續(xù)性監(jiān)督是經(jīng)營過 程中的例行監(jiān)督，包括經(jīng)理層的日常管理與監(jiān)督，員工履行其職務(wù)時所采取的監(jiān) 督等；專項監(jiān)督是由公司內(nèi)部相關(guān)人員或外部相關(guān)機(jī)構(gòu)就某一特定目標(biāo)進(jìn)行的監(jiān) 督。

第二十三條 風(fēng)險管理部和稽核部應(yīng)于每年四月底前完成對上一內(nèi)部控 制的評估工作并向董事會提交內(nèi)部控制評估報告和稽核工作報告，向監(jiān)事會報送 稽核工作報告。上述報告至少應(yīng)包括對第二十二條所列五個方面的評價及對公司 內(nèi)部控制總體效果的結(jié)論性意見。

第二十四條 董事會應(yīng)就上述內(nèi)部控制報告召開專門的董事會會議并形成決 議。

第五章 附則

第二十五條 第二十六條

2013 本制度的解釋權(quán)歸公司董事會。本制度自董事會通過之日起實施。中信證券股份有限公司

第五屆董事會第十一次會議修訂 年 3 月 27 日

第五篇：四川雙馬水泥股份有限公司內(nèi)部控制評價報告(精)

四川雙馬水泥股份有限公司內(nèi)部控制評價報告

根據(jù)財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》的規(guī)定，四川雙馬水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）對公司與生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)報告、信息披露等相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況、內(nèi)部控制有效性進(jìn)行了評價，本次內(nèi)部控制評價的目的是了解公司在生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)報告、信息披露等方面是否保持有效的內(nèi)部控制，評估重大缺陷存在的風(fēng)險。評價報告如下：

一、內(nèi)部控制綜述：

公司根據(jù)《證券法》、《公司法》、《上市公司內(nèi)部控制指引》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作。按照建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)，公司持續(xù)不斷地進(jìn)行內(nèi)部控制完善工作。公司已建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會各項規(guī)章制度，確保其行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。公司密切關(guān)注各級監(jiān)管機(jī)構(gòu)出臺的法律、法規(guī)，及時調(diào)整公司的內(nèi)部控制制度，從而保證公司內(nèi)控管理的有效運(yùn)作。公司已建立了一套完整的涵蓋生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、資金管理、存貨管理、銷售管理、采購管理、在建工程管理、固定資產(chǎn)管理、人力資源管理、信息披露等各方面的內(nèi)部控制的流程及制度，大大改善了公司內(nèi)部控制的環(huán)境。

1.內(nèi)部控制組織架構(gòu)

（1）公司股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，能夠確保全體股東充分行使自己的權(quán)利，享有平等地位，對公司利潤分配、重大投資等重大事項進(jìn)行審議；

（2）公司董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，董事會對公司內(nèi)部控制體系的建立和監(jiān)督負(fù)責(zé)，建立和完善內(nèi)部控制的政策和方案，監(jiān)督內(nèi)部控制的執(zhí)行。公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略、提名、薪酬及審計四個專門委員會；公司董事會秘書處作為董事會下設(shè)的事務(wù)工作機(jī)構(gòu)，完成上市公司的信息披露、投資者關(guān)系管理等工作，協(xié)調(diào)相關(guān)事務(wù)；

（3）公司監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對董事、高級管理人員履行職責(zé)的情況和公司的財務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督、檢查，并向股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。

（4）公司管理層負(fù)責(zé)實施股東大會和董事會決議，對內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)，通過指揮、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督各業(yè)務(wù)。管理部門行使經(jīng)營管理權(quán)力，管理公司日常事務(wù)。各分公司、事業(yè)部、控股公司等單位實施具體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，保證公司的正常經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn).（5）．“三會”情況 公司能夠按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定按期召開“三會”；董事會、監(jiān)事會的換屆選舉符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；“三會”文件完備并已歸檔保存；所表決事項涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的，該等人員均

回避表決；重大投資、融資、對外擔(dān)保等事項的經(jīng)營及財務(wù)決策履行了公司章程和相關(guān)議事規(guī)則的程序；監(jiān)事會基本能夠正常發(fā)揮作用，具備一定的監(jiān)督手段；董事會下設(shè)的專門委員會（戰(zhàn)略、提名、薪酬和審計）基本能夠正常發(fā)揮作用并形成相關(guān)決策記錄；“三會”決議的實際執(zhí)行情況良好。

2．公司內(nèi)部控制制度建設(shè)

公司內(nèi)部控制制度建設(shè)情況為規(guī)范管理，控制經(jīng)營風(fēng)險，公司根據(jù)自身特點(diǎn)和管理需要，已建立起了一套較為完善的內(nèi)部控制制度，整套內(nèi)部控制制度貫穿于公司經(jīng)營管理活動的各層面和各環(huán)節(jié)，確保了公司各項工作有機(jī)運(yùn)行。

內(nèi)部控制制度主要包括以下內(nèi)容：

（1）公司主要內(nèi)控制度：公司根據(jù)《上市公司內(nèi)部控制指引》等文件的要求，結(jié)合公司自身具體情況，修訂了《公司章程》，制定了《審計委員會實施細(xì)則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細(xì)則》、《董事會戰(zhàn)略委員會實施細(xì)則》《董事會提名委員會實施細(xì)則》、《董事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易公告》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等。公司通過制訂相關(guān)制度進(jìn)一步完善了公司治理結(jié)構(gòu)，提高了公

司自身素質(zhì)，規(guī)范了公司日常運(yùn)作，保障了全體股東特別是中小投資者的合法權(quán)益，并加強(qiáng)了對董事、監(jiān)事及高級管理人員所持公司股份的管理，有利于維護(hù)證券市場秩序。

（2）在信息披露方面制定了《信息披露管理制度》。

（3）財務(wù)管理制度：《授權(quán)政策》、《公司印章管理程序》、《銀行承兌匯票收取程序》、《信用控制管理政策》、《內(nèi)部往來支付政策》、《貸款管理程序》、《發(fā)展性投資支付流程》等多項內(nèi)部控制制度。

（4）采購管理制度：《采購合同評審流程》、《緊急付款流程》及《詢價與供應(yīng)商選擇》等程序。

（5）庫房管理制度：《存貨盤點(diǎn)管理程序》《原燃材料接收政策和程序》《備品備件接收政策和程序》、《物資退庫及退貨 政策和程序》、《原燃材料發(fā)放程序》及《備品備件發(fā)放程序》等。

（6）人力資源制度：《工資薪金計算流程》、《帶薪年休假管理辦法》、《差旅費(fèi)政

策》 等。

（7）銷售管理制度： 《銷售部銷售折扣制度》、《合同評審控制程序》等。（8）法務(wù)管理制度： 《合同管理程序》。(9 審計制度：《內(nèi)部審計工作制度》。

管理層對重要的公司政策程序制訂了復(fù)核與更新的計劃，不斷地總結(jié)實際工作中的經(jīng)驗

與教訓(xùn)，并對相應(yīng)的程序與制度進(jìn)行完善。對程序及制度的執(zhí)行情況，通過審計進(jìn)行跟蹤，并及時反饋給經(jīng)營管理者進(jìn)行改進(jìn)。

3.審計部門設(shè)置及人員配置

公司設(shè)有內(nèi)部審計部，設(shè)內(nèi)審經(jīng)理一名，內(nèi)審員二名。內(nèi)部審計部和內(nèi)審人員獨(dú)立行使職權(quán)，不受其他部門或者個人干涉。內(nèi)部審計部在董事會審計委員會的指導(dǎo)下，履行對公司內(nèi)部控制的監(jiān)督、檢查職能，并獨(dú)立處理相關(guān)問題。

內(nèi)部審計工作在內(nèi)審經(jīng)理直接領(lǐng)導(dǎo)下，依照國家法律、法規(guī)及公司制定的各種規(guī)章制度，獨(dú)立行使審計職權(quán)，對審計負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)并報告工作。內(nèi)部審計人員具備與其從事的審計工作相適應(yīng)的專業(yè)知識和業(yè)務(wù)能力，熟悉公司的經(jīng)營活動和內(nèi)部控制，并不斷通過后續(xù)教育來保持和提高專業(yè)勝任能力，以保證公司內(nèi)部審計工作的高效運(yùn)行。

4.2009年公司為建立和完善內(nèi)部控制所做的工作及成效

（1）報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)法律法規(guī)和深圳證券交易所的要求，不斷完善公司的治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

（2）董事會成立審計、薪酬、戰(zhàn)略、提名四個董事會專門委員，2009年5月11日，頒布了《董事會審計委員會實施細(xì)則》等一系列細(xì)則。

（3）董事會根據(jù)自查及整改情況，完善了董事會及高級管理人員的議事規(guī)則，關(guān)聯(lián)交易報告以及董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度等。

（4）請專業(yè)機(jī)構(gòu)對公司管理層進(jìn)行了上市公司內(nèi)部控制相關(guān)知識的培訓(xùn)，提高了公司管理層的內(nèi)控意識并保證了內(nèi)控工作的有效開展。

（5）公司制訂了成本節(jié)約計劃，從采購、生產(chǎn)、維修、經(jīng)營管理等各個環(huán)節(jié)挖掘節(jié)約的潛力，鼓勵所有員工參與到成本節(jié)約的活動中，積極給公司提供建議。

（6）公司加強(qiáng)了與監(jiān)管機(jī)構(gòu)及投資者之間的信息溝通，及時回復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)及投資者的疑問。

（7）根據(jù)《上市公司內(nèi)部控制指引》的要求，公司認(rèn)真開展了內(nèi)部控制工作：

a.2009年分別在3月和10月對公司內(nèi)部控制環(huán)境進(jìn)行了兩次評估，包括控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息和交流以及監(jiān)督五個方面。對評估過程中發(fā)現(xiàn)的不足之處，管理層進(jìn)行了詳細(xì)分析并制定了相應(yīng)的行動計劃進(jìn)行整改。

b.2009年加強(qiáng)了公司內(nèi)部崗位職責(zé)分工的控制：對各個部門、各個環(huán)節(jié)制定了一系列較為詳盡的崗位職責(zé)分工制度，將各項交易業(yè)務(wù)的授權(quán)、審批、記錄與具體經(jīng)辦人員進(jìn)行分離。并對銷售、支出、財務(wù)等流程的人員職責(zé)分工進(jìn)行了詳細(xì)評估。

c.2009年4月公司本部及宜賓廠實施了新的以JDE為平臺的ERP系統(tǒng)，包括財務(wù)及采購模塊。公司借此機(jī)會對系統(tǒng)內(nèi)及系統(tǒng)外的相關(guān)流程進(jìn)行了梳理，并對相關(guān)人員進(jìn)行了培訓(xùn)。ERP的成功上線，不僅統(tǒng)一、標(biāo)準(zhǔn)化了公司內(nèi)部的經(jīng)營管理、財務(wù)核算、存貨管理及采購管理流程，大大加強(qiáng)了內(nèi)部控制，提高了財務(wù)報表的質(zhì)量。

d.建立了公司內(nèi)部控制工作循環(huán)：包括明確流程的描述、對相關(guān)人員進(jìn)行培訓(xùn)、實施流程、測試及審計、制訂整改計劃、改善流程的描述等這樣一個不斷改進(jìn)的過程。2009年特別對公司收入、支出、固定資產(chǎn)、存貨、財務(wù)流程中高風(fēng)險的流程進(jìn)行了整理和規(guī)范。

5．總體評價2009年內(nèi)部控制情況

公司組織完善、制度健全，內(nèi)部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截止至 2009年 12月 31日公司在日常生產(chǎn)經(jīng)營和重點(diǎn)控制活動已建立了健全的、合理的內(nèi)部控制制度，并得到了有效遵循和實施。這些內(nèi)控制度保證了公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理的正常進(jìn)行，對經(jīng)營風(fēng)險可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度體系。隨著公司的不斷發(fā)展，我們將不斷完善公司內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)，提高公司科學(xué)決策能力和風(fēng)險防范能力，使之始終適應(yīng)公司發(fā)展的需要。

二、重點(diǎn)內(nèi)部控制活動

公司已根據(jù)自身所處環(huán)境和自身經(jīng)營特點(diǎn)，建立了專門管理制度和操作流程，加強(qiáng)日常經(jīng)營管理，在業(yè)務(wù)處理中均有明確的授權(quán)和審批體系，確保業(yè)務(wù)規(guī)范有序運(yùn)行。同時，對控股子公司的管理、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等方面也加強(qiáng)重點(diǎn)控制，建立有嚴(yán)格的具體的管理制度，并得到有效的執(zhí)行。

1．對控股子公司

（1）通過委派高管、財務(wù)人員，對子公司的重大經(jīng)營決策及業(yè)務(wù)活動進(jìn)行控制，行使股東權(quán)益；對于重大、緊急事項有及時的匯報制度和審議程序。嚴(yán)格按照授權(quán)制度和有關(guān)上市公司信息披露和審批制度，對相應(yīng)重大事項提交董事會或股東大會審批。同時對于可能影響公司股票的事項及時溝通。為此，董事會秘書定期組織對相關(guān)人員的培訓(xùn)，提高相關(guān)人員的專業(yè)素質(zhì)。此外，公司董事會秘書辦公室建立各子公司的董事會、股東會等各種相關(guān)會議文件的存檔，財務(wù)部門對各子公司定期報告，向他人提供資金及提供擔(dān)保情況進(jìn)行統(tǒng)計及存檔。對相關(guān)管理人員統(tǒng)一實施集團(tuán)績效考核政策。

（2）控股公司結(jié)構(gòu)圖

2．關(guān)聯(lián)交易

公司嚴(yán)格遵照深交所《股票上市規(guī)則》、《上市公司內(nèi)部控制指引》、《公司章程》等有關(guān)文件規(guī)定進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易管理。公司對關(guān)聯(lián)交易有嚴(yán)格的審批程序以及審批權(quán)限，強(qiáng)調(diào)了關(guān)聯(lián)人在關(guān)聯(lián)交易中的“回避”行為以及獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易公允性的監(jiān)督作用。公司報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易均嚴(yán)格按照規(guī)章制度進(jìn)行了審批，定價公允，獨(dú)立董事均進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立說明。

3． 對外擔(dān)保情況

公司對外擔(dān)保有嚴(yán)格的審批程序。每項擔(dān)保均在提交董事會審議前，經(jīng)公司財務(wù)進(jìn)行一系列的審查后可提交董事會審議，同時獨(dú)立董事定期對公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行檢查并對此發(fā)表獨(dú)立意見。公司的對外擔(dān)保均符合法規(guī)的要求，沒有違反中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

4． 重大投資

公司對重大投資的內(nèi)部控制嚴(yán)格遵循合法、審慎、安全、有效的原則，注重投資效益。公司《公司章程》、《董事會工作細(xì)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》中對重大投資的審議程序及審批權(quán)限有嚴(yán)格的規(guī)定。

5．根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》以及深圳證券交易所的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)，公司修訂了《信息披露管理制度》，明確了信息披露的內(nèi)容和披露標(biāo)準(zhǔn)、信息傳遞、審核及披露流程等，對公開信息披露和重大內(nèi)部事項溝通進(jìn)行全程、有效的控制，以維護(hù)中小股東的合法權(quán)益。

三、重點(diǎn)控制活動中的問題及整改計劃 1．重點(diǎn)控制活動中的問題

（1）公司內(nèi)部控制制度有待進(jìn)一步健全。（2）面對瞬息萬變的經(jīng)營環(huán)境，需要進(jìn)一步提高風(fēng)險的預(yù)見能力，加強(qiáng)風(fēng)險管理和控制。（3）公司需加強(qiáng)對員工國家相關(guān)法規(guī)的培訓(xùn)及宣傳。（4）公司需加強(qiáng)資產(chǎn)的管理，提高對大宗原燃材料盤點(diǎn)的準(zhǔn)確性，強(qiáng)化對存貨及固定資 產(chǎn)實物狀態(tài)的監(jiān)控。（5）針對不斷變化的市場環(huán)境，需加強(qiáng)公司營運(yùn)資金的管理，提高資金利用效率。（6）公司需加強(qiáng)對信息系統(tǒng)的管理，建立完善的災(zāi)難恢復(fù)計劃及流程。2．針對上述存在的薄弱環(huán)節(jié)，公司擬采取以下措施加以改進(jìn)提高：（1）獨(dú)立健全內(nèi)審部門職能，進(jìn)一步完善公司內(nèi)部控制流程。（2）面對市場行情的變化及國家政策的干預(yù)，公司應(yīng)加強(qiáng)對相關(guān)行業(yè)信息的收集和研究，做好風(fēng)險防范的應(yīng)對措施，進(jìn)一步加大風(fēng)險管理與控制的力度，提高科學(xué)決策能力和風(fēng)險防 范能力。（3）對各類資產(chǎn)（原燃材料、備品備件以及固定資產(chǎn)）進(jìn)行有效的管理和執(zhí)行盤點(diǎn)計劃，提高盤點(diǎn)準(zhǔn)確性和有效性，確保實物安全。（4）加大對公司相關(guān)人員的培訓(xùn)力度，在現(xiàn)有的披露責(zé)任制基礎(chǔ)上，將信息披露納入相 關(guān)人員的考核范圍及標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)。同時，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司法律法規(guī)的學(xué)習(xí)和宣傳，樹 立風(fēng)險防范意識，培育良好企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化；督促控股子公司進(jìn)一步加強(qiáng)和完善內(nèi) 部控制制度，確保上市公司運(yùn)作的法律法規(guī)在控股公司得以有效執(zhí)行。（5）加強(qiáng)信息系統(tǒng)災(zāi)難恢復(fù)計劃制定進(jìn)展，在2010年6月前完成計劃。（6）嚴(yán)格按照上市公司要求，加大力度推動注資計劃，以盡快解決上市公司同業(yè)競爭問 題。四川雙馬水泥股份有限公司董事會 2010年4月20日