第一篇：中國石油天然氣股份有限公司2013年度內(nèi)部控制評價報告

中國石油天然氣股份有限公司2013年度內(nèi)部控制評價報告

中國石油天然氣股份有限公司全體股東：

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求（以下簡稱企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系），結(jié)合本公司（以下簡稱公司）內(nèi)部控制制度和評價辦法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎(chǔ)上，我們對公司2013年12月31日（內(nèi)部控制評價報告基準日）的內(nèi)部控制有效性進行了評價。

一、重要聲明

按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實施內(nèi)部控制，評價其有效性，并如實披露內(nèi)部控制評價報告是公司董事會的責任。監(jiān)事會對董事會建立和實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。經(jīng)理層負責組織領(lǐng)導企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

公司內(nèi)部控制的目標是合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內(nèi)部控制存在的固有局限性，故僅能為實現(xiàn)上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內(nèi)部控制變得不恰當，或?qū)刂普吆统绦蜃裱某潭冉档?，根?jù)內(nèi)部控制評價結(jié)果推測未來內(nèi)部控制的有效性具有一定的風險。

二、內(nèi)部控制評價結(jié)論

根據(jù)公司財務報告內(nèi)部控制重大缺陷的認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準日，不存在財務報告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內(nèi)部控制。根據(jù)公司非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準日，公司未發(fā)現(xiàn)非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷。自內(nèi)部控制評價報告基準日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素。

三、內(nèi)部控制評價工作情況

（一）內(nèi)部控制評價范圍

公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務和事項以及高風險領(lǐng)域。納入評價范圍的主要單位包括：總部機關(guān)及所屬地區(qū)公司，主要包括：勘探板塊、煉化板塊、銷售板塊、天然氣與管道儲運板塊、海外業(yè)務板塊等。公司所屬地區(qū)公司全面開展內(nèi)部控制自我測試，評價范圍單位占公司合并資產(chǎn)總額的100%，營業(yè)收入合計占合并營業(yè)收入總額的100%。同時，管理層又組織對23家地區(qū)公司內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行情況進行評價。納入評價范圍的主要業(yè)務和事項包括：油氣田開發(fā)建設(shè)、油氣生產(chǎn)、設(shè)施建設(shè)、油氣銷售、煉化生產(chǎn)、煉化銷售、油氣運輸、人力資源管理、財務管理、資本運營、物資管理、資產(chǎn)管理、科技管理、信息管理、合同與糾紛管理等；高風險領(lǐng)域包括投資決策、采購管理、招投標、重大合同和資金管理等。上述納入評價范圍的單位、業(yè)務和事項以及高風險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

（二）內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認定標準

公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系組織開展內(nèi)部控制評價工作。公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風險偏好和風險承受度等因素，區(qū)分財務報告內(nèi)部控制和非財務報告內(nèi)部控制，研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認定標準如下：

1.財務報告內(nèi)部控制缺陷認定標準

公司確定的財務報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標準如下：公司缺陷評估時，以公司利潤總額為基數(shù)進行定量判斷。

公司確定的財務報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標準如下：以下任一情況可視為存在重大缺陷的跡象：對已簽發(fā)的財務報告進行重報以反映對錯報的更正；審計師發(fā)現(xiàn)的、最初未被公司內(nèi)部控制識別的當期財務報告中的重大錯報；識別出與財務報告相關(guān)的高級管理層人員的舞弊行為；審計委員會對公司的對外財務報告和內(nèi)部控制監(jiān)督無效。

2.非財務報告內(nèi)部控制缺陷認定標準

公司確定的非財務報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標準如下：參照財務報告內(nèi)部控制缺陷認定標準，公司缺陷評估時，以公司利潤總額為基數(shù)進行定量判斷。

公司確定的非財務報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標準如下：以下跡象通常表明非財務報告內(nèi)部控制可能存在重大缺陷：公司缺乏民主決策程序；公司決策程序不科學；違犯國家法律、法規(guī)；內(nèi)部控制評價的結(jié)果特別是重大或重要缺陷未得到整改。

（三）內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況 1.財務報告內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況 根據(jù)上述財務報告內(nèi)部控制缺陷的認定標準，報告期內(nèi)公司不存在財務報告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非財務報告內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況 根據(jù)上述非財務報告內(nèi)部控制缺陷的認定標準，報告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項說明

無。

中國石油天然氣股份有限公司

2014年3月19日

第二篇：中國中鐵股份有限公司內(nèi)部控制評價報告

中國中鐵股份有限公司 2013 內(nèi)部控制評價報告

中國中鐵股份有限公司全體股東：

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求（以下簡稱企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系），結(jié)合本公司（以下簡稱公司）內(nèi)部控制制度和評價辦法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎(chǔ)上，我們對公司 2013 年 12 月 31 日（內(nèi)部控制評價報告基準日）內(nèi)部控制的有效性進行了評價。

一、重要聲明

按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實施內(nèi)部控制，評價其有效性，并如實披露內(nèi)部控制評價報告是公司董事會的責任。監(jiān)事會對董事會建立和實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。經(jīng)理層負責組織領(lǐng)導企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

公司內(nèi)部控制的目標是合理保證經(jīng)營合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內(nèi)部控制存在固有局限性，故僅能為實現(xiàn)上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內(nèi)部控制變得不恰當，或?qū)刂普吆统绦蜃裱某潭冉档停鶕?jù)內(nèi)部控制評價結(jié)果推測未來內(nèi)部控制的有效性具有一定的風險。

二、公司內(nèi)部控制體系建設(shè)運行情況

公司根據(jù)財政部等五部委發(fā)布的《內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《應用指引》和上海證券交易所發(fā)布的《上市公司內(nèi)部控制指引》有關(guān)規(guī)定，按照公司內(nèi)控體系“逐級推進、橫向到邊、縱向到底、全面覆蓋” 的工作要求，在公司總部和各子、分公司構(gòu)建了內(nèi)部控制體系框架，內(nèi)控制度已覆蓋公司經(jīng)營、生產(chǎn)、管理、控制等各個方面，并按照業(yè)務模塊編制了公司治理、戰(zhàn)略管理、生產(chǎn)經(jīng)營、運營監(jiān)控、信息披露、法律事務、安全質(zhì)量環(huán)保、人力資源、財務管理、國際業(yè)務、采購管理、信息管理等各業(yè)務流程的工作標準和程序文件，制定了內(nèi)部控制體系運行管理辦法，保障公司及各子、分公司內(nèi)部控制管理工作有據(jù)可依，同時，積極采取有效的控制活動，防范各類風險因素，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營有序運行。

2013 公司在總部和所屬二級、三級單位基本完成內(nèi)控體系建設(shè)的基礎(chǔ)上，進一步推進了工程項目內(nèi)控體系的建設(shè)。公司印發(fā)了《工程項目內(nèi)部控制指導手冊》和《關(guān)于進一步加強工程項目內(nèi)控體系建設(shè)的通知》，選取中鐵二局渝萬鐵路和中鐵三局鄭徐鐵路等 5 個鐵路工程項目、中鐵一局西安地鐵 4 號線和隧道局成都地鐵 3 號線等4 個地鐵工程項目、中鐵大橋局重慶新白沙沱江特大橋等 3 個橋梁工程項目、中鐵建工北京交大住宅區(qū)改造等 2 個房建工程項目以及中鐵電化局南京至廣西鐵路電氣化工程等共 18 個工程項目作為內(nèi)控體系建設(shè)的試點項目，進一步推進工程項目內(nèi)控管理，提升項目管控力度和風險防范能力。同時，公司繼續(xù)開展全面風險管理工作，編制完成了《2013 全面風險管理報告》，識別認定了公司層面 8 項重大風險和 11 項重要風險，并認真分析風險產(chǎn)生原因，制定管理策略、解決方案和控制措施,保證了各項風險的整體可控，為公司生產(chǎn)經(jīng)營提供了有力保障。

（一）企業(yè)層面內(nèi)部控制建設(shè)運行情況

公司按照《公司法》、《上市公司治理準則》等有關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所和香港聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定和要求，建立了包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層在內(nèi)的公司治理結(jié)構(gòu)，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督的職責權(quán)限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。結(jié)合管理提升活動，公司不斷完善和修訂各項規(guī)章制度，優(yōu)化業(yè)務流程。2013年公司總部制定和修訂了《安全生產(chǎn)責任制》、《海外工程項目物資管理》、《委派專職外部董事、監(jiān)事管理辦法》、《子公司負責人副職績效考核管理》、《效能監(jiān)察工作實施辦法》、《總部經(jīng)費管理》等 21 項管理制度，進一步加強對子公司的管控，強化了公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。同時，公司不斷完善內(nèi)控流程體系，增加了股東大會和董事會決議執(zhí)行跟蹤檢查與評價、內(nèi)幕信息知情人登記管理、套期保值業(yè)務管理、債務融資管理、海外項目投標監(jiān)管等 11 項業(yè)務流程，修訂了關(guān)聯(lián)人管理、實業(yè)投資實施監(jiān)督、實業(yè)投資后評價管理、安全質(zhì)量環(huán)保指標及控制措施的建立與監(jiān)督執(zhí)行、較大及以上生產(chǎn)安全事故應急響應和調(diào)查處理、效能監(jiān)察工作、境外項目經(jīng)營開發(fā)管理等 9 項業(yè)務流程，夯實了內(nèi)控基礎(chǔ)，完善了內(nèi)控體系，提升了公司管理水平。

公司扎實推進企業(yè)文化建設(shè)，組建企業(yè)新聞中心，建立了輿情監(jiān)控和日報制度，廣泛開展“雙學雙扶”、“三工建設(shè)”、“送溫暖”、“三不讓”承諾和農(nóng)民工“五同”管理等活動。認真履行社會責任，2013 年 10 月公司參建的玉樹災后重建項目歷時三年順利竣工，為災區(qū)重建做出貢獻，忠實履行了中央企業(yè)的政治責任和社會責任，維護了社會穩(wěn)定。同時，公司積極組織開展雅安抗震救災、鐵路應急搶險、定點扶貧和社會公益活動。在加強黨風和反腐倡廉建設(shè)中，全面落實中央八項規(guī)定，嚴格執(zhí)行公司“十二項措施”，堅決反對“四風”，積極開展業(yè)務招待費、年薪收入等專項治理,加大反腐倡廉警示教育和廉潔文化建設(shè)，不斷完善黨風廉政建設(shè)，健全懲防體系，為公司改革發(fā)展提供有力保障。

（二）重要業(yè)務內(nèi)部控制建設(shè)運行情況

公司針對重要業(yè)務流程和重大、重要風險點，不斷增強管控措施，提升內(nèi)控管理水平。

1.推進實施全面預算管理。全面預算管理是公司推動企業(yè)轉(zhuǎn)型升級、提升管理效能、提高經(jīng)營效益的重要舉措。通過“全方位、全過程、全員參與”的全面預算管理體系構(gòu)建，有效防范公司風險，強化內(nèi)部控制，提升管理水平。公司按照 “統(tǒng)一規(guī)劃、分步實施，試點先行、逐步推廣”的原則，積極推進全面預算管理，加強信息化建設(shè)。2013 年 6 月公司總部和六家二級企業(yè)啟動了全面預算管理信息化建設(shè)試點工作，通過建立全面預算管理信息系統(tǒng)，利用信息化手段固化預算管理流程，實現(xiàn)全面預算“閉環(huán)”管理。

2.強化工程項目管理，嚴控工程分包和勞務分包風險。工程項目是公司管理的出發(fā)點和落腳點，公司始終將工程項目標準化和精細化管理作為一項根本任務來抓。公司建立了《工程項目管理辦法》《工程項目施工生產(chǎn)管理辦法》、《工程項目施工分包管理辦法》、《鐵路工程項目實施架子隊管理模式的指導意見》等一系列工程項目管理制度，強化了人員設(shè)備配備、過程控制、現(xiàn)場管理和標準化作業(yè)，完善了項目管理各環(huán)節(jié)的標準規(guī)范，并通過經(jīng)常性的督導、檢查和考核工作。推動項目管理的標準化、規(guī)范化、程序化, 全面提升項目管控能力和施工技術(shù)水平。

同時，公司嚴格落實分包隊伍準入制度，嚴把外協(xié)隊伍選擇程序，合理確定分包價格，規(guī)范合同簽訂行為，切實加強分包工程的過程監(jiān)控，嚴禁違法轉(zhuǎn)包和違規(guī)分包，堅決杜絕以包代管、包而不管的現(xiàn)象，并不斷加強對施工分包和協(xié)作隊伍管理的日常檢查和監(jiān)督考核力度。

3.加強投資風險管控。針對投資風險,公司從規(guī)章制度源頭上進一步規(guī)范投資行為，在深入調(diào)研、論證的基礎(chǔ)上，組織編寫了實業(yè)投資《項目投資管理辦法》并進行了專題評審。同時，起草了相配套的基礎(chǔ)設(shè)施、土地一級開發(fā)、房地產(chǎn)二級開發(fā)和礦產(chǎn)資源共四個業(yè)務板塊的《實施細則》。在總結(jié)和借鑒的基礎(chǔ)上，引入全過程問責制,實現(xiàn)投資閉環(huán)管理，提高投資效益。為加強投資項目管控，進一步防范投資風險，2013年公司在全系統(tǒng)開展了BT項目專項梳理工作，及時發(fā)布了《關(guān)于進一步加強BT項目風險管控的緊急通知》，對公司所屬各單位的既有BT項目提出了明確工作要求，加強了投資項目管控力度，有效防范了政策風險。

4.加強國際工程承包風險管控。2013 公司重點推進了海外資源重組，將所屬中鐵國際、委內(nèi)瑞拉分公司、東方國際建設(shè)分公司、老撾分公司重組整合，成立組建了中鐵國際 集團有限公司，理順了總部外經(jīng)體制，增強了公司對外經(jīng)營、監(jiān)管和投融資能力。同時，認真研判國際工程承包市場形勢，做好區(qū)域項目的協(xié)調(diào)、評審、分析工作, 實行分級評審,嚴格執(zhí)行大中型項目監(jiān)管評審措施，特別是重點項目復評審工作，實施源頭把控，不斷完善海外管理體制機制，嚴控海外風險。

5.加強施工安全風險管控。針對施工安全風險，2013 公司制定了《加強工程項目安全質(zhì)量管理基礎(chǔ)工作指導意見》，修訂了《總部安全生產(chǎn)責任制》、《安全質(zhì)量責任事故追究辦法》。全公司全面落實安全質(zhì)量責任制，深入開展安全生產(chǎn)標準化建設(shè)、安全質(zhì)量大檢查和常態(tài)化稽查、重點隱患排查和專項治理工作，廣泛開展安全生產(chǎn)月、安全教育培訓、崗前安全質(zhì)量宣誓、安全生產(chǎn)警示日及群眾安全生產(chǎn)監(jiān)督員、青年安全監(jiān)督崗活動。全公司安全質(zhì)量態(tài)勢繼續(xù)保持穩(wěn)定并呈現(xiàn)“向好”趨勢，工程質(zhì)量創(chuàng)優(yōu)工作取得顯著成效。

6.加強人力資源和薪酬管理。公司根據(jù)《勞動法》、《合同法》等有關(guān)規(guī)定,不斷加強人力資源和薪酬管理。通過建立科學的聘用、培訓、輪崗、考核、晉升等人事管理政策和較為完善的薪酬制度體系，形成了員工與企業(yè)同發(fā)展的良好用人機制。同時，公司建立了從董事會和董事、領(lǐng)導班子和領(lǐng)導人員到員工的“橫向到邊、縱向到底”的全員業(yè)績考核體系，并不斷完善考核制度，健全考核體系，加大激勵約束力度，充分調(diào)動員工積極性，增強企業(yè)凝聚力。

7.加強物資采購管理。物資集中采購是公司實現(xiàn)“四個集中”發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措。公司建立了《工程項目物資集中采購管理辦法》、《工程物資集中采購管理工作考核辦法》、《供應商管理辦法》等一系列制度辦法，規(guī)范了采購業(yè)務操作，控制了采購與供應成本，提高了采購的效率和透明度。2013 年公司印發(fā)了《海外項目物資管理指導意見》，修訂《物資供應商管理辦法》和《物資集中采購管理工作考核辦法》。通過不斷加強制度建設(shè)，夯實基礎(chǔ)管理工作，強化了物資集中采購管理。2013 年全公司在重點工程項目上實施的物資集中采 購占項目總數(shù)的 88.2%；物資集中采購供應總額占施工項目所需主要物資供應總額的 83.6%，集中度進一步提高。

8.加強科技和信息化管理。2013 年公司繼續(xù)組織實施科技、設(shè)計、信息化、節(jié)能減排“十二五”規(guī)劃，制定并完善了科技信息系統(tǒng)管理、勘察設(shè)計管理、網(wǎng)站群建設(shè)技術(shù)規(guī)范、節(jié)能減排監(jiān)督管理等 6項制度辦法。同時，結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營實際，采取有力措施，進一步完善企業(yè)研究與開發(fā)創(chuàng)新機制，圍繞關(guān)鍵技術(shù)尋求突破，整合資源推動成果轉(zhuǎn)化，加強知識產(chǎn)權(quán)建設(shè)，為公司科技創(chuàng)新活動的開展、加強科技管理與技術(shù)開發(fā)、增強企業(yè)自主創(chuàng)新能力起到了良好效果，有力地提升了企業(yè)核心競爭力。2013 年公司科技創(chuàng)新成果顯著，獲國家科技進步獎 4 項，其中一等獎 1 項，省部級科技成果獎 105 項；獲授權(quán)專利 936 項，其中發(fā)明專利 196 項。2013 年公司還榮獲中央企業(yè)“科技創(chuàng)新特別獎”，榮獲中關(guān)村“十百千工程”企業(yè)稱號。公司信息化建設(shè)總體水平和集成能力不斷提升，信息化水平不斷提高。2013 年公司不斷加大信息化建設(shè)力度，加強信息化頂層設(shè)計，組織開展了大平臺建設(shè)和 ERP 管理咨詢工作。同時，梳理公司業(yè)務管理現(xiàn)狀和信息化需求，積極推進公司信息化建設(shè)藍圖規(guī)劃和行動路線工作,有序推進了電子商務平臺、全面預算信息系統(tǒng)、財務公司信息系統(tǒng)等公司重大信息系統(tǒng)的建設(shè)工作，組織完成了總部 OA 系統(tǒng)公文處理等移動應用開發(fā)，搭建了微門戶基礎(chǔ)平臺，實現(xiàn)移動應用集中管理。公司信息化工作的穩(wěn)步推進，支撐了各業(yè)務板塊的有效運轉(zhuǎn)。

三、內(nèi)部控制評價結(jié)論（無保留的結(jié)論）

根據(jù)公司財務報告內(nèi)部控制重大缺陷的認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準日，不存在財務報告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會認為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內(nèi)部控制。

根據(jù)公司非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準日，公司 未發(fā)現(xiàn)非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷。

自內(nèi)部控制評價報告基準日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素。

四、內(nèi)部控制評價工作情況

根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的有關(guān)要求，2013 年公司內(nèi)控評價工作圍繞轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、提升發(fā)展質(zhì)量和提高經(jīng)濟效益這一主線，突出六個重點、實現(xiàn)六大突破”的中心任務，結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營管理特點，組織開展了評價測試工作。公司于中期開始對 2013 內(nèi)控評價工作進行動員和部署，經(jīng)公司董事會審議通過并行文下發(fā)了《公司 2013 內(nèi)部控制評價方案》，明確了評價工作的總體要求、組織領(lǐng)導、評價依據(jù)、程序方法、評價內(nèi)容、缺陷認定和時間節(jié)點等工作內(nèi)容，指導全公司有序開展評價工作，推進了全系統(tǒng)評價工作水平的提升。

（一）內(nèi)控評價程序和方法

本次評價工作采用統(tǒng)一部署、分級實施，自我評價與專項檢查相結(jié)合的方式進行。具體評價程序包括：制定評價工作方案、公司總部和所屬各單位分級實施現(xiàn)場測試、初步認定內(nèi)控缺陷、內(nèi)控缺陷整改、內(nèi)控評價專項檢查、匯總評價結(jié)果、最終確認缺陷以及編報評價報告等環(huán)節(jié)。

內(nèi)部控制評價的總體方法是抽樣法，并綜合運用個別訪談、調(diào)查問卷、穿行測試、比較分析、專題討論等方法。針對公司層面和業(yè)務流程，按照業(yè)務發(fā)生頻次及固有風險的高低，抽取一定比例的業(yè)務樣本，對業(yè)務樣本的符合性進行測試，得出測試的評價結(jié)論。

1.制定內(nèi)部控制評價工作方案

內(nèi)部控制評價工作組結(jié)合公司實際情況和管理要求，分析公司經(jīng)營管理過程中的風險和業(yè)務事項，制定合理的內(nèi)部控制評價工作方案。評價工作方案確定本次評價工作在全面評 價基礎(chǔ)上，突出重點，涵蓋公司內(nèi)部控制流程模塊和主要制度，重點關(guān)注高風險領(lǐng)域和重要業(yè)務事項，各層級評價工作方案經(jīng)董事會批準后實施。

2．組成內(nèi)部控制評價工作組

根據(jù)確定的評價范圍及業(yè)務事項，考慮工作量、人員水平和獨立性等因素，公司組建了內(nèi)部控制評價工作組，評價工作組由審計部牽頭，總部有關(guān)部門派員參加，并適當抽調(diào)所屬公司內(nèi)控業(yè)務人員參與。評價工作組成員對本部門的內(nèi)部控制評價實行回避制度。

3．實施現(xiàn)場測試

評價工作組根據(jù)本次評價工作的范圍及具體業(yè)務事項，通過訪談、抽樣、穿行測試等多種方法進行內(nèi)部控制有效性評價及內(nèi)控缺陷分析評估。

本次內(nèi)部控制評價主要分為企業(yè)層面內(nèi)部控制評價和業(yè)務層面內(nèi)部控制評價兩個方面。企業(yè)層面控制是指對企業(yè)控制目標的實現(xiàn)具有重大影響，與內(nèi)部環(huán)境、風險評估、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督、社會責任、全面預算和戰(zhàn)略管理等直接相關(guān)的控制。業(yè)務層面控制是指企業(yè)在實際業(yè)務操作中，綜合運用各種控制手段和方法，針對具體業(yè)務和事項實施的控制。

4.認定內(nèi)部控制缺陷

評價工作組對初步認定的內(nèi)控缺陷進行全面復核，分類匯總，對缺陷的成因、表現(xiàn)形式及風險程度進行綜合分析，按照對控制目標的影響程度判定缺陷等級，并出具自我評價結(jié)論，上報內(nèi)控評價領(lǐng)導小組。對于認定的內(nèi)部控制缺陷，評價工作組要求各責任部門提出整改意見，及時整改，并跟蹤其整改落實情況。

5．抽查主要業(yè)務板塊和重點單位內(nèi)控評價結(jié)果

為保證評價質(zhì)量，公司在內(nèi)部控制評價過程中，評價工作組專門成立了七個檢查組，對公司主要業(yè)務板塊和重點單位的內(nèi)部控制評價情況和缺陷認定情況進行了抽查，評估其評價方法、工作底稿以及缺陷認定程序的合規(guī)性，保障評價工作有效開展。

6．編寫內(nèi)部控制評價報告

評價工作組在匯總的評價結(jié)果和認定的內(nèi)控缺陷基礎(chǔ)上，綜合內(nèi)部控制整體情況和內(nèi)部控制評價實施情況，遵循客觀、公正、完整的原則，組織編寫《2013 內(nèi)部控制評價報告》，提交公司董事會審議。

（二）內(nèi)部控制評價范圍

公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務和事項以及高風險領(lǐng)域。納入評價范圍的主要單位包括：公司總部以及基建板塊、勘察設(shè)計咨詢板塊、工業(yè)板塊、金融板塊、房地產(chǎn)板塊和礦產(chǎn)資源、基礎(chǔ)設(shè)施投資等板塊的子公司及其所屬單位。納入評價范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財務報表資產(chǎn)總額的 91%，營業(yè)收入合計占公司合并財務報表營業(yè)收入總額的 90%；納入評價范圍的主要業(yè)務和事項包括: 組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化、資金管理、采購管理、資產(chǎn)管理、工程項目管理、研究與開發(fā)、擔保管理、財務報告、全面預算、合同管理、信息管理、內(nèi)部信息傳遞、財務管理、投資管理、對控股子公司的管控等方面。重點關(guān)注的高風險領(lǐng)域主要包括海內(nèi)外投資風險、國際工程承包風險、施工安全風險、干部廉政風險、工程分包風險、應收賬款風險、勞務分包風險、企業(yè)維穩(wěn)風險等八項重大風險。

上述納入評價范圍的單位、業(yè)務和事項以及高風險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

（三)內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認定標準

公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和《中央企業(yè)全面風險管理指引》、上交所《上市公司內(nèi)部控制指引》、以及《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的要求，結(jié)合公司內(nèi)部控制制度和評價辦法，組織開展內(nèi)部控制評價工作。

公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風險偏好和風險承受度等因素，區(qū)分財務報告內(nèi)部控制和非財務報告內(nèi)部控制，研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認定標準，并與以前保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認定標準如下：

1.財務報告內(nèi)部控制缺陷認定標準

財務報告內(nèi)部控制缺陷所采用的認定標準直接取決于由于該內(nèi)部控制缺陷的存在可能導致的財務報告錯報的重要程度。這種重要程度主要取決于兩個方面的因素：（１）該缺陷是否可能導致企業(yè)的內(nèi)部控制不能及時防止或發(fā)現(xiàn)并糾正財務報告錯報。（２）該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的潛在錯報金額的大小。

公司確定的財務報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標準為：

財務報告內(nèi)部控制缺陷的定量標準采用相對比例法，即稅前利潤的百分比來確定重要性水平，具體定量標準如下：

缺陷類型

定量標準

重大缺陷

錯報≥稅前利潤 5%

重要缺陷

稅前利潤 3%≤錯報﹤稅前利潤 5%

一般缺陷

錯報﹤稅前利潤 3%

公司確定的財務報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標準為：

重大缺陷是指一個或多個控制缺陷的組合，可能導致企業(yè)嚴重偏離控制目標。出現(xiàn)下列情形的，認定為重大缺陷：

（1）董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊；

（2）當期財務報表存在重大錯報，而內(nèi)部控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報；

（3）公司審計委員會和內(nèi)審機構(gòu)對內(nèi)部控制的監(jiān)督無效；

（4）公司更正已公布的財務報告；

重要缺陷是指一個或多個控制缺陷的組合，其嚴重程度和經(jīng)濟后果低于重大缺陷，但仍有可能導致企業(yè)偏離控制目標。存在下列領(lǐng)域缺陷，并存在重大缺陷強烈跡象的缺陷認定為重要缺陷：

（1）對期末財務報告流程的內(nèi)控存在缺陷，并造成重要影響；

（2）合規(guī)性管控職能存在缺陷，其中違反的行為可能對財務報告產(chǎn)生重大影響；一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其它控制缺陷。

2.非財務報告內(nèi)部控制缺陷認定標準

公司確定的非財務報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標準為：

非財務報告內(nèi)部控制缺陷的定量標準根據(jù)造成直接財產(chǎn)損失占稅前利潤的比率來確定重要性水平，具體定量標準如下：

缺陷類型

定量標準

重大缺陷

損失≥稅前利潤 5%

重要缺陷

稅前利潤 3%≤損失﹤稅前利潤 5%

一般缺陷

損失﹤稅前利潤 3%

公司確定的非財務報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標準為：

出現(xiàn)下列情形的，認定為公司存在非財務報告相關(guān)內(nèi)部控制的重大缺陷：

（1）違犯國家法律、法規(guī)；

（2）重要業(yè)務制度缺失或者制度系統(tǒng)性失效；

（3）管理人員或技術(shù)人員流失嚴重；

具有以下特征的缺陷，認定為重要缺陷：

（1）反舞弊程序和控制程序存在缺陷；

（2）內(nèi)部審計職能或風險評估職能的內(nèi)控存在缺陷；

（3）已向管理層和審計委員會匯報且經(jīng)過合理期限后，重要缺陷仍未糾正；

（四）內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況

1.財務報告內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況

根據(jù)上述財務報告內(nèi)部控制缺陷的認定標準，報告期內(nèi)公司不存在財務報告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。

2.非財務報告內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況

根據(jù)上述非財務報告內(nèi)部控制缺陷的認定標準，報告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。

3.一般缺陷及其整改情況

評價過程中也發(fā)現(xiàn)，公司在內(nèi)控建設(shè)和運行中還存在一些不足，需要進一步改進和提高。主要是公司總部在推進和深化改革、拓展境內(nèi)外經(jīng)營和投資業(yè)務、強化二三級企業(yè)監(jiān)管過程中，需進一步梳理補充制度和完善流程設(shè)計，以進一步適應全面深化改革和境內(nèi)外監(jiān)管的需要。所屬子分公司通過本次評價，個別單位在以下方面還有待進一步提高：一是進一步加快存貨和應收賬款的清理和結(jié)算工作。個別單位和項目需補充完善變更索賠資料，加快結(jié)算進展，確保及時回收資金，減少存貨和應收賬款占用；二是持續(xù)強化投融資管理，防范風險。要進一步加強項目評審，研判內(nèi)外部投資環(huán)境變化，控制投融資規(guī)模，有效降低融資成本，確保投資效益；三是繼續(xù)加強財務監(jiān)察和審計監(jiān)督，嚴格財務管理，強化資金管控，確保資金資產(chǎn)安全；四是進一步完善合同審核，強化合同執(zhí)行力，維護企業(yè)利益；五是提高項目精細化管理水平，完善項目定額、驗工計價和物資、對外勞務管理制度和流程，進一步提高項目經(jīng)濟效益；六是要繼續(xù)加強安全質(zhì)量宣傳，持續(xù)抓好安全質(zhì)量大檢查，按照“全覆蓋、零容忍、嚴執(zhí)法、重實效的總要求，加強隱患排查和專項整治，確保公司安全生產(chǎn)穩(wěn)定局面。

公司十分重視內(nèi)部控制制度建設(shè)的持續(xù)完善和改進，針對公司報告期內(nèi)存在的一般缺 陷，公司采取了各種措施積極落實整改。公司內(nèi)控評價工作組和各責任部門共同分析缺陷的原因和影響，制定了整改方案和措施，落實主責部門和人員，積極進行整改完善，并由評價工作組定期溝通整改進度和效果。通過缺陷整改，完善了內(nèi)控體系，規(guī)范了公司運作，提高了公司風險防范能力。

五、其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項說明

報告期內(nèi)公司無其他需要說明的與內(nèi)部控制相關(guān)的重大事項。

本公司董事會注意到，內(nèi)部控制應當與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。未來期間，公司將繼續(xù)完善內(nèi)部控制制度，規(guī)范內(nèi)部控制制度執(zhí)行，強化內(nèi)部控制監(jiān)督檢查，促進公司健康、可持續(xù)發(fā)展。

董事長（已經(jīng)董事會授權(quán)）：李長進

中國中鐵股份有限公司

2014 年 3 月 28 日

第三篇：四川雙馬水泥股份有限公司內(nèi)部控制評價報告(精)

四川雙馬水泥股份有限公司內(nèi)部控制評價報告

根據(jù)財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》的規(guī)定，四川雙馬水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）對公司與生產(chǎn)經(jīng)營、財務報告、信息披露等相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況、內(nèi)部控制有效性進行了評價，本次內(nèi)部控制評價的目的是了解公司在生產(chǎn)經(jīng)營、財務報告、信息披露等方面是否保持有效的內(nèi)部控制，評估重大缺陷存在的風險。評價報告如下：

一、內(nèi)部控制綜述：

公司根據(jù)《證券法》、《公司法》、《上市公司內(nèi)部控制指引》和《上市公司治理準則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作。按照建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)的目標，公司持續(xù)不斷地進行內(nèi)部控制完善工作。公司已建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會各項規(guī)章制度，確保其行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。公司密切關(guān)注各級監(jiān)管機構(gòu)出臺的法律、法規(guī)，及時調(diào)整公司的內(nèi)部控制制度，從而保證公司內(nèi)控管理的有效運作。公司已建立了一套完整的涵蓋生產(chǎn)經(jīng)營、財務管理、資金管理、存貨管理、銷售管理、采購管理、在建工程管理、固定資產(chǎn)管理、人力資源管理、信息披露等各方面的內(nèi)部控制的流程及制度，大大改善了公司內(nèi)部控制的環(huán)境。

1.內(nèi)部控制組織架構(gòu)

（1）公司股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，能夠確保全體股東充分行使自己的權(quán)利，享有平等地位，對公司利潤分配、重大投資等重大事項進行審議；

（2）公司董事會是公司的決策機構(gòu)，董事會對公司內(nèi)部控制體系的建立和監(jiān)督負責，建立和完善內(nèi)部控制的政策和方案，監(jiān)督內(nèi)部控制的執(zhí)行。公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略、提名、薪酬及審計四個專門委員會；公司董事會秘書處作為董事會下設(shè)的事務工作機構(gòu)，完成上市公司的信息披露、投資者關(guān)系管理等工作，協(xié)調(diào)相關(guān)事務；

（3）公司監(jiān)事會對股東大會負責，是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對董事、高級管理人員履行職責的情況和公司的財務狀況進行監(jiān)督、檢查，并向股東大會負責并報告工作。

（4）公司管理層負責實施股東大會和董事會決議，對內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責，通過指揮、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督各業(yè)務。管理部門行使經(jīng)營管理權(quán)力，管理公司日常事務。各分公司、事業(yè)部、控股公司等單位實施具體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務，保證公司的正常經(jīng)營運轉(zhuǎn).（5）．“三會”情況 公司能夠按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定按期召開“三會”；董事會、監(jiān)事會的換屆選舉符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；“三會”文件完備并已歸檔保存；所表決事項涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應當回避的，該等人員均

回避表決；重大投資、融資、對外擔保等事項的經(jīng)營及財務決策履行了公司章程和相關(guān)議事規(guī)則的程序；監(jiān)事會基本能夠正常發(fā)揮作用，具備一定的監(jiān)督手段；董事會下設(shè)的專門委員會（戰(zhàn)略、提名、薪酬和審計）基本能夠正常發(fā)揮作用并形成相關(guān)決策記錄；“三會”決議的實際執(zhí)行情況良好。

2．公司內(nèi)部控制制度建設(shè)

公司內(nèi)部控制制度建設(shè)情況為規(guī)范管理，控制經(jīng)營風險，公司根據(jù)自身特點和管理需要，已建立起了一套較為完善的內(nèi)部控制制度，整套內(nèi)部控制制度貫穿于公司經(jīng)營管理活動的各層面和各環(huán)節(jié)，確保了公司各項工作有機運行。

內(nèi)部控制制度主要包括以下內(nèi)容：

（1）公司主要內(nèi)控制度：公司根據(jù)《上市公司內(nèi)部控制指引》等文件的要求，結(jié)合公司自身具體情況，修訂了《公司章程》，制定了《審計委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《董事會戰(zhàn)略委員會實施細則》《董事會提名委員會實施細則》、《董事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易公告》、《總經(jīng)理工作細則》等。公司通過制訂相關(guān)制度進一步完善了公司治理結(jié)構(gòu)，提高了公

司自身素質(zhì)，規(guī)范了公司日常運作，保障了全體股東特別是中小投資者的合法權(quán)益，并加強了對董事、監(jiān)事及高級管理人員所持公司股份的管理，有利于維護證券市場秩序。

（2）在信息披露方面制定了《信息披露管理制度》。

（3）財務管理制度：《授權(quán)政策》、《公司印章管理程序》、《銀行承兌匯票收取程序》、《信用控制管理政策》、《內(nèi)部往來支付政策》、《貸款管理程序》、《發(fā)展性投資支付流程》等多項內(nèi)部控制制度。

（4）采購管理制度：《采購合同評審流程》、《緊急付款流程》及《詢價與供應商選擇》等程序。

（5）庫房管理制度：《存貨盤點管理程序》《原燃材料接收政策和程序》《備品備件接收政策和程序》、《物資退庫及退貨 政策和程序》、《原燃材料發(fā)放程序》及《備品備件發(fā)放程序》等。

（6）人力資源制度：《工資薪金計算流程》、《帶薪年休假管理辦法》、《差旅費政

策》 等。

（7）銷售管理制度： 《銷售部銷售折扣制度》、《合同評審控制程序》等。（8）法務管理制度： 《合同管理程序》。(9 審計制度：《內(nèi)部審計工作制度》。

管理層對重要的公司政策程序制訂了復核與更新的計劃，不斷地總結(jié)實際工作中的經(jīng)驗

與教訓，并對相應的程序與制度進行完善。對程序及制度的執(zhí)行情況，通過審計進行跟蹤，并及時反饋給經(jīng)營管理者進行改進。

3.審計部門設(shè)置及人員配置

公司設(shè)有內(nèi)部審計部，設(shè)內(nèi)審經(jīng)理一名，內(nèi)審員二名。內(nèi)部審計部和內(nèi)審人員獨立行使職權(quán)，不受其他部門或者個人干涉。內(nèi)部審計部在董事會審計委員會的指導下，履行對公司內(nèi)部控制的監(jiān)督、檢查職能，并獨立處理相關(guān)問題。

內(nèi)部審計工作在內(nèi)審經(jīng)理直接領(lǐng)導下，依照國家法律、法規(guī)及公司制定的各種規(guī)章制度，獨立行使審計職權(quán)，對審計負責人負責并報告工作。內(nèi)部審計人員具備與其從事的審計工作相適應的專業(yè)知識和業(yè)務能力，熟悉公司的經(jīng)營活動和內(nèi)部控制，并不斷通過后續(xù)教育來保持和提高專業(yè)勝任能力，以保證公司內(nèi)部審計工作的高效運行。

4.2009年公司為建立和完善內(nèi)部控制所做的工作及成效

（1）報告期內(nèi)，公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)法律法規(guī)和深圳證券交易所的要求，不斷完善公司的治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運作，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

（2）董事會成立審計、薪酬、戰(zhàn)略、提名四個董事會專門委員，2009年5月11日，頒布了《董事會審計委員會實施細則》等一系列細則。

（3）董事會根據(jù)自查及整改情況，完善了董事會及高級管理人員的議事規(guī)則，關(guān)聯(lián)交易報告以及董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度等。

（4）請專業(yè)機構(gòu)對公司管理層進行了上市公司內(nèi)部控制相關(guān)知識的培訓，提高了公司管理層的內(nèi)控意識并保證了內(nèi)控工作的有效開展。

（5）公司制訂了成本節(jié)約計劃，從采購、生產(chǎn)、維修、經(jīng)營管理等各個環(huán)節(jié)挖掘節(jié)約的潛力，鼓勵所有員工參與到成本節(jié)約的活動中，積極給公司提供建議。

（6）公司加強了與監(jiān)管機構(gòu)及投資者之間的信息溝通，及時回復監(jiān)管機構(gòu)及投資者的疑問。

（7）根據(jù)《上市公司內(nèi)部控制指引》的要求，公司認真開展了內(nèi)部控制工作：

a.2009年分別在3月和10月對公司內(nèi)部控制環(huán)境進行了兩次評估，包括控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息和交流以及監(jiān)督五個方面。對評估過程中發(fā)現(xiàn)的不足之處，管理層進行了詳細分析并制定了相應的行動計劃進行整改。

b.2009年加強了公司內(nèi)部崗位職責分工的控制：對各個部門、各個環(huán)節(jié)制定了一系列較為詳盡的崗位職責分工制度，將各項交易業(yè)務的授權(quán)、審批、記錄與具體經(jīng)辦人員進行分離。并對銷售、支出、財務等流程的人員職責分工進行了詳細評估。

c.2009年4月公司本部及宜賓廠實施了新的以JDE為平臺的ERP系統(tǒng)，包括財務及采購模塊。公司借此機會對系統(tǒng)內(nèi)及系統(tǒng)外的相關(guān)流程進行了梳理，并對相關(guān)人員進行了培訓。ERP的成功上線，不僅統(tǒng)一、標準化了公司內(nèi)部的經(jīng)營管理、財務核算、存貨管理及采購管理流程，大大加強了內(nèi)部控制，提高了財務報表的質(zhì)量。

d.建立了公司內(nèi)部控制工作循環(huán)：包括明確流程的描述、對相關(guān)人員進行培訓、實施流程、測試及審計、制訂整改計劃、改善流程的描述等這樣一個不斷改進的過程。2009年特別對公司收入、支出、固定資產(chǎn)、存貨、財務流程中高風險的流程進行了整理和規(guī)范。

5．總體評價2009年內(nèi)部控制情況

公司組織完善、制度健全，內(nèi)部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截止至 2009年 12月 31日公司在日常生產(chǎn)經(jīng)營和重點控制活動已建立了健全的、合理的內(nèi)部控制制度，并得到了有效遵循和實施。這些內(nèi)控制度保證了公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理的正常進行，對經(jīng)營風險可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度體系。隨著公司的不斷發(fā)展，我們將不斷完善公司內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)，提高公司科學決策能力和風險防范能力，使之始終適應公司發(fā)展的需要。

二、重點內(nèi)部控制活動

公司已根據(jù)自身所處環(huán)境和自身經(jīng)營特點，建立了專門管理制度和操作流程，加強日常經(jīng)營管理，在業(yè)務處理中均有明確的授權(quán)和審批體系，確保業(yè)務規(guī)范有序運行。同時，對控股子公司的管理、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等方面也加強重點控制，建立有嚴格的具體的管理制度，并得到有效的執(zhí)行。

1．對控股子公司

（1）通過委派高管、財務人員，對子公司的重大經(jīng)營決策及業(yè)務活動進行控制，行使股東權(quán)益；對于重大、緊急事項有及時的匯報制度和審議程序。嚴格按照授權(quán)制度和有關(guān)上市公司信息披露和審批制度，對相應重大事項提交董事會或股東大會審批。同時對于可能影響公司股票的事項及時溝通。為此，董事會秘書定期組織對相關(guān)人員的培訓，提高相關(guān)人員的專業(yè)素質(zhì)。此外，公司董事會秘書辦公室建立各子公司的董事會、股東會等各種相關(guān)會議文件的存檔，財務部門對各子公司定期報告，向他人提供資金及提供擔保情況進行統(tǒng)計及存檔。對相關(guān)管理人員統(tǒng)一實施集團績效考核政策。

（2）控股公司結(jié)構(gòu)圖

2．關(guān)聯(lián)交易

公司嚴格遵照深交所《股票上市規(guī)則》、《上市公司內(nèi)部控制指引》、《公司章程》等有關(guān)文件規(guī)定進行關(guān)聯(lián)交易管理。公司對關(guān)聯(lián)交易有嚴格的審批程序以及審批權(quán)限，強調(diào)了關(guān)聯(lián)人在關(guān)聯(lián)交易中的“回避”行為以及獨立董事對關(guān)聯(lián)交易公允性的監(jiān)督作用。公司報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易均嚴格按照規(guī)章制度進行了審批，定價公允，獨立董事均進行了事前認可并發(fā)表了獨立說明。

3． 對外擔保情況

公司對外擔保有嚴格的審批程序。每項擔保均在提交董事會審議前，經(jīng)公司財務進行一系列的審查后可提交董事會審議，同時獨立董事定期對公司對外擔保情況進行檢查并對此發(fā)表獨立意見。公司的對外擔保均符合法規(guī)的要求，沒有違反中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

4． 重大投資

公司對重大投資的內(nèi)部控制嚴格遵循合法、審慎、安全、有效的原則，注重投資效益。公司《公司章程》、《董事會工作細則》、《總經(jīng)理工作細則》中對重大投資的審議程序及審批權(quán)限有嚴格的規(guī)定。

5．根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》以及深圳證券交易所的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)，公司修訂了《信息披露管理制度》，明確了信息披露的內(nèi)容和披露標準、信息傳遞、審核及披露流程等，對公開信息披露和重大內(nèi)部事項溝通進行全程、有效的控制，以維護中小股東的合法權(quán)益。

三、重點控制活動中的問題及整改計劃 1．重點控制活動中的問題

（1）公司內(nèi)部控制制度有待進一步健全。（2）面對瞬息萬變的經(jīng)營環(huán)境，需要進一步提高風險的預見能力，加強風險管理和控制。（3）公司需加強對員工國家相關(guān)法規(guī)的培訓及宣傳。（4）公司需加強資產(chǎn)的管理，提高對大宗原燃材料盤點的準確性，強化對存貨及固定資 產(chǎn)實物狀態(tài)的監(jiān)控。（5）針對不斷變化的市場環(huán)境，需加強公司營運資金的管理，提高資金利用效率。（6）公司需加強對信息系統(tǒng)的管理，建立完善的災難恢復計劃及流程。2．針對上述存在的薄弱環(huán)節(jié)，公司擬采取以下措施加以改進提高：（1）獨立健全內(nèi)審部門職能，進一步完善公司內(nèi)部控制流程。（2）面對市場行情的變化及國家政策的干預，公司應加強對相關(guān)行業(yè)信息的收集和研究，做好風險防范的應對措施，進一步加大風險管理與控制的力度，提高科學決策能力和風險防 范能力。（3）對各類資產(chǎn)（原燃材料、備品備件以及固定資產(chǎn)）進行有效的管理和執(zhí)行盤點計劃，提高盤點準確性和有效性，確保實物安全。（4）加大對公司相關(guān)人員的培訓力度，在現(xiàn)有的披露責任制基礎(chǔ)上，將信息披露納入相 關(guān)人員的考核范圍及標準內(nèi)。同時，公司將進一步加強上市公司法律法規(guī)的學習和宣傳，樹 立風險防范意識，培育良好企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化；督促控股子公司進一步加強和完善內(nèi) 部控制制度，確保上市公司運作的法律法規(guī)在控股公司得以有效執(zhí)行。（5）加強信息系統(tǒng)災難恢復計劃制定進展，在2010年6月前完成計劃。（6）嚴格按照上市公司要求，加大力度推動注資計劃，以盡快解決上市公司同業(yè)競爭問 題。四川雙馬水泥股份有限公司董事會 2010年4月20日

第四篇：深圳華強實業(yè)股份有限公司內(nèi)部控制自我評價報告

深圳華強實業(yè)股份有限公司內(nèi)部控制自我評價報告

一、公司內(nèi)部控制綜述

按照財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《深 圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的要求及監(jiān)管部門的相關(guān)內(nèi)部控制規(guī)定，根據(jù)公司自身經(jīng)營特點和所處環(huán)境，公司遵循全面性、重要性、制衡性、適應性、成本效益等原則，根據(jù)公司的實際需要，已經(jīng)制定了一系列內(nèi)部管理制度。主要 包括以下方面：公司章程、三會制度、主要業(yè)務管理制度、財務及資金管理、信 息披露管理、人力資源管理、投資企業(yè)管理、關(guān)聯(lián)交易管理、募集資金使用管理、對外擔保、固定資產(chǎn)管理、公章管理等。以上制度在公司實際運作中能夠得到較 好的貫徹執(zhí)行，公司各項業(yè)務的開展都能在各自權(quán)限范圍內(nèi)按規(guī)定的程序進行，各項決策沒有出現(xiàn)超越權(quán)限的行為，基本能夠保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn) 安全、財務報告及相關(guān)信息真實完整。

本報告期，公司繼續(xù)加強和規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和 風險防范能力，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。內(nèi)部環(huán)境方面，公司已根據(jù)有關(guān)法律法規(guī) 和公司章程，建立了規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督 等方面的職責權(quán)限，形成了科學有效的職責分工和制衡機制。本報告期，公司在 董事會下設(shè)立審計委員會與薪酬與考核委員會，進一步完善治理結(jié)構(gòu)，促進董事 會科學高效決策。審計委員會負責審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施 和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制設(shè)計及其他有關(guān)事宜等。薪酬與考核委 員會主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。公司還設(shè)立有內(nèi)審工作小組，直接對董事會負責，對公司內(nèi)部控制運行情況進行檢查和監(jiān)督，定期檢查公司內(nèi) 部控制缺陷、評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出改進建議。風險控制方面，公司執(zhí)行嚴格的授權(quán)審批控制，明確各崗位辦理業(yè)務和事項的權(quán)限范圍、審批程 序和相應責任，各級管理人員都能夠在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔責任。公司同 時加強會計系統(tǒng)控制，嚴格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準則制度，加強會計基礎(chǔ)工作，保證會計資料的真實完整。報告期內(nèi)，公司能夠根據(jù)內(nèi)部控制目標，結(jié)合風險應 對策略，綜合運用控制措施，對各種業(yè)務和事項實施有效控制。

對照財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《深圳 證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司已制定的內(nèi)部 管理制度有：《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會 議事規(guī)則》《經(jīng)理工作制度》《公司信息披露制度》《公司重大信息保密制度》 《公司投資企業(yè)管理制度》《公司關(guān)聯(lián)交易制度》《公司募集資金使用制度》《公 司投資者關(guān)系管理工作制度》《公司接待和推廣制度》《公司董事、監(jiān)事及高級 管理人員持股及其變動管理制度》《公司董事會審計委員會工作細則》《公司董 事會薪酬與考核委員會工作細則》等。上述內(nèi)控制度的建立健全和有效執(zhí)行，為 公司的持續(xù)健康發(fā)展奠定了較好的基礎(chǔ)。

二、重點控制活動

（1）公司重大投資、對外擔保等內(nèi)部控制情況

公司在《公司章程》或其他公司內(nèi)部制度中對重大投資、對外擔保進行了詳 細的規(guī)定，明確規(guī)定了對上述事項的審批權(quán)限及管理程序、信息披露等要求。公 司對外項目投資及對外擔保均按規(guī)定流程和審批權(quán)限進行，并上報董事會或股東 大會審批。

對照財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和深交所 《內(nèi)控指引》的有關(guān)規(guī)定，公司對重大投資和對外擔保的內(nèi)部控制嚴格、充分、有效，對關(guān)聯(lián)擔保也有嚴格的內(nèi)控程序，沒有違反《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和 深交所《內(nèi)控指引》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定的情形。

（2）公司募集資金使用的內(nèi)部控制情況

公司制定了《公司募集資金管理制度》，對募集資金的存放、使用管理、使 用情況報告及監(jiān)督等方面進行了詳細的規(guī)定，確保資金安全并用于募集資金項 目。

報告期內(nèi)，公司沒有違反財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制 基本規(guī)范》和深交所《內(nèi)部指引》、《公司募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定的情形。

（3）財務的內(nèi)部控制情況

本公司設(shè)有獨立的財務部門，負責組織公司執(zhí)行國家的財政方針、政策、法 規(guī)、制度，建立健全財會制度及核算方法，協(xié)調(diào)公司內(nèi)部的經(jīng)濟關(guān)系，負責審查 和簽署公司的財務預算、決算報表。公司能夠嚴格執(zhí)行《會計法》、《企業(yè)會計 制度》和《企業(yè)會計準則》等相關(guān)的法律法規(guī)。公司建立了獨立的會計核算系統(tǒng)，制定了規(guī)范的財務會計制度和對子公司的財務管理制度，能夠按照監(jiān)管部門的要 求及時、準確、完整地提供上市公司財務會計報告，如實、客觀、公正地反映公 司的財務狀況和經(jīng)營成果，為股東提供可靠真實的會計信息。公司擁有獨立銀行 賬戶并獨自納稅，對外投資和費用支出等資金運用均有嚴格的制度安排和內(nèi)控程 序。

（4）公司控股子公司的內(nèi)部控制情況

目前，公司主要控股公司如下：

序號 公司名稱 本公司持股比例東莞華強三洋電子有限公司48.67%廣東華強三洋集團有限公司50%

為加強公司對投資企業(yè)日常運營的管理和控制，保證各投資企業(yè)規(guī)范、有序、健康的發(fā)展，維護公司及投資者的權(quán)益，公司根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所

股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，嚴格按照公司法和被投

資企業(yè)的章程來參與其管理，并結(jié)合上市公司的有關(guān)要求和制度制定了《投資企 業(yè)管理辦法》。該辦法對投資企業(yè)的決策程序、內(nèi)部控制、干部管理、資金管理、財務管理、投資管理、關(guān)聯(lián)交易與對外擔保、重大事項報告與信息披露等方面做 了詳細規(guī)定。公司能夠嚴格按照該制度管理各投資企業(yè)。

對照財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、深交所 《內(nèi)部控制指引》和本公司《投資企業(yè)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司對下設(shè)的控 股子公司和重點參股公司的管理控制嚴格、充分、有效。

（5）公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制情況

公司制定了《關(guān)聯(lián)交易制度》，對公司關(guān)聯(lián)交易事項、關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易的審議程序與披露、關(guān)聯(lián)交易的回避表決、關(guān)聯(lián)交易的事前事后監(jiān)督等 均作了詳盡的規(guī)定。公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均嚴格依照該制度的規(guī)定執(zhí)行。

（6）公司信息披露的內(nèi)部控制情況

公司董事會制定了《信息披露制度》、《重大信息保密制度》、《投資者關(guān)

系管理工作制度》和《接待與推廣制度》等一系列信息披露內(nèi)控制度，對公司公 開信息披露和重大信息內(nèi)部溝通程序進行全面、有效的控制。公司能夠按照法律 法規(guī)、《公司章程》及上述制度的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露有關(guān)信 息，在正式披露前做好保密工作，并確保所有股東有平等獲得信息的機會。

三、公司內(nèi)部控制存在的問題及整改計劃

對照財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和深交所 《內(nèi)部控制指引》，公司認為還存在以下幾方面有待于進一步完善和提高：

（1）公司尚未建立董事、監(jiān)事、高管的績效評價考核體系與激勵機制。目

前，除獨立董事外，其他董事均未在公司領(lǐng)取津貼或報酬，公司高管人員全部在 公司領(lǐng)取薪酬，但其薪酬體系仍執(zhí)行傳統(tǒng)的工資體系。公司將在適當?shù)臅r機推出 符合公司實際的公正、高效的董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價體系和激勵約束 機制，以進一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)。

（2）本公司目前與控股股東華強集團或其控制的公司存在較多的日常關(guān)聯(lián)

交易。其中，與其間接控制的深圳市華強電子世界有限公司的交易占較大份額，約4900萬元，約占日常關(guān)聯(lián)交易總額的70％。即本公司將位于深圳市華強北的 部分物業(yè)整體出租給該公司用于電子專業(yè)市場的經(jīng)營場地。另外，該物業(yè)還和本 公司控股股東華強集團間接擁有的用于電子專業(yè)市場經(jīng)營的“華強廣場”裙樓存 在潛在的同業(yè)競爭。公司已于2008年9月啟動重大資產(chǎn)重組工作，根據(jù)重組方案，本次重組后，深圳市華強電子世界有限公司將成為本公司控制的公司，合并報表 后，本公司與其的交易將不再成為關(guān)聯(lián)交易，有效地減少了日常關(guān)聯(lián)交易的數(shù)量，也解決了潛在同業(yè)競爭的問題。

四、公司內(nèi)部控制情況的總體評價

對照財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和深交所 《上市公司內(nèi)部控制指引》，公司已建立了較為完善合理的內(nèi)部控制制度，并在 經(jīng)營活動中得到了較好的執(zhí)行，總體上符合中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)要求，具 有科學性、合理性、合法性和有效性。隨著外部環(huán)境的變化和公司經(jīng)營活動的需 要，公司將不斷修訂和完善相關(guān)內(nèi)部控制管理制度，進一步完善內(nèi)控，使之始終 符合相關(guān)法律法規(guī)的要求和適應公司長期發(fā)展的需要。

隨著外部經(jīng)營環(huán)境的惡化，公司不斷發(fā)展，現(xiàn)有內(nèi)控制度的全面性和有效性 可能發(fā)生變化。因此，公司將根據(jù)經(jīng)營的需要不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，健全內(nèi)部 管理和控制體系，杜絕因管理不到位而造成的損失，防范風險，促進公司更快更 好地發(fā)展。

深圳華強實業(yè)股份有限公司

2009年2月__

第五篇：岳陽興長石化股份有限公司內(nèi)部控制自我評價報告

岳陽興長石化股份有限公司內(nèi)部控制自我評價報告.txt9母愛是一滴甘露，親吻干涸的泥土，它用細雨的溫情，用鉆石的堅毅，期待著閃著碎光的泥土的肥沃；母愛不是人生中的一個凝固點，而是一條流動的河，這條河造就了我們生命中美麗的情感之景。本文由ri7w17z3fv貢獻

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按照《公司法》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《上市公司內(nèi)部控制指引》等相、關(guān)法律、法規(guī)的要求，為提高公司治理水平，保障公司健康運營，維護股東合法權(quán) 益，公司董事會審計委員會對公司的內(nèi)部控制進行了自查，自我評價如下：

一、公司建立內(nèi)部控制制度的目標 公司建立內(nèi)控制度的目標：通過建立和完善內(nèi)部控制治理、組織結(jié)構(gòu)、風險控 制系統(tǒng)及良好的內(nèi)部控制環(huán)境，形成科學的決策、執(zhí)行、監(jiān)督機制，有效的風險管 理機制，從而保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)，各項業(yè)務正常運行，公司資產(chǎn)安全、財 務報告及相關(guān)信息真實、完整。

二、公司內(nèi)部控制體系

1、法人治理結(jié)構(gòu) 公司按《公司法》《證券法》以及《上市規(guī)則》和公司章程有關(guān)規(guī)定及要求，、設(shè)立了股東大會、董事會和監(jiān)事會和高管層的法人治理結(jié)構(gòu)；在董事會下設(shè)立了戰(zhàn) 略委員會、提名委員會、審計委員會和薪酬委員會等專業(yè)委員會，進一步完善了公 司法人治理結(jié)構(gòu)。

2、組織機構(gòu) 公司設(shè)立了符合業(yè)務規(guī)模和生產(chǎn)經(jīng)營管理需要的組織機構(gòu)；公司遵循不相容職 務相分離的原則，合理設(shè)置部門和崗位；科學劃分職責和權(quán)限，建立了部門及崗位 責任制，形成分工協(xié)作、相互制約的內(nèi)部控制體系。

3、公司主要內(nèi)控制度 公司已制定公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、獨立董事議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則、信息披露制度、募集資金使用管理辦法、對 外投資管理辦法、財務管理制度、人事管理制度、投資決策管理辦法和技術(shù)開發(fā)管 理制度、生產(chǎn)管理制度、合同管理辦法、供銷管理制度、內(nèi)部審計管理制度、行政 管理及經(jīng)營管理人員管理制度、關(guān)聯(lián)交易的管理辦法、工會管理制度、以及對所屬 分公司的管理規(guī)定等內(nèi)部控制制度，并匯編成冊，頒發(fā)施行。

4、內(nèi)控制度執(zhí)行的監(jiān)督檢查 公司設(shè)立的審計監(jiān)察部，負責對內(nèi)部控制制度的健全性、合理性、符合性和有 效性進行審計監(jiān)督。

5、公司不斷完善公司內(nèi)部報告制度，確保信息準確傳遞，確保董事會、監(jiān)事 會、公司高管人員及公司財務部、審計部監(jiān)察部及時了解公司及分、子公司的經(jīng)營 和風險狀況，確保各類風險隱患和內(nèi)部控制缺陷得到及時發(fā)現(xiàn)和處理。公司組織結(jié)構(gòu)圖如下：

股東大會 董事會 總經(jīng)理 監(jiān)事會

董 事 會 秘 書 證 券 部

財 務 總 監(jiān)

經(jīng) 營 人 事 副 總 經(jīng) 理 人 力 資 源 部 審 營 銷 部 辦 公 室 監(jiān) 察 部 計 發(fā) 展 部

生 產(chǎn) 副 總 經(jīng) 理

財 務 部

生 產(chǎn) 部

控股企業(yè)

直屬單位

分公司

100％ 湖 南 長 進 石 油 化 工 有 限 公 司

97％ 湖 南 海 創(chuàng) 科 技 有 限 責 任 公 司

100％ 57.63％ 深 圳 市 興 長 投 資 有 限 公 司 重 慶 康 衛(wèi) 生 物 科 技 有 限

公 司 塑 料 制 品 分 公 司

廠

質(zhì) 量 檢 測 中 心

甲 醇 廠

氣 體 分 離 廠

聚 丙 烯 廠

油 品 分 公 司

33.33% 參股企業(yè) 4.41％ 2

岳陽金鶚石化發(fā)展有限公司 岳陽市商業(yè)銀行

三、控制活動

1、建立健全制度 公司建立健全了系列內(nèi)部管理標準和工作標準，涵蓋經(jīng)營管理和業(yè)務流程各系 統(tǒng)，以保證公司規(guī)范運作，促進公司健康發(fā)展。日常經(jīng)營管理：以公司總部基本制度為指導，各部室、分廠、分公司、子公司 根據(jù)各自產(chǎn)業(yè)特點制定了涵蓋產(chǎn)品銷售、生產(chǎn)管理、材料采購、人力資源、行政管 理、財務管理等整個生產(chǎn)經(jīng)營過程的系列內(nèi)部管理制度，確保各項工作有章可行，管理有序，形成了規(guī)范的管理體系。

2、控制措施 公司在職責分工控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預算控 制、運營分析控制和績效考評控制等方面實施了有效的控制程序。職責分工控制：對各部門、各環(huán)節(jié)制定了系列詳盡的崗位職責分工制度，將各 項業(yè)務的授權(quán)審批與具體經(jīng)辦人員嚴格分離。授權(quán)審批控制：按交易金額的大小及交易性質(zhì)不同，根據(jù)《公司章程》及各項 管理制度規(guī)定，采取不同的授權(quán)控制；對日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動采用一般授權(quán)；對非 經(jīng)常性業(yè)務交易，實行特別審批與授權(quán)。日常經(jīng)營活動的一般交易采用由各子公司 或部門按公司相關(guān)授權(quán)規(guī)定逐級審批制度；如對外投資、再融資等重大事項，按規(guī) 定由董事會或股東大會批準。會計系統(tǒng)控制：按照《企業(yè)會計準則》等會計法規(guī)要求，制訂了系統(tǒng)的財務管 理控制及相應的操作規(guī)程，如《會計政策、會計估計和前期差錯管理規(guī)定》《會計、核算細則》《關(guān)聯(lián)業(yè)務結(jié)算管理規(guī)定》《下屬公司財務人員考核管理辦法》《資金、、、考核管理規(guī)定》等系列會計系統(tǒng)內(nèi)控制度，確保會計憑證、核算與記錄及其數(shù)據(jù)的 準確性、可靠性和安全性。財產(chǎn)保護控制：根據(jù)不同資產(chǎn)，公司制訂了《貨幣資金管理標準》《應收款、項管理標準》、《資本性項目管理標準》、《固定資產(chǎn)管理標準》、《無形資產(chǎn)管理規(guī)定》 等內(nèi)控制度，實行每年一次定期財產(chǎn)清查和不定期抽查相結(jié)合的方式進行控制。預算控制：公司進一步完善了《預算管理標準》，重點突出了預算的重要性，提高預算的執(zhí)行效率?？偛冒嘧犹岢鼋?jīng)營指標預算方案，報公司董事會根據(jù)公 司戰(zhàn)略規(guī)劃確定最終預算目標?？偛冒嘧迂撠煂彶椴⑴鷾氏聦僮庸窘?jīng)營預算

指標并由財務負責人按月對財務指標進行考核和評估?？冃Э荚u控制：公司嚴格按照《方針目標管理與激勵規(guī)定》《薪酬管理制度》、、《績效管理制度》等制度規(guī)定進行系統(tǒng)評價與考核。

3、重點控制活動(1)對控股子公司的內(nèi)部控制 除控股子公司自身內(nèi)控制度之外，公司專門對控股子公司建立了《對外投資 管理辦法》，以加強對控股子公司的控制和管理。對對外投資的直接管理，主要通 過委派董事、監(jiān)事以及高級管理人員，來參與合資公司的決策以及生產(chǎn)、經(jīng)營和管 理。公司對所委派的高級管理人員進行定期或不定期的考核，考核辦法為述職述廉、民意測評、內(nèi)部審計、績效考核、誡勉談話、組織處理等。報告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)委派的高級管理人員的失職行為。公司要求各控股子公司按照《信息披露制度》的規(guī)定，在重大事項發(fā)生前向公 司報告。對于按照有關(guān)規(guī)定需要本公司董事會或股東大會審議的重大事項，各控股 子公司須待履行有關(guān)程序后方可實施，并由公司證券部對相關(guān)事項進行信息披露。報告期內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)控股子公司隱匿重大事項的情況，沒有發(fā)現(xiàn)控股子公司存在應 披露未披露的事項。報告期內(nèi)，控股子公司沒有發(fā)生對外擔保、募集資金使用、重大投

資等情形。(2)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制 公司在公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則以及總經(jīng)理工作細則中，對關(guān)聯(lián)審批權(quán)限作出了規(guī)定，《關(guān)聯(lián)交易的管理辦法》對公司關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方及 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容作出具體界定，對定價原則、審批權(quán)限和手續(xù)以及信息披露作出了明 確規(guī)定。報告期內(nèi)，公司與中國石化股份有限公司長嶺分公司發(fā)生原材料及動力采購關(guān) 聯(lián)交易事項，該關(guān)聯(lián)交易為公司的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易事項，已得到公司股東大會批準； 接受中國石化集團資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司長嶺分公司提供的勞務，該關(guān)聯(lián)交易為公 司的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易事項，已得到董事會批準。上述關(guān)聯(lián)交易價格公平合理，沒有 損害股東權(quán)益。關(guān)聯(lián)交易情況詳見公司 2009 年報告的相關(guān)披露。報告期內(nèi)，公司及時履行了關(guān)聯(lián)交易信息披露義務。(3)對外擔保內(nèi)部控制 公司在《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》中明確了對外、、擔保的審批權(quán)限和審議程序，對違法審議審批權(quán)限和審議程序的行為制定了明確的 責任追究條款。報告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生對外擔保的情形。(4)募集資金使用內(nèi)部控制 公司的《募集資金使用管理辦法》，對募集資金的存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督等作出了明確的規(guī)定，在制度上保證了募集資金的規(guī)范使用。報告期內(nèi)，公司沒有使用募集資金的情形。

(5)重大投資內(nèi)部控制 公司在公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則以及總經(jīng)理工作細則中，對公司的重大投資的審批權(quán)限作出了具體規(guī)定。公司的各項重大投資活動嚴格依照 內(nèi)控程序和權(quán)限進行。報告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生重大投資。(6)信息披露內(nèi)部控制 公司按照《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，制訂了《信息披露制度》，從制度上對信息披露的內(nèi)容、程序、流程、披露的載體媒體、責任劃分、保密措施 等作出了具體規(guī)定，形成了行之有效的信息披露控制體系。

報告期內(nèi)，公司按照證監(jiān)會《信息披露管理辦法》、深交所《上市規(guī)則》、公司 《信息披露內(nèi)控制度》的規(guī)定，及時、準確、真實、完整、公平地進行了披露，沒 有發(fā)生應披露而未披露信息的情形，也沒有發(fā)生過選擇性披露等不公平信息披露的 情形。

四、內(nèi)部控制的持續(xù)改進 報告期內(nèi)，公司根據(jù)國家法律法規(guī)的變化情況，不斷相應修改和完善內(nèi)部控制 制度。2009 年公司進行了質(zhì)量體系換版的學習、培訓及宣貫，修改了《質(zhì)量手冊》 和《程序文件》，2010 年 1 月 1 日起換版后的 ISO9001：2008 質(zhì)量管理體系在公司 正式運行。報告期，公司進行了安全、健康、環(huán)保(HSE)體系的學習、培訓、宣貫工作，2009 進行了 HSE 體系的試運行。報告期，根據(jù)審計監(jiān)察部對公司本部、分公司、控股子公司定期和不定期審計 中發(fā)現(xiàn)的問題，不斷完善公司內(nèi)部控制制度。

五、內(nèi)部控制總體評價

1、董事會審計委員會對公司內(nèi)部控制的評價 審計委員會認為，公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合我國有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門 的要求，對公司重大風險、管理舞弊及重要流程錯誤等方面具有控制與防范作用； 公司的內(nèi)部控制符合全面性、重要性、制衡性、適應性的原則；公司在對子公司的 管理、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等重大方面的內(nèi) 部控制不存在重大缺陷。報告期內(nèi)，公司的各項內(nèi)控制度得到了較好的貫徹執(zhí)行，公司各項決策沒有出 現(xiàn)超越權(quán)限的行為，各項業(yè)務遵照按內(nèi)控程序進行；公司的內(nèi)控體系運行良好，能 夠保證公司依法合規(guī)經(jīng)營、保障公司資產(chǎn)安全、財務報告及相關(guān)信息真實完整。

2、獨立董事對公司內(nèi)部控制自我評價的意見 公司的法人治理完善，公司的決策、生產(chǎn)經(jīng)營、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、募集資 金管理、對外擔保等經(jīng)營管理活動，均嚴格按照公司各項內(nèi)控制度的規(guī)定進行，公 司的內(nèi)部控制制度系統(tǒng)、全面、完善，內(nèi)控體系運行良好、有效。公司對內(nèi)部控制 的自我評價報告真實客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān) 督的實際情況。

3、監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制自我評價的意見 公司內(nèi)部控制自我評價符合深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》及其他 相關(guān)文件的要求；

自我評價真實、完整地反映了公司內(nèi)部控制制度建立、健全和執(zhí) 行的現(xiàn)狀；對內(nèi)部控制的總體評價客觀、準確。

岳陽興長石化股份有限公司董事會 二〇一〇年四月十六日