第一篇：中小企業(yè)IPO基礎(chǔ)規(guī)范實務(wù)

中小企業(yè)IPO基礎(chǔ)規(guī)范實務(wù)

—如何通過規(guī)范順利上市

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序

企業(yè)上市的相關(guān)法規(guī)、規(guī)定、細則及管理辦法在中國證券監(jiān)督管理委員會、深交所、上交所等官方網(wǎng)站都有詳細可查的文件，如何上市，證券公司、證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所及律師事務(wù)所均有豐富的經(jīng)驗和發(fā)言權(quán)。

編寫本書，是基于中小企業(yè)在上市前期面臨大量基礎(chǔ)工作的補充、完善、修正和改進，如何完善和改進才能滿足上市基本要求一直是困擾著公司股東和管理層的一個難題。

本書的重點是在指導(dǎo)公司上市實務(wù)方面，起到幫助企業(yè)快速走向成功上市之路。目前大量的企業(yè)都在向成為上市公司的目標努力，特別是中小企業(yè)已成為上市的主力，但中小企業(yè)在創(chuàng)業(yè)及發(fā)展的過程存在大量影響其進程的問題，主要表現(xiàn)：

1、在企業(yè)管理、財務(wù)管理及信息管理等諸多方面也是逐步完善的過程，特別在會計基礎(chǔ)工作、成本核算等方面如何符合會計準則要求同時和報告使用者保持一致的解讀口徑存在經(jīng)驗不足。

2、中小企業(yè)存在少賬、多套賬、賬務(wù)不完整、賬務(wù)不合規(guī)等實際問題；

3、公司設(shè)立及出資合法性等歷史沿革方面沒有嚴格依照公司法等法律法規(guī)要求操作；

4、經(jīng)營方面存在大量不合規(guī)、不合法問題，或影響?yīng)毩⑿缘膯栴}。

5、發(fā)展戰(zhàn)略、商業(yè)模式及行業(yè)分析不清晰的問題。盡管很多中小企業(yè)發(fā)展快速，但無法拿出一份完整的上市方案和真實完整的上市材料。

本書正是從IPO實務(wù)角度出發(fā)，針對中小企業(yè)上市過程中的弱項指導(dǎo)中小企業(yè)上市工作，減少企業(yè)家上市過程的困惑與糾結(jié)，為百事纏身的企業(yè)家們上市之路掃除障礙盡一點微博之力！

本書偏重前期基礎(chǔ)工作和財務(wù)方面，是基于中小企業(yè)重研發(fā)、生產(chǎn)、營銷輕視基礎(chǔ)管理和會計核算、內(nèi)部控制這一實情，同時會計核算工作繁雜這一特點出發(fā)，會對IPO工作形成有效補充。最后對公司上市后維護公司健康穩(wěn)定發(fā)展相關(guān)知識進行編寫，但因IPO材料申報后的相關(guān)事項基本流程化，本書就沒做詳細編寫了。

希望本書能讓中小企業(yè)快速提升上市運作水平，也能起到為各專業(yè)機構(gòu)減輕繁重工作量的效果。因時間倉促，書中難免存有不足之處，敬請讀者批評指

正。

目 錄

第一章 樹立正確上市理念了解上市過程............................................錯誤！未定義書簽。

第一節(jié) 樹立正確的上市觀念.........................................................錯誤！未定義書簽。第二節(jié) 了解上市要素.....................................................................錯誤！未定義書簽。第三節(jié) 關(guān)注證監(jiān)會審核要點.........................................................錯誤！未定義書簽。第四節(jié) 公司上市需要的費用.........................................................錯誤！未定義書簽。第二章 啟動上市工作組建高管團隊....................................................錯誤！未定義書簽。

第一節(jié) 啟動上市工作.....................................................................錯誤！未定義書簽。第二節(jié) 公司組織架構(gòu)及高管.........................................................錯誤！未定義書簽。第三節(jié) 信息管理下架構(gòu)的協(xié)調(diào)機制.............................................錯誤！未定義書簽。第四節(jié) 打造穩(wěn)定高管團隊—股權(quán)激勵.........................................錯誤！未定義書簽。第三章 盡職調(diào)查及股權(quán)規(guī)范................................................................錯誤！未定義書簽。

第一節(jié) 盡職調(diào)查提綱.....................................................................錯誤！未定義書簽。第二節(jié) 盡職調(diào)查過程及盡職調(diào)查報告.........................................錯誤！未定義書簽。第三節(jié) IPO存在問題整改報告.....................................................錯誤！未定義書簽。第四節(jié) 股權(quán)問題的規(guī)范.................................................................錯誤！未定義書簽。第四章 資產(chǎn)清查及賬實相符規(guī)范........................................................錯誤！未定義書簽。第一節(jié) 資產(chǎn)清查.............................................................................錯誤！未定義書簽。第二節(jié) 真實一套賬的意義.............................................................錯誤！未定義書簽。第五章 會計基礎(chǔ)規(guī)范實務(wù)....................................................................錯誤！未定義書簽。本章作者：盧劍波..................................................................................錯誤！未定義書簽。

第一節(jié) 會計基礎(chǔ)規(guī)范.....................................................................錯誤！未定義書簽。第二節(jié) 憑證的獲取與規(guī)范.............................................................錯誤！未定義書簽。第三節(jié) 會計憑證處理流程的規(guī)范.................................................錯誤！未定義書簽。第四節(jié)、如何核對往來賬務(wù)...........................................................錯誤！未定義書簽。第五節(jié) 企業(yè)會計報表編制規(guī)范.....................................................錯誤！未定義書簽。第六章 如何規(guī)范成本核算....................................................................錯誤！未定義書簽。第一節(jié) 成本核算的內(nèi)涵.................................................................錯誤！未定義書簽。第二節(jié) 成本核算的方法.................................................................錯誤！未定義書簽。第三節(jié) 存貨的管理和成本核算.....................................................錯誤！未定義書簽。第四節(jié) 制造業(yè)成本核算的指導(dǎo)模式.............................................錯誤！未定義書簽。第五節(jié) 工程施工企業(yè)成本核算指導(dǎo)模式.....................................錯誤！未定義書簽。第七章 IPO期間納稅申報實務(wù)............................................................錯誤！未定義書簽。

第一節(jié) 擬上市公司納稅申報的基本常識.....................................錯誤！未定義書簽。第二節(jié) 增值稅申報需了解和關(guān)注的內(nèi)容.....................................錯誤！未定義書簽。

第三節(jié) 營業(yè)稅的核算與申報.........................................................錯誤！未定義書簽。第四節(jié) 企業(yè)所得稅核算及納稅申報表.........................................錯誤！未定義書簽。第五節(jié) 其他稅務(wù)申報.....................................................................錯誤！未定義書簽。第六節(jié) IPO中幾種特殊稅務(wù)事項處理.........................................錯誤！未定義書簽。第八章 非經(jīng)常性損益、補貼收入及研發(fā)支出資本化........................錯誤！未定義書簽。

第一節(jié) 非經(jīng)常性損益.....................................................................錯誤！未定義書簽。第二節(jié) 政府補助.............................................................................錯誤！未定義書簽。第三節(jié) 企業(yè)成長性的質(zhì)量內(nèi)涵與研發(fā)支出資本化.....................錯誤！未定義書簽。第九章 上市公司及擬上市公司內(nèi)部控制規(guī)范....................................錯誤！未定義書簽。

第一節(jié) 內(nèi)部控制的概念和意義.....................................................錯誤！未定義書簽。第二節(jié) 內(nèi)部控制體系構(gòu)建.............................................................錯誤！未定義書簽。第三節(jié) 如何聘請專業(yè)機構(gòu)構(gòu)建完善的內(nèi)部控制制度.................錯誤！未定義書簽。第十章 公司設(shè)立和運營規(guī)范................................................................錯誤！未定義書簽。

第一節(jié) 中小企業(yè)上市的法律環(huán)境及總體要求.............................錯誤！未定義書簽。第二節(jié) 發(fā)行人的設(shè)立.....................................................................錯誤！未定義書簽。第三節(jié) 出資規(guī)范性.........................................................................錯誤！未定義書簽。第四節(jié) 主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員及實際控制人的穩(wěn)定.錯誤！未定義書簽。第五節(jié) 獨立性.................................................................................錯誤！未定義書簽。第六節(jié) 規(guī)范運作.............................................................................錯誤！未定義書簽。第十一章 如何規(guī)劃公司未來財務(wù)........................................................錯誤！未定義書簽。

第一節(jié) 財務(wù)規(guī)劃的含義.................................................................錯誤！未定義書簽。第二節(jié) 財務(wù)規(guī)劃實務(wù).....................................................................錯誤！未定義書簽。第十二章 商業(yè)模式創(chuàng)新和公司業(yè)務(wù)分析............................................錯誤！未定義書簽。

第一節(jié) 發(fā)展中公司的商業(yè)模式創(chuàng)新.............................................錯誤！未定義書簽。第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)及行業(yè)分析.........................................................錯誤！未定義書簽。第十三章 引進風(fēng)險投資關(guān)注事項........................................................錯誤！未定義書簽。

第一節(jié) PE、VC的區(qū)別.................................................................錯誤！未定義書簽。第二節(jié) 為何要引進風(fēng)險投資.........................................................錯誤！未定義書簽。第三節(jié) 如何選擇合適的風(fēng)險投資.................................................錯誤！未定義書簽。第十四章 外商投資企業(yè)IPO關(guān)注事項...............................................錯誤！未定義書簽。第一節(jié) 外商投資企業(yè)如何設(shè)立股份公司.....................................錯誤！未定義書簽。第二節(jié) 外商投資企業(yè)改制為股份有限公司并上市應(yīng)注意哪些事項錯誤！未定義書簽。第三節(jié) 外商投資企業(yè)發(fā)行上市案例及相關(guān)法律法規(guī).................錯誤！未定義書簽。第十五章 公司上市后的注意事項及市值管理....................................錯誤！未定義書簽。

第一節(jié) 公司上市后的注意事項.....................................................錯誤！未定義書簽。第二節(jié) 完善上市公司發(fā)展戰(zhàn)略.....................................................錯誤！未定義書簽。第三節(jié) 市值管理和企業(yè)發(fā)展并重.................................................錯誤！未定義書簽。第十六章 減少失誤識別風(fēng)險................................................................錯誤！未定義書簽。

第一節(jié) IPO被否原因分析.............................................................錯誤！未定義書簽。第二節(jié) 快速發(fā)現(xiàn)重大財務(wù)錯報風(fēng)險.............................................錯誤！未定義書簽。第十七章 各地IPO相關(guān)優(yōu)惠政策.......................................................錯誤！未定義書簽。

第一節(jié) 稅收優(yōu)惠或返還、財政補貼政策.....................................錯誤！未定義書簽。第二節(jié) 上市獎勵政策.....................................................................錯誤！未定義書簽。第三節(jié) 土地優(yōu)惠政策.....................................................................錯誤！未定義書簽。第四節(jié) 其他優(yōu)惠政策及措施.........................................................錯誤！未定義書簽。第五節(jié) 各地優(yōu)惠政策....................................................................錯誤！未定義書簽。

第十八章 中小企業(yè)ＩＰＯ發(fā)行審核流程及申請文件

第二篇：IPO解析-中小企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程

從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。

一、改制與設(shè)立

企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

（一）改制與設(shè)立方式

1、新設(shè)設(shè)立。即5個以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。

2、改制設(shè)立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。

3、有限責(zé)任公司整體變更。即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司，然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

（二）改制與設(shè)立程序

1、新設(shè)設(shè)立基本程序

(1)發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案;(2)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;(3)取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準;(4)發(fā)起人認購股份和繳納股款;(5)聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所驗資;(6)召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu);(7)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

2、改制設(shè)立基本程序(1)擬定改制設(shè)立方案;(2)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的有關(guān)中介機構(gòu)進行審計和國有資產(chǎn)評估;(3)簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案;(4)擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復(fù);(5)擬定國有股權(quán)管理方案并取得財政部門的批復(fù);(6)取得國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府對設(shè)立公司的批準;(7)發(fā)起人認購股份和繳納股款、辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù);(8)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所驗資;(9)召開公司創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu);(10)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

3、有限責(zé)任公司整體變更基本程序

向國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準;聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計;原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司;聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所驗資;擬定公司章程草案;召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu);向公司登記機關(guān)申請變更登記。

二、上市輔導(dǎo)

股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)期至少為一年。

（一）上市輔導(dǎo)的程序

1、聘請輔導(dǎo)機構(gòu)。輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營機構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認定的機構(gòu)。

2、與輔導(dǎo)機構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

3、正式開始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機構(gòu)每3個月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報送1次輔導(dǎo)工作備案報告。

4、輔導(dǎo)機構(gòu)針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5、輔導(dǎo)機構(gòu)對接受輔導(dǎo)的人員進行至少1次的書面考試。

6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評估申請。

7、證監(jiān)局驗收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告。

8、股份公司向社會公告準備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上

（二）上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容

1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。

2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。

3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

4、督促股份公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。

7、督促股份公司建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計造假。

8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

9、對股份公司是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。

三、發(fā)行申報與審核

（一）檢驗公司是否達到申請公開發(fā)行股票的基本條件

發(fā)行股票需要具備以下基本條件：

1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上。

2、設(shè)立股份公司已滿3年。國有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份公司、有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份公司或經(jīng)國務(wù)院批準豁免的，可不受該期限的限制。

3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。

4、公司近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計文件無虛假記載。

5、公司預(yù)期利潤率達到同期銀行存款利率。

6、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元;向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。

7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

8、發(fā)行前1年末，無形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))占凈資產(chǎn)的比例不得超過20%;發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%(但銀行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限)。

9、與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭。

10、具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%。

11、具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購的金額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過30%。

12、具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%。

13、董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書，沒有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東(或?qū)嶋H控制人)處領(lǐng)薪。

14、除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十(其中累計對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算)。

15、董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。

16、所募集的資金有明確用途，投資項目經(jīng)過慎重論證，酬資額不得超過公司上末經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的兩倍。

（二）為股票發(fā)行申請文件的制作做好準備工作

1、聘請律師和具有證券業(yè)務(wù)資格的注冊會計師分別著手開展核查驗證和審計工作。

2、和保薦機構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，并形成相關(guān)文件以供股東大會審議。

3、對募集資金投資項目的可行性進行評估，并出具募集資金可行性研究報告;需要相關(guān)部門批準的募集資金投資項目，取得有關(guān)部門的批文。

4、對于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線等，應(yīng)組織專門人員向環(huán)保部門申請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門出具的相關(guān)證明文件。

5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，并向稅務(wù)部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。

（三）制作股票發(fā)行申請文件

股票發(fā)行申請文件主要包括以下內(nèi)容：

1、招股說明書及招股說明書摘要;

2、最近3年審計報告及財務(wù)報告全文;

3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告;

4、保薦機構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函;

5、保薦機構(gòu)關(guān)于公司申請文件的核查意見;

6、輔導(dǎo)機構(gòu)報證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報告》;

7、律師出具的法律意見書和律師工作報告;

8、企業(yè)申請發(fā)行股票的報告;

9、企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議;

10、本次募集資金運用方案及股東大會的決議;

11、有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項目建議書的批準文件(如需要立項批文);

12、募集資金運用項目的可行性研究報告;

13、股份公司設(shè)立的相關(guān)文件;

14、其他相關(guān)文件，主要包括關(guān)于改制和重組方案的說明、關(guān)于近三年及最近的主要決策有效性的相關(guān)文件、關(guān)于同業(yè)競爭情況的說明、重大關(guān)聯(lián)交易的說明、業(yè)務(wù)及募股投向符合環(huán)境保護要求的說明、原始財務(wù)報告及與申報財務(wù)報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報告、歷次驗資報告、關(guān)于納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務(wù)報告。

（四）股票發(fā)行審核

1、受理申請文件。申報文件要求齊全和形式合規(guī);審計資料最后審計日在三個月內(nèi)。

2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報材料、發(fā)行部提出反饋意見、發(fā)行人及中介機構(gòu)落實反饋意見、發(fā)行部審核反饋意見落實情況、發(fā)行部形成初審報告。在此過程中，證監(jiān)會還就公司募股投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會以及商務(wù)部的意見。

3、發(fā)行審核委員會審核。證監(jiān)會初審?fù)戤吅?，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員工作會議(以下簡稱“發(fā)審會”)審核。7名委員進行充分討論后，以記名投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，同意票數(shù)達到5票為通過。

4、核準發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會的審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自受理申請文件之日起3個月內(nèi)作出決定。

在審核過程中收到的舉報信必須處理完畢，方能提請發(fā)審會討論發(fā)行申請;在發(fā)審會后收到的舉報信，必須處理完畢后，方可核準發(fā)行。

四、股票發(fā)行與掛牌上市

（一）股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：

1、刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。

2、發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進行發(fā)行路演(也可輔以現(xiàn)場推介)。

3、投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。

4、深圳證券交易所向投資者的有效申購進行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。

5、證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。

6、主承銷商在公證機關(guān)監(jiān)督下組織搖號抽簽。

7、主承銷商在中國證監(jiān)會指定報紙上公布中簽結(jié)果，證券營業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。

8、各證券營業(yè)部向中簽投資者收取新股認購款。

9、中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司進行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。

10、承銷商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶。

11、發(fā)行人聘請會計師事務(wù)所進行驗資。

（二）股票上市

1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。

2、上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時向深交所上市委員會提出上市申請。

3、審查批準。證券交易所上市委員會在受到上市申請文件并審查完畢后，發(fā)出上市通知書。

4、簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應(yīng)當(dāng)與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權(quán)利和義務(wù)。

5、披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定報紙上。

6、股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個交易日內(nèi)掛牌上市。

為了方便發(fā)行人辦理股票發(fā)行上市相關(guān)業(yè)務(wù)，使發(fā)行人在深交所同一地點完成發(fā)行、上市全部業(yè)務(wù)辦理過程，深圳證券交易所對發(fā)行人實行一站式服務(wù)方案(具體方案附后)。

改制上市業(yè)務(wù)流程圖

發(fā)行上市“一站式服務(wù)”方案實施簡表

序號時間“一站式服務(wù)” 內(nèi)容服務(wù)部門涉及多個部門 實現(xiàn)方案服務(wù) 地點文件 要求

1發(fā)行人股票發(fā)行通過發(fā)審會后，領(lǐng)取核準批文前1.受理發(fā)行人證券簡稱和證券代碼的申請 2.演示發(fā)行人股票的發(fā)行上市流程，介紹發(fā)行人需完成的發(fā)行上市準備工作 3.向發(fā)行人發(fā)放“一站式服務(wù)”資料袋

發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳1.股票發(fā)行上市流程演示幻燈片

2.“一站式服務(wù)”資料：發(fā)行上市指引、發(fā)行上市申報報表樣板、發(fā)行上市申報報表空表 2發(fā)行人領(lǐng)取核準批文當(dāng)天(發(fā)行前)接收發(fā)行人和/或主承銷商報送的發(fā)行申請文件

發(fā)審監(jiān)管部根據(jù)文件性質(zhì)，要求發(fā)行人分別以傳真方式和電子郵件方式報送，以傳真方式報送的文件、招股說明書全文及必備附件、發(fā)行公告書的原件可在申購日領(lǐng)取發(fā)行結(jié)果時補報。發(fā)行人直接以傳真和電子郵件方式報送文件發(fā)行上市指引中明確列明各文件的報送方式

3發(fā)行申購日(T日)15：30后1.將股票發(fā)行初步結(jié)果交發(fā)行人

2.接收發(fā)行人和/或主承銷商補報的發(fā)行申請文件原件發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳 4T+2日15：30后將股票發(fā)行結(jié)果交發(fā)行人發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳 5T+3日1.搖號機構(gòu)負責(zé)提供搖號服務(wù)

2.主承銷商在上午11：00前將搖號結(jié)果送交發(fā)審監(jiān)管部人員行政中心

發(fā)審監(jiān)管部行政中心派專人到大廳帶領(lǐng)發(fā)行人和主承銷商到搖號地點搖號“一站式服務(wù)”大廳 6公司辦理完股份登記后1.受理公司股票上市申請

2.接收公司報送的上市申請文件發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳

7公司股票上市日期確定后1.行政中心聯(lián)系公司與上市推薦人，準備上市儀式 2.將上市初費通知交公司

3.將一式四份的上市協(xié)議書交公司簽署行政中心 財務(wù)部

發(fā)審監(jiān)管部1.行政中心派專人在公司來訪咨詢上市儀式事宜時到“一站式服務(wù)”大廳與公司洽談 2.如公司現(xiàn)場繳納上市初費，請財務(wù)部派人到服務(wù)大廳辦理相關(guān)事宜“一站式服務(wù)”大廳 8股票上市前兩個工作日接收公司報送的已簽好的上市協(xié)議書發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳 9上市首日1.行政中心承辦上市儀式 2.轉(zhuǎn)交所領(lǐng)導(dǎo)已簽好的上市協(xié)議書行政中心

發(fā)審監(jiān)管部行政中心派專人在上市儀式前到服務(wù)大廳引導(dǎo)來賓到上市儀式大廳上市儀式大廳、“一站式服務(wù)”大廳

10上市公告書刊登后十日內(nèi)接收上市公司報送的一式五份上市公告書發(fā)審監(jiān)管部 “一站式服務(wù)”大廳

注：此方案按股票定價發(fā)行方式設(shè)計，如公司股票采用其他方式發(fā)行，“一站式服務(wù)”方案在服務(wù)時間及服務(wù)內(nèi)容等細節(jié)上略有不同。

第三篇：IPO公司規(guī)范運行操作實務(wù)

IPO公司規(guī)范運行操作實務(wù)

企業(yè)上市小兵 企業(yè)上市 發(fā)表于 2016-07-05 14:210

一、企業(yè)上市必須具備的條件--公司規(guī)范運行

公司已經(jīng)依法建立了股爾大會、董事會、監(jiān)事會等決策機構(gòu)，并制訂了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則，公司能夠按照制度規(guī)范運行。公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員沒有受過嚴重的行政處罰，也沒有受過刑事處罰、公司自身在上市前的最近36個月內(nèi)沒有受到過工商、稅務(wù)、環(huán)保等部門的行政處罰，也沒有涉嫌刑事犯罪被立案偵查，沒有未經(jīng)合法機關(guān)批準，擅自發(fā)行證券或者變相發(fā)行證券的情形等。公司章程中已明確對外擔(dān)保的由誰審批，以及具體的審批程序等，公司有嚴格的資金管理制度，資金不能被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

首次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)條件與具體要求如下：

1．主體資格：A股發(fā)行主體應(yīng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務(wù)院批準，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發(fā)行股票。

2．公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。

3．獨立性：應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)完整；人員、財務(wù)、機構(gòu)以及業(yè)務(wù)必須獨立。

4．同業(yè)競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；募集資金投資項目實施后，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。

5．關(guān)聯(lián)交易（企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易）：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。

二、證監(jiān)會最新發(fā)行審核權(quán)力運行規(guī)范出臺——IPO顛覆性改革！申報到上市最快75天完成審核！

證監(jiān)會主席肖鋼頗有深意地說“有些同志不愿意放權(quán)”后，那些同志去了中紀委喝茶了，如今的證監(jiān)會大刀闊斧革自己的命，現(xiàn)在IPO再迎顛覆性改革——11月27日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于進一步規(guī)范發(fā)行審核權(quán)力運行的若干意見》，以下簡稱《意見》。意見指出：在正常審核狀態(tài)下（因政策原因停發(fā)或調(diào)整的除外），從受理到召開反饋會不超過45天，從發(fā)行人落實完畢反饋意見到召開初審會不超過20天，從發(fā)出發(fā)審會告知函到召開發(fā)審會不超過10天。即是說，如果項目組準備充分，收到反饋當(dāng)天馬上“神回復(fù)”，初審后馬上發(fā)出發(fā)審會告知函，發(fā)審會通過后馬上領(lǐng)批文并且發(fā)行（以后絕不會有控制發(fā)行批文這種事了，別問我怎么知道的），那么理論上從審核到發(fā)行最快只要75天！而不是工作日。

意味著：IPO的審核周期已經(jīng)趨同與新三板的審核周期，而新三板是公認的注冊制試點，換言之，經(jīng)過這次改革，IPO發(fā)行已經(jīng)無限接近于注冊制。

證監(jiān)會《關(guān)于進一步規(guī)范發(fā)行審核權(quán)力運行的若干意見》具體內(nèi)容如下：

為在發(fā)行審核權(quán)力運行過程中有效落實黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗斗爭的工作要求，更好地履行主體責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任，中國證監(jiān)會制定并發(fā)布了《關(guān)于進一步規(guī)范發(fā)行審核權(quán)力運行的若干意見》（以下簡稱《意見》），進一步強化自我約束，接受社會監(jiān)督。

《意見》在健全現(xiàn)有制度基礎(chǔ)上，直面市場關(guān)切問題，提出有針對性的改進措施，進一步完善了“條件明確、標準清晰、程序規(guī)范、公開透明、集體決策、全程留痕、監(jiān)督有效”的發(fā)行審核權(quán)力運行機制。

《意見》的主要內(nèi)容包括：

一是貫徹簡政放權(quán)和以信息披露為中心工作要求，針對現(xiàn)行發(fā)行條件過多過寬問題，研究取消《證券法》明確規(guī)定之外的首發(fā)和再融資發(fā)行條件，調(diào)整為通過信息披露方式落實監(jiān)管要求，壓縮審核權(quán)力項目和內(nèi)容，從源頭上減少尋租空間。二是針對市場反映的審核標準不透明、不同審核人員把握的審核標準不一致問題，對過往的審核標準和典型案例及時歸納整理，成熟一批公布一批，成熟一項公布一項，以切實提高審核標準透明度，強化社會監(jiān)督，防止出現(xiàn)“同事不同辦”問題。

三是針對市場反映的審核進度不透明問題，建立限時辦理和督辦制度，對各審核環(huán)節(jié)提出明確時限要求，在正常審核狀態(tài)下（因政策原因停發(fā)或調(diào)整的除外），從受理到召開反饋會不超過45天，從發(fā)行人落實完畢反饋意見到召開初審會不超過20天，從發(fā)出發(fā)審會告知函到召開發(fā)審會不超過10天。

四是對發(fā)行審核中遇到的復(fù)雜疑難和重大無先例問題，明確提請專題會議決策的程序要求，有效杜絕個人因素對問題定性和審核進程的影響。

五是針對部分發(fā)行人反映的見面難、溝通難問題，建立預(yù)約接待制度，及時滿足發(fā)行人正常業(yè)務(wù)溝通需求。對于當(dāng)事人按規(guī)定提出接待預(yù)約的，原則上應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)安排見面。同時，嚴禁發(fā)行審核人員在發(fā)行審核期間與發(fā)行人及相關(guān)利害當(dāng)事人進行任何正常工作溝通之外的私下接觸。

六是全面落實發(fā)行審核工作全程留痕制度，進一步加強對審核過程管理，形成對審核工作的硬約束。

七是加強履職回避管理，在已有公務(wù)回避要求基礎(chǔ)上，進一步細化發(fā)行審核工作應(yīng)當(dāng)回避的具體情形，明確回避事項的操作流程，建立相應(yīng)的報告制度及監(jiān)督問責(zé)機制，有效防止利益沖突。八是強化發(fā)審委工作監(jiān)督，對發(fā)審委員是否遵守回避制度、是否利用委員身份開展商業(yè)活動、是否濫用表決權(quán)、表決理由是否正當(dāng)合理、表決意見是否與工作底稿一致等進行監(jiān)督檢查。涉嫌違反工作紀律的，及時進行處理。

九是嚴格執(zhí)行違紀問責(zé)制度，對違反審核工作紀律的人員，依規(guī)予以黨紀政紀處分，處理結(jié)果及時向社會公開，涉嫌違法犯罪的，堅決移交有關(guān)部門處理，切實落實主體責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任。

上述意見涉及取消《證券法》明確規(guī)定之外的首發(fā)和再融資發(fā)行條件事宜，需經(jīng)法定程序修訂相關(guān)規(guī)章后實施。其他意見有的需要制定具體實施規(guī)則，有的需要通過強化內(nèi)部管理加以落實。此次同時公布具體實施規(guī)則《關(guān)于加強審核人員履職回避管理的規(guī)定》和《關(guān)于加強發(fā)審委委員履職回避管理的規(guī)定》。

需要指出的是，股票發(fā)行上市是企業(yè)直接融資的主要方式。我國股票市場建立20余年來，共有2800家公司通過發(fā)行上市融資累計超過7.5萬億元，對于支持實體經(jīng)濟的發(fā)展發(fā)揮了積極作用。在現(xiàn)行法律制度下，監(jiān)管機關(guān)承擔(dān)著《證券法》賦予的核準責(zé)任，需要對企業(yè)是否符合法定發(fā)行條件和信息披露要求進行專業(yè)分析和主觀判斷。在新興加轉(zhuǎn)軌的市場環(huán)境下，發(fā)行審核的體制機制安排如何既能從源頭上提高上市公司質(zhì)量，防范欺詐上市風(fēng)險，規(guī)范擬上市公司行為，提升上市公司治理水平，又能有效防范可能產(chǎn)生的尋租空間，切斷利益輸送的鏈條，遏制腐敗行為的發(fā)生，始終是發(fā)行制度改革需要關(guān)注的主要問題。實踐中產(chǎn)生的腐敗案例，教訓(xùn)十分深刻。從根本上解決好這一問題，必須正確處理好市場與政府的關(guān)系，加快推進黨的十八屆三中全會確定的股票發(fā)行注冊制改革。這次出臺的意見，是我們對發(fā)行審核權(quán)力運行過程中可能存在權(quán)力尋租和腐敗風(fēng)險的事項和環(huán)節(jié)進行全面梳理排查的基礎(chǔ)上，采取的有針對性的完善和改進措施。相關(guān)措施的執(zhí)行，需要得到市場各方的理解、支持和配合，同時證監(jiān)會真誠地歡迎社會各界對我們的發(fā)行審核工作進行監(jiān)督，共同為企業(yè)發(fā)行上市融資創(chuàng)造規(guī)范、透明、便捷的制度環(huán)境和市場條件。

三、“規(guī)范運行”在實際操作中的具體要求為：

1、發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

2、發(fā)行人董事、高管需具備相應(yīng)的任職資格，并了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事、高管的法定義務(wù)和責(zé)任；

3、發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果；

4、最近三年不得有重大違法行為；

5、發(fā)行上市前不得有違規(guī)擔(dān)保和資金占用。

“規(guī)范運行”問題主要包括公司內(nèi)部控制薄弱、財務(wù)基礎(chǔ)薄弱、資金占用、財務(wù)獨立性、報告期內(nèi)未依法納稅、安全生產(chǎn)隱患、環(huán)保等問題。對于上述的問題，本期我們?yōu)榇蠹依e兩個案例，來幫助大家較為全面地理解。

案例一：晉城藍焰煤業(yè)股份有限公司

本案例存在安全隱患和控股股東資金占用問題。公司募集資金擬收購的寺河礦于2006年2月1日發(fā)生死亡人數(shù)達23人的重大責(zé)任事故，安全管理存在隱患。2003至2006年間，公司控股股東晉煤集團累計占用申請人資金達21億元，公司按照2.25%的年利率向控股股東收取資金占用費。同時，控股股東又通過銀行向申請人所屬公司提供委托貸款，年利率均為7%。因此，公司內(nèi)部控制制度是否健全并且有效執(zhí)行受到質(zhì)疑。

案例二：南京石油化工股份有限公司

發(fā)行人公司治理存在缺陷，在日常運作過程中，發(fā)行人并沒有被作為一個獨立的法人看待，實際控制人可以隨意調(diào)配發(fā)行人的資源，頻繁占用發(fā)行人資金，且數(shù)額巨大。公司實際控制人郭氏兄弟控制公司85%以上的股份，除發(fā)行人以外，還控有17家子公司。2004年至2006年9月期間，控股股東未簽訂相關(guān)資金借款或還款協(xié)議,通過資金直接撥款形式，發(fā)生了對發(fā)行人及控股子公司金中盈較為頻繁的資金占用；同期關(guān)聯(lián)方天友誠以及金陵塑膠為發(fā)行人提供了資金。此外發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方還存在相互擔(dān)保情形。

案例三：山西同德化工股份有限公司

公司前身同德有限公司為建設(shè)國防科工委批復(fù)給其的生產(chǎn)能力為4000噸/年的粉狀乳化炸藥生產(chǎn)線，通過職工集資的方式籌集資金設(shè)立粉乳公司，涉及資金1060萬元，年利率10.08%。這違反了國務(wù)院以及人民銀行的有關(guān)規(guī)定。雖然同德有限公司于2005年9月與粉乳公司簽訂收購協(xié)議，收購粉乳公司所有資產(chǎn)，粉乳公司按照有關(guān)的法律程序予以注銷，但這屬于最近三年的違法違規(guī)行為，且存在被有關(guān)部門處罰的可能性，因此首發(fā)申請被否。

案例四：青島亨達股份有限公司

公司在申報期存在未簽署《房屋買賣合同》即向自然人預(yù)付購房款的情形。截至2011年6月底累計預(yù)付購房款12,175.56萬元，而公司向自然人所購房產(chǎn)全部處于出租狀態(tài)，公司尚未取得房產(chǎn)租賃人放棄在同等條件下優(yōu)先購買所租房產(chǎn)的書面聲明。公司能否取得該等房產(chǎn)的權(quán)屬存在不確定性，該等情形將可能導(dǎo)致公司的經(jīng)營計劃調(diào)整。發(fā)審委認為，根據(jù)申報材料及公司和保薦代表人的現(xiàn)場陳述，公司的內(nèi)部控制制度存在缺陷或者未能得到有效執(zhí)行。

四、上市公司運行規(guī)范

（一）對公司治理結(jié)構(gòu)的要求

上市公司應(yīng)建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。

一是確保股東對公司重大事項享有知情權(quán)和參與權(quán)，保證所有股東，特別是中小股東享有平等地位，股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

二是完善股東大會、董事會、監(jiān)事會的職責(zé)，在章程中明確規(guī)定股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開和表決程序。三是控股股東對其所控股的上市公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，履行特別義務(wù)。

四是董事會的組成規(guī)范、透明。董事會議事規(guī)則科學(xué)合理，確保董事會高效運作和科學(xué)決策。

五是監(jiān)事會履行監(jiān)督職責(zé)，維護公司及股東的合法權(quán)益。

六是建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標準和程序。

七是關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責(zé)任。

八是尊重銀行及其他債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。

（二）對關(guān)聯(lián)交易的要求

上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項。

關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

上市公司應(yīng)依照公允原則處理關(guān)聯(lián)交易，具體要求包括：

一是上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。二是上市公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。

三是上市公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

（三）對信息披露的要求

信息披露是證券市場的核心和基石。公司除了在募集股份時要以招股說明書、上市公告書的方式披露首次公開發(fā)行股票的信息外，股票上市后，要繼續(xù)履行持續(xù)信息披露的責(zé)任，嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息。

信息披露的內(nèi)容包括：

（1）上市公司定期報告和臨時報告的信息披露。定期報告包括報告、半報告、季度報告，上市公司要按照規(guī)定的格式和內(nèi)容編制并公告。

（2）特定交易事項的披露。

（3）關(guān)聯(lián)交易的信息披露。

（4）其他重大事件的信息披露。（5）上市公司的股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人在信息披露時的責(zé)任和義務(wù)。

（四）對上市公司運營和提高質(zhì)量的要求

1.關(guān)于募集資金使用

上市公司對募集資金的使用必須符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

2.關(guān)于現(xiàn)金分紅政策

上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確現(xiàn)金分紅政策，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。除了分紅外，上市公司可以進行中期現(xiàn)金分紅。

3.關(guān)于上市公司收購

關(guān)于上市公司收購的方式、程序和具體要求，請參考《公司法》和《證券法》解釋。

4.關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組

上市公司重大資產(chǎn)重組涉及投資者利益，對證券市場有重大影響，中國證監(jiān)會于2008年4月16日頒發(fā)53號令《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，對上市公司重大資產(chǎn)重組進行規(guī)范。5.暫停上市

暫停上市是指證券交易所依據(jù)法定事由或證券交易所股票交易規(guī)則，決定上市公司股票暫時停止上市交易的措施。

6.終止上市

五、IPO預(yù)審員內(nèi)部--規(guī)范運行

1、關(guān)于人員兼職的審核標準是什么？

（1）總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。

（2）控股股東或?qū)嶋H控制人除擔(dān)任發(fā)行人董事長、總經(jīng)理外，還在其所控股其他企業(yè)擔(dān)任重要管理職務(wù)，需要說明如何客觀、公正、獨立履行職責(zé)，如何維護發(fā)行人及其他股東權(quán)益，如何確保發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動的獨立性。相關(guān)人士對此出具承諾，并作重大事項提示。保薦機構(gòu)、律師專項核查并發(fā)表意見。

（3）對于家族企業(yè)內(nèi)部的兼職，證監(jiān)會認為不一定必須清理，但需要保薦人和律師對其獨立性發(fā)表意見。

2、在稅收問題上的審核政策有哪些變化？（1）如果發(fā)行人存在欠繳稅款的，以前是只有補充完畢才能上市，現(xiàn)在政策有所調(diào)整。因為證監(jiān)會并不是稅務(wù)征管部門，沒有追繳稅款的義務(wù)同樣也沒有權(quán)力，會里只是需要企業(yè)詳細披露有關(guān)情況，然后認定行為的性質(zhì)。

（2）如果偷漏稅行為嚴重到構(gòu)成違法違規(guī)行為時，有主管部門的證明文件也不會被認可，因為各級稅務(wù)主管部門都有一定的審批權(quán)限，不能越權(quán)出具證明文件（1000萬元以上的應(yīng)該是在國稅總）。

（3）整體變更及分紅納稅的問題：反饋意見會問，也是一個充分披露的問題；關(guān)注點在于控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規(guī)情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。

3、董監(jiān)高重大變動的判斷標準是什么？

（1）屬于發(fā)行條件之一，目的在于給市場一個具有連續(xù)性、可比性的歷史業(yè)績；

（2）重大變化沒有量化的指標。一個核心人員的變動也有可能導(dǎo)致重大變化；

（3）董事、高管的重大變化須個案分析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東、實際控制人的關(guān)系，任職的前后延續(xù)性；可以把董事、高管合在一起分析；要考慮變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；

（4）1人公司：一般不會因為人數(shù)增加而否定；只要核心人員保持穩(wěn)定，沒有發(fā)生變動，為完善公司治理而增加高管、董事不認定為重大變化。

4、證監(jiān)會對競業(yè)禁止的審核原則是什么？

（1）新公司法有一些變化，董事、高管作充分披露，發(fā)行人同意也可以；但作為上市公司，要求應(yīng)更嚴厲一些，原則上要求不能存在競業(yè)禁止；

（2）董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給董監(jiān)高，不能有重大不利影響。

5、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立企業(yè)的審核要點是什么？

（1）發(fā)行人與董、監(jiān)、高及其親屬設(shè)立公司，要求清理。

（2）與控股股東、實際控制人共同設(shè)立公司，加以關(guān)注，若控股股東、實際控制人為自然人的，建議清理。

6、于董監(jiān)高任職資格條件的審核關(guān)注點是什么？

（1）董監(jiān)高任職資格要進行持續(xù)性的盡職調(diào)查，審核過程中及審核前要不斷關(guān)注董監(jiān)高是否受到證監(jiān)會、交易所的行政處罰（特別是獨董要關(guān)注其在別的上市公司有無行政處罰和證監(jiān)會、交易所譴責(zé)，個別企業(yè)因此被否）；在其他上市公司有無任職（核查方式：董監(jiān)高的個人確認、向公司進行了解、查詢監(jiān)管部門的公開信息等）；監(jiān)事應(yīng)有獨立性，不可由董事高管及其親屬擔(dān)任；董事會中有親屬關(guān)系的成員占大多數(shù)，可能影響董事會的正常運轉(zhuǎn)。（2）董監(jiān)應(yīng)具備法定資格，符合公司法第147條的規(guī)定，不屬于公務(wù)員、國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子成員、證券公司高管、高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員。

（3）家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔(dān)任，監(jiān)事不能由家族成員擔(dān)任。

7、對于最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)的行為如何認定？

（1）報告期內(nèi)控股股東、實際控制人受刑法處罰，可認定重大違法，構(gòu)成障礙。

（2）近三年重大違法行為的起算點的計算方式是：如果有明確規(guī)定的，從其規(guī)定；如果沒有規(guī)定的，從違法行為發(fā)生之日起計算；如果違法行為有連續(xù)或持續(xù)狀態(tài)的，從行為終止之日起計算。如非法發(fā)行股票，要在清理完成后三年，以改正日為時點計算。

（3）犯罪行為的時間起算不能簡單限定為36個月，參照董監(jiān)高任職資格的要求；依據(jù)職務(wù)行為、個人行為、犯罪的性質(zhì)、犯罪行為與發(fā)行人的緊密度、犯罪主觀意識、刑期長短、個人（企業(yè)）的誠信等對發(fā)行人的影響程度綜合判斷。

8、對發(fā)行人以及控股股東、董監(jiān)高訴訟和仲裁的審核要點是什么？

（1）關(guān)注對發(fā)行人有較大影響以上的訴訟與仲裁；（2）關(guān)注對控股股東、實際控制人有重大影響的訴訟和仲裁；

（3）關(guān)注對董監(jiān)高、核心技術(shù)人員有重大影響的刑事訴訟；

（4）發(fā)行人如果存在訴訟情況，必須及時向證監(jiān)會匯報，否則發(fā)行人、保薦人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。訴訟問題應(yīng)看訴訟的性質(zhì)、標的進行判斷，如對發(fā)行條件無實質(zhì)影響，披露即可；如涉及核心產(chǎn)品、技術(shù)、金額大的，需要申請延期；訴訟必須披露，否則涉及虛假信息披露。重點關(guān)注訴訟失敗的影響，有的關(guān)于專利權(quán)的侵權(quán)之訴，要求賠償金額很小，但首先要求停止侵權(quán)，這個要求可能影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力，證監(jiān)會不判斷勝訴或敗訴的機會，只關(guān)注訴訟失敗的影響。

（5）對行政處罰決定不服，正在申請行政復(fù)議或提起行政訴訟的，在復(fù)議決定或法院判決尚未作出前，原則上不影響依據(jù)該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認定，但可依申請暫緩作出決定。

（6）對企業(yè)盡職調(diào)查，如涉及訴訟等，保薦機構(gòu)一定要重書面證據(jù)、注意與發(fā)行人的訪談、法院查詢、法律顧問訪談等，訴訟仲裁信息應(yīng)及時如實披露、持續(xù)關(guān)注。

六、規(guī)范運作問題：扭曲的身影

“公司運作不規(guī)范是IPO的另一大殺手，很多企業(yè)都栽在這上面。這類問題涉及管理層未盡職、環(huán)保問題、稅務(wù)問題多個方面。”Q先生向《價值線》介紹，僅2008年，就有8家公司因為此類問題被證監(jiān)會否決。有一家企業(yè)，1994年與銀行簽訂了2000萬元的委托貸款協(xié)議，未指定具體借款對象。到了2007年9月，這家公司還有1400萬元沒有償還，但公司管理層沒有采取充分有效的措施予以追討，沒有充分維護股東的合法權(quán)益，最終被發(fā)審會否決了。

江蘇玉龍鋼管股份有限公司于2010年8月23日上會被否。發(fā)審委認定，該公司在報告期內(nèi)存在開具沒有真實交易背景的銀行承兌匯票、向股東和管理層及部分員工借款且金額較大，關(guān)聯(lián)交易決策程序未完全履行，董事變動頻繁等情況。發(fā)審委難以判斷公司是否能夠規(guī)范運行。《價值線》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，玉龍鋼管通過控股子公司玉龍精密向不同銀行進行票據(jù)融資，即玉龍鋼管與玉龍精密簽訂正常的購銷合同后，由玉龍鋼管向玉龍精密分別在不同的銀行中開具承兌匯票或由玉龍精密向玉龍鋼管在不同的銀行中開具承兌匯票，致使部分匯票沒有真實的交易背景，收到匯票的一方將超過正常購銷額的承兌匯票貼現(xiàn)；當(dāng)玉龍精密對外采購而開具票據(jù)的信用額度不足時，由玉龍鋼管向玉龍精密開具承兌匯票，玉龍精密收到承兌匯票后，背書轉(zhuǎn)讓給材料供應(yīng)商用于原材料的采購；反之，當(dāng)玉龍鋼管對外采購而開具票據(jù)的信用額度不足時，由玉龍精密向玉龍鋼管開具承兌匯票，玉龍鋼管收到承兌匯票后，背書轉(zhuǎn)讓給材料供應(yīng)商用于原材料的采購。此外，玉龍鋼管還向股東和管理層及部分員工進行借款。盡管公司稱在IPO申請時已停止上述違規(guī)行為，且對公司實際經(jīng)營未造成負面影響，但這仍未得到發(fā)審委的認可。

安徽廣信農(nóng)化股份有限公司的IPO申請于2011年11月被否，它的運作不規(guī)范問題表現(xiàn)在環(huán)保方面?！秲r值線》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2010 年1月9日，廣信農(nóng)化的甲基硫菌靈車間反應(yīng)釜發(fā)生底閥堵料故障，因處置不當(dāng)導(dǎo)致3名人員死亡。安徽省環(huán)保廳出具的《污染環(huán)境問題調(diào)查處理情況》中，專門提到廣信農(nóng)化的東川嶺、蔡家山廠區(qū)曾不同程度存在環(huán)境管理制度不完善、衛(wèi)生防護距離內(nèi)尚有部分居民未搬離等環(huán)境問題。發(fā)審委擔(dān)心這家公司在安全生產(chǎn)管理和環(huán)境保護方面的內(nèi)部控制制度是否健全并且有效執(zhí)行。

“稅務(wù)問題是很多公司難以啟齒的痛。”Q先生說，有些公司規(guī)模已經(jīng)作得相當(dāng)大了，但在稅務(wù)上有著糾纏不清的問題，直接導(dǎo)致IPO申請被否?，F(xiàn)在已經(jīng)成為上市公司的渤海輪渡股份有限公司，2010年10月IPO申請被否。發(fā)審委認定，這家公司報告期內(nèi)，將港口方收取的車代理費的50%直接在售票款中扣除，從而少計營業(yè)收入，這樣就可以少繳營業(yè)稅及其附加，將燃油價格補貼作為免稅收入少繳納企業(yè)所得稅；另外，關(guān)聯(lián)方遼漁港務(wù)公司不足額結(jié)算代收票款收入，而將資金交由控股股東遼漁集團使用。

七、上市流程-上市輔導(dǎo)、規(guī)范運作

（一）上市輔導(dǎo)的程序

1、聘請輔導(dǎo)機構(gòu)。輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營機構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認定的機構(gòu)。

2、與輔導(dǎo)機構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

3、正式開始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機構(gòu)每3個月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報送1次輔導(dǎo)工作備案報告。

4、輔導(dǎo)機構(gòu)針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。

5、輔導(dǎo)機構(gòu)對接受輔導(dǎo)的人員進行至少1次的書面考試。

6、向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提交輔導(dǎo)評估申請。

7、證監(jiān)局驗收，出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告。

8、股份公司向社會公告準備發(fā)行股票的事宜。股份公司應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上。

（二）上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容

1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。

2、督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。

3、核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

4、督促股份公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。

7、督促股份公司建立健全公司財務(wù)會計管理體系，杜絕會計造假。

8、督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

9、對股份公司是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。

八、財務(wù)造假受罰上市公司規(guī)范經(jīng)營任重道遠

2015年11月7日，上海大智慧股份有限公司發(fā)布關(guān)于收到中國證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》的公告。

經(jīng)查明，大智慧涉嫌違法的事實如下：首先，2013年涉嫌提前確認有承諾政策的收入8744.69萬元；其次，2013年以“打新”等為名營銷，涉嫌虛增銷售收入287.24萬元；第三，涉嫌利用與廣告公司的框架協(xié)議，虛增2013年收入93.34萬元；第四，延后確認2013年年終獎減少應(yīng)計成本費用2495.43萬元；第五，涉嫌虛構(gòu)業(yè)務(wù)合同虛增2013年收入1567.74萬元；第六，子公司涉嫌提前合并天津民泰，影響合并報表利潤總額825萬元，影響商譽433.13萬元。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條、二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》第三條、第五條的規(guī)定，證監(jiān)會擬決定：

（一）對公司責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；

（二）對公司時任董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)中層人員給予警告，并依據(jù)其責(zé)任大小分別給予3萬元到30萬元不等的罰款處罰，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取5年證券市場禁入措施。

上海天銘律師事務(wù)所宋一欣律師表示，根據(jù)《證券法》及最高法院虛假陳述司法解釋規(guī)定，上市公司因虛假陳述受到證監(jiān)會行政處罰，權(quán)益受損的投資者可以向有管轄權(quán)的法院提起民事賠償訴訟。

此前的5月1日，上海市華榮律師事務(wù)所合伙人許峰律師曾召集大智慧投資者進行索賠。“過去半年，我們律師團隊已提前登記了近兩百位投資者的維權(quán)意向，部分投資者的索賠材料已經(jīng)準備充分，將在第一時間向法院提交索賠材料立案?！痹S峰律師稱。

對于初步確定符合條件的投資者范圍，宋一欣律師表示，根據(jù)司法解釋規(guī)定，為2014年2月28日至2015年5月1日之間買入大智慧股票，并且在2015年5月1日后賣出或繼續(xù)持有股票者。

浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師提醒，投資者應(yīng)提供身份證復(fù)印件、上海證券交易所股東卡復(fù)印件、加蓋證券公司營業(yè)部印章的股票交易對賬單原件（從第一次買入大智慧打印到現(xiàn)在或全部賣掉之日）、聯(lián)系電話手機及地址郵編郵箱QQ號等。免費審核后，律師將對符合初步索賠條件、有委托意向的投資者進行登記，一旦證監(jiān)會作出正式行政處罰決定，律師將在第一時間代理投資者起訴。

上海物貿(mào)：虛增利潤受罰

2013年10月11日，因涉嫌信息披露違法違規(guī)行為，上海物貿(mào)被立案調(diào)查。公告后的第一個交易日，其股價一度跌停。此后一個月，上海物貿(mào)的股價持續(xù)下跌，最低達到9.95元。

一年半之后，2015年6月12日，上海物貿(mào)收到中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書》。經(jīng)查明，上海物貿(mào)存在以下違法事實：2008年至2011年期間，上海物貿(mào)全資子公司上海燃料采用多種方法少結(jié)轉(zhuǎn)成本、虛增年末庫存，導(dǎo)致上海物貿(mào)2008年至2011年報告（合并）中資產(chǎn)和利潤總額虛增，成本虛減，存在虛假記載。

上海物貿(mào)未按《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定在2012年報告中對2008年至2011年報告中披露的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)進行更正，而是將2008年至2011年隱瞞的所有虧損作為2012年當(dāng)年虧損反映在報告中，導(dǎo)致上海物貿(mào)2012年報告存在虛假記載。

同時，上海物貿(mào)在發(fā)現(xiàn)上海燃料發(fā)生上述重大虧損時，也未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三十三條第一款的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，根據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局決定對上海物貿(mào)責(zé)令改正，給予警告，并處以40萬元罰款，對相關(guān)高管也給予相應(yīng)的行政處罰。

對此，廣東奔犇律師事務(wù)所主任劉國華律師指出，根據(jù)最高法院虛假陳述司法解釋及行政處罰等材料，符合索賠條件的投資者為：在2009年3月17日至2013年10月11日期間買入上海物貿(mào)A股或B股股票，并在2013年10月11日后賣出或繼續(xù)持有該股票，且存在虧損的投資者可以起訴索賠損失（包括投資差額、傭金、印花稅及利息損失），管轄法院是上海市第二中級人民法院。

值得一提的是，上海地區(qū)法院之前審理的中小股民訴神開股份證券虛假陳述責(zé)任糾紛案、中小股民訴上?？萍甲C券虛假陳述責(zé)任糾紛案等案件，投資者基本獲賠。“這無疑有助于上海物貿(mào)股民增強依法維權(quán)的信心?！眲A律師表示。

第四篇：中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)實務(wù)課程感悟

馮柚柚

15創(chuàng)管

《中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)實務(wù)》課程有感

“中小企業(yè)實務(wù)”乍聽之下......我也不知道課程會學(xué)些什么，估計或許又是一些從金融管理類的課程吧，內(nèi)心暗自吐槽自己即將開啟神游模式。令我意想不到的是，這次來的老師......格外的高大偉岸！好吧，我知道聽起來有些肉麻，你也許會覺得我是為了讓老師開心，為了更高的分數(shù)在吹捧。但是，如果你這么想那你就大錯特錯了！我們劉洋老師怎么可能是這么膚淺的人呢！老師決計不會因為一兩句虛偽的贊揚而開心，我們老師只會因為學(xué)生發(fā)自內(nèi)心的推崇，感受到師生之間精神上的共鳴，感受到學(xué)生例如本人滿滿的誠意。

猶記得

馮柚柚

15創(chuàng)管

一些重要的問題，轉(zhuǎn)眼間便被你忘得一干二凈，確實很不適合。

我中華大國文化博大精深，許多問題先人早已有了答案。老師也是沉迷于此，將略顯晦澀深奧的國學(xué)文化深植課堂。上士聞道，勤而行之；中士聞道，若存若亡；下士聞道，大笑之，不笑不足以為道。出自 老子《道德經(jīng)》三十五章：“上士聞道，勤而行之”意思是說：有悟性的人聽說“道”后深信不已，而且沒有一點疑惑，它就是這么回事，并且勤勤懇懇、堅持不懈的去習(xí)練它、運用它?！爸惺柯劦溃舸嫒敉币馑际钦f：悟性不高的人聽說“道”則有時將它放在心上，有時卻忘得無影無蹤。并且相信它和懷疑他的存在各占一半，也就是半信半疑。既不全信又有些信，既不否定又心懷一定的疑問?！跋率柯劦溃笮χ?，不笑不足以為道”全句的意思是說：完全沒有悟性的人，一聽說“道”就大笑不止，認為荒誕不稽。之所以大笑，表現(xiàn)出鄙視、譏笑的語態(tài)，持完全否定的態(tài)度。因為“道”論理高深，本來就難以理解。如果人人都那么輕易的能夠理解的話，那就不足以稱之為“道”了。所以“不笑，不足以為道”。只是年齡、文化、修養(yǎng)、興趣、愛好、悟性的不同，對“道”的認識、理解有著不同程度的差異而已。也不足為奇，實屬正常。簡單來說就是，上等人聽說“道”，努力勤奮，腳踏實地去做。次等人聽說“道”，偶爾想起，偶爾實行。一般人聽說“道”，心想，這是什么狗屁道理，或，這道理我早就知道！于是大笑之。行之若素！如果不大笑的話，這個“道”就不是真的“道”了。后面是“不笑不足以為道。故建言有之： 明道若昧； 進道若退； 夷道若颣； 上德若谷； 廣德若不足； 建德若偷； 質(zhì)真若渝； 大白若辱； 大方無隅； 大器晚成； 大音希聲； 大象無形； 道隱無名。夫唯道，善貸且成?！币馑际钦f上等人上等人聽說“道”以后，就會努力腳踏實地去按道的要求做；中等覺悟的人聽說“道”后，將信將疑；一般人聽說“道”后，大笑表示不屑。如果他們不笑的話，這個“道”就不是真的“道”了。所以哲理告訴我們，明亮的道看起來很昏暗，前進的似乎像后退，平坦的道路看起來很崎嶇，崇高的德好似峽谷；廣大的德好像不足；剛健的德好似怠惰；質(zhì)樸而純真好像混濁未開。最潔白的東西，反而含有污垢；最方正的東西，反而沒有棱角；最大的聲響，反而聽來無聲無息；最大的形象，反而沒有形狀。道幽隱而沒有名稱，無名無聲。只有“道”，才能使萬物善始善終。這樣的辯證法在如今社會同樣適用。

人生就是搶占先機，正如道德經(jīng)里所說，當(dāng)別人不明白、不理解你做什么時，你明白、理解，當(dāng)別人明白、理解了，他們早已富有了、成功了。當(dāng)年享譽世界的中國首富李嘉誠就是如此。不論是撤資大陸策略，進軍英國接盤還是上海樓市抄底，李嘉誠可能永遠不會告訴我們，他撤資的真實動機到底是什么，以及他是否看到了中國面臨的種種風(fēng)險。但這不等于說，我們在一陣熱鬧過后，就也可以“渲染歸于平淡”，當(dāng)做什么事情也沒有發(fā)生。人們對于這類人的行為進行著無盡的猜測，卻絞盡腦汁也無法看透，這也就是上士與中士的區(qū)別所在。至于下士嘛，則依舊無動于衷，抱著天塌下來有高個子頂著的想法渾渾噩噩。

王國維的《人間詞話》中提出人生境界說：其一，昨夜西風(fēng)凋碧樹，獨上高樓，望盡天涯路；其二，衣帶漸寬終不悔，為伊消的人憔悴；其三，眾里尋他千百度，驀然回首，那人卻在燈火闌珊處。

馮柚柚

15創(chuàng)管

么都沒有平坦大道，要敢于創(chuàng)新，也要善于等待.這是執(zhí)著的追求,忘我的奮斗。第三境界是指在經(jīng)過多次周折，經(jīng)過多年的磨練之后，就會逐漸成熟起來，別人看不到東西他能明察秋毫，別人不理解的事物他能豁然領(lǐng)悟慣通。這時他在事業(yè)上就會有創(chuàng)造性的獨特的貢獻，這是功到事成，這是用血汗?jié)补喑鰜淼孽r花,是用畢生精力鑄造的大廈。

就像老師總結(jié)的一樣，不管是對于人生還是創(chuàng)業(yè)，優(yōu)秀的人永遠有三種境界，獨特、刻苦、恍然大悟。授人以魚不如授人以漁，這才是最好的老師，最好的課程。

第五篇：講話 中小企業(yè)融資法律實務(wù)

中小企業(yè)融資法律實務(wù)

今天，我很榮幸作為湖北省企業(yè)發(fā)展促進會的法律顧問、北京盈科（武漢）律師事務(wù)所融資法律業(yè)務(wù)團隊的首席發(fā)言人，在此與各位參會領(lǐng)導(dǎo)、嘉賓交流。接下來，我將要和大家共同探討“中小企業(yè)融資法律實務(wù)”這一話題。

各位嘉賓都是中小企業(yè)的老板，都有體會資金對企業(yè)發(fā)展的重要性。從哪里可以籌措到大筆發(fā)展資金呢？向親戚借錢、向銀行貸款已經(jīng)不再是解決企業(yè)發(fā)展資金的有效渠道。

如何在短時間內(nèi)以最低風(fēng)險籌措到企業(yè)發(fā)展的大筆資金呢？惟有融資這個渠道。但是，中小企業(yè)融資難，難于上青天。如何才能有效的解決這個問題呢？

一、中小企業(yè)融資難的原因分析

第一，從中小企業(yè)的特點來看 中小企業(yè)易受經(jīng)營環(huán)境的影響，變數(shù)大，難以吸引投資者的注意。資產(chǎn)少，負債能力有限；類型多，資金需求一次性量??；頻率高，加大了融資的復(fù)雜性、增加了融資的成本和代價。

第二，從金融業(yè)的特殊性來看 金融業(yè)實行的謹慎原則，不利于風(fēng)險性較高的中小企業(yè)融資。其手續(xù)繁瑣、耗時耗力，影響了中小企業(yè)的融資積極性。其“嫌貧愛富”，愛“批發(fā)”，不愛“零售”，更使中小企業(yè)處于不利地位。大企業(yè)信譽好、融資量大，深得金融機構(gòu)的喜歡，往往是信用資金追著貸；相反，中小企業(yè)缺乏信用額度，常常捉襟見肘。

第三，從政府支持力度看 政府對中小企業(yè)的扶持一直缺乏有效的政策，對國有大中型企業(yè)的特殊扶持，造成中小企業(yè)市場競爭環(huán)境的不確定與競爭條件的不平等，至今尚未形成完整的支持中小企業(yè)發(fā)展的金融政策體系。

二、不同類型和不同階段的中小企業(yè)對融資的不同要求

(一)不同類型的中小企業(yè)對融資具有不同要求

從融資的角度看，中小企業(yè)可分為制造業(yè)型、服務(wù)業(yè)型、高科技型及社區(qū)型等幾種類型。各類型的中小企業(yè)的融資特點和要求如下：

1.制造業(yè)型中小企業(yè) 其資金需求比較多樣，無論是用于購買能源原材料、半成品和支付工資的流動資金，還是購買設(shè)備和另備件的中長期貸款，甚至產(chǎn)品營銷的各種費用和賣方信貸都需要外界和金融機構(gòu)的服務(wù)。一般而言，資金需求量較大，資金周轉(zhuǎn)較慢，經(jīng)營活動和資金使用涉及的面較寬，因此，風(fēng)險相應(yīng)也較大，融資難度也要大一些。

2.服務(wù)業(yè)型中小企業(yè) 其資金需求主要是存貨的流動資金貸款和促銷活動上的經(jīng)營性開支借款。特點是量小、頻率高、貸款周期短、貸款隨機性大。但是，相對其它中小企業(yè)風(fēng)險較小，因此是中小型商業(yè)銀行比較愿意給予貸款的對象。

3.高科技型中小企業(yè) 除通過一般中小商業(yè)銀行可獲得的融資外，比較重要的一個資金來源就是各種各類、層出不窮的“風(fēng)險投資基金”。這類基金有政府的，有私人的，也有政府和私人共同建立的，其性質(zhì)一般屬于產(chǎn)權(quán)資金。

4.社區(qū)型中小企業(yè)(包括街道手工業(yè))它們比較特殊，具有一定的社會公益性，比較容易獲得政府的扶持資金。另外社區(qū)共同集資也是一個重要的資金來源。

(二)不同發(fā)展階段的中小企業(yè)對融資的不同要求

中小企業(yè)，從其設(shè)立創(chuàng)辦一直到企業(yè)因種種原因而退出，在其不同發(fā)展階段，對融資都有不同的要求。

1.創(chuàng)辦階段 需要產(chǎn)權(quán)(自有)資金，或稱股金，一般來自個人投資者和風(fēng)險資金；也需要商業(yè)銀行以舉債方式籌借少量資金。

2.投入經(jīng)營階段 主要從商業(yè)銀行及其它渠道獲得流動資金貸款；優(yōu)勢仍要從個人投資者、風(fēng)險資金和小企業(yè)投資公司等方面增加產(chǎn)權(quán)資金。

3.增長發(fā)展階段。外部融資是關(guān)鍵，主要從商業(yè)銀行及各種小企業(yè)投資公司、社區(qū)開發(fā)公司獲得債務(wù)資金；也會從前述渠道籌借產(chǎn)權(quán)資金。

4.開始成熟階段。主要以大公司參股、雇員認股、股票公開上市等以及從投資公司、商業(yè)銀行籌集發(fā)展改造所需產(chǎn)權(quán)資金。

三、北京盈科（武漢）律師事務(wù)所投融資部專注于解決中小企業(yè)融資問題

盈科作為全國規(guī)模最大的律師事務(wù)所，北京盈科（武漢）律師事務(wù)所是總所直接投資、直接管理的分所。融資法律業(yè)務(wù)是本所的主營業(yè)務(wù)。本所依托北京總 所及本地的資源，匯聚省內(nèi)優(yōu)秀的融資律師團隊，為客戶提供滿意的融資法律服務(wù)。

本所的融資法律業(yè)務(wù)團隊由一批具有豐富實踐經(jīng)驗和創(chuàng)新精神的專業(yè)律師組成，曾參與了大量的融資項目，具有一流的規(guī)模及一流的服務(wù)產(chǎn)品設(shè)計能力和服務(wù)質(zhì)量。我們可以依托各分所建立中小企融資項目庫，篩選優(yōu)質(zhì)的項目推薦給投資機構(gòu)，同時也可以為投資機構(gòu)篩選和考察優(yōu)質(zhì)項目，在項目對接的過程中開拓法律業(yè)務(wù)。目前，盈科融資法律業(yè)務(wù)團隊已躋身為行業(yè)一流的專業(yè)律師團隊。

盈科融資法律業(yè)務(wù)團隊可為項目方提供以下法律服務(wù)： 第一，融資規(guī)劃

目前大部分企業(yè)在融資過程中存在著特別大隨意性，資金用途不明確，使用方向隨意更改，更重要的是連融資額度也變幻莫測。企業(yè)融資的目的是用于生存還是發(fā)展？是短期使用還是長期投資？就連企業(yè)自身都搞不清楚，以至于搞的投資方很難放心地把資金投給你的。對于融資，我們可以從以下幾個簡單的方面入手：

1.企業(yè)評估。企業(yè)融資，首先要做的就是對企業(yè)進行價值評估?；谌谫Y角度考慮，對企業(yè)所在行業(yè)前景、企業(yè)核心競爭力，以及企業(yè)的現(xiàn)狀、發(fā)展條件、發(fā)展環(huán)境、經(jīng)營狀況、技術(shù)水平、市場前景及管理團隊等進行詳細和多方面的調(diào)研，通過切實及專業(yè)化的分析，進而對企業(yè)得出客觀、真實、全面的判斷。對投資者來講，企業(yè)的價值在于企業(yè)能為投資者帶來投資回報。這種回報是多種形式的，可以是企業(yè)的現(xiàn)金分紅，也可以是企業(yè)股權(quán)的轉(zhuǎn)售價值。

2.渠道選擇?；谄髽I(yè)評估，根據(jù)企業(yè)的實際情況準確定位選擇合適融資渠道。融資渠道分為股權(quán)融資和債券融資兩大類。不同融資渠道和投資商對企業(yè)有不同的要求。通過對融資渠道的對比分析與企業(yè)的自身狀況，選擇與企業(yè)實際相匹配的渠道群體。

3.融資規(guī)劃。企業(yè)發(fā)展必須有詳細的戰(zhàn)略規(guī)劃，融資也需要戰(zhàn)略規(guī)劃。融資戰(zhàn)略的策劃需要明確幾個問題：在什么時候融資；所需資金的數(shù)量；債券融資和股權(quán)融資的分配；是增資擴股還是設(shè)立新公司；向什么樣的投資者融資。基于戰(zhàn)略策劃，進一步明確企業(yè)融資活動需要具備的基本條件、最佳融資渠道及融資活動成功的關(guān)鍵要素，最終制訂企業(yè)最優(yōu)融資規(guī)劃方案。

4.方案提供。按照不同融資渠道要求，提供符合國際、國內(nèi)慣例的企業(yè)可行性分析、商業(yè)計劃書、行業(yè)分析、財務(wù)計劃等相關(guān)資料。商業(yè)計劃書說明的重點在于，企業(yè)存在的市場機會；是否具備成熟的條件抓住機會；是否有實施能力和條件，投資者將獲得高額回報等幾個方面。

5.融資推介。結(jié)合企業(yè)評估，以及融資規(guī)劃，利用豐富的上游資源推進渠道實質(zhì)性接洽、溝通與反饋。策劃并安排融資渠道現(xiàn)場參觀與考察，引導(dǎo)并參與融資企業(yè)演示、談判。

6.過程控制。不同融資渠道的項目評審過程存在差異，針對其各自特色，施行有效的項目過程交流與控制，強化后續(xù)跟進，直至融資活動結(jié)束。

盈科律師事務(wù)所長期從事項目融資、企業(yè)并購以及風(fēng)險投資等法律專業(yè)服務(wù)，擁有一批經(jīng)驗豐富的融資法律專業(yè)律師；盈科律師事務(wù)所在提供各項融資全流程法律服務(wù)中，積累了豐富的經(jīng)驗、技巧和數(shù)十家歐美日韓及國內(nèi)融資投資資源，能夠根據(jù)融資項目的特點選擇合適的融資方式、編制出符合客戶需求和各項融資模式的法律意見書，全方位的融資視角為中外融投資雙方的成功融資搭建最專業(yè)的律師盡職調(diào)查平臺等等，為企業(yè)、個人的成功融資大大節(jié)約了融資成本。在當(dāng)前金融危機的背景下，盈科律師事務(wù)所融資法律事務(wù)專業(yè)委員會憑借精深的專業(yè)知識和豐富經(jīng)驗幫助客戶實現(xiàn)風(fēng)險控制與利益最大化的目標，傾力打造成中國最具影響力的融資平臺，打造成盈科律師事務(wù)所的代表品牌。第二，項目融資

項目融資作為一種新型的融資方式，始于上世紀30年代美國油田開發(fā)項目，在20世紀70年代初廣泛應(yīng)用于石油、天然氣、煤炭、銅、鋁等礦產(chǎn)資源的開發(fā)，后來逐漸在一些大型基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)建設(shè)項目中得到了廣泛運用，如發(fā)電廠，油田、機場、港口、公路、鐵路等。

項目融資作為國際大型礦業(yè)開發(fā)項目的一種重要的融資方式，是以項目本身良好的經(jīng)營狀況和項目建成、投入使用后的現(xiàn)金流量作為還款保證來融資的。它不需要以投資者的信用或有形資產(chǎn)作為擔(dān)保，也不需要政府部門的還款承諾，貸 4 款的發(fā)放對象是專門為項目融資和經(jīng)營而成立的項目公司。如何融到必備資金，對任何一家企業(yè)的誕生或者發(fā)展至關(guān)重要。

對中國企業(yè)或企業(yè)經(jīng)營者而言，存在兩個問題，一是對有效的融資方式缺乏了解；二是面對眾多融資方式，不知如何選擇和如何著手，特別是在一些中小企業(yè)和創(chuàng)業(yè)者看來，融資只是大企業(yè)獨有的權(quán)利。因此，在我國商業(yè)界不乏因資金等問題而失掉發(fā)展機會的企業(yè)。

項目融資程序大致可分為投資決策分析、融資決策分析、融資談判及執(zhí)行三個階段，而相應(yīng)的融資文件則構(gòu)成了項目融資的基礎(chǔ)。

1．決策分析階段。這一階段包括對宏觀經(jīng)濟形勢的分析、項目所在行業(yè)分析。項目競爭力分析等，通過這一分析過程，在項目建議書的基礎(chǔ)上，撰寫項目可行性研究報告并按規(guī)定程序報國家有關(guān)部門審批?？尚行匝芯繄蟾娉龂乙?guī)定內(nèi)容外，還應(yīng)載明以下方面內(nèi)容：（1）項目主要投資者和當(dāng)事人的法人資格、專業(yè)及融資能力等；（2）外匯平衡方式、購匯需求總量及計劃流量表；（3）產(chǎn)品（服務(wù)）的定價原則（依據(jù)）及調(diào)價方式；（4）風(fēng)險分擔(dān)的方式及項目融資方案的初步設(shè)計；（5）境外信貸機構(gòu)出具的貸款承諾意向；（6）境內(nèi)機構(gòu)出具的各種支持性文件等。

2．融資決策分析階段。這一階段是在項目可行性研究報告獲批后，按規(guī)定程序在境內(nèi)設(shè)立項目公司，由項目公司負責(zé)與項目融資有關(guān)的一切活動，包括融資方案及融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計、分析和決策。重點解決采取何種融資方式、融資結(jié)構(gòu)，以及項目風(fēng)險的分析評價，從而設(shè)計出融資方案。這一階段，有關(guān)融資條件要報外匯管理部門審批和地方政府支持。

3．融資談判及執(zhí)行階段。確定了的融資方案需要在談判中實現(xiàn)或調(diào)整。在談判成功簽署項目融資的法律文本后，項目融資將進入執(zhí)行階段，并隨著項目建設(shè)的進展情況，按照約定的條款組織資金或設(shè)備到位；債權(quán)人根據(jù)融資文件規(guī)定，參與部分項目決策，管理和控制項目的資金投入和現(xiàn)金流量。項目融資則強調(diào)債 5 權(quán)人全過程的監(jiān)督和參與，這一過程包括項目建設(shè)期、試生產(chǎn)（運營）期、正常運營期。

盈科融資法律業(yè)務(wù)團隊為項目方提供法律服務(wù)內(nèi)容包括但不限于如下事項：（1）代表貸款人、出口信貸商、國際金融機構(gòu)、項目發(fā)起人、項目公司、承包方、供應(yīng)商以及其他當(dāng)事方參與項目融資。

（2）對宏觀經(jīng)濟形勢的分析、項目所在行業(yè)分析；

（3）提供融資方案及融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計、分析和決策；

（4）參與合同的草擬、與貸款銀行的談判；

（5）提供與項目融資相關(guān)的法律和政策方面的咨詢意見，以保證融資結(jié)構(gòu)設(shè)計合理、擔(dān)保結(jié)構(gòu)合理有效以及稅收和政策性優(yōu)惠的得以實現(xiàn)。

最后，武漢盈科融資法律業(yè)務(wù)團隊忠心感謝各位參會領(lǐng)導(dǎo)、嘉賓對此次演講的支持！

武漢盈科融資法律業(yè)務(wù)團隊真誠為您解決企業(yè)融資難題！

謝謝大家！