第一篇：毛利率變動問題的解釋(ipo)

案例研習（78）：毛利率變動問題的解釋

【案例情況】

一、得利斯：因原材料價格波動而毛利率大幅波動

（一）重大事項提示

2007年生豬和豬肉價格持續(xù)上漲，而受銷售定價政策、消費者承受能力及競爭環(huán)境等各因素的制約，公司產(chǎn)品的銷售價格調(diào)整相對滯后，使生豬和豬肉價格的波動幅度大于產(chǎn)品銷售價格的波動幅度，導致本公司2007年主營業(yè)務毛利率較2006年下降了4.14個百分點。2009年1-6月主營業(yè)務毛利率較2008年1-6月上升了7.19個百分點，主要原因為生豬和豬肉價格的持續(xù)下跌使得產(chǎn)品成本顯著下降，而公司產(chǎn)品尤其是低溫肉制品銷售價格的調(diào)整滯后于生豬和豬肉價格的變動。未來生豬和豬肉價格仍可能大幅波動，如果公司不能及時適度調(diào)整產(chǎn)品價格，保有合理的存貨規(guī)模，公司仍存在主營業(yè)務毛利率波動的風險，從而影響公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性。

（二）主營業(yè)務毛利率波動風險

2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，本公司主營業(yè)務毛利率分別為18.77%、14.63%、14.09%和21.80%。2007年主營業(yè)務毛利率較2006年下降了4.14個百分點，主要原因為2007年生豬資源緊張，生豬和豬肉價格持續(xù)上漲，受銷售定價政策、消費者承受能力及競爭環(huán)境等因素的制約，公司產(chǎn)品的銷售價格調(diào)整相對滯后，從而使生豬和豬肉價格的波動幅度大于產(chǎn)品銷售價格的波動幅度。2009年1-6月主營業(yè)務毛利率較2008年1-6月上升了7.19個百分點，主要原因為生豬和豬肉價格的持續(xù)下跌使得產(chǎn)品成本顯著下降，而公司產(chǎn)品尤其是低溫肉制品銷售價格的調(diào)整滯后于生豬和豬肉價格的變動。未來生豬和豬肉價格仍可能大幅波動，如果公司不能及時適度調(diào)整產(chǎn)品價格及未能確定合理的存貨規(guī)模，公司主營業(yè)務毛利率仍存在波動風險，影響公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性。

（三）主營業(yè)務毛利率的分析

1、主營業(yè)務毛利率的變動分析 報告期內(nèi)，本公司各業(yè)務對應的主營業(yè)務毛利率情況如下表：

2007年公司主營業(yè)務毛利率水平相比2006年下降幅度較大，主要原因為當年公司主要產(chǎn)品冷卻肉及冷凍肉、低溫肉制品的毛利率水平均下降所致：①對于冷卻肉及冷凍肉業(yè)務，因2007年生豬資源緊張，生豬收購價格較上年的增幅高達67.11%，使當期產(chǎn)品平均銷售成本增加55.05%，而產(chǎn)品當期平均銷售價格的增長率為51.83%，故毛利率水平下降2個百分點；②對于低溫肉制品業(yè)務，2007年豬肉價格大幅上漲，公司當期豬肉采購價格的增長率高達40.05%，使當期產(chǎn)品平均銷售成本增加26.15%，但由于產(chǎn)品價格調(diào)整具有滯后性，當期平均銷售價格的增長率僅為17.03%，故毛利率水平下降5.61個百分點。

2008年公司主營業(yè)務毛利率水平相比2007年下降0.54個百分點，主要原因為當年公司冷卻肉及冷凍肉毛利率水平下降1.88個百分點，而低溫肉制品的毛利率水平上升2.96個百分點所致：①對于冷卻肉及冷凍肉業(yè)務，2008年生豬價格自高點回落，但平均價格仍高于2007年的平均價格，增長率為18.14%，使產(chǎn)品平均銷售成本相比上年增長了18.38%，而當期產(chǎn)品的平均銷售價格漲幅為16.02%，故毛利率水平下降了1.88個百分點；②對于低溫肉制品業(yè)務，隨著2008年豬肉價格自高點回落，產(chǎn)品平均銷售成本較2007年仍增長了22.69%，但產(chǎn)品的銷售價格調(diào)整具有滯后性，當期平均銷售價格相比2007年提高了27.47%，故毛利率水平上升了2.96個百分點。

2009年1-6月公司主營業(yè)務毛利率水平相比2008年1-6月上升7.19個百分點，主要原因為當期冷卻肉及冷凍肉、低溫肉制品毛利率水平分別同比上升1.83和8.29個百分點所致：①對于冷卻肉及冷凍肉業(yè)務，當期產(chǎn)品平均銷售成本同比下降29.06%，平均銷售價格同比下降27.65%，故毛利率水平同比上升1.83個百分點；②對于低溫肉制品業(yè)務，隨著豬肉價格持續(xù)降低，當期產(chǎn)品平均銷售成本同比下降9.66%，而當期平均銷售價格同比增長1.37%，故毛利率水平同比上升8.29個百分點。

（1）冷卻肉及冷凍肉毛利率的變動原因分析

當生豬收購價格上漲，冷卻肉及冷凍肉的生產(chǎn)成本和銷售成本上升，若產(chǎn)品銷售價格的上調(diào)幅度小于銷售成本增加的幅度，則毛利率降低；反之，生豬收購價格下降，冷卻肉及冷凍肉的生產(chǎn)成本和銷售成本下降，若產(chǎn)品銷售價格的下調(diào)幅度小于銷售成本降低的幅度，則毛利率提高。冷卻肉及冷凍肉的銷售價格及銷售成本對毛利率變動的影響情況如下：

報告期內(nèi)，本公司冷卻肉及冷凍肉成本中生豬收購成本均占90%以上，可見，生豬收購價格的變動基本主導著冷卻肉及冷凍肉成本的變動。此外，冷卻肉及冷凍肉平均銷售成本的變動還受產(chǎn)品庫存規(guī)模的影響，當庫存量較小時，產(chǎn)品的平均銷售成本緊隨生豬收購價格的變動而變動，而當庫存規(guī)模較大時，將在一定程度上減弱平均銷售成本的變動幅度。本公司的庫存商品主要為保質(zhì)期較長的冷凍肉產(chǎn)品，因此，冷卻肉及冷凍肉的平均銷售成本變動引起的該業(yè)務毛利率的增減幅度，主要是生豬收購價格變動和冷凍肉庫存規(guī)模大小共同影響的結(jié)果。

（2）低溫肉制品毛利率的變動原因分析

低溫肉制品的銷售價格及銷售成本對毛利率波動幅度的影響情況如下：

報告期內(nèi)，公司低溫肉制品業(yè)務的毛利率波動較大的主要原因為原材料豬肉價格的大幅波動所致。公司低溫肉制品的生產(chǎn)成本中 60%-70%來自于豬肉采購成本，豬肉價格的波動對其生產(chǎn)成本影響很大，因此，低溫肉制品的平均銷售成本變動所引起的該業(yè)務毛利率的增減幅度，主要是由于豬肉采購價格即原材料價格的變動所引起的。

2、主營業(yè)務毛利率的敏感性分析

（1）冷卻肉及冷凍肉毛利率對原材料價格、產(chǎn)品售價的敏感性分析

①毛利率對原材料價格的敏感性分析

假定各年產(chǎn)品銷量、售價、生豬耗用量、除生豬收購成本外的其他成本等因素保持不變，生豬收購價格變動5%、10%和15%時，冷卻肉及冷凍肉毛利率的變動如下表所示：

2006至2008年，冷卻肉及冷凍肉的毛利率對生豬收購價格變動的敏感系數(shù)絕對值在逐漸增大，表明生豬收購價格對冷卻肉及冷凍肉毛利率的影響程度在逐漸加強，2009年1-6月，由于生豬收購價格的持續(xù)下跌，其對冷卻肉及冷凍肉毛利率的影響程度降低。報告期內(nèi)的敏感系數(shù)分別為-0.843、-0.888、-0.910、-0.865，該系數(shù)的絕對值越大，表明生豬收購價格對毛利率變化的影響程度越大。以2009年1-6月為例，假定其他因素不變，如生豬收購價格提高或下降10%，則冷卻肉及冷凍肉的毛利率水平將下降或提高8.65個百分點。

②毛利率對產(chǎn)品售價的敏感性分析

假定各年產(chǎn)品銷量及成本等因素保持不變，冷卻肉及冷凍肉的售價變動 5%、10%和15%時，冷卻肉及冷凍肉毛利率的變動如下表所示：

2006年至2008年，假定售價提高10%，冷卻肉及冷凍肉毛利率將分別提高8.28、8.46和8.63個百分點，提高幅度較大且逐年增大，這表明售價變動對毛利率變動的影響程度較大且逐漸增強。2009年1-6月，隨著豬肉價格下降，豬肉售價變動對毛利率變動的影響程度有所下降，假定當期售價提高 10%，冷卻肉及冷凍肉毛利率將提高8.29個百分點。

從①和②可以看出，原材料價格和產(chǎn)品售價的變動對冷卻肉及冷凍肉的毛利率均有較大影響。

③原材料價格、產(chǎn)品售價同時變動對毛利率的影響

以2009 年1-6月經(jīng)營情況為基礎，假定冷卻肉及冷凍肉的銷量、生豬耗用量、扣除生豬收購成本外的其他成本等因素保持不變，產(chǎn)品售價和生豬收購價格同時變動時，毛利率的變動如下表所示：

由上表可以看出，假定其他因素不變，當2009年1-6月產(chǎn)品售價和生豬收購價格同比例提高時，冷卻肉及冷凍肉的毛利率水平小幅上升；當二者同比例下降時，毛利率水平將小幅降低。但在實際生產(chǎn)經(jīng)營活動中，公司視生豬收購價格的波動而調(diào)整產(chǎn)品售價，售價調(diào)整往往滯后于生豬收購價格的變動，且調(diào)整幅度小于生豬收購價格的波動，如上表所示，假設2009年1-6月生豬收購價格下降10%，而產(chǎn)品平均售價下降5%時，毛利率水平就會上升4.31個百分點。

（2）低溫肉制品毛利率對主要原材料價格、產(chǎn)品售價的敏感性分析

【同上】

3、主營業(yè)務毛利率水平與同行業(yè)可比上市公司的比較（1）冷卻肉及冷凍肉的毛利率水平

本公司冷卻肉及冷凍肉業(yè)務的毛利率與行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)相比，處于中等水平，如下圖所示：

應予以關注的是，雙匯發(fā)展披露的毛利率并不能真實地反映其實質(zhì)的盈利能力，根據(jù)其2006、2007、2008年年度報告，雙匯發(fā)展的關聯(lián)企業(yè)利用其銷售網(wǎng)絡銷售產(chǎn)品，扣除上述因素影響，雙匯發(fā)展的毛利率水平將升高。

報告期內(nèi)，本公司冷卻肉及冷凍肉業(yè)務的毛利率水平低于雨潤食品的毛利率水平，比高金食品的豬肉銷售業(yè)務的毛利率水平略低，主要原因為公司生產(chǎn)的冷卻肉及冷凍肉品質(zhì)上乘，在生產(chǎn)過程要經(jīng)過立式蒸汽燙毛、氣體火焰二次滅菌、冷卻間脫酸等工藝，生產(chǎn)工藝耗費成本較高。

（2）低溫肉制品的毛利率水平

與行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)相比，本公司低溫肉制品毛利率處于較高水平，體現(xiàn)了較強的盈利能力，如下圖所示：

高金食品自2005年開始從事肉制品生產(chǎn)銷售業(yè)務，2006年、2007年及2008年的肉制品毛利率（包括高溫和低溫肉制品）分別為0.48%、2.71%和9.92%，肉制品銷售收入分別為3,691.41 萬元、7,362.17萬元、10,495.69萬元，其肉制品業(yè)務規(guī)模較小且盈利能力較弱。2006年，本公司低溫肉制品業(yè)務的毛利率高于雨潤食品，主要原因為：①本公司大部分低溫肉制品由公司本部生產(chǎn)，位于諸城市昌城鎮(zhèn)得利斯村，員工大部分來自當?shù)氐霓r(nóng)戶，工資水平較低，勞動力成本低廉，使得低溫肉制品的直接人工成本較低。②本公司低溫肉制品的主要原材料冷卻肉及冷凍肉絕大部分采購自控股子公司濰坊同路，其生產(chǎn)的冷卻肉及冷凍肉品質(zhì)較高且含水量較低。2007 年和2008年，本公司低溫肉制品的毛利率低于雨潤食品，主要系該公司在豬肉價格大幅波動的環(huán)境下，適時對低溫肉制品進行調(diào)價，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，著重發(fā)展高附加值的高檔肉制品等因素所致。

二、千紅制藥：最后一期毛利率大幅下滑

（一）重大事項提示 百特事件發(fā)生后，國內(nèi)肝素粗品和原料藥市場價格快速上漲，為控制購銷風險，發(fā)行人根據(jù)庫存肝素粗品的成本和市場采購價格，按照每億單位毛利指標、收率情況、匯率波動水平和效價單位換算關系來測算肝素原料藥銷售價格，并根據(jù)客戶的需求數(shù)量采購肝素粗品，轉(zhuǎn)嫁肝素粗品價格波動風險，確保每億單位肝素鈉原料藥毛利控制額的穩(wěn)定。

盡管報告期內(nèi)每億單位肝素鈉原料藥毛利額保持相對穩(wěn)定，但快速上漲的肝素鈉原料藥價格導致公司毛利率呈現(xiàn)較大幅度的波動，2007年、2008年、2009年和2010年1-6月發(fā)行人肝素鈉原料藥毛利率分別16.16%、28.83%、22.80%和14.93%。如果肝素粗品和肝素鈉原料藥價格繼續(xù)大幅波動，發(fā)行人肝素鈉原料藥業(yè)務毛利率也有大幅波動的風險。

（二）毛利率分析

1、綜合毛利率變動趨勢

本公司憑借技術、規(guī)模、質(zhì)量控制、品牌等優(yōu)勢在行業(yè)內(nèi)形成了較強的競爭優(yōu)勢，報告期內(nèi)的2007年、2008年、2009年及2010年上半年公司綜合毛利率分別為38.16%、40.24%、35.07%和23.97%，保持在較高水平。

2008年度藥品毛利率較2007年度有所上升，主要因受國際市場的影響，占當期總銷售額68.18%的肝素鈉原料藥產(chǎn)品毛利率上漲所致；2009年和2010年1-6月公司綜合毛利率較上年有所下降，主要因占當年總銷售額分別為71.91%和82.72 %的肝素鈉原料藥的毛利率有所下降所致。

2、分產(chǎn)品毛利率變動趨勢

公司分產(chǎn)品毛利率變動趨勢如下表所示：

（1）肝素鈉原料藥

百特事件發(fā)生后，國內(nèi)肝素產(chǎn)品市場集中度明顯上升，隨著國際肝素供需矛盾的日益突出，生產(chǎn)優(yōu)質(zhì)肝素鈉原料藥的企業(yè)市場議價能力明顯增強，出口銷售價格出現(xiàn)快速上升。

為應對肝素粗品采購價格快速上漲的市場環(huán)境，銜接好購銷合同的商務談判和執(zhí)行周期的時間性差異，更好的處理購、銷客戶關系，防止存貨跌價風險，既保證盈利水平又著眼于長遠發(fā)展，公司制定了以銷定產(chǎn)、以產(chǎn)定購、控制每億單位絕對毛利額的措施。公司外銷部在每月底擬定下兩個月肝素原料藥銷售計劃，公司外銷部、生產(chǎn)部和管理層根據(jù)每月的肝素原料藥銷售價格和收率水平，擬定每億單位肝素鈉原料藥的“毛利控制線”，在每億單位“毛利控制線”的水平上確定肝素粗品采購價格和數(shù)量，并根據(jù)產(chǎn)品市場銷售情況對粗品采購進行動態(tài)管理。隨著肝素原料藥價格快速上升，肝素鈉原料藥毛率呈現(xiàn)較大幅度的波動。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月發(fā)行人肝素鈉原料藥毛利率分別16.16%、28.83%、22.80%和14.93%。

①報告期內(nèi)公司肝素鈉原料藥業(yè)務單位毛利額以及最終毛利率情況，是市場化經(jīng)營的結(jié)果。

經(jīng)過公司上下積極努力，公司肝素鈉經(jīng)營業(yè)務在報告期內(nèi)實現(xiàn)了利潤貢獻連年增長，并有望繼續(xù)為全體股東創(chuàng)造良好回報。

公司堅持以正常經(jīng)營和技術進步為盈利和發(fā)展的核心動力，公司不主動參與原材料或者產(chǎn)品價格的單純波動投機。由于近年肝素鈉粗品和原料藥產(chǎn)品價格波幅巨大，公司對采購、銷售的數(shù)量、價格進行動態(tài)平衡管理，合理確定存貨規(guī)模，通過以銷定產(chǎn)、以產(chǎn)定購等實現(xiàn)合理的經(jīng)營利潤，控制購銷風險。

②肝素鈉原料藥業(yè)務的原料采購價格和產(chǎn)品銷售價格尚不能由單個企業(yè)決定。

國內(nèi)肝素鈉原料藥行業(yè)的原料肝素粗品目前來源于生豬小腸，由于市場供求基本平衡，肝素粗品已經(jīng)呈現(xiàn)較明顯的“資源性”產(chǎn)品的特征，價格主要依據(jù)市場供求關系的變化形成，而和產(chǎn)品成本有較大差距；肝素鈉原料藥產(chǎn)品方面，國內(nèi)外客戶經(jīng)過2008年“百特事件”后已經(jīng)對原料藥廠商應獲得足夠合理的利潤形成了共識，同時對產(chǎn)品質(zhì)量和控制體系更為重視，產(chǎn)品銷售市場正在向技術和規(guī)模領先的優(yōu)秀企業(yè)集中。

根據(jù)上述市場格局，公司以保持合理的產(chǎn)品利潤為前提積極鞏固、擴大銷售規(guī)模，并加強和客戶的長期性、戰(zhàn)略性合作關系，并為后續(xù)產(chǎn)能和銷售擴張打下了良好的客戶基礎。

③公司重視降耗增效工作，但是大量具體措施的實施有待于相關客戶和 GMP管理當局的確認。公司高度注重產(chǎn)品研發(fā)和工藝、技術進步，力爭通過研發(fā)帶動質(zhì)量控制水平的鞏固和提高，以及通過研發(fā)促進實現(xiàn)降耗增效，報告期內(nèi)公司產(chǎn)品收率維持在84.5%--86.6%之間，公司也在持續(xù)投入人員和資金研究進一步提高收率以提高經(jīng)營效益，并取得了重要進展。但是從中短期來看收率提高的可預見空間尚較為有限，另一方面涉及工藝改進和變化生產(chǎn)環(huán)節(jié)，按照各國GMP管理慣例都需要客戶和相關各國GMP管理當局檢查、許可后才可以正式實施，公司相關研發(fā)成果和革新措施的具體實施還需要一定的時間和程序性步驟，公司也已在認真、有序地推進。盡管報告期內(nèi)發(fā)行人肝素鈉原料藥單位毛利額保持了相對穩(wěn)定，但毛利率波動較大，主要因素為：

①2008年百特肝素事件導致肝素原料藥價格快速上漲

2008年度公司肝素鈉原料藥銷售年均價格為16,359.74元/億單位，比2007年的7,477.37元/億單位上漲118.79%。而同期肝素粗品采購價格并未出現(xiàn)相應幅度上漲，公司2008年全年肝素粗品采購價格約為10,791.18元/億單位，比2007年的6,159.52元/億單位僅上漲75.20%。因此，2008年公司肝素鈉原料藥銷售價格上漲幅度高于肝素粗品采購價格是毛利率上漲的主要原因。

②2009年肝素粗品價格上漲、供應趨緊導致毛利率下滑

2009年國內(nèi)肝素粗品價格從年初的13,000元/億單位左右上漲至年底的45,000元/億單位，肝素粗品市場供應趨緊。公司管理層根據(jù)2008年的每億單位毛利額水平將2009年每億單位絕對毛利額控制在6,000元/億單位左右，并在全年保持相對穩(wěn)定，但2009年銷售價格已從年初的2,500美元/億單位左右快速上升至年底的7,000美元/億單位左右，每億單位毛利額占銷售價格的比例逐步下降，導致2009年公司肝素鈉原料藥毛利率從2008年的28.83%逐步下滑至22.80%。2010年1-6月公司每億單位肝素鈉原料藥毛利額約為6,800元，與2009年相比穩(wěn)中有升，而2010年上半年肝素鈉原料藥銷售價格平均維持在45,857.20元/億單位，比2009年的25,606.48元/億單位上漲了79.08%，導致2010年上半年毛利率較2009年有一定程度的下滑。

③客戶結(jié)構(gòu)差異導致公司毛利率和行業(yè)上市公司存在差異 2009年和2010年1-6月公司的肝素鈉原料藥毛利率分別為為22.80%和14.93%，與海普瑞48.26%和44.40%的綜合毛利率相比差異較大，主要原因為客戶結(jié)構(gòu)差異。海普瑞主要向賽諾菲—安萬特和APP公司（American Pharmaceutical Partners）提供肝素鈉原料（藥）23，2009年對上述兩大客戶的銷售收入約占80%。公司報告期內(nèi)與海普瑞的客戶結(jié)構(gòu)顯著不同，主要客戶為奧地利山德士公司、意大利奧玻克瑞公司、德國漢姆公司、德國威林公司等歐洲肝素制劑生產(chǎn)商和肝素產(chǎn)品經(jīng)銷商，2009年肝素鈉原料藥銷售收入的73.89%來自于8上述四大客戶。

發(fā)行人是產(chǎn)品外銷、內(nèi)銷結(jié)合，原料藥和制劑結(jié)合，多糖類生化藥品（代表產(chǎn)品是肝素鈉、硫酸軟骨素等）和酶類生化藥品（代表產(chǎn)品是胰激肽原酶和門冬酰胺酶等）結(jié)合的一體化生化藥品經(jīng)營企業(yè)，其中肝素鈉業(yè)務的比重在報告期內(nèi)增長迅速。

在肝素鈉原料藥業(yè)務方面，目前發(fā)行人客戶以主要在歐洲開展業(yè)務的山德士、德國 Helm、意大利奧?？巳鸬葹橹鳎蛻糁兄饕欠轮扑幧a(chǎn)企業(yè)并有一定數(shù)量的中間商。

上市公司海普瑞業(yè)務收入目前基本來源于肝素鈉原料藥外銷出口業(yè)務，其中美國APP公司和法國賽諾菲-安萬特公司是其主要銷售對象，美國市場對于其利潤貢獻具有重大影響。海普瑞的其他客戶也主要是歐洲的肝素鈉藥品直接生產(chǎn)企業(yè)。

公司以及同行業(yè)其他企業(yè)各自形成特定客戶結(jié)構(gòu)的原因，主要是由公司發(fā)展背景、戰(zhàn)略取向和復雜的市場際遇變化等因素綜合作用的結(jié)果。公司也已經(jīng)在積極調(diào)整產(chǎn)品銷售的區(qū)域結(jié)構(gòu)，培養(yǎng)和擴大客戶基礎，根據(jù)自身業(yè)務發(fā)展實際情況不斷完善客戶結(jié)構(gòu)。

綜上所述，公司與海普瑞存在客戶結(jié)構(gòu)上的差異，客戶因其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不同及其制劑產(chǎn)品的不同，對于采購價格也有不同要求等，應是雙方在毛利率方面存在較大差異的重要原因。

2007年、2008年、2009年和2010年1-6月發(fā)行人肝素鈉原料藥毛利率分別16.16%、28.83%、22.80%和14.93%，波動較大，主要原因為：

①銷售價格和銷售成本不同步上漲是毛利率波動的主要原因

報告期內(nèi)肝素鈉原料藥的銷售單價、銷售成本情況如下： 由上表可以看出，肝素鈉原料藥2008年度的毛利率比2007年度的上升 12.67個百分點，肝素鈉原料藥銷售單價的增長幅度（118.79%）大于成本單價的增長幅度（85.73%）；而2009年度的毛利率比2008年度的下降了6.03個百分點，主要因2009年度和2008年相比，成本單價的增長幅度（69.78%）大于銷售單價的增幅（56.52%）；2010年1-6月的毛利率比2009年度的下降了7.87個百分點，主要是2010年1-6月和2009相比，成本單價的增長幅度（97.42%）大于銷售單價的增幅（79.08%）。

②2010年1-6月毛利率偏低的原因

2010年1-6月肝素鈉原料藥平均銷售價格上漲79.08%，低于銷售成本97.42%的上漲率，導致2010年毛利率比2009年有一定程度的下滑，具體情況如下：

三、榮盛石化：毛利率大幅提升

（一）毛利率大幅波動的風險

聚酯滌綸行業(yè)受上游PTA、MEG行業(yè)及下游紡織行業(yè)的影響較大，PTA和MEG價格受石油價格的影響具有波動頻繁且幅度較大的特點，加上行業(yè)自身的周期性變動，公司毛利率波動較大。2010年1~6月、2009年度、2008年度、2007年度，公司主營業(yè)務毛利率分別為17.18%、13.62%、3.40%、7.56%。

2008年度，受上游原材料成本及下游紡織行業(yè)需求的影響，公司的主營業(yè)務毛利率較2007年度出現(xiàn)下降。雖然公司作為行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢企業(yè)，在行業(yè)內(nèi)的盈利能力和抗風險能力突出，但還是難以避免行業(yè)周期性變動給公司帶來的影響，公司的主營業(yè)務毛利率會隨著行業(yè)的周期性波動而變化。公司募集資金投資項目逸盛大化PTA項目于2009年4月投產(chǎn)后，公司內(nèi)部已形成從PTA到聚酯、紡絲、加彈的完整產(chǎn)業(yè)鏈，提高了毛利率并有望增強毛利率的穩(wěn)定性。

2010年1~6月、2009年度、2008年度、2007年度，公司加權平均凈資產(chǎn)收益率（以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤為計算基礎）分別為32.27%、60.33%、10.84%、30.93%，表明公司單位投資的獲利能力較強。

（二）毛利率變動分析（1）PTA毛利率變動分析

①PX原材料價格變動情況

報告期內(nèi)PX原材料占PTA生產(chǎn)成本的比重如下表：

PTA產(chǎn)品的主要原材料為PX。公司2010年1~6月、2009年度PX采購價格的變化情況如下：

PX價格在2008年下半年經(jīng)歷大幅下滑之后，于2009年初開始逐步回升。2010年1~6月、2009年度，PX價格雖較2008年末的低谷出現(xiàn)一定幅度上升，但相對于2008年度的高位仍有不小差距。公司2010年1~6月、2009年PX的采購價格存在一定波動，但總體上處于較低水平。

②PTA銷售價格變動情況

公司報告期內(nèi)各月度 PTA 的銷售價格變動情況如下：

PTA價格于2008年末開始快速回升，自2009年4月開始，PTA價格在6,000~7,000元/噸范圍內(nèi)保持相對平穩(wěn)運行。

③PTA毛利率變動分析

2008年度，PTA毛利率僅為1.62%，這是由公司的業(yè)務角色（貿(mào)易商）決定的。杭州銷售公司從事PTA轉(zhuǎn)銷業(yè)務，只賺取少許差價，因此本期PTA毛利率處于較低水平。

逸盛大化PTA項目投產(chǎn)后，公司開始從事PTA生產(chǎn)和銷售業(yè)務，而2009年以來PTA行業(yè)的毛利率處于歷史較高水平，使得逸盛大化PTA項目實現(xiàn)了較好盈利，對公司的整體經(jīng)營業(yè)績作出了重要貢獻。

2010年1~6月、2009年度，PTA毛利率水平較高的主要原因如下：A、PTA需求得到有效增長。B、PTA產(chǎn)能增速放緩。C、PTA市場秩序得到規(guī)范。D、PTA反傾銷調(diào)查。E、PX價格相對疲弱。

（三）主要產(chǎn)品單位毛利變動對公司利潤總額的敏感性分析

從上表可以看出，2008年度、2007年度，公司利潤總額對FDY、DTY單位毛利的敏感性較高；2010年 1~6月、2009年度，由于逸盛大化PTA項目實現(xiàn)較好盈利，公司利潤總額對PTA單位毛利的敏感性最高，即若PTA單位毛利提高或降低1個百分點，公司利潤總額將相應提高或降低0.80、0.72個百分點。

（四）公司主營業(yè)務毛利率與同行業(yè)上市公司的比較分析

公司主營業(yè)務毛利率與同行業(yè)對比上市公司的比較情況如下表：

江南高纖為國內(nèi)差別化滌綸毛條和復合滌綸短纖行業(yè)龍頭企業(yè)，產(chǎn)品定位高端、附加值高，因此能獲得行業(yè)領先的產(chǎn)品毛利率。報告期內(nèi)，江南高纖主營業(yè)務毛利率雖出現(xiàn)較大幅度下降，但仍高于公司主營業(yè)務毛利率。

報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務毛利率高于儀征化纖、華西村的主營業(yè)務毛利率，這主要是因為：

（1）公司作為行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢企業(yè)，憑借自身的核心競爭力，能取得高于行業(yè)平均水平的銷售溢價，另外公司報告期內(nèi)通過技術改造等手段提升了成本控制能力。

（2）PTA行業(yè)經(jīng)過近幾年的調(diào)整，行業(yè)競爭日趨理性，景氣程度大幅回升。公司投資上游PTA行業(yè)，一方面有利于獲取重要原材料的穩(wěn)定供應，提升盈利空間；另一方面作為產(chǎn)品對外銷售，有利于提升公司整體毛利率水平。

（五）公司為規(guī)避原材料價格波動風險所采取的具體措施

公司主營業(yè)務生產(chǎn)所需的主要原材料包括PTA、MEG和PX。為規(guī)避原材料價格波動風險，公司采取了如下具體措施：（1）向上游擴張，進行產(chǎn)業(yè)鏈整合；（2）與PX、MEG供應商建立長期穩(wěn)定的供應關系；（3）緊密跟蹤市場動態(tài)，靈活調(diào)節(jié)原材料庫存；（4）加強成本控制，減少原材料消耗。

四、瑞風高科：毛利率變化符合行業(yè)發(fā)展趨勢

（一）主要產(chǎn)品毛利率波動的風險 公司主要原材料為石化產(chǎn)品，報告期內(nèi)受國際原油價格及國內(nèi)外市場供應情況的影響，主要原材料的采購價格波動較為頻繁；由于公司產(chǎn)品價格的調(diào)整相對于原材料價格的變動具有一定的滯后性，同時由于受供求關系影響并不能將成本上漲因素及時轉(zhuǎn)嫁給下游客戶，因此對公司主要產(chǎn)品毛利率的波動具有較大影響，報告期內(nèi)各年公司主營業(yè)務綜合銷售毛利率分別為19.79%、25.51%和18.06%，公司存在主要產(chǎn)品毛利率波動的風險。

盡管公司采取了一系列措施以減少原材料價格大幅波動帶來的影響，如改良工藝配方、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、維護和開拓采購渠道、調(diào)整采購策略、不斷提高對原材料價格的敏感度等，同時公司加強技術研發(fā)和新產(chǎn)品開發(fā)力度，針對客戶需要不斷開發(fā)新產(chǎn)品，提高產(chǎn)品附加值和定價能力、提高產(chǎn)品銷售價格，從而從價格的角度規(guī)避毛利率波動的風險，公司仍存在產(chǎn)品銷售毛利率發(fā)生波動的風險。

（二）毛利率分析

1、總體分析

報告期主要產(chǎn)品毛利率情況如下：

報告期內(nèi)，公司毛利率保持在較高水平。2009年，隨著上游原材料價格的較大下降，公司毛利率呈現(xiàn)較快的增長；2010年，因上游原材料價格有所上漲且產(chǎn)品價格上漲存在一定的滯后性，因此公司產(chǎn)品綜合毛利率略有下降，恢復至接近2008年的毛利率水平。

（1）行業(yè)競爭狀況及行業(yè)整體毛利率水平分析

總的來看，公司所處細分行業(yè)總體利潤水平保持在了一定水平，主要是由于行業(yè)內(nèi)技術水平的不斷提高和下游持續(xù)保持的旺盛需求所致。

分產(chǎn)品來看，三種產(chǎn)品行業(yè)內(nèi)的利潤水平略有不同。其中加工助劑的平均毛利率略低，ACR 抗沖改性劑和 MBS 抗沖改性劑則相對較高。造成這種現(xiàn)象的原因主要是三種產(chǎn)品國內(nèi)技術水平和生產(chǎn)廠家數(shù)量決定。加工助劑方面，國內(nèi)生產(chǎn)工藝已經(jīng)十分成熟，達到了國際先進水平，參與生產(chǎn)的廠家眾多，激烈的競爭降低了行業(yè)利潤率，因此行業(yè)利潤率較低。ACR 抗沖改性劑方面，國內(nèi)生產(chǎn)水平近年來提升很快，已經(jīng)基本達到了國際先進水平，國內(nèi)主要生產(chǎn)廠商只有發(fā)行人和山東日科、淄博華星和威海金哈斯四家，競爭程度相對較低，行業(yè)利潤率較高。MBS 抗沖改性劑方面，國內(nèi)生產(chǎn)由于工藝的原因，尚與國際廠商存在一定差距，目前國內(nèi)從產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)銷量角度來講，能在國內(nèi)市場上占有一席之地的只有發(fā)行人和東營萬達兩家，競爭程度較低，行業(yè)利潤率高。

（2）公司主營業(yè)務擁有較高水平毛利率的主要原因

公司為行業(yè)龍頭企業(yè)，技術創(chuàng)新能力強，各年主要產(chǎn)品毛利率水平均略高于行業(yè)平均毛利率。主要原因為：

①技術革新提高資源的利用效率，降低了生產(chǎn)成本：公司先后對部分裝置進行多項技術革新與改造，這些技術革新使單位產(chǎn)能固定資產(chǎn)投資低、產(chǎn)成品收率16大幅提高（由 92%提高至 96%）、水電氣消耗量大幅降低。通過技術改造，公司原 3,000 噸產(chǎn)能 MBS 單套裝置能力達到 10,000 噸，單位能耗與舊裝置相比降低 30%以上，從而攤薄了制造費用；同時由于自動化程度高，進一步降低了人工成本，從而提高了公司的毛利率水平。

②突出的研發(fā)能力賦予產(chǎn)品較高的銷售議價能力：公司依托省級助劑研究中心,在產(chǎn)品研發(fā)方面位于同行業(yè)前列，通過一系列專利技術的應用和新產(chǎn)品的研發(fā)，生產(chǎn)的助劑產(chǎn)品居于國內(nèi)同行業(yè)領先水平，加工助劑和 ACR 抗沖改性劑與國際同類產(chǎn)品質(zhì)量相當，在國內(nèi)市場享有較高的知名度，在國外市場也得到廣泛的認可，多年來產(chǎn)品都供不應求，產(chǎn)品價格與國內(nèi)同行相比，價格略高，從而提高了毛利率水平。

③公司原料供應穩(wěn)定且運輸成本較低：公司與中國石化齊魯分公司、吉林分公司等簽訂長期戰(zhàn)略合作協(xié)議，原料供應穩(wěn)定可靠，價格優(yōu)惠，從而降低了原料成本。同時由于集中采購，原料運輸成本低，數(shù)量穩(wěn)定可靠。

（3）公司各年毛利率水平變動的趨勢分析

報告期內(nèi)公司主營業(yè)務毛利率變動的量價分析如下：

報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務毛利率呈先升后降態(tài)勢。2009 年較 2008 年增加5.72%，主要系單位售價下降使毛利率下降 8.18%和單位成本下降使毛利率上升13.90%所致。2010 年公司主營業(yè)務毛利率較 2009 年度下降 7.45%，主要系單位售價上漲使毛利率提高 9.78%和單位成本提高使毛利率下降 17.23%所致。作為精細化工行業(yè)，公司所在 PVC 助劑行業(yè)毛利率的波動主要與上游主要原材料價格的波動、各主要產(chǎn)品本身的行業(yè)競爭程度及所帶來的上下游價格傳導速度有關。

保薦機構(gòu)意見：“經(jīng)核查，發(fā)行人毛利率的波動主要與上游主要原材料價格的波動、各主要產(chǎn)品本身的行業(yè)競爭程度及所帶來的上下游價格傳導速度有關，體現(xiàn)了發(fā)行人實際情況及其所在行業(yè)的整體變動趨勢?！?/p>

申報會計師意見：“通過核查，我們認為：公司2009年度毛利率不斷上升的原因，主要是單位原材料成本下降所致；2010年度，隨著原材料價格的上漲，毛利率相比2009年度有所下降，已基本恢復至接近2008年度的水平?！?/p>

五、永大集團：毛利率遠高于行業(yè)毛利率

報告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品的毛利率情況如下表：

（1）綜合毛利率分析

公司產(chǎn)品綜合毛利率保持了較高的水平，報告期內(nèi)分別為42.60%、51.01%和44.75%。2009年產(chǎn)品綜合毛利率較2008年提高8.41個百分點，主要原因是永磁開關銷售占比由2008年的49.12%提高到2009年的60.96%，永磁開關產(chǎn)品毛利率較高，銷售占比增加使公司產(chǎn)品綜合毛利率提升較高。

2010年產(chǎn)品綜合毛利率較2009年降低6.26 百分點，主要是公司永磁開關銷售占比由2009年的60.96%下降至2010年的48.05%，同時永磁開關的毛利率略有下降，使2010年公司產(chǎn)品綜合毛利率有所降低。

報告期內(nèi)，公司開關柜業(yè)務的毛利率分別為33.00%、39.15%和45.50%，其毛利率比可比上市公司開關柜業(yè)務毛利率較高的主要原因是公司銷售的開關柜主要為配套自有的永磁開關產(chǎn)品。鑒于開關柜業(yè)務對公司的毛利貢獻較小，對公司盈利能力的影響有限，下文重點介紹公司主導產(chǎn)品永磁開關毛利率的情況。

（2）永磁開關毛利率分析

①公司永磁開關毛利率長期保持穩(wěn)定 根據(jù)經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)，公司2006年至2010年永磁開關毛利率情況如下所示，公司永磁開關產(chǎn)品毛利率較高且長期保持穩(wěn)定。

②公司永磁開關毛利率與同行業(yè)可比上市公司毛利率對比情況

發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司毛利率對比情況如下：

開關柜和電氣開關均為輸配電領域重要的控制設備，但是開關柜僅為一個外殼，而電氣開關則是對輸配電設備整體性能產(chǎn)生重要影響的核心零部件，只是開關需要配裝到開關柜中發(fā)揮作用。因此，開關和開關柜無論從產(chǎn)品用途、性能要求、經(jīng)營模式、市場競爭等各方面均不具有可比性。

在上述可比同行業(yè)上市公司中，東源電器、寶光股份、鑫龍電器和北京科銳在年報中均沒有單獨披露開關產(chǎn)品的毛利率；平高電氣和中國西電開關產(chǎn)品主要用于72.5kV以上的超高壓領域，與發(fā)行人在產(chǎn)品規(guī)格上不存在可比性。盡管森源電氣、深圳惠程、廣電電氣和思源電氣主要業(yè)務也為開關產(chǎn)品，但是其產(chǎn)品主要為傳統(tǒng)六氟化硫斷路器或彈簧操動機構(gòu)斷路器，目前尚未取得有永磁開關產(chǎn)品進行規(guī)模銷售的市場信息，由于永磁開關較之傳統(tǒng)開關在性能上具有優(yōu)勢從而售價較高，在成本增長不大的情況下毛利率也較高。

（3）永磁開關產(chǎn)品毛利率較高具有合理性

結(jié)合電氣開關行業(yè)的需求特性和產(chǎn)品生命周期理論，以及通過查閱真空斷路器企業(yè)招投標報價資料、詢價真空斷路器成本構(gòu)成情況、分析本公司永磁開關產(chǎn)品售價和成本結(jié)構(gòu)，可以判斷本公司作為永磁開關行業(yè)的領先企業(yè)，其永磁開關產(chǎn)品毛利率較高具有合理性。具體原因如下：

①電氣開關由于行業(yè)需求特性從而毛利率較高

公司永磁開關產(chǎn)品主要應用于中高端客戶，而中高端客戶的需求特點也決定了永磁開關的較高毛利率：

第一，電氣開關產(chǎn)品在客戶固定資產(chǎn)投資項目中的成本占比很?。ㄒ话悴怀^1%），但是開關性能對工程運行有著至關重要的影響，一旦電氣開關出現(xiàn)故障，會給客戶帶來較大的損失，因此中高端客戶對電力設備運行的安全性要求極高，中高端客戶對電氣開關的性能和可靠性指標高度關注。

第二，由于前述原因，中高端客戶在采購電氣開關產(chǎn)品時，對于產(chǎn)品的高價格相對不敏感，而是對產(chǎn)品的性能與可靠性高度敏感，高性能的開關產(chǎn)品往往可以取得高銷售價格和高利潤率。

第三，中高端客戶采購電氣開關產(chǎn)品時主要由其技術部門根據(jù)產(chǎn)品性能和運行記錄選定開關產(chǎn)品，電氣開關產(chǎn)品在中高端領域的競爭并非價格競爭，而主要是性能與可靠性的競爭。

②永磁開關具有核心競爭優(yōu)勢從而毛利率較高

公司除獲得所處行業(yè)較高的平均毛利率之外，還由于永磁開關產(chǎn)品本身的技術特點及核心競爭優(yōu)勢獲得了超過行業(yè)平均水平的利潤率，具體體現(xiàn)在：

第一，技術研發(fā)優(yōu)勢

公司的永磁操動機構(gòu)采用先進的雙拍合、雙穩(wěn)態(tài)結(jié)構(gòu)，零部件少，故障率低，尤其是公司開發(fā)的永磁開關控制電路，解決了控制電路無法承受大功率（瞬間開合產(chǎn)生 10-50kW 功率）和尖峰電壓（瞬間產(chǎn)生千伏級以上的電壓）的技術難題，減少了控制電路的故障率，突破了永磁開關性能可靠性的“瓶頸”。

第二，產(chǎn)品性能優(yōu)勢

本公司的永磁開關系列產(chǎn)品依靠自主開發(fā)的永磁操動機構(gòu)，關鍵性能指標超越了傳統(tǒng)電氣開關，競爭優(yōu)勢明顯。

③發(fā)行人經(jīng)營模式特點決定毛利率較高

第一，較之同行業(yè)其他公司僅有部分業(yè)務涉及開關產(chǎn)品不同，發(fā)行人一直致力于電氣開關產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，這保證了公司能夠?qū)崿F(xiàn)規(guī)模效應并保證了市場銷售效果。第二，公司生產(chǎn)永磁開關產(chǎn)品所需要的零部件，除真空滅弧室和部分電子元器件需要公司向?qū)I(yè)廠商采購外，其他主要機械零部件如框架、絕緣筒、控制器、磁罐、軸等均由公司自主加工生產(chǎn)，產(chǎn)品生產(chǎn)的較長產(chǎn)業(yè)鏈也保證了公司可以實現(xiàn)較高的毛利率。

④公司永磁開關毛利率較高符合產(chǎn)品生命周期理論

根據(jù)產(chǎn)品生命周期理論，永磁開關現(xiàn)處于成長期的初期。在該階段，整個行業(yè)參與企業(yè)較少，競爭相對不充分，從而毛利率較高。因此，公司開關產(chǎn)品毛利率較高符合產(chǎn)品生命周期理論。

⑤永磁開關售價尚未達到行業(yè)上限且長期保持穩(wěn)定

第一，雖然本公司永磁開關產(chǎn)品與國內(nèi)廠商同類產(chǎn)品相比價格較高，但與合資廠商相比，仍具有價格優(yōu)勢

由于真空斷路器型號眾多，各型號之間產(chǎn)品價格差異較大，為了方便比較，本公司選取銷量最大、最具有代表性的型號與施耐德（陜西）寶光電器有限公司同型號永磁開關產(chǎn)品進行了價格對照。根據(jù)真空斷路器企業(yè)參與公開招標的有關報價資料，公司永磁開關產(chǎn)品與施耐德（陜西）寶光電器有限公司同型號永磁開關產(chǎn)品價格（以2011年3月31日為基準）對比情況如下：

第二，公司產(chǎn)品價格尚未達到行業(yè)產(chǎn)品價格上限

盡管公司產(chǎn)品售價較高，但是與國際知名電氣開關廠商的產(chǎn)品售價相比，仍然存在較大的差距。也就是說，公司產(chǎn)品售價并不是行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品售價的上限，公司產(chǎn)品售價具有合理性且在不存在價格競爭壓力的情況下未來一段時間內(nèi)能夠長期保持。在額定電流 1250A、2500A 和 3150A 三個等級，公司永磁開關產(chǎn)品與 ABB 彈簧開關產(chǎn)品的價格（以 2011 年 3 月 31 日為基準）對比情況如下：

第三，公司產(chǎn)品售價持續(xù)保持穩(wěn)定

公司永磁開關產(chǎn)品自實現(xiàn)規(guī)模銷售以來價格長期保持穩(wěn)定，我們選取 12kV和 40.5kV 兩個電壓等級中銷售規(guī)模最大的產(chǎn)品進行了抽樣核查，兩種型號永磁開關產(chǎn)品的價格（不含稅）變動情況如下所示。⑥永磁開關較傳統(tǒng)開關成本增長不大且長期保持穩(wěn)定

第一，公司產(chǎn)品成本與傳統(tǒng)開關增長不大

公司對國內(nèi)傳統(tǒng)開關的單臺成本情況進行了詢價。據(jù)統(tǒng)計，對于額定電流1,250A、額定短路開斷電流 31.5kA 的傳統(tǒng)開關，本公司永磁開關產(chǎn)品單位成本較之同型號傳統(tǒng)開關高出約 1000 元。

公司 2008 年 12kV 永磁高壓真空斷路器單位產(chǎn)品成本為 8,515 元/臺，森源電氣12kV 斷路器產(chǎn)品的單位產(chǎn)品成本為10,135 元/臺，兩公司2008 年12kV斷路器的平均單位產(chǎn)品成本相差不大。

第二，公司產(chǎn)品生產(chǎn)成本合理且長期保持穩(wěn)定

永磁開關產(chǎn)品由真空滅弧室、導電件、絕緣筒、梅花觸頭、連接件以及其他輔助類零部件組成，其中，真空滅弧室是永磁開關中成本占比最高的部件，且其他原材料在成本中的比重較小。以公司銷量最大的 ZN73A-12/1250-31.5型號永磁開關為例，產(chǎn)品成本具體構(gòu)成情況如下表所示：

我國真空滅弧室行業(yè)已經(jīng)基本成熟，不同廠家產(chǎn)品的性能指標以及銷售價格差別不大，滅弧室供應充足。在客戶不對公司永磁開關配裝真空滅弧室進行特殊指定的情況下，公司開關產(chǎn)品主要配裝山東晨鴻的真空滅弧室。報告期內(nèi)，公司采購山東晨鴻品牌滅弧室與國內(nèi)滅弧室采購總量的對比情況如下：

山東晨鴻作為公司長期合作的供應商，基于良好的合作關系，公司與其簽署年度購銷協(xié)議，在該年度的采購周期內(nèi)公司采購山東晨鴻真空滅弧室的價格固定，采購周期為當年的 1 月 1 日至 12 月 31 日。報告期內(nèi)，公司采購晨鴻滅弧室價格保持穩(wěn)定且略有下降。真空斷路器其他零部件產(chǎn)品均為應用普遍的機械零部件，市場競爭充分，定價機制透明，價格變動不大。

發(fā)行人審計機構(gòu)經(jīng)過核查公司的銷售合同、銷售發(fā)票、收款情況、成本核算、賬簿記錄等資料，認為：發(fā)行人主要的開關產(chǎn)品采用的技術與其他公司存在較大差異，銷售單價較其他公司高，公司成本與傳統(tǒng)成本差異不大，且公司在報告期內(nèi)的售價相對穩(wěn)定，公司重要原料真空滅弧室價格的相對穩(wěn)定與公司的成本相對穩(wěn)定相匹配，保持穩(wěn)定的毛利率和維持較高的毛利率是合理的。

保薦機構(gòu)認為，鑒于以下原因，發(fā)行人毛利率較高具有合理性：①電氣開關性能對工程運行有著至關重要的影響，因此中高端客戶在采購電氣開關產(chǎn)品時對于產(chǎn)品的高價格相對不敏感，而是對產(chǎn)品的性能與可靠性高度敏感，高性能的開關產(chǎn)品往往可以取得高銷售價格和高利潤率。②雖然公司永磁開關產(chǎn)品與國內(nèi)廠商同類產(chǎn)品相比價格較高，但與合資廠商以及境外知名電氣開關廠商產(chǎn)品價格相比仍有較大的差距，公司目前不存在價格競爭的壓力。③公司永磁開關目前處于產(chǎn)品導入期，競爭不充分，且其主要應用于中高端領域，從而價格較高且利潤率較高。④公司生產(chǎn)永磁開關產(chǎn)品所需要的零部件，除真空滅弧室和部分電子元器件需要公司向?qū)I(yè)廠商采購外，均由公司自主加工生產(chǎn)，產(chǎn)品生產(chǎn)的較長產(chǎn)業(yè)鏈也保證了公司可以實現(xiàn)較高的毛利率。⑤公司產(chǎn)品價格剔除產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整因素之外售價保持相對穩(wěn)定，同時公司產(chǎn)品生產(chǎn)成本合理且長期保持穩(wěn)定。⑥公司與同行業(yè)可比上市公司開關毛利率不存在重大差異。

六、通光電纜

1、OPGW毛利率在報告期內(nèi)大幅波動的原因 OPGW毛利率在報告期內(nèi)變動情況如下： 影響OPGW在最近三年毛利率變動的因素如下：

2009年度，受2008年下半年爆發(fā)的全球金融危機影響，大宗商品鋼材、鋁材價格下跌，導致2009年度OPGW原材料價格下降及OPGW生產(chǎn)成本中直接材料成本大幅下降，單位銷售成本下降使2009年度OPGW毛利率較2008年度上升16.66%；根據(jù)行業(yè)及公司定價模式，主要受原材料成本下降影響，對外投標價格相應調(diào)整，單位OPGW平均售價由2008年度的14,218.60元/公里下降到2009年度的12,318.74元/公里，單位售價下降導致2009年度OPGW毛利率較2008年度下降12.58%。因此，由于OPGW平均售價下滑幅度低于單位成本下降幅度，導致2009年度OPGW毛利率較2008年度上升4.08%。2010年度，受原材料價格上漲的壓力，在成本推動下，平均售價相應上調(diào)，由2009年度的平均單價12,318.74元/公里上升至2010年度的12,620.26元/公里，單位產(chǎn)品售價上調(diào)導致2010年度OPGW毛利率較2009年度增加1.85%。

單位銷售成本變動使2010年度OPGW毛利率較2009年度提高1.70%，主要影響因素體現(xiàn)在兩個方面：一是原材料成本上漲，導致單位銷售成本上升，使2010年度OPGW毛利率較2009年度下降0.81%；二是通光光纜于2010年3月合并了萬盟鋁線，合并后，萬盟鋁線與通光光纜間的交易由先前屬于合并報表范圍外的關聯(lián)交易，演變?yōu)楹喜蟊矸秶鷥?nèi)的關聯(lián)交易，2010 年度由于合并抵銷通光光纜與萬盟鋁線的內(nèi)部銷售鋁包鋼單線已實現(xiàn)利潤，而減少合并報表中 OPGW銷售成本555.84萬元，導致2010年度OPGW毛利率較2009年度增加2.51%。因此，2010年度單位銷售成本對毛利率的影響主要是由于向上游產(chǎn)業(yè)企業(yè)合并，有效抵減了上游產(chǎn)品成本上升對OPGW的不利影響。

2011年1-6月OPGW毛利率上升主要原因系由于國家電網(wǎng)公司從2011年開始實行“區(qū)間復合平均價法”（以前評標是以最低價中標，新方法是以平均價作為基準價，投標的最低價要直接去除，中標企業(yè)的價格相對往年開始提升）的評標辦法后，導致產(chǎn)品平均銷售單價的上升；同時，由于合并抵銷 2011 年 1-6 月通光光纜與萬盟鋁線間內(nèi)部銷售鋁包鋼單線已實現(xiàn)利潤，抵減了本期銷售成本，導致產(chǎn)品平均銷售成本的大幅下降。

2、通信用高頻電纜毛利率在報告期內(nèi)大幅波動的原因 通信用高頻電纜毛利率在報告期內(nèi)變動情況如下：

影響通信用高頻電纜在最近三年毛利率變動的因素如下：

如上表所示，2010年度通信用高頻電纜毛利率較2009年度大幅下降，其主要原因如下：

進入2010年，由于通信用高頻電纜整個行業(yè)過度投入后產(chǎn)能的釋放，市場競爭進一步加劇，受供求關系影響，產(chǎn)品銷售價格大幅下降，產(chǎn)品由原來的高毛利率逐漸趨于社會平均水平，通信用高頻電纜平均銷售單價由2009年度的6,931.18元/公里下降至2010年度的4,926.16元/公里，下降幅度28.93%，導致通信用高頻電纜2010年度毛利率減少20.54%； 2010年以來，受通脹預期影響，國際國內(nèi)大宗商品價格較2009年度大幅上揚，銅、銀價格上漲引致通信用高頻電纜原材料鍍銀銅線價格大幅上漲，導致2010年度通信用高頻電纜的單位銷售成本較2009年增長14.52%，毛利率減少10.31%。

因此，平均銷售單價下滑及成本上升共同導致了 2010 年度通信用高頻電纜毛利率的大幅下滑。

3、ADSS毛利率在報告期內(nèi)大幅波動的原因 ADSS毛利率在報告期內(nèi)變動情況如下：

2007年年底，在通光集團主導下，作為整合方案的一部分之一，就是對通光光纜與通光信息的業(yè)務進行劃分。根據(jù)當時整合方案，原由通光信息生產(chǎn)銷售ADSS業(yè)務自2008年開始納入整合后的通光光纜業(yè)務體系。

2008年1月，通光光纜與通光信息簽訂戰(zhàn)略協(xié)作協(xié)議，約定在通光光纜獲得國電通信中心頒發(fā)的電力專用通信設備進網(wǎng)許可證前，繼續(xù)以通光信息名義參與招標，由通光信息按照實際中標價格向通光光纜購買OPGW。該期間，通光信息不賺取銷售產(chǎn)品OPGW的任何利益。根據(jù)商業(yè)對等原則，通光光纜在取得進網(wǎng)許可后，在2008年度的參與國家電網(wǎng)OPGW光纜招標中，中標的ADSS光纜訂單，由通光光纜按照實際中標價格向通光信息采購。該期間，通光光纜不賺取銷售產(chǎn)品ADSS的任何利益。

在2008年度通光光纜與通光信息之間業(yè)務整合的過渡期間，2008年度 ADSS的毛利率為零。

2008年下半年金融危機大爆發(fā)，對全球經(jīng)濟造成明顯沖擊。經(jīng)濟局勢的不穩(wěn)定性和發(fā)行人2008年業(yè)績的下滑，放緩了發(fā)行人擬自主生產(chǎn)ADSS的步伐，發(fā)行人決定2009年對ADSS產(chǎn)品繼續(xù)采用采購的方式。

經(jīng)過幾輪供應商報價后，通光信息以其產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)良、性價比高而中標。2008年11月30日，發(fā)行人2008年度第一次臨時股東大會批準與通光信息采購ADSS的議案，同意ADSS的采購定價為通光光纜ADSS中標價格*（85%-95%）的價格區(qū)間內(nèi)協(xié)商定價，形成2009年ADSS的毛利率為12.89%。2009年度，我國為應對全球金融危機，確定了進一步擴大內(nèi)需、促進經(jīng)濟增長的十項措施，到2010年底約需投資4萬億元，其中將用于投資鐵路、公路、機場和城鄉(xiāng)電網(wǎng)建設的資金總額1.8萬億元，同時農(nóng)村電網(wǎng)改造投入也不斷加大，拉動了ADSS業(yè)務的需求，再加上發(fā)行人自身經(jīng)營效益的提高，2009年12月10日，發(fā)行人第二次臨時股東大會通過《關于公司2010年度日常關聯(lián)交易及交易模式變更的議案》，通光光纜購買生產(chǎn)設備，自行生產(chǎn)ADSS產(chǎn)品。通光光纜對現(xiàn)有的生產(chǎn)廠房進行整修改造，在生產(chǎn)設備安裝調(diào)試完成前，暫時委托通光信息加工電力ADSS光纜，委托加工費按市場價格確定。

2010年度，在ADSS售價變化不大的情況下，主要由于采取委托加工及自主生產(chǎn)，降低了產(chǎn)品成本，從而提高了ADSS的毛利率，較2009年度上升 18.29%。

4、行業(yè)綜合毛利率

與本公司主業(yè)較為接近的上市公司是中天科技、亨通光電等，但本公司與上述公司在主業(yè)上存在一定差異，如中天科技除生產(chǎn)銷售OPGW 外，還主營光纖、房地產(chǎn)業(yè)務，本公司除生產(chǎn)銷售OPGW、ADSS外，還生產(chǎn)銷售航空航天用耐高溫電纜等。產(chǎn)品與業(yè)務的不同，個別毛利率會不同；產(chǎn)品與業(yè)務在本公司主營業(yè)務收入中所占權重不同，對本公司的綜合毛利率的影響也會不同。

本公司的綜合毛利率高于一般同行業(yè)公司的平均水平，主要原因：（1）“集中采購”、“及時支付供應商貨款”、對上游企業(yè)實施合并等措施有效降低了成本；（2）本公司專注于OPGW、ADSS及其配件和航空航天耐高溫電纜業(yè)務，毛利率相對較高。特別是，2010年度公司合并萬盟鋁線后，進一步提高了公司主導產(chǎn)品OPGW的毛利率空間。

【案例評析】

1、從最新的審核政策發(fā)展來看，審核人員對于財務問題是越來越關注，除了基本會計處理、企業(yè)合并、收入確認等重點問題之外，毛利率問題更是重中之中。審核人員曾經(jīng)指出，只要是毛利率問題被帶到發(fā)審會的，至今沒有通過審核的案例。財務審核的基本原則就是真實性，而毛利率往往就是財務數(shù)據(jù)最綜合也最真實的一個表現(xiàn)，受到關注也就是順理成章的。

2、綜合下來，毛利率比較嚴重的情形包括如下：①報告期內(nèi)原材料存在較大波動；②報告期內(nèi)產(chǎn)品銷售價格存在較大波動；②報告期內(nèi)毛利率呈逐漸下降趨勢；③公司毛利率較之同行業(yè)可比上市公司高；④公司毛利率較之可比公司低；⑤公司毛利率變動趨勢與整個行業(yè)發(fā)展趨勢不符。

3、產(chǎn)品銷售價格和原材料采購價格直接與毛利率掛鉤，因此這兩個因素如果有大的波動自然會受到關注；毛利率逐年下降的企業(yè)通過審核的還真是很罕見，因為這直接就說明企業(yè)的競爭力和盈利能力正在下降；毛利率若比上市公司高很多，那也有問題，因為審核人員第一反應就是你跟人家不一樣就是在造假，除非解釋清楚；反之，如果比同比上市公司毛利率低，那問題也就更大了，直接說明你的市場競爭力是不夠的。最后一種情況少一些，就是在行業(yè)內(nèi)企業(yè)毛利率都在下降的情況而發(fā)行人卻是逐年上升，這也需要重點解釋原因。

4、當然，每個企業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和經(jīng)營模式都有著較大的不同，甚至一個企業(yè)不同的發(fā)展階段也有著不同的經(jīng)營策略，所以如果企業(yè)的毛利率是真實的且是合理的，并且不會對公司的盈利能力產(chǎn)生重大不利影響，那么企業(yè)并不會因此通不過審核。一般情況下，主要有兩種情況會比較嚴重：①企業(yè)毛利率的真實性存疑；②企業(yè)的經(jīng)營存在重大不確定性風險

5、那么，怎樣解釋才能讓審核人員相信你的，這個實務中一定要結(jié)合企業(yè)最真實的情況出發(fā)，做出最符合企業(yè)自身特質(zhì)的解釋，一些比較常見的理由總結(jié)如下：①原材料價格存在較大波動；②公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整（比如毛利率高的產(chǎn)品賣的多了或者少了）；③公司銷售客戶發(fā)生了重大變化（比如國外客戶多了，出口退稅多了）；④定價機制或銷售策略的調(diào)整（比如執(zhí)行了更加嚴格的信用政策，同時銷售價格略有降低）；⑤公司經(jīng)營模式發(fā)生變化（公司由貼牌生產(chǎn)到自主品牌生產(chǎn)，從而附加值更高了）；⑥公司產(chǎn)品價格調(diào)整滯后于原材料價格變化（原材料先漲了，但是價格漲不上去或者傳導的慢）；⑦公司技術先進所以毛利率高；⑧因為公司追求產(chǎn)品品質(zhì)而增加了成本但是價格尚沒有提高。

6、在具體操作上，毛利率變化情況主要體現(xiàn)在綜合毛利率，而一般情況下都是將產(chǎn)品詳細拆分之后來分析毛利率存在波動的內(nèi)在真正的原因。毛利率問題一般都會成為信息披露中的首要風險，一般還要作為重大事項提示，以提示投資者對于企業(yè)經(jīng)營風險的判斷。

7、需要再次說明的是，上述案例的總結(jié)僅是為大家提供一些思路，切不可照抄照搬，畢竟每一個企業(yè)都是不相同的，尤其是財務方面的問題和處理思路。

第二篇：IPO發(fā)行問題匯總

IPO發(fā)行問題匯總

發(fā)行人應建立健全財務報告內(nèi)部控制制度，合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率和效果： 發(fā)行人應建立規(guī)范的財務會計核算體系，保證財務部分崗位齊備，所聘人員具備相應的專業(yè)知識及工作經(jīng)驗，能夠勝任該崗位工作。各關鍵崗位應嚴格執(zhí)行不相容職務分離的原則，發(fā)行人應通過記賬、崗位職責落實、職責分離、檔案管理等會計控制方法，確保企業(yè)會計基礎工作規(guī)范，財務報告編制有良好的基礎。發(fā)行人審計委員會應主動了解內(nèi)部審計部門的工作動態(tài)，對其發(fā)現(xiàn)的中大內(nèi)部控制缺陷及時協(xié)調(diào)并向董事會報告。審計委員會應對發(fā)行人馮清的審計機構(gòu)的獨立性予以審查，并就起對立性發(fā)表意見。會計師事務所應對審計委員為及內(nèi)部審計部門是否切實履行職責進行盡職調(diào)查，并記錄在工作底稿中。

發(fā)行人相關部門應嚴格按照鎖授權定力采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等相關記錄，發(fā)行人財務部門應對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。發(fā)行人應建立和完善嚴格的資金授權、批準、審驗、責任追究等相關管理制度，加強資金活動的管理，會計師事務所、保薦機構(gòu)應關注發(fā)行人是否存在與控股股東或?qū)嶋H控制人相互占用資金、利用員工賬戶活其他個人賬戶進行貸款收支或其他與公司業(yè)務相關的款項往來等情況，存在上述情況的，應要求發(fā)行人采取切實措施予以整改。

對于發(fā)行人財務會計基礎薄弱且存在內(nèi)部控制缺陷的，保薦機構(gòu)應在保薦工作報告中對此做詳細記錄，并將整改措施和整改結(jié)果記錄在案，會計師事務所在實施內(nèi)部控制審計工作的過程中應評價發(fā)行人內(nèi)部控制缺陷的嚴重程度，測試發(fā)行人內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有效性并發(fā)表意見。

發(fā)行及相關中介機構(gòu)應確保財務信息披露真實、準確、完整地反映公司的經(jīng)營情況：

發(fā)行人應在招股說明書相關章節(jié)中對其經(jīng)營情況、財務情況、行業(yè)趨勢情況和市場競爭情況等進行充分披露，并做到財務信息披露和非財務信息披露相互銜接。

會計師事務所在出具審計報告、保薦機構(gòu)在出具發(fā)行保薦工作報告時瑩認真分析公司經(jīng)營的總體情況，將財務信息與非財務信息進行相互印證，判斷發(fā)行人財務信息披露是否真實、準確、完整地反映經(jīng)營情況。

相關中介機構(gòu)應關注發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱增長的異常情況：

如發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報期內(nèi)出現(xiàn)較大幅度波動或申報期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度，會計師事務所、保薦機構(gòu)應歸上述事項發(fā)表核查意見，并督促發(fā)行人在招股說明書中作補充披露。如發(fā)行人申報期內(nèi)存在異常、偶發(fā)或交易標的不具備實物形態(tài)（例如技術轉(zhuǎn)讓合同、技術服務合同特許使用合同等）交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易會計師事務所、保薦機構(gòu)應對上述交易進行核查，關注上述交易的真實性、公允性、可持續(xù)性及上述交易相關損益是否應界定為非正常性損益等，并督促發(fā)行人對上述交易情況再招股說明書中作詳細披露。

發(fā)行人及各中介機構(gòu)應嚴格按照《企業(yè)會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業(yè)務規(guī)則的有關規(guī)定進行關聯(lián)方認定，充分披露關聯(lián)方關系及其交易： 發(fā)行人應嚴格按照《企業(yè)會計準則36號-關聯(lián)方披露》《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業(yè)務規(guī)則中的有關規(guī)定、完整、準確地披露關聯(lián)方關系及其交易，發(fā)行人的控股股東、實際控制人應協(xié)助發(fā)行人完整、準確地披露關聯(lián)方關系及其交易。

保薦機構(gòu)、會計師事務所和律師事務所發(fā)行人與其客戶、供應商之間是否存在關系時，不應僅限于查閱書面資料，應采取實地走訪，核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關聯(lián)方關系；發(fā)行人應積極配合保薦機構(gòu)，會計師事務所和律師事務所對關聯(lián)方關系的核查工作、為其提供便利條件。

會計師事務所、保薦機構(gòu)應關注與發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關系密切的家庭成員與發(fā)行人的客戶、供應商（含外協(xié)廠商）是否存在關聯(lián)方關系。

會計師事務所、保薦機構(gòu)應關注發(fā)行人及重要子公司少數(shù)股東的有關情況并核實該少數(shù)股東是否與發(fā)行人存在其他利益關系并披露

對于發(fā)行人申報期內(nèi)關聯(lián)方注銷及非關聯(lián)化的情況，發(fā)行人應充分披露上述交易的有關情況并將關聯(lián)方注銷及給關聯(lián)方之間的交易作為關聯(lián)交易進行披露：會計師事務所、保薦結(jié)構(gòu)應關注在非關聯(lián)方后發(fā)行人與上述原關聯(lián)方的后續(xù)交易情況、非關聯(lián)化后相關資產(chǎn)、人員的去向等

《企業(yè)會計準則36號-關聯(lián)方披露》母公司主要投資者個人+關系密切的家庭成員上市主體母公司控制的其他企業(yè)母公司的關鍵管理人員+關系密切的家庭成員企業(yè)的關鍵管理人員+關系密切的家庭成員聯(lián)營企業(yè)子公司母公司該個人控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)對公司有共同控制、重大影響的公司股東

關系密切家庭人員父母的兄弟姐妹父母配偶父母兄弟姐妹的配偶兄弟姐妹自己配偶子女配偶的父母子女配偶子女（滿十八周歲）兄弟姐妹的子女配偶的兄弟姐妹

發(fā)行人應結(jié)合經(jīng)濟交易的實際情況、謹慎、合理地進行收入確認，相關中介結(jié)構(gòu)應關注收入確認的真實性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性：

如果發(fā)行人頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，會計師事務所應關注發(fā)行人原有的投入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認是否恰當，發(fā)生退貨或換貨時損失是否由發(fā)行人承擔，并督促發(fā)行人結(jié)合實際交易情況進行合理的會計處理。

保薦機構(gòu)應督促發(fā)行人充分披露不同模式營業(yè)收入的有關情況并充分關注申報期內(nèi)經(jīng)銷商模式收入的最終銷售實現(xiàn)情況。

發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的，應合理分析盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經(jīng)濟交易市值和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、完工百分比法的運用是否合規(guī)等。

會計師事務所、保薦機構(gòu)穎關注發(fā)行人、上述收入確認方法及其相關信息披露是否正確反映交易的經(jīng)濟實質(zhì)。對于會計政策和特殊會計處理事項對發(fā)行人經(jīng)營成果有重要影響的，發(fā)行人應在招股說明書中詳細披露相關會計政策、重要會計估計和會計核算方法對于發(fā)行人報告期業(yè)績及未來經(jīng)營成果了能產(chǎn)生的影響等。

發(fā)行人應緊密結(jié)合實際經(jīng)營情況、采用定性分析與定量分析相結(jié)合的方法，準確，恰當?shù)赝ㄟ^毛利率分析描述發(fā)行人的盈利能力，相關中介機構(gòu)應從發(fā)行人行業(yè)及市場變化趨勢、產(chǎn)品銷售價格和產(chǎn)品成本要素等方面對發(fā)行人毛利率變動的合理性進行核查。相關中介機構(gòu)應對發(fā)行人主要客戶和供應商進行核查會計師事務所、保薦機構(gòu)應對發(fā)行人主要客戶和供應商（例如，前十名客戶或供應商）情況進行核查，并根據(jù)重要性原則進行實地走訪或核查，上述核查情況應記錄在工作底稿中。

發(fā)行人應完善存貨盤點制度，相關中介機構(gòu)應關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提發(fā)行人應完善存貨盤點制度在會計期末對存貨進行盤點，并將存貨盤點結(jié)果做出面記錄：

會計師事務所應進行實地盤點，在存貨監(jiān)盤過程中應重點關注異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實施監(jiān)盤程序確有困難，會計師事務所應考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，否則會計師事務所應考慮上述情況對審計意見的影響。

在發(fā)行人申報其存貨余額較大的情況下，保薦機構(gòu)應要求發(fā)行人出具關于存貨期末月較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備的書面說明，與會計師事務所主動進行溝通，并結(jié)合發(fā)行人業(yè)務模式、存貨周轉(zhuǎn)情況、市場競爭情況和行業(yè)發(fā)展趨勢等因素分析發(fā)行人上述書面說明的合理性。發(fā)行人及相關中介機構(gòu)應充分關注現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人會計核算基礎的不利影響，發(fā)行人與個人或個體經(jīng)銷商等交易金額較大的，發(fā)行人應采取各項措施盡量提高通過銀行系統(tǒng)收付款的比例，減少現(xiàn)金交易比例；對現(xiàn)金交易部分，應建立現(xiàn)代化的收銀系統(tǒng)防止出現(xiàn)某些環(huán)節(jié)的舞弊現(xiàn)象，再與個人或個體經(jīng)銷商交易過程中在缺乏外部憑證的情況下，發(fā)行人應盡量在自制憑證留下交易對方認可的記錄，提高自制憑證的可靠性。會計師事務所在審計過程中，應關注發(fā)行人的原始憑證是否完整，審計證據(jù)是否足以支持審計結(jié)論。相關中介結(jié)構(gòu)應保持對財務異常信息的敏感度，防范利潤操縱。會計師事務所、保薦機構(gòu)應關注發(fā)行人是否利用會計政策和會計估計變更影響利潤，如降低壞賬計提比例，改變存貨計價方式、改變收入確認方式等；會計師事務所、保薦機構(gòu)應關注發(fā)行人是否存在人為改變正常經(jīng)營活動，從而達到粉飾業(yè)績的情況。如發(fā)行人放寬付款條件促進短期銷售增長、延期付款、增加現(xiàn)金流、推遲廣告投入減少銷售費用，短期降低員工工資，引進臨時客戶等。IPO條件及財務規(guī)范標準（1）最近三年內(nèi)財務會計文件是否存在虛假陳述

如果申報企業(yè)有虛假陳述和記載被發(fā)現(xiàn)，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業(yè)比例要遠大于存在虛假陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因為利潤操縱而被否。

有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司

按照規(guī)定，采用整體變更方式改制的企業(yè)業(yè)績可以連續(xù)計算。但如果出現(xiàn)調(diào)漲行為，比如在改制時將企業(yè)資產(chǎn)重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續(xù)計算業(yè)績。財務獨立性

申報企業(yè)需具備獨立的財務核算體系、獨立作出財務決策、具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。注冊資本足額繳納

是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形 申報企業(yè)須依法納稅

近三年不存在嚴重的偷逃稅或被稅務部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優(yōu)惠的現(xiàn)象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應合法合規(guī)。如果申報企業(yè)所得稅曾出現(xiàn)因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過不交等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發(fā)票的問題，則構(gòu)成實質(zhì)性的障礙。股利分配問題

利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老古董進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉(zhuǎn)增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。

關注輕資產(chǎn)公司的無形資產(chǎn)占比問題（資產(chǎn)總額20%），但該問題不構(gòu)成創(chuàng)業(yè)板發(fā)行障礙

對于公司生產(chǎn)經(jīng)營確實需要的無形資產(chǎn)比例高的問題，這不是發(fā)行障礙；但是和公司主業(yè)無關的無形資產(chǎn)，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業(yè)無用的無形資產(chǎn)比例過高，則構(gòu)成發(fā)行障礙。

申報企業(yè)的資產(chǎn)評估

關注申報企業(yè)在資產(chǎn)評估的過程中，是否嚴格遵守了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及資產(chǎn)評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎，報告期內(nèi)是否存在沒有資格的評估機構(gòu)問題，尤其是收購資產(chǎn)；是否存在評估增值幅度交的資產(chǎn)項目等。申報企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否符合“三性”

關注申報企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否符合“三性”，既能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率和效果性，具體要觀察注冊會計師的內(nèi)部控制審核意見，比如要關注審計報告及內(nèi)部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見，帶有強調(diào)事項的無保留意見則一般不被認可。

IPO條件及財務規(guī)范標準（2）驗資問題

關于驗資問題：謹慎對待驗資問題，申報企業(yè)不能有任何抽逃出資的情形。

申報企業(yè)須就有持續(xù)盈利能力，不得存在以下情形 最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定型的客戶重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益審核過程中，發(fā)審部門會關注申報企業(yè)最近一年的新增客戶項目導致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續(xù)性。

關于創(chuàng)業(yè)板上市標準中關于盈利“持續(xù)增長”的判斷標準問題 對于報告期內(nèi)凈利潤出現(xiàn)波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續(xù)增長按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009凈利潤，且2009年凈利潤>2008年凈利潤，則復合“持續(xù)增長”的規(guī)定。創(chuàng)業(yè)板上市標準中的“成長性”問題

這是對擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前創(chuàng)業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐，部分企業(yè)對外部經(jīng)濟條件，氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業(yè)因此撤回材料或被否。

擬上市創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)須不少于3000萬，不存在為彌補虧損

需要指出的是，母公司報表和合并報表均要復合此項要求 盈利預測

主要關注穩(wěn)健的，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設，此外盈利預測須提示風險。

企業(yè)IPO的財務審核核心要點及解決方案（1）收入確認

關注經(jīng)銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，經(jīng)銷商或加盟商的布局合理性，關注經(jīng)銷商或加盟商的經(jīng)營情況，銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，關注發(fā)行人原有的收入收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認是否，杜宇發(fā)行人存在特殊交友模式或創(chuàng)新交易模式的，關注盈利模式和

穿心對經(jīng)濟交易實質(zhì)和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的 和報酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、完工百分比法的運用是否合規(guī)等。存貨問題

關注發(fā)行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進行盤點，并做書面記錄。在發(fā)行人申報期末存貨余額較大的情況下，關注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備。利潤異常

關注發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報其內(nèi)出現(xiàn)幅度波動活申報期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度的情形。如發(fā)行人申報期內(nèi)存在異常、偶發(fā)活交易表弟不具備實物形態(tài)（例如技術轉(zhuǎn)讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關注上述交易的真實性、公允性、可持續(xù)性及上述交易相關損益是否應界定為非經(jīng)常性損益等。內(nèi)部控制

發(fā)行人是否建立規(guī)范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，各關鍵崗位應嚴格執(zhí)行不相容職務分離的原則。采購環(huán)節(jié)：發(fā)行人相關部門是否嚴格按照所授權限訂立合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等相關記錄。發(fā)行人財務部門是否對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

銷售環(huán)節(jié)：發(fā)行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。重點關注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生于業(yè)務不相關活交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉(zhuǎn)從而達到貨款回收的情況。

企業(yè)IPO的財務審核核心要點及解決方案（2）對外擔保

擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔保情況，包括備案報人的具體情況、債務為情況、擔保方式等。建議公司梳理對外擔保情況，對公司不必要發(fā)生的對外擔保特別是對關聯(lián)企業(yè)的擔保進行清理。未決訴訟

公司存在的訴訟或仲裁事項不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告活被仲裁方，需要說明對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響并進行風險提示。IPO審核5大新特點

依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管 監(jiān)管部門講全面圍堵“IPO造假” 合規(guī)性審核、系統(tǒng)性審核、整體性審核

IPO財務審核從申報企業(yè)的歷史沿革、股權變動、整體變更、并購重組、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭、業(yè)務演變、經(jīng)營模式、行業(yè)競爭、治理架構(gòu)、會計基礎工作等各個角度進行考量。最近的保代培訓中，發(fā)行部有關人士強調(diào)，財務審核不是孤立的行為，并披露即將建立首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查機制，并納入日常審核的范圍，IPO審核將沿革審查發(fā)行人及保障機構(gòu)的多項材料。

行業(yè)-業(yè)務-財務整體分析環(huán)環(huán)相扣

關注行業(yè)或細分行業(yè)龍頭企業(yè)，業(yè)務能夠支持行業(yè)地位，財務表現(xiàn)能夠支持業(yè)務

在“真實”的基礎上，力求財務會計信息的披露打到“充分、完整、準確”的要求，并符合及時性的要求。督促各市場主題勤勉盡責“秋后算賬”

券商、會計師、律所監(jiān)管和“回頭看”全面審計，觸發(fā)頻出，破事各中介機構(gòu)提升職業(yè)審慎性。

加大懲處力度，對IPO中的違法違規(guī)行為加強問責，發(fā)現(xiàn)一起查處一起。

未過會公司上會問題的統(tǒng)計分析：

1、對2017年上半年為過會公司中，平均每家公司上會問題數(shù)為3.3個，而且問題篇幅都相對較長。

2、把這些問題按照持續(xù)盈利能力、獨立性、規(guī)范運行、會計核算、籌集資金、信息披露、其他等來劃分，出現(xiàn)次數(shù)最多的是會計核算、持續(xù)盈利能力和規(guī)范運行。從各年的變化趨勢來看，近三年出現(xiàn)最多的也是會計核算、持續(xù)盈利能力和規(guī)范運行問題，并且其出現(xiàn)次數(shù)也幾乎相同。

3、從更長的時間維度來看，2010年之后持續(xù)盈利能力類問題比例逐漸下降，會計核算和規(guī)范運營問題則持續(xù)上升，其他類問題基本保持穩(wěn)定，反映了監(jiān)管政策確實從以前看重企業(yè)利潤，逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橹匾曇?guī)范運作和信息披露。創(chuàng)業(yè)板位過會公司的兩個上會問題：

1、發(fā)行人報告期主營業(yè)務成本中對外采購技術服務占比分別為41.19%，48.76%、50.91%，占比較高；報告期有8家主要技術服務提供商（其中3家為前5大技術服務提供商）的主要股東活高管曾在發(fā)行人處任職，發(fā)行人的上述前員工大部分目前仍直接或間接持有發(fā)行人股份，請發(fā)行人代表說明持續(xù)、大量對外采購技術服務及持續(xù)、大量從前員工創(chuàng)辦或任高管的公司采購技術服務的必要性、合理性，結(jié)合從前員工任職的公司采購單價低于平均價格的情況說明定價公允的依據(jù)是否充分，結(jié)合自由和租賃房屋面積3600平米，而自由員工人數(shù)為681人的情況，說明大量對外采購的基數(shù)人員集中辦公是否真實可行，請保薦代表人說明核查過程并發(fā)表核查意見。

2、關注點：因為企業(yè)8加主要技術服務提供商的主要股東或高管曾在發(fā)行人處任職，發(fā)行人的上述前員工大部分目前仍直接或間接持有發(fā)行人的股份，所以關注公司與供應商之間是否存在關聯(lián)關系，是否存在利益輸送，以及成本的真實性和完整性。

IPO反饋問題的數(shù)據(jù)分析: 這個統(tǒng)計分析的范圍是2017年所有上會公司的反饋意見，通過對反饋意見進行次品統(tǒng)計和分類匯總，并對一些無意義的高頻詞處理后得到主要關鍵詞：收入、關系、控制、關聯(lián)、采購、供應商、項目、股權、交易、生產(chǎn)、變動、具體、轉(zhuǎn)讓、規(guī)定、關聯(lián)方、投資、成本、比例、費用、人員等。IPO審核通常會關注：

股權情況：包括股權轉(zhuǎn)讓、交易方、股權定價 法律規(guī)定，企業(yè)是否全方位合法合規(guī)

變化和對比：不變的都是常態(tài)，變得才是關鍵

財務、資產(chǎn)有內(nèi)有虛增，收入有沒有虛增，成本費用有沒有壓低

與同行業(yè)對比，就怕貨比貨等。

因此，監(jiān)管機構(gòu)通常在反饋意見中要求保薦機構(gòu)對這些問題提供比招股說明書等申報文件更為詳細的解釋。數(shù)據(jù)分析的局限：

同一個問題可能出現(xiàn)多個相似詞，而有的問題可能只出現(xiàn)一到兩個關鍵詞，這影響了詞的權重對問題的權重的代表性。有的詞匯可能出現(xiàn)在多個類型的問題當中，不能嚴格區(qū)分 只統(tǒng)計了出現(xiàn)次數(shù)在100次以上詞匯

不同分類的細致程度不同，導致分類較籠統(tǒng)的條目是得出現(xiàn)更多。

20克烏梅、15克山楂、5克桂花、10克陳皮、10克甘草、+3克桂肉，三升水，適量冰糖

適用人群包含胃潰瘍及十二指腸潰瘍的患者。

20克烏梅、15克山楂、5克桂花、10克陳皮、10克甘草、+（3-6）克薄荷（干）或者10克新鮮的薄荷。

中老年夏季養(yǎng)生四忌 忌久臥：久臥者傷氣； 忌久坐：久坐者傷肉； 忌久立：久立者傷骨； 忌久視：久視者傷血。中老年夏季養(yǎng)生五宜 宜常漱口吞津。宜少食多餐。宜細嚼慢咽。宜勤于交談。宜唱歌發(fā)笑

中老年夏季養(yǎng)生六要素 晨練最怕早！喝水最怕快！頸椎最怕吹！眼睛最怕曬！腸胃最怕涼！家里最怕灰！中老年夏季養(yǎng)生七點 起得晚一點 防止清晨心梗 睡得早一點 有助于血壓平穩(wěn) 食量減一點 比年輕少10%食量 質(zhì)量好一點 每天1克蛋白質(zhì) 水喝多一點 多喝山泉水 鹽吃少一點 6克以下是最佳 飯要稀一點 易消化健脾胃

中老年夏季養(yǎng)生八個多 多食粥，易于消化； 多蔬菜，防止便秘； 多閉目，以靜養(yǎng)心； 多梳頭，醒腦提神； 多獨宿，以保元氣； 多讀書，促進思維； 多忍辱，減少煩惱； 多行善，大德必壽。

感冒發(fā)燒常用的中藥方，均為外用方劑，安全無副作用，在感冒發(fā)燒時，可以對癥使用，普通感冒使用三次就能恢復健康。

方一:退熱膏

主治:感冒發(fā)熱

配方:大黃40克，山梔子40克，僵蠶40克，牛膝20克，細辛10克

用法:上述五味藥共同研末，裝瓶備用，每次取藥5-10克，用醋調(diào)成糊狀，敷在雙腳涌泉穴，外用紗布包裹;每次貼4-6小時，揭下后，換新繼續(xù)貼敷，直到退燒。方二:感冒膏

主治:風寒、風熱感冒咳嗽流鼻涕 配方:荊芥、連翹各12克，防風10克，薄荷9克，蔥白、菊花各20克，柴胡6克

制法:上藥除蔥白以外，研末，加入蔥白搗爛成泥，做成藥餅備用;用法:將治好的藥餅，分別敷在涌泉穴、勞宮穴、肺俞穴、大椎穴、合谷穴，外用醫(yī)用膠布固定;每日換藥1次

上述二方為治療方，感冒多發(fā)于秋冬季節(jié)，可以在夏季采用冬病夏治的療法，使用三伏貼和三伏灸，來治療和預防秋冬感冒疾病。

1、三伏貼

三伏貼主要用來治療預防感冒、咳嗽、支氣管哮喘，胃寒胃痛消化不良，風濕骨病關節(jié)炎，宮寒不孕痛經(jīng)等癥狀。一生病就輸液，立即使用抗生素治療，造成中國人均抗生素使用過多，對以后的健康會造成嚴重的影響。在一些抗生素濫用的省份，有些疾病在治療過程中，已經(jīng)禁止使用抗生素來治療，其中就包含普通感冒、發(fā)燒咳嗽等疾病。

今天介紹幾個感冒發(fā)燒常用的中藥方，均為外用方劑，安全無副作用，在感冒發(fā)燒時，可以對癥使用，普通感冒使用三次就能恢復健康。方一:退熱膏

配方:大黃40克，山梔子40克，僵蠶40克，牛膝20克，細辛10克

僵蠶

用法:上述五味藥共同研末，裝瓶備用，每次取藥5-10克，用醋調(diào)成糊狀，敷在雙腳涌泉穴，外用紗布包裹;每次貼4-6小時，揭下后，換新繼續(xù)貼敷，直到退燒。主治:感冒發(fā)熱 方二:感冒膏

配方:荊芥、連翹各12克，防風10克，薄荷9克，蔥白、菊花各20克，柴胡6克

柴胡

制法:上藥除蔥白以外，研末，加入蔥白搗爛成泥，做成藥餅備用;用法:將治好的藥餅，分別敷在涌泉穴、勞宮穴、肺俞穴、大椎穴、合谷穴，外用醫(yī)用膠布固定;每日換藥1次。主治:風寒、風熱感冒咳嗽流鼻涕

上述二方為治療方，感冒多發(fā)于秋冬季節(jié)，可以在夏季采用冬病夏治的療法，使用三伏貼和三伏灸，來治療和預防秋冬感冒疾病。

1、三伏貼

三伏貼主要用來治療預防感冒、咳嗽、支氣管哮喘，胃寒胃痛消化不良，風濕骨病關節(jié)炎，宮寒不孕痛經(jīng)等癥狀。三伏貼使用不分男女老幼，只要在三伏天中的固定時間貼敷穴位，就能到底治病防病的目的，現(xiàn)在每個醫(yī)院都會在夏季三伏時，設立三伏貼便民貼敷處。

2、三伏灸

三伏灸主要是采用艾灸的形式，提升人體陽氣，驅(qū)除體內(nèi)邪氣，達到治病養(yǎng)生的目的，常見的艾灸形式有艾灸盒和艾灸貼。

治療牙痛的中醫(yī)古方： 方一:白芷吳茱萸含漱方

《本草綱目》中記載“白芷可以治齒痛”，一般像牙周炎、牙齦炎、齲齒引起的牙痛都可以用白芷來治療。白芷3克，吳茱萸3克，一起倒入鍋中，然后加入四碗水，待煎煮成兩碗之后盛出，晾涼后用來漱口。

漱口的時候要注意最好將藥水在嘴里含上一會兒再吐掉，主要是為了增加藥物和牙齒及牙齦的接觸時間。每次堅持把煮好的兩碗水漱完。當然，如果覺得煮起來麻煩的話，也可以用熱水沖泡，隨泡隨飲。

需要注意的是，我們上面提到過，吳茱萸有些毒性，所以不宜長期使用此方，而且吳茱萸還具有子宮收縮的作用，孕婦不可使用 方二:如神散

如神散的制作只需要兩味藥:川椒和露蜂房 如神散的制作只需要兩味藥:川椒和露蜂房

《藥性論》記載“川椒可以治頭風下淚，治咳嗽，除齒痛”?！洞竺鞅静荨分杏涊d“露蜂房，煎水漱牙齒，止風蟲疼痛”。在做如神散之前，要把川椒的種子和沒有開口的川椒撿出來，只留下開口的正常川椒。

取10克川椒，用炒鍋稍微炒一下，除去川椒里面多余的水分，然后放到碗里備用;取10克露蜂房，放到烤箱里稍微烤一下，除去水分;然后和川椒一起研成細末，篩去渣滓，密封備用。

這就是中醫(yī)所說的如神散啦，使用的時候一次取出3克，放入鍋中，加一杯水、適量鹽，煮開后晾至溫熱用來漱口就可以了，同上述方法一樣，漱口的時候在嘴里含上一會兒再吐掉，把一杯水漱完為止，一般漱完一杯牙痛就會有明顯的緩解。

不過需要注意的是，露蜂房有些毒性，而且會影響心臟、降低血壓，所以身體虛弱或是有低血壓或心臟病的人不宜使用。

啞鈴、拉力器的主要功能是鍛煉肌肉。

比如過多食用高脂飲食、喜歡吃肉、不吃蔬菜就容易誘發(fā)腸癌。吸煙人增多會導致很多“二手煙”肺癌患者。性生活混亂、感染HPV（人乳頭狀病毒）則使得宮頸癌發(fā)病上升。相對窮一些地方常見的上消化道癌、子宮頸癌等的發(fā)病率剛剛開始下降，常見的肺癌、大腸癌和前列腺癌又明顯增高。云南宣威是世界上獨一無二的農(nóng)村女性不吸煙，肺癌發(fā)病率卻高于男性的地方。這是因為她們做飯時是生火塘，煙煤燃燒著，卻沒有煙囪，而且對她們晾在廚房的食物進行檢測，應封閉保存，這樣不管是什么致癌物質(zhì)，少做油炸食物，盡量使用微波爐、電飯煲、電烤爐等電器。走路時講究挺胸提臀，一挺胸、一提臀，再比如坐著的時候，要盡量讓下腰椎部位貼住座椅靠背，或者在腰部墊個小枕頭。能幫助保持腰椎曲線向前，避免勞腰。

第三篇：IPO審計重點關注問題

IPO審計重點關注問題

一、企業(yè)IPO的重點問題

1、企業(yè)歷史沿革無問題，近三年實際控制人無重大變化

2、近三年無違反國家法律、法規(guī)的行為

3、企業(yè)業(yè)績符合《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》或《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的規(guī)定。

按近期掌握的資料，在中小板上市最近一年凈利潤要達到5000-6000萬以上；在創(chuàng)業(yè)板上市最近一年凈利潤要達到3000-4000萬元以上，近連年收入、利潤增長率到達到30%以上。

4、企業(yè)應通過省級以上環(huán)保認證。

5、企業(yè)通過安全評估。

6、企業(yè)產(chǎn)權清晰，房地產(chǎn)、專利權等主要資產(chǎn)證件齊全（報材料前，最好在股改以前）。

7、消除關聯(lián)交易和同業(yè)競爭。

二、審計重點關注的問題

1、工商登記的全套資料（重點，此項必須合格），對歷史沿革認真審核，重點是歷次資本的投入的審核，貨幣以外的投資必須有評估報告，每次投資必須有驗資報告，股權轉(zhuǎn)讓必須有轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股權交割手續(xù)及個人所得的納稅手續(xù)。

2、近三年財務報表，按有關條件進行預審（業(yè)績條件必須合格）。

3、近三年納稅資料和會計報表核對，納稅優(yōu)惠的有關文件。

4、所有資產(chǎn)的產(chǎn)權證明文件，房地產(chǎn)、專利、車輛及其他（證件必須齊全）。

5、股東會、董事會、經(jīng)理辦公會有關文件。

6、重大經(jīng)濟合同，（銷售、采購、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、受讓）。

7、借款款及擔保合同，為其他企業(yè)的擔保合同協(xié)議。

8、重大訴訟資料。

9、企業(yè)內(nèi)控制度和管理制度文件，對企業(yè)的內(nèi)控評價。

10、在此基礎上對企業(yè)的財務報表進行全面審計。

第四篇：企業(yè)IPO問題

IPO（Initial Public Offerings，中文簡稱為首次公開募股），是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程?，F(xiàn)階段我國大陸的IPO審核采用核準制：對發(fā)行人實行強制性信息披露，監(jiān)管部門對發(fā)行人披露的信息進行合規(guī)性審查。目前擁有審查核準權的國務院證券監(jiān)督管理部門——中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“證監(jiān)會”）對申報企業(yè)的合規(guī)性審查將決定企業(yè)IPO的成敗。

隨著去年IPO重啟, A股一級市場呈現(xiàn)出異?；鸨默F(xiàn)象，有數(shù)據(jù)顯示，截至2006年12月底，2006A股一級市場累計融資2833.95億元，同比大幅增加了757.49%，其中IPO融資規(guī)模為1642.48億元，為05年的28.28倍①，這一情形極大鼓舞了國內(nèi)有融資需要的企業(yè)。然而，另一數(shù)據(jù)顯示，截至2007年4月10日，證監(jiān)會IPO發(fā)審否決率從去年的13.4%上升到今年的25.7% ②，IPO審核的通過率呈現(xiàn)出下降的趨勢。面對良好市場機遇與申報成功率下降并存的局面，擬申報IPO的企業(yè)似乎有點猶豫了，審核中企業(yè)究竟存在怎樣的問題呢？企業(yè)在申報過程中應該未雨綢繆，做好哪方面的準備呢？

筆者剛剛結(jié)束參與某企業(yè)的申報準備工作，擬在借鑒其他同行經(jīng)驗和教訓的基礎上，結(jié)合自身的實踐，對當前IPO審核中企業(yè)的常見問題和可能會遇到的障礙進行剖析，并作出相應的建議。

一、當前申請IPO企業(yè)的常見問題

（一）企業(yè)不具備完全、真正的獨立性

過去中國上市公司普遍存在的問題是上市公司嚴重依附于大股東，成為大股東的牟利工具和提款機，典型的如“三九醫(yī)藥”被大股東三九集團占用資金竟達37億元之多，產(chǎn)生這種情況的主要原因就是上市公司不獨立。因此，在當前的IPO審核中，證監(jiān)會首先重點審核的就是企業(yè)的獨立性，而實踐中，申報企業(yè)往往存在著不少影響獨立性的因素，譬如：

1、與大股東關聯(lián)交易頻繁，大股東通過關聯(lián)交易控制著企業(yè)的盈利狀況；

2、企業(yè)改制時不徹底，主要生產(chǎn)資產(chǎn)仍然部分外置，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)未真正進入到上市公司；

3、違規(guī)為大股東提供擔保；

4、未能徹底解決大股東的同業(yè)競爭等等。據(jù)西南證券某負責人的分析，在第35次發(fā)審會上某一汽車技術配套軟件公司被否，其主要原因就是大股東為其主要銷售對象之一，雙方的關聯(lián)交易甚多，引起證監(jiān)會對于公司獨立性方面的疑慮。

（二）企業(yè)不具備持續(xù)盈利能力

在證監(jiān)會看來，目前股市已不再像以前一樣只是服務國企的改革脫困，企業(yè)上市融資是為了更好更快的發(fā)展，給股東帶來豐厚的投資回報，同時完成證監(jiān)會繁榮金融市場的政治任務，因此，企業(yè)是否具備持續(xù)盈利能力成為目前證監(jiān)會審核的高度關注重點。業(yè)內(nèi)人士分析，近期未通過證監(jiān)會審核的企業(yè)中，較具代表性的是委托加工、來料加工的企業(yè)，如最近一家被否的公司，其主要經(jīng)營模式是為其他品牌商設計和制造產(chǎn)品，并由其貼牌銷售，在證監(jiān)會看來，此種企業(yè)本身不具備完整、獨立資源，不具備穩(wěn)定的持續(xù)盈利能力，其生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大變化的可能性較大，因此否決了其IPO的申請。

（三）企業(yè)社會責任感薄弱，損害社會公眾利益

2006年1月1日實施的《公司法》明確規(guī)定中國公司應當“履行社會責任”，2006年9月25日深交所發(fā)布《上市公司社會責任指引》，將社會責任引入上市公司，在此背景下，擬上市公司社會責任的承擔情況成為目前證監(jiān)會審核的關鍵部分。然而，企業(yè)的社會責任感薄弱卻是我國目前普遍存在的問題，絕大多數(shù)企業(yè)“兩耳不聞窗外事，一心只把利益爭”，忽視企業(yè)的社會責任甚至肆意踐踏公眾利益，譬如部分企業(yè)偷稅漏稅，不正當?shù)叵硎芏愂諆?yōu)惠；譬如違反環(huán)境保護的規(guī)定，造成環(huán)境污染；譬如侵犯工人權益，引發(fā)勞資糾紛等等，都是企業(yè)社會責任感薄弱，對社會不負責任的表現(xiàn)。企業(yè)一旦被發(fā)現(xiàn)存在此類問題，則難以順利通過IPO的審核。

二、對策和建議

近幾年證監(jiān)會對IPO企業(yè)的審核已逐漸體現(xiàn)出全新的理念，即將申請人責任自負原則放在第一位，加強對中介機構(gòu)追究責任的制度設計，審核人員主要由市場參與者擔任（新一屆發(fā)審委人員構(gòu)成為：證監(jiān)會官員五名，專職委員、兼職委員各十名，其中專職委員全部來自會計師和律師事務所，兼職委員主要來自國家發(fā)改委、國資委、交易所、基金公司、證券公司），故對IPO申請企業(yè)更強調(diào)的是如實披露，只有把問題解釋清楚，并有解決問題的措施，方能讓市場接受。對申請企業(yè)而言，必須了解目前審核制度的變化，有針對性地重點解決問題。針對目前申請IPO企業(yè)的常見問題，筆者在此提出一些不成熟的建議，和大家共同探討。

（一）徹底解決企業(yè)的獨立性問題 企業(yè)的獨立性主要是相對于控股股東（或?qū)嶋H控制人，下同）而言的，目前該問題既是企業(yè)的常見缺陷，又是證監(jiān)會審核的重中之重，在申報準備工作中梳理好企業(yè)與控股股東的各種關系，使之真正完全獨立，對IPO成功有著極為重要的意義。

首先，從法律的角度規(guī)范企業(yè)，真正做到“五獨立五分開”。新的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（下稱“管理辦法”）詳細列舉了對企業(yè)資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)、業(yè)務五方面獨立性的具體要求，同時，筆者建議申報企業(yè)可以參照近期證監(jiān)會頒布的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字【2007】28號）中對于公司獨立性情況的要求，嚴格自我審核本身的獨立性，一旦發(fā)現(xiàn)問題，提早從法律的角度規(guī)范企業(yè)與控股股東的關系。筆者認為，企業(yè)生產(chǎn)運營的資產(chǎn)權屬關系清晰是前提；企業(yè)業(yè)務架構(gòu)的調(diào)整和合理安排是保證獨立性的關鍵因素；完整的產(chǎn)、供、銷體系是企業(yè)保持獨立的根本；而財務制度的獨立、高管人員不進行利益沖突的任職，更是企業(yè)獨立的保障，假如企業(yè)能夠提前規(guī)范達到上述標準，基本可以讓證監(jiān)會認定企業(yè)獨立性無重大缺陷，完成企業(yè)通過獨立性方面審核的鋪墊。

其次，高度重視關聯(lián)交易問題。一些申報企業(yè)看到《管理辦法》取消了原來對IPO關聯(lián)交易比例30%的限制，以為證監(jiān)會對關聯(lián)交易的要求放松了，因此在申報材料中對這方面的詮釋比較簡單，泛泛而談。這些企業(yè)的申報失敗就是因為沒有歷史地解讀文件，監(jiān)管部門從來沒有失去對關聯(lián)交易的關注。新的《管理辦法》雖然從形式上取消了30%的硬指標，卻也嚴格了信息披露制度，要求詳細披露控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、最近一年及一期的主要財務數(shù)據(jù)，以及按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露公司與控股股東的業(yè)務往來，這實質(zhì)上是提高了對關聯(lián)交易乃至關聯(lián)性的關注。實踐中大多數(shù)企業(yè)都不可避免的存在關聯(lián)交易，假如，申報企業(yè)存在關聯(lián)交易的問題，可以從以下四個方面著手準備申報材料：

1、按照要求從嚴披露，不造假不瞞報，這是解決問題的前提；

2、強調(diào)企業(yè)已采取措施盡量減少關聯(lián)交易；

3、將關聯(lián)交易分為經(jīng)常性和偶發(fā)性交易，分析經(jīng)常性交易時著重定價的公允性，分析偶發(fā)性交易時著重交易的必要性；

4、分析關聯(lián)交易雙方對交易依賴程度低，具體方式可從收入、利潤等財務指標入手。在剛剛結(jié)束的某企業(yè)的申報準備工作中，鑒于該企業(yè)近期內(nèi)發(fā)生過關聯(lián)交易，筆者即建議企業(yè)一方面嚴格披露真實完整的關聯(lián)交易情況，在《招股說明書》中詳細披露關聯(lián)交易的問題，另一方面采取措施減少關聯(lián)交易并分析交易的公允性，筆者在嚴格審查其關聯(lián)交易情況之后在《律師工作報告》中對“關聯(lián)交易是否公允，是否存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況”作出判斷并發(fā)表法律意見。

最后，有效解決同業(yè)競爭的難題?！豆芾磙k法》規(guī)定發(fā)行人“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭”，在以往的實踐中，企業(yè)同業(yè)競爭問題的解決經(jīng)常是一個放棄的難題，如河南許繼集團入主福州天宇電氣集團成為第一大股東后，依靠多年經(jīng)營電力設備行業(yè)的經(jīng)驗使天宇扭虧為盈，但由于兩者同處電力設備企業(yè)，產(chǎn)品有一定的重疊，存在不可避免的同業(yè)競爭，證監(jiān)會福州特派處就此對天宇電氣發(fā)出《關于限期整改的通知》，最后迫使許繼集團放棄了天宇電氣?，F(xiàn)階段，申報企業(yè)應該怎樣解決同業(yè)競爭的問題呢？筆者認為，目前證監(jiān)會對于同業(yè)競爭的判斷，一方面通過經(jīng)營范圍從表面上進行初步判斷，另一方面從業(yè)務性質(zhì)、業(yè)務客戶對象、產(chǎn)品或勞務的可替代性、市場差別等方面進行實質(zhì)性的判斷，因此，從法律的角度看來，申報企業(yè)可以采取以下幾種方式提早解決同業(yè)競爭問題：

1、改變相關聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務范圍；

2、以收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務集中到擬上市公司，注意這里不得使用首次發(fā)行的募集資金收購；

3、競爭方股東或并行子公司將相競爭的業(yè)務轉(zhuǎn)讓給無關聯(lián)的第三方；

4、擬上市公司放棄存在同業(yè)競爭的業(yè)務；

5、擬上市公司與競爭方股東協(xié)議解決同業(yè)競爭問題，競爭方股東作出今后不再進行同業(yè)競爭的書面承諾。譬如在筆者剛剛參加的某企業(yè)IPO申報工作中，因全國范圍內(nèi)存在四家子公司和兩家名稱相類似、經(jīng)營范圍相類同的合作公司，筆者和參與IPO輔導的證券公司經(jīng)辦人員提前意識到問題的存在并進行了法律上的梳理和規(guī)范，要求企業(yè)一方面梳理四家子公司的股權結(jié)構(gòu)，準備與母公司一起整體上市，另一方面排除該企業(yè)與兩家合作公司的關聯(lián)關系，并以協(xié)議的方式界定該企業(yè)與合作公司的業(yè)務界限，劃分各自的業(yè)務范圍。此舉亦獲得省證監(jiān)局的認同，成功排除證監(jiān)局對該企業(yè)獨立性問題的疑慮。

（二）保障企業(yè)具有持續(xù)盈利能力

企業(yè)是否具備持續(xù)盈利能力，是關系到企業(yè)成長的核心問題，新的《管理辦法》在相當程度上提高了對擬上市公司財務指標的要求，如三年連續(xù)盈利并累計超過3000萬元，三年現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元或營業(yè)收入累計超過3億元等，這些財務指標的設置是為了更合理反映擬上市公司的持續(xù)盈利能力。

什么類型的企業(yè)會被證監(jiān)會認定為具有持續(xù)盈利能力呢？筆者建議，企業(yè)準備申報材料時可以從以下幾個方面著手：

第一，突出企業(yè)具備較強的核心競爭力，這包括了企業(yè)的研究開發(fā)能力、資產(chǎn)盈利能力、持續(xù)創(chuàng)新能力等等，尤其是生產(chǎn)類企業(yè)中核心技術、知識產(chǎn)權的自主性和先進性。目前證監(jiān)會鼓勵行業(yè)龍頭企業(yè)發(fā)行上市，正是基于對企業(yè)核心競爭力的考慮，假如企業(yè)能夠在申報材料中充分顯示自身具備較強的核心競爭力，則會在持續(xù)盈利能力方面獲得更多的認同。

第二，強調(diào)企業(yè)未來盈利具相對穩(wěn)定的確定性，目前被證監(jiān)會否決的企業(yè)中有相當一部分就因其存在影響未來盈利的不穩(wěn)定因素，比如：

1、產(chǎn)品主要面向出口，而出口退稅對企業(yè)利潤影響相當大，再加上人民幣升值，必將嚴重影響未來持續(xù)盈利能力；

2、企業(yè)盈利來源過于依賴市場價格波動如簡單的農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)；

3、稅收優(yōu)惠依賴程度過高。如年初國內(nèi)速凍食品領頭企業(yè)鄭州三全食品股份有限公司，《招股說明書》顯示其2003年－2005年稅收優(yōu)惠占利潤總額的比例分別為179.23%，198.77%，55.01%，而2006上半年為64.83％，如此之高的稅收依賴度，首發(fā)申請被否決也是正常的。因此，筆者建議，對于企業(yè)未來盈利的穩(wěn)定性，一方面可以從正面進行營業(yè)收入構(gòu)成和利潤來源的分析論證，一方面可以從反面排除影響未來穩(wěn)定的不確定因素。

第三，展現(xiàn)企業(yè)行業(yè)前景明朗，這主要包括兩方面的內(nèi)容：一是企業(yè)整個行業(yè)在國家社會大環(huán)境中的定位，必須與國家整個宏觀調(diào)控相適宜，為國家產(chǎn)業(yè)政策所鼓勵；二是企業(yè)自身在所處的行業(yè)中的定位，是否處于領先的地位，是否能在激烈的競爭中保持優(yōu)勢再發(fā)展。因此，擬上市公司必須提早做好這方面材料的準備，尤其是新興行業(yè)譬如花卉農(nóng)業(yè)、新材料、網(wǎng)絡等等，關于行業(yè)前景的證明材料更為關鍵。

筆者在準備某公司的申報材料中，建議企業(yè)著重論述下列幾個方面的內(nèi)容：

1、企業(yè)作為高新技術產(chǎn)業(yè)企業(yè)，其自有核心技術力量遙遙領先于其他同類企業(yè)；

2、企業(yè)主營業(yè)務和募投項目為國家產(chǎn)業(yè)政策所提倡和鼓勵；

3、企業(yè)本身在行業(yè)中處于領先地位；

4、企業(yè)近三年主營業(yè)務收入占總業(yè)務收入的比例全部在98%以上；

5、企業(yè)（包括下屬子公司）近三年所享受的稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例分別為21.34%、18.83%、25.11%，對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴；

6、企業(yè)目前所享受的稅收優(yōu)惠政策符合國家法律的規(guī)定，在可預見的范圍內(nèi)不會發(fā)生重大不利變化，綜合上述因素，我們可以得出企業(yè)具備持續(xù)盈利能力的結(jié)論。

（三）體現(xiàn)企業(yè)承擔的社會責任

鑒于擬上市公司社會責任的承擔情況業(yè)已成為目前證監(jiān)會審核的重要部分，筆者建議申報企業(yè)在材料中能著重描述這一方面的內(nèi)容。社會責任是一個總的概念，一般來講，企業(yè)可以從保護環(huán)境、維護工人權益等細節(jié)方面入手。

環(huán)境保護作為企業(yè)的社會責任問題成為當前備受關注的重點，IPO企業(yè)在審核階段，都會面臨證監(jiān)會對環(huán)保因素的密切質(zhì)詢，比如公司生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方的環(huán)保要求？擬投資項目是否會產(chǎn)生環(huán)境污染，是否符合國家或地方的環(huán)保要求？此外，環(huán)保核查意見將作為證監(jiān)會受理申請的必備條件之一。按照中國證監(jiān)會《關于重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司IPO申請申報文件的通知》(發(fā)行監(jiān)管函[2008]6號)規(guī)定，“從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)和跨省從事環(huán)發(fā)[2003]101號文件所列其他重污染業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司首發(fā)申請首次公開發(fā)行股票的，申請文件中應當提供國家環(huán)?？偩值暮瞬橐庖姡慈〉孟嚓P意見的，不受理申請?！比绻麤]有環(huán)保部門出具的環(huán)保合法、達標的證明文件，證監(jiān)會根本不會對IPO材料進行審核。因此，處理好環(huán)保問題，不僅是企業(yè)作為社會成員的必要責任之一，更對企業(yè)IPO成功具有一票否決權。

工人權益的維護，從狹義上講，就是依法保障工人的合法權益，現(xiàn)階段勞資糾紛的問題亦是影響和諧社會的因素之一，證監(jiān)會加大了對擬上市公司工人權益保護的注意力度，工人的工資、社保、醫(yī)保、住房公積金、勞動健康和安全保障等實施情況成為申報企業(yè)是否維護工人權益的一個衡量標準。筆者建議擬上市公司在申報之前應嚴格自我檢查，查漏補缺，切勿因小失大。

我們在輔導某企業(yè)準備申報材料的過程中發(fā)現(xiàn)，盡管該企業(yè)為自然人創(chuàng)設的民營企業(yè)，卻在社會責任方面做得非常到位，令筆者和輔導的券商感到意外。環(huán)保方面，企業(yè)所處的行業(yè)屬于化工行業(yè)和公路施工相交叉的關聯(lián)產(chǎn)業(yè)，是當前環(huán)保關注的重點行業(yè)，該企業(yè)經(jīng)過多年的不懈努力，投入大量資金進行技術革新和改造，目前其產(chǎn)品生產(chǎn)過程中，唯一對環(huán)境造成影響的只是少量的蒸汽和廢氣，企業(yè)也業(yè)已設置廢氣回收處理裝置，確保對生態(tài)環(huán)境的保護。同時鑒于企業(yè)所歸屬的交叉行業(yè)之一——化工行業(yè)現(xiàn)為證監(jiān)會所監(jiān)控的重污染行業(yè)，企業(yè)申請省級環(huán)保部門出具了環(huán)保合法、達標的書面證明，順利解決了企業(yè)的環(huán)保問題③。工人權益的維護方面，企業(yè)在長達數(shù)十年的運營中，從未發(fā)生過勞資糾紛，為所有的工人包括臨時工都依法購買了社會保險和住房公積金，為其安排免費體檢、享受帶薪年休假等等。經(jīng)筆者向企業(yè)所在地的勞動主管部門查詢，企業(yè)的記錄良好，近三年未有任何被投訴或者被處分的記錄。據(jù)此，筆者和券商將上述情況在《律師工作報告》和《招股說明書》中如實披露，為企業(yè)樹立了良好社會形象。

當然，在實踐中往往有不少的企業(yè)忽視了社會責任的承擔，怎么辦？筆者認為：唯一的辦法只有整改，提前的自我檢查自我整改是企業(yè)通過IPO審核的唯一途徑。目前社會責任的承擔確實會花費企業(yè)相當大的一部分成本，然而，倘若企業(yè)存在僥幸心理，即使一時間蒙混過會，日后必將付出更大的代價，像湘潭電化等已過會的多家中小板公司在上市前夕受到環(huán)保質(zhì)疑，上市前一波三折，更是給擬上市公司敲響了警鐘。

綜上所述，筆者認為，現(xiàn)階段企業(yè)IPO申報的機遇與挑戰(zhàn)并存，企業(yè)不要盲目樂觀，亦無須憂心忡忡，企業(yè)必須學會換位思考，從監(jiān)管機構(gòu)的角度出發(fā)，找出自身的“癥結(jié)”所在，提前梳理規(guī)范，運用法律等各種方法對策“對癥下藥”，則有機會順利通過IPO的審核，融資上市使企業(yè)進一步成長壯大。

注釋：

①引自上海審銀萬國證券研究所有限公司的《融資開閘凌風翔 萬億資金競角逐——2006年A股一級市場回顧及展望》；

②引自2007年4月10日《證券時報》的統(tǒng)計資料；

③本文列舉的該企業(yè)在申報材料時，中國證監(jiān)會的發(fā)行監(jiān)管函[2008]6號文尚未頒布，故該企業(yè)申報時只需取得省級環(huán)保部門的環(huán)評證明。

第五篇：IPO出資不實問題處理

IPO出資不實問題處理

股東出資不實是指公司股東在公司設立或增加注冊資本時，違反法律法規(guī)或者公司章程的規(guī)定、出資不足或抽逃出資的行為。其具體形式主要如下：

1、未及時出資；

2、虛假出資，例如以無實際現(xiàn)金或高于實際現(xiàn)金的虛假的銀行進帳單、對帳單騙取驗資報告或者以虛假的實物投資手續(xù)騙取驗資報告，從而獲得公司登記；

3、以非法律規(guī)定資產(chǎn)出資；

4、以非貨幣資產(chǎn)出資但未辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

5、出資資產(chǎn)實際價額明顯低于規(guī)定或者約定；

6、抽逃出資，例如，利用股東地位、特別是控股的關系，強行從公司帳上劃走資金；未提取法定公積金和法定公益金即先行分配利潤或者在彌補上一年虧損前分配利潤；制作虛假財務會計報表，虛增利潤進行分配；股東利用親屬或自己控制的其他經(jīng)濟主體，實施關聯(lián)交易，轉(zhuǎn)移利潤。出資不實的主要處理方式是補足出資、替換問題出資或者減資。具體操作中主要是如下幾點：

1、經(jīng)與公司其他股東協(xié)商一致，由出資不實的股東及時采取補救措施，彌補出資不實的部分（補足出資額、置換出資方式、減資）并及時辦理出資資產(chǎn)的過戶手續(xù)等；

2、如股東在補足出資之前自公司取得分紅，則該股東應將出資不實部分對應的紅利返還給公司；

3、由相關驗資機構(gòu)進行復核，出具注冊資本足額到位的驗資復核告；如果公司計劃IPO，還應該關注非貨幣出資評估機構(gòu)的資質(zhì)；

4、就相關出資不實的補救措施取得注冊地工商行政管理部門的備案、認可；

5、彌補出資之后或者運營一段時間之后，經(jīng)各中介結(jié)構(gòu)確認，股東出資已足額到位，不存在產(chǎn)生股權糾紛的潛在風險，不存在申請首發(fā)的實質(zhì)性障礙。在IPO實務中除了要考慮規(guī)范出資不實的問題外，還需要考慮時限問題。根據(jù)保代培訓（2010年）：出資不到位比例〉50%，補足并等待36個月；出資不到位30-50%之間，補足１個會計；出資不到位以金麒麟為例：2002 年 1 月 25日，金麒麟有限召開股東會并決定將注冊資本由500 萬元變更為 5,699.168043 萬元。其中以金麒麟有限自有資產(chǎn)共計 20,994,295.24元作為出資來源，并非股東自有資產(chǎn)，屬于出資瑕疵。2004 年 8 月 12日，金麒麟有限召開股東會決定將注冊資本由5,699.17 萬元變更為 11,514.02萬元。股東以公司自有資產(chǎn)共計27,981,778.74 元作為出資來源，并非股東自有資產(chǎn)，屬于出資瑕疵。綜上，金麒麟有限2002 年、2004 年增資事項存在瑕疵。兩次增資不足部分合計 48,976,073.98 元。鑒于金麒麟有限2002 年和 2004 年兩次增資中存在出資瑕疵的情況，2011 年11 月 23 日，金麒麟有限召開股東會并作出決議，同意金麒麟有限現(xiàn)有股東承擔2002 年和 2004 年兩次出資不足部分的補繳義務，以現(xiàn)金方式補足該出資不足部分。資金來源為各股東獲得的金麒麟有限分紅款項扣除相關稅費后的凈額。2011年 12 月 10 日，山東天元同泰會計師事務所有限公司出具《山東金麒麟集團有限公司驗資報告》（魯天元同泰驗字【2011】第 4173 號），對金麒麟有限本次補繳出資的 48,976,073.98 元進行驗證，確認截至 2011 年 12 月 9 日，金麒麟有限已收到股東補繳的注冊資本人民幣 48,976,073.98 元，全部以現(xiàn)金出資；金麒麟有 限 補 繳 出 資 后 的 注 冊 資 本 人 民 幣 115,140,227.17 元，實 收 資 本 人 民 幣115,140,227.17元。根據(jù)上述補足出資的股東出具的書面承諾，除該等股東外的金麒麟有限設立時的股東不再需要償還其負債，該等股東亦就此放棄代為清償后對其他股東的追索權。上述孫忠義等股東以現(xiàn)金方式補足出資后，山東省工商行政管理局于 2011 年12 月 14 日出具《證明》，“茲證明，山東金麒麟集團有限公司注冊資本為 11,514 萬元，股東出資真實完整，近三年不存在任何重大違法違規(guī)行為，也不存在任何受到我局行政處罰的不良記錄。特此證明?！蓖瑫r，會計師對發(fā)行人自成立至 2014 年 12 月 31 日的全部股東出資情況進行了復核，并出具了《關于山東金麒麟股份有限公司從成立至 2014 年 12 月 31 日期間注冊資本實收情況的復核報告》（信會師報字【2015】第 410033 號），復核結(jié)論為：“貴公司報告期內(nèi)歷次注冊資本及其變動，經(jīng)上述驗資報告審驗后，不存在注冊資本未到位的情形?！甭蓭煂ι鲜鍪马棸l(fā)表了意見：金麒麟有限 2002 年、2004 年增資存在出資瑕疵，但截至 2011 年 12 月 9 日，已由股東足額繳納了全部實收資本，并經(jīng)立信審驗復核。鑒于發(fā)行人歷史上存在的出資瑕疵已于 2011 年 12 月消除，出資補足后已連續(xù)運營超過三個完整會計且山東省工商行政管理局出具相關合法合規(guī)證明，因此發(fā)行人歷史上存在的出資瑕疵不構(gòu)成發(fā)行人本次上市的障礙。