第一篇：證監(jiān)會發(fā)行部審核二處有關(guān)IPO會計問題

證監(jiān)會發(fā)行部審核二處有關(guān)IPO會計問題審核提示

（根據(jù)2011年10月24日會議記錄整理）

一、企業(yè)IPO過程中積極發(fā)揮申報會計師的作用、提高會計師話語權(quán)...........................1

二、目前IPO審核發(fā)行動態(tài)和有關(guān)政策調(diào)整.......................................................................1

三、發(fā)行部在IPO報表審核中有關(guān)會計問題處理意見.......................................................2

（一）關(guān)于股份支付...........................................................................................................2

（二）IPO每股收益披露....................................................................................................3

（三）關(guān)于申報會計師出具驗資復(fù)核報告的情形...........................................................3

（四）對重要客戶、供應(yīng)商及關(guān)聯(lián)方之間的交易真實性核查.......................................4

（五）關(guān)于原始財務(wù)報表的認(rèn)定.......................................................................................4

（六）關(guān)于業(yè)務(wù)合并與業(yè)務(wù)分立.......................................................................................5

（七）有關(guān)稅收繳納和社保繳納問題...............................................................................5

（八）其他財務(wù)問題...........................................................................................................6

2011年10月24日，證監(jiān)會發(fā)行部審核二處召開了IPO會計審計問題的溝通會，與會人員包括：審核二處全體人員、京都天華和立信大華各4-5位合伙人代表。會議由審核二處處長常軍勝主持，以下為根據(jù)其講話紀(jì)要整理的會議記錄：

一、企業(yè)IPO過程中積極發(fā)揮申報會計師的作用、提高會計師話語權(quán)

? 建立事務(wù)所與證監(jiān)會發(fā)行部的溝通機(jī)制，包括不定期溝通會議、專業(yè)咨詢渠道、參加證監(jiān)會的保薦人培訓(xùn)等，事務(wù)所可不定期向發(fā)行部提供IPO實務(wù)中會計問題與處理建議。? 證監(jiān)會發(fā)行部將對申報IPO項目分類處理，風(fēng)險較大的IPO項目可能提醒事務(wù)所加強(qiáng)內(nèi)部質(zhì)量控制，必要時還將引入其他事務(wù)所（如H股事務(wù)所）的專項復(fù)核制度。? 申報會計師應(yīng)掌握發(fā)行部最新IPO審核標(biāo)準(zhǔn)與精神（如對目前熱點問題：股份支付、驗資復(fù)核、重大客戶核查等），加強(qiáng)內(nèi)部與外部技術(shù)咨詢，提高IPO申報過程中在會計方面的權(quán)威、話語權(quán)。? 發(fā)揮事務(wù)所機(jī)構(gòu)作用，事務(wù)所技術(shù)部門和質(zhì)量控制部門應(yīng)加強(qiáng)對證監(jiān)會發(fā)行部有關(guān)重大會計問題審核標(biāo)準(zhǔn)的整理、傳達(dá)和執(zhí)行中質(zhì)量復(fù)核，保證事務(wù)所層面統(tǒng)一執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)要求。

二、目前IPO審核發(fā)行動態(tài)和有關(guān)政策調(diào)整 ? 目前主板在審企業(yè)近350家，3月底上報企業(yè)現(xiàn)在可以上會，90家在9月底申報。正常審核6－8個月?，F(xiàn)在會里沒有積壓。? 發(fā)行部首發(fā)財務(wù)數(shù)據(jù)有效期改為6個月，即6月底仍可用年報數(shù)據(jù)上報。但預(yù)披露稿財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)在有效期內(nèi)，需要補(bǔ)審一次。? 招股說明書預(yù)披露時間將提前至初審會，根據(jù)反饋意見回復(fù)修改招股說明書后即預(yù)披露，不再等發(fā)審會前再預(yù)披露。? 發(fā)行部首發(fā)反饋意見回復(fù)期限改為30天，個別問題因特殊原因不能及時答復(fù)可先答復(fù)其他問題。若時間過長不答復(fù)可能終止審核。

三、發(fā)行部在IPO報表審核中有關(guān)會計問題處理意見

（一）關(guān)于股份支付

會計準(zhǔn)則有明確規(guī)定的，應(yīng)執(zhí)行準(zhǔn)則規(guī)定，主要判斷工作在發(fā)行人和會計師，不進(jìn)行會計處理應(yīng)披露理由及依據(jù)。

申報期內(nèi)股份支付的審核重點在最近一年及一期，對于之前部分難以區(qū)分的雙重身份可以不區(qū)分，執(zhí)行較寬。股份支付形成的費用可計入非經(jīng)常性損益?？傮w原則：股份支付的條件是提供服務(wù)并獲得對價。不提供服務(wù)的無關(guān)第三方不涉及股份支付，提供服務(wù)的客戶、咨詢機(jī)構(gòu)等獲得股份也可能涉及股份支付。公允價值與付出成本間差異為相關(guān)費用。

針對IPO實務(wù)，構(gòu)成股份支付的須有兩個必要條件：

1、以換取服務(wù)為目的（強(qiáng)調(diào)：如果不是這個目的，則可不適用）

? 股份支付不僅包含股權(quán)激勵的情形（如引入董秘、高管并低價給予股份），也包含與客戶、技術(shù)團(tuán)隊之間的購買行為，如發(fā)行人對第三方低價發(fā)行股份，以取得對共同專利技術(shù)的獨家所有權(quán)。? 股份支付與約定服務(wù)期沒有必然聯(lián)系，即對以前服務(wù)的獎勵也為股份支付。? 以下情形可以解釋為不以換取服務(wù)為目的，均不屬于股份支付的范疇：

? 公司實施虛擬股權(quán)計劃，在申報前落定的，或?qū)蓹?quán)進(jìn)行清晰規(guī)范、解決代持的； ? 取消境外上市，將相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)回的；

? 繼承、分割、贈與、親屬之間轉(zhuǎn)讓（即使親屬也在公司任職的）； ? 資產(chǎn)重組（如收購子公司少數(shù)股東股權(quán)等）或資產(chǎn)整合過程中的補(bǔ)償； ? 全體股東的配股等情形。

? 控股股東及其關(guān)聯(lián)股東低價轉(zhuǎn)讓給高管為股份支付，但小股東轉(zhuǎn)讓各高管可以不算。

2、對價（如何確定公允價格可參考金融工具準(zhǔn)則）? 有活躍市場的，參考活躍市場價格；

? 無活躍市場的可參考PE價格，在可量化分析調(diào)整因素時可對價格進(jìn)行調(diào)整，不一定非要按PE價格；申報期內(nèi)的外部投資者價格均可參考，但其應(yīng)當(dāng)具有一定的代表性（如股份達(dá)到一定數(shù)量），并可根據(jù)不同的市場狀況進(jìn)行一定的調(diào)整，并披露說明調(diào)整的定量化理由（如08年同期市場平均PE倍數(shù)，09年同期市場平均PE倍數(shù)）。? 無PE的應(yīng)采取合理值方法確定，如進(jìn)行評估，估值報告（系會計師的增值服務(wù)，保證獨立性前提下）。

（二）IPO每股收益披露

1、總體原則

整體變更折股以前年度有限責(zé)任公司階段可不列示，折股后與上市公司保持一致列示基本每股收益，折股當(dāng)年用折股數(shù)為期初股本計算。

2、處理方法

? 有限公司階段不用計算和披露EPS，股份公司設(shè)立后當(dāng)年及以后期間計算和披露EPS。? 有限整體變更為股份當(dāng)年的期初股本數(shù)按折股時股本計算，即股份公司設(shè)立前不考慮權(quán)重變化。股份公司設(shè)立后執(zhí)行披露規(guī)則9號，考慮權(quán)重變化加權(quán)計算EPS。? 申報財務(wù)報表中股本欄披露為股本（實收資本）。

? 案例：2010年2月有限公司注冊資本（實收資本）由3000萬元增資至5000萬元，5月變更設(shè)立股份公司，折合股本1億股，此后不變。則2009年不披露每股收益，股本為實收資本3000萬元；2010年期初股本數(shù)為1億股，此后也為1億股。

（三）關(guān)于申報會計師出具驗資復(fù)核報告的情形

1、申報期間的驗資報告如由非證券從業(yè)資格的事務(wù)所出具的，應(yīng)當(dāng)由申報會計師進(jìn)行驗資復(fù)核。

2、申報期之外的實收資本、股本存在重大違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)由申報會計師進(jìn)行驗資復(fù)核。

參考：出資不實的相關(guān)處理原則（來自2011年第三期保薦人培訓(xùn)資料）? 用于出資的無形資產(chǎn)目前技術(shù)過時或有關(guān)專利已過期，但報告期末相關(guān)資產(chǎn)已攤銷完畢的，則對發(fā)行不存在影響。如存在大額未攤銷金額，則相關(guān)股東應(yīng)已采取措施消除潛在影響。? 公司設(shè)立無驗資報告、但完成了工商注冊的違規(guī)處理：因無驗資報告無法確定股東出資是否繳足，在省級人民政府確認(rèn)前提下，還需要請國家工商局確認(rèn)當(dāng)?shù)毓ど讨鞴軉挝恍姓袨榈男ЯυO(shè)立。? 歷史上的出資不規(guī)范，若不涉及重大違法行為、現(xiàn)業(yè)已規(guī)范，對現(xiàn)在沒有重大影響，不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。? 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反國有資產(chǎn)相關(guān)管理規(guī)定的，集體企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反集體資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定，都需要在申報前取得省級人民政府確認(rèn)文件。? 出資不實的，事后規(guī)范整改，如實信息披露，另外：欠繳出資占注冊資本50%以上的，規(guī)范后運行36個月，占比20%－50%的，規(guī)范后運行12個月。? 抽逃出資的，規(guī)范后不構(gòu)成發(fā)行障礙。解決方案：工商出確認(rèn)意見同時提供出資歸還的充分證據(jù)材料。建議規(guī)范后運行36個月。? 技術(shù)出資問題要關(guān)注，是否屬于職務(wù)成果？技術(shù)出資比例不宜過高，需提供技術(shù)出資的評估報告。若用于增資的技術(shù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)，要詳細(xì)核查是否是職務(wù)成果。重點關(guān)注：控股股東、實際控制人手里是否有與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)尚未進(jìn)入發(fā)行人。? 注冊子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。

（四）對重要客戶、供應(yīng)商及關(guān)聯(lián)方之間的交易真實性核查

? 對重要客戶、供應(yīng)商的盡職調(diào)查/核查責(zé)任為發(fā)行人、保薦人和律師。? 注冊會計師的責(zé)任是“識別關(guān)聯(lián)方”，判斷關(guān)聯(lián)交易處理適當(dāng)性、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易披露的完整性。? 注冊會計師審計范圍和核查責(zé)任為合并范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易。合并范圍外的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的核查責(zé)任主要為發(fā)行人和保薦人。? 對重要客戶、供應(yīng)商的延伸審計不屬于IPO申報財務(wù)報表審計范圍。發(fā)行人根據(jù)證監(jiān)會有關(guān)延伸審計和專項核查要求，可以委托申報會計師執(zhí)行該延伸審計業(yè)務(wù)，并會同保薦人和律師進(jìn)行專項核查。? 注冊會計師針對重大異常、不合理交易（如期末發(fā)生對新客戶的重大現(xiàn)金交易），應(yīng)當(dāng)予以關(guān)注。應(yīng)提請保薦人和律師去核查是否交易真實性，核查交易方是否為未披露的關(guān)聯(lián)方、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。

? 例如對經(jīng)銷商模式嚴(yán)重關(guān)注，通過存貨轉(zhuǎn)移方式實現(xiàn)銷售，關(guān)注經(jīng)銷商與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系、發(fā)行人對經(jīng)銷商的控制能力、經(jīng)銷商的盈利能力和采銷規(guī)模、最終銷售情況、異常增加的經(jīng)銷商等。? 重要控股子公司的參股股東沒有列為關(guān)聯(lián)方不違背目前中國準(zhǔn)則，但應(yīng)列入重點核查范圍，比照關(guān)聯(lián)方披露該參股股東詳細(xì)情況和交易情況。對于報告期內(nèi)注銷和轉(zhuǎn)讓出去的子公司重點關(guān)注，關(guān)注費用由轉(zhuǎn)讓出去的關(guān)聯(lián)方承擔(dān)。? 報告期內(nèi)公司的關(guān)聯(lián)方、已注銷的關(guān)聯(lián)方、已注銷的子公司、客戶與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系、客戶之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，都需要充分披露。

? 關(guān)聯(lián)方的披露：結(jié)合上市規(guī)則、會計準(zhǔn)則、招股書準(zhǔn)則，按最嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)確定，核心是重大影響。

參考：關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的處理原則（來自2011年第三期保薦人培訓(xùn)資料）? 信息披露方面，發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露。

? 中介機(jī)構(gòu)要詳細(xì)核查，核查內(nèi)容包括：非關(guān)聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發(fā)行人的獨立性、完整性等的影響，非關(guān)聯(lián)化后持續(xù)交易情況，非關(guān)聯(lián)化的標(biāo)的是否存在重大違法行為。從常理上講，一個企業(yè)的轉(zhuǎn)讓，程序、定價都會是比較復(fù)雜的，不是一件簡單的事情。? 發(fā)行部關(guān)注原關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)交易的商業(yè)合理性、真實性。比如賣給原公司的高管、發(fā)行人的員工，將會高度關(guān)注。

（五）關(guān)于原始財務(wù)報表的認(rèn)定

1、申報期間某期的財務(wù)報表業(yè)經(jīng)審計的，則經(jīng)審計的財務(wù)報表為該期原始財務(wù)報表。如該期用于納稅申報的財務(wù)報表與經(jīng)審計的財務(wù)報表存在不一致的，會計師應(yīng)說明主要差異情況。

2、申報期間某期的財務(wù)報表未經(jīng)審計的，則用于納稅申報的財務(wù)報表為該期原始財務(wù)報表。

3、申報期間某期IPO公司的法定財務(wù)報表沒有編制合并財務(wù)報表的，則該期不 存在原始合并財務(wù)報表。但注冊會計師應(yīng)當(dāng)按照合并口徑，說明原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表存在的主要差異情況。關(guān)鍵是有關(guān)差異要能夠合理解釋，中間的合并過程要說明。

（六）關(guān)于業(yè)務(wù)合并與業(yè)務(wù)分立（1）關(guān)于業(yè)務(wù)合并與評估調(diào)賬

? 實務(wù)存在一定期間內(nèi)拆分購買資產(chǎn)、規(guī)避企業(yè)合并及“法律3號意見”的行為。審核中從嚴(yán)要求，業(yè)務(wù)合并參照企業(yè)合并。業(yè)務(wù)如何界定，需要做專業(yè)的判斷，從嚴(yán)把握。

? 同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進(jìn)行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調(diào)賬（不能改變歷史成本計量原則），記賬時以評估增值沖減所有者權(quán)益，保證業(yè)績計算的連續(xù)性。? 非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規(guī)范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴(yán)，并入的業(yè)務(wù)或股權(quán)三項指標(biāo)（總資產(chǎn)、收入、利潤總額）達(dá)到20%－50%的運行一個完整會計年度、50%－100%運行24個月、100%以上運行36個月。（2）不接受分立、剝離相關(guān)業(yè)務(wù)

? 剝離后兩種業(yè)務(wù)變?yōu)橐环N業(yè)務(wù)（主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化）。剝離沒有標(biāo)準(zhǔn)，操縱空間大（收入、成本可以分，費用不好切分）。? 法律上可以企業(yè)可以分立，但審核中分立后企業(yè)不能連續(xù)計算業(yè)績，要運行滿3年。

（七）有關(guān)稅收繳納和社保繳納問題

1、關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)重新認(rèn)定期間所得稅稅率確定

? 根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2011第四號規(guī)定：高新技術(shù)企業(yè)在通過復(fù)審之前，在高新技術(shù)企業(yè)資格有效期內(nèi)，其當(dāng)年企業(yè)所得稅暫按15%預(yù)繳。? 對高新技術(shù)企業(yè)復(fù)核期間按15%還是25%的稅率計提企業(yè)所得稅，應(yīng)根據(jù)重新取得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證的可能性確定，如重新取得認(rèn)證的可能性很大，可以按15%的稅率計提所得稅。如果申報企業(yè)作為高新技術(shù)企業(yè)的主要條件已經(jīng)喪失，此時所得稅稅率按照25%列示為宜。這需由發(fā)行人和會計師根據(jù)企業(yè)高新技術(shù)認(rèn)定條件情況判定。? 過渡期間應(yīng)用15%稅率的，發(fā)行人應(yīng)進(jìn)行律師專項核查并征詢主管稅務(wù)機(jī)關(guān)意見：高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠不僅要看批文，還要求律師核查企業(yè)是否符合實質(zhì)條件。前期批文已過期新批文尚未取得的，要求發(fā)行人說明，保薦機(jī)構(gòu)、律師調(diào)查，到有權(quán)部門征詢意見，已經(jīng)按優(yōu)惠稅率預(yù)繳，可以很有把握繼續(xù)取得優(yōu)惠的，可按15%稅率報送最近一期報表。

2、關(guān)于外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)補(bǔ)交所得稅的會計處理

? 外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)，因經(jīng)營期限不足10年而需退還已享受的企業(yè)所得稅優(yōu)惠，該補(bǔ)繳稅款應(yīng)在補(bǔ)繳當(dāng)期一次計入損益，并作為非經(jīng)常性損益處理。

3、關(guān)于改制過程中的個人所得稅繳納

? 企業(yè)在改制環(huán)節(jié)因?qū)糍Y產(chǎn)折合為股本，個人股東是否需繳納個人所得稅，怎么繳納，可由稅務(wù)部門決定，目前各地稅務(wù)部門把握不一?，F(xiàn)在也有到發(fā)審會前后才繳納的。? 發(fā)行部把握的基本要求是，如發(fā)生了股份轉(zhuǎn)讓交易的，實際控制人必須繳納，否則應(yīng)取得稅務(wù)部門出具的緩繳文件。這涉及到發(fā)行條件問題，即發(fā)行人的 控股股東合法納稅問題。

4、社保繳納

? 發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工個數(shù)、未繳納的人數(shù)及原因、企業(yè)與個人的繳納比例、辦理的起始日期，是否存在需補(bǔ)繳情形。如補(bǔ)繳，補(bǔ)繳的金額與措施，分析對經(jīng)營業(yè)績的影響。

? 保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)對社保及住房公積金繳納問題應(yīng)進(jìn)行全面核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法及對發(fā)行影響出具意見。符合條件的員工，需全部開戶，對這部分員工不接受自愿放棄繳納的聲明。只有農(nóng)民工可以特別考慮。

（八）其他財務(wù)問題

? 業(yè)績真實性：財務(wù)會計審核的重點是關(guān)注企業(yè)的真實性。財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行縱向比較，以及與同行業(yè)，重點關(guān)注異常項目，特別是毛利率。

? 2011年總體經(jīng)濟(jì)形勢較為嚴(yán)峻，審核過程中對業(yè)績的關(guān)注肯定比2010年度要更嚴(yán)格，重點關(guān)注業(yè)績及增長的真實性、合理性、可持續(xù)性，嚴(yán)格防范虛增業(yè)績及利潤調(diào)節(jié)等行為，比如：（1）放寬信用政策，應(yīng)收賬款大幅增長；（2）費用的不合理壓縮等。? 報告期內(nèi)變更會計政策、會計估計：務(wù)必慎重。可以調(diào)，但調(diào)整后的會計政策、會計估計要比調(diào)之前、比同行業(yè)更為謹(jǐn)慎。折舊、壞賬計提等重要會計政策、估計要進(jìn)行同行業(yè)橫向比較。? 與聯(lián)營/合營企業(yè)間內(nèi)部交易的抵消：根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，與未納入合并報表范圍按權(quán)益法核算的聯(lián)營企業(yè)、合營企業(yè)存在交易的，應(yīng)按持股比例進(jìn)行抵銷。? 收入確認(rèn)是否合理、能否反映經(jīng)濟(jì)實質(zhì)：（1）收入確認(rèn)是理解企業(yè)會計政策的基礎(chǔ)。要按業(yè)務(wù)類型（分產(chǎn)品、項目）結(jié)合具體情形說明收入確認(rèn)的方法、時點；（2）審核中關(guān)注利用跨期確認(rèn)平滑業(yè)績的情形，要將申報報表收入情況與報稅務(wù)局、工商局的原始報表進(jìn)行比較分析；（3）技術(shù)服務(wù)收入的確認(rèn)從嚴(yán)審核。完工百分比法要求提供外部證據(jù)，要求申報期間保持一致性。

第二篇：2--2016證監(jiān)會IPO審核流程

中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發(fā)行股票（以下簡稱IPO首發(fā)）的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、初審會、發(fā)審會、封卷、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由不同處室負(fù)責(zé)，相互配合、相互制約。對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

一、基本審核流程圖

預(yù)先披露

核準(zhǔn)發(fā)行

二、首發(fā)申請審核主要環(huán)節(jié)簡介

（一）受理和預(yù)先披露

中國證監(jiān)會受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號，以下簡稱《行政許可程序規(guī)定》）、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（證監(jiān)會令第99號）等規(guī)則的要求，依法受理首發(fā)申請文件，并按程序轉(zhuǎn)發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部在正式受理后即按程序安排預(yù)先披露，并將申請文件分發(fā)至相關(guān)監(jiān)管處室，相關(guān)監(jiān)管處室根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。主板中小板申請企業(yè)需同時報送會后事項文件（如有）

發(fā)審委意見回復(fù)（如有）

反饋意見回復(fù)及 預(yù)先披露更新

受理

反饋會

見面會

初審會

封卷

發(fā)審會

送國家發(fā)改委征求意見。

（二）反饋會

相關(guān)監(jiān)管處室審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財務(wù)和財務(wù)兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關(guān)注的主要問題，確定需要發(fā)行人補(bǔ)充披露以及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查說明的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負(fù)責(zé)記錄，參會人員有相關(guān)監(jiān)管處室審核人員和處室負(fù)責(zé)人等。反饋會后將形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機(jī)構(gòu)。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)與審核人員溝通。

保薦機(jī)構(gòu)收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按照要求進(jìn)行回復(fù)。綜合處收到反饋意見回復(fù)材料進(jìn)行登記后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復(fù)材料進(jìn)行審核。

發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)收到反饋意見后，在準(zhǔn)備回復(fù)材料過程中如有疑問可與審核人員進(jìn)行溝通，如有必要也可與處室負(fù)責(zé)人、部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應(yīng)予披露的事項，發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)應(yīng)及時報告發(fā)行監(jiān)管部并補(bǔ)充、修改相關(guān)材料。初審工作結(jié)束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

（三）見面會

反饋會后按照申請文件受理順序安排見面會。見面會旨在建立發(fā)行人與發(fā)行監(jiān)管部的初步溝通機(jī)制，參會人員包括發(fā)行人代表、發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負(fù)責(zé)人、相關(guān)監(jiān)管處室負(fù)責(zé)人等。

（四）預(yù)先披露更新 反饋意見已按要求回復(fù)、財務(wù)資料未過有效期、且需征求意見的相關(guān)政府部門無異議的，將安排預(yù)先披露更新。對于具備條件的項目，發(fā)行監(jiān)管部將通知保薦機(jī)構(gòu)報送發(fā)審會材料和用于更新的預(yù)先披露材料，并在收到相關(guān)材料后安排預(yù)先披露更新，以及按受理順序安排初審會。

（五）初審會

初審會由審核人員匯報發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及反饋意見回復(fù)情況。初審會由綜合處組織并負(fù)責(zé)記錄，發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負(fù)責(zé)人、相關(guān)監(jiān)管處室負(fù)責(zé)人、審核人員以及發(fā)審委委員（按小組）參加。

根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結(jié)，履行內(nèi)部程序后與申請材料一并提交發(fā)審會。

初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結(jié)束后出具初審報告，并書面告知保薦機(jī)構(gòu)需要進(jìn)一步說明的事項以及做好上發(fā)審會的準(zhǔn)備工作。初審會討論后認(rèn)為發(fā)行人尚有需要進(jìn)一步披露和說明的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

（六）發(fā)審會

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機(jī)制。目前主板中小板發(fā)審委委員共25人，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員共35人，每屆發(fā)審委成立時，均按委員所屬專業(yè)劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會和發(fā)審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補(bǔ)。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進(jìn)行審核工作。發(fā)審會以投票方 式對首發(fā)申請進(jìn)行表決。根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定，發(fā)審委會議審核首發(fā)申請適用普通程序。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。

發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。首發(fā)發(fā)審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關(guān)問題提供說明，委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。發(fā)審會認(rèn)為發(fā)行人有需要進(jìn)一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機(jī)構(gòu)。

保薦機(jī)構(gòu)收到發(fā)審委審核意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按照要求回復(fù)。綜合處收到審核意見回復(fù)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求對回復(fù)材料進(jìn)行審核并履行內(nèi)部程序。

（七）封卷

發(fā)行人的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，需要進(jìn)行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復(fù)發(fā)審委意見后進(jìn)行。如沒有發(fā)審委意見需要回復(fù)，則在通過發(fā)審會審核后即進(jìn)行封卷。

（八）會后事項

會后事項是指發(fā)行人首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，招股說明書刊登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的事項。發(fā)生會后事項的需履行會后事項程序，發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按規(guī)定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關(guān)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發(fā)審會審核的，按照會后事項相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部工作程序。如 申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進(jìn)行。

（九）核準(zhǔn)發(fā)行

核準(zhǔn)發(fā)行前，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)及時報送發(fā)行承銷方案。封卷并履行內(nèi)部程序后，將進(jìn)行核準(zhǔn)批文的下發(fā)工作。發(fā)行人領(lǐng)取核準(zhǔn)發(fā)行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關(guān)規(guī)定啟動招股說明書刊登工作。

審核程序結(jié)束后，發(fā)行監(jiān)管部根據(jù)審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見書，書面告知日常監(jiān)管部門。

三、與發(fā)行審核流程相關(guān)的其他事項

發(fā)行審核過程中，我會將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意其發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見（限主板和中小板企業(yè)）。特殊行業(yè)的企業(yè)還根據(jù)具體情況征求相關(guān)主管部門的意見。

為深入貫徹落實國家西部大開發(fā)戰(zhàn)略、支持西部地區(qū)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展，改進(jìn)發(fā)行審核工作服務(wù)水平，充分發(fā)揮滬、深兩家交易所的服務(wù)功能，更好地支持實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，首發(fā)審核工作整體按西部企業(yè)優(yōu)先，均衡安排滬、深交易所擬上市企業(yè)審核進(jìn)度的原則實施。同時，依據(jù)上述原則，并結(jié)合企業(yè)申報材料的完備情況，對具備條件進(jìn)入后續(xù)審核環(huán)節(jié)的企業(yè)按受理順序順次安排審核進(jìn)度計劃。

發(fā)行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復(fù)審查按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。審核過程中收到舉報材料的，依程序處理。

發(fā)行審核過程中，將按照對首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查的相關(guān)要求組織抽查。

發(fā)行審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，發(fā)行監(jiān)管部將召開專題會議進(jìn)行研究，并根據(jù)內(nèi)部工作程序提出處理意見和建議。

第三篇：擬IPO企業(yè)必看,證監(jiān)會會計審核標(biāo)準(zhǔn)

為掌握上市公司執(zhí)行會計準(zhǔn)則、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范和財務(wù)信息披露規(guī)則的情況，證監(jiān)會會計部組織專門力量抽樣審閱了612家上市公司2016年財務(wù)報告，審閱中重點關(guān)注了股權(quán)投資和企業(yè)合并、收入確認(rèn)、金融工具、公允價值、資產(chǎn)減值、非經(jīng)常性損益、所得稅、政府補(bǔ)助等方面的會計處理、財務(wù)信息披露情況及其存在的問題，并對內(nèi)部控制評價與審計報告的披露情況進(jìn)行分析和總結(jié)，形成本監(jiān)管報告。

年報審閱過程中，證監(jiān)會會計部發(fā)布了六份年報會計監(jiān)管簡報，三期《會計監(jiān)管工作通訊（年報分析?？?，及時向有關(guān)方面通報上市公司2016年財務(wù)報告和內(nèi)控報告存在的問題105項，涉及84家上市公司。

同時，證監(jiān)會會計部通過問詢滬深交易所、建議專項核查等方式及時處理發(fā)現(xiàn)的問題，并向有關(guān)各方傳遞關(guān)于會計準(zhǔn)則、內(nèi)部控制規(guī)范執(zhí)行和財務(wù)信息披露等方面的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)?？傮w而言，上市公司能夠較好地理解并執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則、內(nèi)控規(guī)范和相關(guān)信息披露規(guī)則，但仍有部分公司存在執(zhí)行會計準(zhǔn)則不到位、會計專業(yè)判斷不合理、信息披露不規(guī)范的問題。

股權(quán)投資和企業(yè)合并相關(guān)問題

股權(quán)投資和企業(yè)合并相關(guān)的會計問題一直是會計準(zhǔn)則執(zhí)行中的難點領(lǐng)域。近年來，上市公司股權(quán)投資形式愈發(fā)多樣化，股權(quán)結(jié)構(gòu)及交易安排日益復(fù)雜，部分上市公司對于股權(quán)投資與企業(yè)合并中一些特殊事項的會計處理和披露存在一定問題，使得財務(wù)報表使用者很難充分了解交易的商業(yè)實質(zhì)及其影響。

1股權(quán)投資的分類不恰當(dāng)

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》規(guī)范了長期股權(quán)投資的確認(rèn)和計量，長期股權(quán)投資是指投資方對被投資單位實施控制、重大影響的權(quán)益性投資，以及對其合營企業(yè)的權(quán)益性投資?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第40號——合營安排》規(guī)范了對各參與方在合營安排中權(quán)益的會計處理。對被投資單位不具有控制、共同控制和重大影響的權(quán)益性投資，應(yīng)適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》。對股權(quán)投資的分類是否恰當(dāng)，直接影響適用的會計準(zhǔn)則和具體會計處理是否正確。

1長期股權(quán)投資與其他金融資產(chǎn)相互混淆

關(guān)于是否對被投資單位具有重大影響，企業(yè)會計準(zhǔn)則給出了原則性定義，即對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。實務(wù)中應(yīng)結(jié)合直接或間接擁有被投資單位的比例、是否在被投資單位的董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表等因素進(jìn)行判斷。當(dāng)投資方直接或間接持有被投資單位20%以上但低于50%的表決權(quán)時，一般認(rèn)為對被投資單位具有重大影響，除非有明確的證據(jù)表明不能參與被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策，不具有重大影響。根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定（2014年修訂）》（以下簡稱“15號文”），對于持有被投資單位20%或以上表決權(quán)但不具有重大影響的，公司應(yīng)披露相關(guān)判斷和依據(jù)。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司持有被投資單位股權(quán)比例較高，卻認(rèn)定對被投資單位不具有重大影響，也未披露相關(guān)信息，無從辨別其分類是否恰當(dāng)。較為典型的例子，上市公司持有一個或多個被投資單位股權(quán)，持股比例均高于20%，將其分類為以成本計量的可供出售金融資產(chǎn)，也未披露管理層判斷其對被投資單位不具有重大影響的依據(jù)。還有個別上市公司持有被投資單位超過30%的股份，卻僅由于該投資已委托其他方管理而將其分類為可供出售金融資產(chǎn)。

對有限合伙企業(yè)投資的分類不恰當(dāng)

近年來，上市公司作為有限合伙人參與合伙企業(yè)投資的情形日益普遍。由于合伙企業(yè)是契約性組織，有限合伙人在合伙企業(yè)中承擔(dān)風(fēng)險、分享收益，以及對合伙企業(yè)的影響程度，不僅受其出資比例的影響，更主要由合伙企業(yè)章程確定。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，公司需要綜合考慮相關(guān)事實和情況，尤其是對合伙企業(yè)的權(quán)力、可變回報等因素，判斷有限合伙人是否對合伙企業(yè)存在控制、共同控制或重大影響，以確定其分類和后續(xù)會計處理，同時需要充分披露判斷的依據(jù)和理由。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司作為有限合伙人持有合伙企業(yè)較大份額（例如99%），仍將其分類為以成本計量的可供出售金融資產(chǎn)，也未披露對該合伙企業(yè)不具有控制、共同控制、重大影響的判斷理由，無法合理判斷其分類是否恰當(dāng)。

2權(quán)益性交易的認(rèn)定與處理存在誤區(qū)

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)規(guī)定，對于控股股東直接或間接代公司償債、債務(wù)豁免或捐贈的行為，經(jīng)濟(jì)實質(zhì)上屬于控股股東對公司的資本性投入，應(yīng)作為權(quán)益性交易處理。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司的控股股東代為承擔(dān)其已發(fā)生的稅款、擔(dān)保支出等費用，實質(zhì)上屬于控股股東對該公司的資本性投入，但上市公司將該筆投入作為利得計入損益，而未作為權(quán)益性交易計入所有者權(quán)益（資本公積）。

3非同一控制下企業(yè)合并未充分確認(rèn)可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債

非同一控制企業(yè)合并中，購買方應(yīng)在取得控制權(quán)日以公允價值重新確認(rèn)和計量被購買方所有可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債，包括被購買方財務(wù)報表中已確認(rèn)的各項資產(chǎn)和負(fù)債，以及被購買方財務(wù)報表中原未予以確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，例如內(nèi)部研發(fā)形成的非專利技術(shù)、內(nèi)部產(chǎn)生的品牌等。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在非同一控制下企業(yè)合并中確認(rèn)了大額商譽(yù)，商譽(yù)占合并對價的比例高達(dá)90%。大額商譽(yù)形成的可能原因之一是上市公司未能充分識別和確認(rèn)被購買方擁有的無形資產(chǎn)，導(dǎo)致應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)的金額被直接計入商譽(yù)。

4企業(yè)合并中或有對價的確認(rèn)與計量不正確

近年來，上市公司在并購交易中設(shè)置或有對價的安排日益普遍，尤其是業(yè)績補(bǔ)償條款多樣化。例如，企業(yè)合并協(xié)議中約定，如果購買日后發(fā)生或有事項或滿足特定條件，購買方有義務(wù)通過發(fā)行額外證券、支付額外現(xiàn)金或其他資產(chǎn)等方式追加合并對價，或者有權(quán)通過減少尚未支付的剩余對價或要求返還部分已經(jīng)支付的對價等方式調(diào)減合并對價。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及其相關(guān)規(guī)定，非同一控制下企業(yè)合并中，購買方應(yīng)當(dāng)將合并協(xié)議中約定的或有對價作為合并對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業(yè)合并成本。購買日及后續(xù)會計期間對于或有對價的公允價值的計量均應(yīng)基于標(biāo)的企業(yè)未來業(yè)績預(yù)測情況、或有對價支付方信用風(fēng)險及償付能力、其他方連帶擔(dān)保責(zé)任、貨幣的時間價值等因素予以確定。年報分析發(fā)現(xiàn)，大多數(shù)附有業(yè)績補(bǔ)償條款的并購交易在確定企業(yè)合并成本時沒有考慮或有對價的影響，在購買日及后續(xù)會計期間，將或有對價的公允價值簡單計量為零，且未披露相關(guān)公允價值計量所采用的重要估計和判斷。

5合并報表層面對集團(tuán)內(nèi)交易相關(guān)稅收影響的抵銷和調(diào)整不正確

合并財務(wù)報表范圍內(nèi)的企業(yè)間轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)所產(chǎn)生的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益應(yīng)予抵銷。但是，對于因轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)而繳納的土地增值稅，由于是法定事項，在集團(tuán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)繳納土地增值稅可以抵減未來稅金的權(quán)利已經(jīng)成立的情況下，該事項與未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益不同，原則上不應(yīng)抵銷。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司將集團(tuán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)繳納的土地增值稅直接按內(nèi)部交易抵銷。需要說明的是，考慮到土地增值稅的特殊性，對于并非作為自用的內(nèi)部土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，在預(yù)計將減少未來繳納土地增值稅稅金的情況下，可以列報為資產(chǎn)。此外，納入合并財務(wù)報表范圍內(nèi)的公司間發(fā)生交易，其中一方將自產(chǎn)產(chǎn)品銷售給另一方，如按照稅法規(guī)定，出售方屬增值稅免稅項目，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品免征增值稅，而購入方屬增值稅應(yīng)稅項目，其購入產(chǎn)品過程中可以計算相應(yīng)的增值稅進(jìn)項稅額用于抵扣。由于稅項是法定事項，在集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)間進(jìn)行產(chǎn)品轉(zhuǎn)移時，進(jìn)項稅抵扣的權(quán)利已經(jīng)成立，原則上不應(yīng)抵銷，在合并報表層面體現(xiàn)為一項資產(chǎn)?？紤]到進(jìn)項稅抵扣權(quán)利相對應(yīng)的收入是建立在加工后的產(chǎn)品最終對外銷售的基礎(chǔ)上的，在合并財務(wù)報表中可以確認(rèn)為一項遞延收益，隨著后續(xù)加工后的產(chǎn)品完成對外銷售時再轉(zhuǎn)入損益中確認(rèn)。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分公司沒有考慮該類集團(tuán)內(nèi)交易增值稅進(jìn)項稅額的特殊性，導(dǎo)致合并報表層面的抵銷和列報不正確。

收入確認(rèn)問題

收入是上市公司財務(wù)報表使用者最為關(guān)注的財務(wù)指標(biāo)之一。近年來，無論是傳統(tǒng)行業(yè)還是新興行業(yè)，業(yè)務(wù)模式不斷創(chuàng)新，交易安排日趨復(fù)雜，相應(yīng)地，上市公司收入確認(rèn)問題也日益凸顯。

1與獎勵積分相關(guān)的收入未遞延處理

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，企業(yè)在銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)時授予客戶獎勵積分的，應(yīng)當(dāng)將銷售取得或應(yīng)收的貨款，在商品銷售或提供勞務(wù)產(chǎn)生的收入與獎勵積分之間進(jìn)行分配，與獎勵積分相關(guān)的部分應(yīng)首先確認(rèn)為遞延收益，待客戶兌換獎勵積分或積分失效時，結(jié)轉(zhuǎn)計入當(dāng)期損益。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司在銷售商品或提供勞務(wù)時向客戶授予獎勵積分，按照取得或應(yīng)收的貨款總額確認(rèn)收入，未將與獎勵積分相關(guān)的收入遞延處理，而是僅將未來獎勵積分兌換義務(wù)確認(rèn)預(yù)計負(fù)債。

2將經(jīng)營活動中代第三方收取的款項確認(rèn)為收入

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》的規(guī)定，收入是指企業(yè)在日常活動中形成的、會導(dǎo)致所有者權(quán)益增加的、與所有者投入資本無關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益的總流入。企業(yè)在確認(rèn)收入時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述定義進(jìn)行判斷，只有由企業(yè)本身所從事的日?；顒铀a(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益的總流入才能確認(rèn)為企業(yè)的收入。在某些交易安排下，企業(yè)在日常經(jīng)營活動中從客戶所收取的款項中可能包含了代第三方收取的款項，在這種情況下，該代收款項并不會為企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的流入，也并不會導(dǎo)致企業(yè)所有者權(quán)益的增加，不能確認(rèn)為企業(yè)的收入。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司在供應(yīng)商與客戶商談確定所需商品規(guī)格、數(shù)量及采購單價后，分別與供應(yīng)商和客戶簽訂購銷合同，公司并不承擔(dān)任何與商品相關(guān)的風(fēng)險，銷售合同款中與商品價款相關(guān)的部分，主要是代供應(yīng)商向客戶收取價款，相應(yīng)地，這部分業(yè)務(wù)的毛利率較低，個別公司毛利率不足1%。在此類業(yè)務(wù)中，上市公司沒有考慮其在該項交易安排中是否承擔(dān)轉(zhuǎn)讓商品的主要責(zé)任、在轉(zhuǎn)讓商品之前或之后是否承擔(dān)了商品的主要風(fēng)險，判斷其是主要責(zé)任人還是代理人，而是將合同價款中實質(zhì)上代供應(yīng)商向客戶收取的價款也確認(rèn)為銷售收入。

3會員費收入未在會員受益期內(nèi)分期確認(rèn)

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，會員費只允許取得會籍，所有其他服務(wù)或商品都要按其公允價值另行收費的，在款項收回不存在重大不確定性時確認(rèn)收入。會員費能使會員在約定期間內(nèi)得到各種服務(wù)或商品，或者以低于非會員的價格銷售商品或提供服務(wù)的，應(yīng)在整個受益期內(nèi)分期確認(rèn)收入。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司銷售會員卡取得的收入，僅由于會員在會員期內(nèi)得到各種服務(wù)還需另行付費，即在收到款項并開具發(fā)票時就一次性全額確認(rèn)收入，而沒有進(jìn)一步考慮會員費是否能使會員以低于非會員的價格取得商品或服務(wù)等因素。如果銷售會員卡取得的收費實質(zhì)上是與未來提供的商品或服務(wù)相關(guān)，應(yīng)在未來提供商品或服務(wù)的期限內(nèi)分期確認(rèn)收入。金融工具確認(rèn)、計量與披露問題

近年來，上市公司持有的金融產(chǎn)品種類繁多，參與的金融交易日趨復(fù)雜，但在金融資產(chǎn)的確認(rèn)和計量、權(quán)益工具或金融負(fù)債的區(qū)分、嵌入衍生工具的拆分、金融資產(chǎn)和金融負(fù)債的抵銷列報等方面，對準(zhǔn)則規(guī)定理解不充分、執(zhí)行不到位的情況也不斷增多。

1未恰當(dāng)識別和確認(rèn)金融工具

近年來，隨著金融業(yè)務(wù)的日趨復(fù)雜，部分金融工具合同與非金融工具業(yè)務(wù)往往復(fù)合在一起，需要根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定予以識別并進(jìn)行會計處理。年報分析中發(fā)現(xiàn)，個別上市公司存在對聯(lián)營企業(yè)的投資，除按凈資產(chǎn)比例分享收益外，被投資方承諾年投資回報平均不低于約定的固定收益。根據(jù)金融工具準(zhǔn)則的規(guī)定，對該被投資企業(yè)的投資是一項復(fù)合資產(chǎn)，其中包含金融資產(chǎn)和長期股權(quán)投資，在初始確認(rèn)時不應(yīng)全部確認(rèn)為長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)將未來確定可收回的金額確認(rèn)為應(yīng)收款項，并以攤余成本法進(jìn)行后續(xù)計量。

2權(quán)益工具與金融負(fù)債相互混淆

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》的規(guī)定，權(quán)益工具，是指能證明擁有某個企業(yè)在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)將發(fā)行的以下金融工具分類為權(quán)益工具：

該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)；

對于將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具結(jié)算該金融工具，如為非衍生工具，該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的合同義務(wù)，如為衍生工具，企業(yè)只能通過以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算該金融工具。

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司混淆了金融負(fù)債和權(quán)益工具。例如有的上市公司發(fā)起設(shè)立某發(fā)展基金，該發(fā)展基金有固定的投資期限、約定了投資收益率、約定了投資期限屆滿之后的回購事宜，明顯不滿足權(quán)益工具的定義，但仍將該類工具確認(rèn)為權(quán)益工具；有的上市公司承擔(dān)了一項以固定金額或可確定金額回購子公司少數(shù)股東股權(quán)的合同義務(wù)，在合并報表中仍將其作為少數(shù)股東權(quán)益處理。

3嵌入衍生工具未予以分拆并單獨計量

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，如果混合工具沒有整體指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，則嵌入的衍生工具應(yīng)當(dāng)考慮能否將其從混合工具中分拆出來，并以公允價值計量且其變動計入損益。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司確認(rèn)的貸款類金融資產(chǎn)中存在轉(zhuǎn)股權(quán)，與主債務(wù)合同不存在緊密關(guān)系，該資產(chǎn)整體也沒有被指定為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，但公司將貸款整體認(rèn)定為對外借款，并僅因為轉(zhuǎn)股權(quán)具有不確定性而未將其分拆出來作為單獨的衍生工具處理。

4金融資產(chǎn)和金融負(fù)債的抵銷列報不正確

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》的規(guī)定，金融資產(chǎn)和金融負(fù)債按照相互抵銷后的凈額列報需要同時滿足以下兩個條件：

企業(yè)具有抵銷已確認(rèn)金額的法定權(quán)利，且該種法定權(quán)利是當(dāng)前可執(zhí)行的；

企業(yè)計劃以凈額結(jié)算，或同時變現(xiàn)該金融資產(chǎn)和清償該金融負(fù)債。

年報分析中發(fā)現(xiàn)，有的上市公司因?qū)ν鈸?dān)保被仲裁機(jī)構(gòu)裁定承擔(dān)賠付義務(wù)，同時對原債務(wù)人提起追償訴訟。公司將賠付義務(wù)與追償可能形成的資產(chǎn)以凈額列報。然而，該訴訟事項預(yù)期能夠形成的金融資產(chǎn)與前一仲裁事項形成的金融負(fù)債并非直接相關(guān)，公司不具有當(dāng)前可執(zhí)行的法定抵銷權(quán)利，不能在同一過程或周期內(nèi)結(jié)算，也無法幾乎消除全部的信用風(fēng)險和流動性風(fēng)險，不滿足金融資產(chǎn)和金融負(fù)債抵銷的條件。

5金融工具相關(guān)信息披露問題

1與金融資產(chǎn)終止確認(rèn)相關(guān)的披露不充分

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及15號文的規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)披露金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認(rèn)依據(jù)和計量方法，對于已經(jīng)轉(zhuǎn)移但未整體終止確認(rèn)的金融資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照類別披露已轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的性質(zhì)、仍保留的與所有權(quán)有關(guān)的風(fēng)險和報酬的性質(zhì)、已轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)與相關(guān)負(fù)債之間關(guān)系的性質(zhì)等信息；

在轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)形成的相關(guān)負(fù)債的交易對手方僅對已轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)有追索權(quán)的情況下，應(yīng)當(dāng)以表格形式披露所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債的公允價值以及凈頭寸，即已轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債公允價值之間的差額；

繼續(xù)確認(rèn)已轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)整體的，應(yīng)披露已轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債的賬面價值；

按繼續(xù)涉入程度確認(rèn)所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的，應(yīng)披露轉(zhuǎn)移前該金融資產(chǎn)整體的賬面價值、按繼續(xù)涉入程度確認(rèn)的資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債的賬面價值。

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別涉及該類業(yè)務(wù)的上市公司只簡單披露因金融資產(chǎn)是以無追索權(quán)的方式轉(zhuǎn)移，從而終止確認(rèn)該項金融資產(chǎn)，未按照相關(guān)的規(guī)定披露金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認(rèn)依據(jù)和計量方法，也未披露該金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是否符合終止確認(rèn)條件的相關(guān)信息。個別上市公司終止確認(rèn)了未到期已貼現(xiàn)的商業(yè)承兌匯票，但未披露由商業(yè)承兌匯票本身的追索權(quán)導(dǎo)致的信用風(fēng)險是否完全轉(zhuǎn)移等關(guān)鍵信息。

2金融工具風(fēng)險信息披露不充分

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)披露與各類金融工具風(fēng)險（包括信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險等）相關(guān)的定性和定量信息，包括管理層確定風(fēng)險集中度的說明和參考因素（包括交易對手方、地理區(qū)域、貨幣種類、市場類型等），以及各風(fēng)險集中度相關(guān)的風(fēng)險敞口金額，以便財務(wù)報表使用者評估報告期末金融工具產(chǎn)生的風(fēng)險的性質(zhì)和程度，更好地評價企業(yè)所面臨的風(fēng)險敞口。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司年末委托貸款余額金額重大，但在財務(wù)報表附注中未披露相關(guān)的定性和定量信息，從而導(dǎo)致財務(wù)報表使用者無法獲取充分、有用的信息評估其資產(chǎn)狀況。又如個別上市公司的應(yīng)收賬款主要源于前幾大客戶，其財務(wù)報告附注只是籠統(tǒng)地披露其賒銷政策及信用風(fēng)險在可控范圍。

公允價值計量問題

企業(yè)會計準(zhǔn)則中應(yīng)用公允價值的領(lǐng)域日益廣泛，就如何計量公允價值也有專門規(guī)定。但是，對于不存在活躍市場的資產(chǎn)與負(fù)債公允價值的估計與計量，實務(wù)中采用的方法與結(jié)果不一致的現(xiàn)象較為普遍，甚至部分公司采用的計量方法未遵循會計準(zhǔn)則的原則性規(guī)定。

1處置部分股權(quán)喪失控制權(quán)后剩余股權(quán)的公允價值計量問題

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，企業(yè)因處置部分股權(quán)投資等原因喪失控制權(quán)的，在編制合并財務(wù)報表時，對于剩余股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照其在喪失控制權(quán)日的公允價值進(jìn)行重新計量。如果剩余股權(quán)不存在活躍市場報價，不應(yīng)簡單根據(jù)股權(quán)處置交易價格確認(rèn)剩余股權(quán)的公允價值，還應(yīng)綜合考慮活躍市場中類似資產(chǎn)的報價、非活躍市場中相同或類似資產(chǎn)的報價等相關(guān)信息，并在此基礎(chǔ)上考慮控制權(quán)溢價、少數(shù)股權(quán)折價等因素對公允價值進(jìn)行合理估計。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司處置部分非上市子公司股權(quán)并喪失控制權(quán)，處置后對剩余股權(quán)的公允價值直接以處置股權(quán)取得的價款和剩余股權(quán)與處置股權(quán)的相對比例計算確定，沒有考慮控制權(quán)溢價、少數(shù)股權(quán)折價等因素對剩余股權(quán)公允價值的影響。

2公允價值層次的劃分及披露問題

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)將公允價值計量所使用的輸入值劃分為三個層次，并首先使用第一層次輸入值，其次使用第二層次輸入值，最后使用第三層次輸入值。公允價值計量結(jié)果所屬的層次，由對公允價值整體而言具有重要意義的輸入值所屬的最低層次決定。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司未能準(zhǔn)確理解各層次輸入值的區(qū)別，導(dǎo)致公允價值層次劃分不準(zhǔn)確。例如上市公司購買的資產(chǎn)管理計劃的份額，以資產(chǎn)管理公司提供的該計劃資產(chǎn)結(jié)構(gòu)估值表中列示的單位凈值作為其公允價值，將其分類為第一層次公允價值計量的項目，不符合第一層次輸入值的判斷標(biāo)準(zhǔn)。

資產(chǎn)減值計提與相關(guān)信息披露問題

資產(chǎn)減值是運用會計估計與判斷的重要領(lǐng)域。資產(chǎn)是否存在減值的判斷，以及資產(chǎn)減值測試中對于影響因素的考慮或參數(shù)的選擇等，直接影響財務(wù)報表結(jié)果，需要充分披露相關(guān)判斷依據(jù)、計量方法和影響因素等。上市公司財務(wù)報告中存在資產(chǎn)減值計提不充分，相關(guān)信息披露不完整等問題。

1未充分關(guān)注資產(chǎn)減值跡象

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》列舉了下列表明資產(chǎn)可能發(fā)生了減值的跡象：

資產(chǎn)的市價當(dāng)期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預(yù)計的下跌；

企業(yè)經(jīng)營所處的經(jīng)濟(jì)、技術(shù)或法律等環(huán)境以及資產(chǎn)所處的市場在當(dāng)期或?qū)⒃诮诎l(fā)生重大變化，從而對企業(yè)產(chǎn)生不利影響；

市場利率或者其他市場投資回報率在當(dāng)期已經(jīng)提高，從而影響企業(yè)計算資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的折現(xiàn)率，導(dǎo)致資產(chǎn)可收回金額大幅度降低；

有證據(jù)表明資產(chǎn)已經(jīng)陳舊過時或者其實體已經(jīng)損壞；資產(chǎn)已經(jīng)或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置；

企業(yè)內(nèi)部報告的證據(jù)表明資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)績效已經(jīng)低于或者將低于預(yù)期，如資產(chǎn)所創(chuàng)造的凈現(xiàn)金流量或者實現(xiàn)的營業(yè)利潤（或者損失）遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于預(yù)計金額等；

其他表明資產(chǎn)可能已經(jīng)發(fā)生減值的跡象。

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司沒有依據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定充分關(guān)注下列情形下的資產(chǎn)減值跡象并進(jìn)行相關(guān)資產(chǎn)的減值測試：

所處行業(yè)產(chǎn)能過?；蚩焖偌夹g(shù)進(jìn)步、市場競爭激烈；

在建工程項目由于工藝、市場變化、企業(yè)自身等原因長時間暫?；驎壕徑ㄔO(shè)；

頻繁策劃跨行業(yè)重組注入新業(yè)務(wù)，現(xiàn)有“重資產(chǎn)”特征業(yè)務(wù)連續(xù)虧損；

資產(chǎn)位于地域風(fēng)險顯著（外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經(jīng)濟(jì)惡化）的國家或地區(qū)等等，可能存在資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不充分的情形。

2商譽(yù)減值相關(guān)問題

1合并報表商譽(yù)減值與個別報表長期股權(quán)投資減值邏輯不一致

商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備通常是由商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合所處的經(jīng)濟(jì)、技術(shù)或法律等環(huán)境發(fā)生不利變化，市場利率或其他市場投資報酬率提高，資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的經(jīng)濟(jì)績效低于或者將低于預(yù)期所致。當(dāng)這些因素構(gòu)成相關(guān)資產(chǎn)（例如個別報表中長期股權(quán)投資）的減值跡象時，公司應(yīng)對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行減值測試。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司由于子公司連續(xù)虧損且資不抵債，以前在合并財務(wù)報表層面已對企業(yè)合并時形成的商譽(yù)全額計提了減值準(zhǔn)備，但在母公司財務(wù)報表層面并沒有在相關(guān)期間對相應(yīng)的長期股權(quán)投資計提減值準(zhǔn)備。

商譽(yù)減值測試方法不正確

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，商譽(yù)應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，比較這些相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值與其可收回金額，如可收回金額低于其賬面價值的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)商譽(yù)的減值損失。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司通過比對被收購方的實際業(yè)績與收購時的評估報告中的預(yù)測值，結(jié)合未來經(jīng)營計劃估算標(biāo)的公司價值，與按權(quán)益法計算的投資賬面價值比較，判斷是否存在減值跡象，未按照準(zhǔn)則要求計算商譽(yù)所分配資產(chǎn)組的可收回金額，并與資產(chǎn)組的賬面價值比對進(jìn)行減值測試。

3商譽(yù)減值相關(guān)信息披露不充分

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及15號文要求，企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)在每年終了時進(jìn)行減值測試，并披露商譽(yù)減值測試過程、參數(shù)及商譽(yù)減值損失的確認(rèn)方法。年報分析發(fā)現(xiàn)，商譽(yù)減值相關(guān)信息披露不充分的情況普遍存在，比如：對期末存在的巨額商譽(yù)，未披露任何減值測試信息；未按規(guī)定披露減值測試中使用的增長率、毛利率、折現(xiàn)率等關(guān)鍵參數(shù)；對當(dāng)期計提的減值準(zhǔn)備披露過于籠統(tǒng)，僅披露是基于評估機(jī)構(gòu)對于資產(chǎn)組整體價值的評估結(jié)果；在報告期內(nèi)對商譽(yù)全額計提減值準(zhǔn)備，其原因僅披露為公司認(rèn)為超額投資部分的經(jīng)濟(jì)價值沒有得到體現(xiàn)。

3金融資產(chǎn)減值相關(guān)問題

1應(yīng)收賬款減值及相關(guān)披露問題

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，對單項金額重大的應(yīng)收賬款應(yīng)當(dāng)單獨進(jìn)行減值測試，單獨測試未發(fā)生減值的應(yīng)收款項（包括單項金額重大和不重大的應(yīng)收款），應(yīng)當(dāng)包括在具有類似信用風(fēng)險特征的應(yīng)收賬款組合中再進(jìn)行減值測試。其中“重大”的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)由公司根據(jù)自身情況予以確定。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司在對應(yīng)收款項進(jìn)行減值測試時，將具有顯著不同信用風(fēng)險的應(yīng)收款項組合計提減值準(zhǔn)備；未分別根據(jù)應(yīng)收款項組合的信用風(fēng)險特征確定各項組合計提壞賬準(zhǔn)備的比例；壞賬準(zhǔn)備計提依據(jù)披露不充分或不清晰。

2按成本計量的可供出售權(quán)益工具減值測試未考慮未來現(xiàn)金流

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，按成本計量的可供出售權(quán)益工具發(fā)生減值時，應(yīng)當(dāng)將該權(quán)益工具的賬面價值與按照對未來現(xiàn)金流折現(xiàn)確定的現(xiàn)值之間的差額確認(rèn)為減值損失。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司對按照成本計量的可供出售權(quán)益工具減值測試時未考慮未來現(xiàn)金流量，在尚未獲取被投資企業(yè)任何財務(wù)信息的情況下，對該投資全額計提減值準(zhǔn)備，在繼后較短期間內(nèi)出售給關(guān)聯(lián)方時又確認(rèn)處置損益。

4重大資產(chǎn)減值信息披露不充分

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》，對于重大資產(chǎn)減值，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)或資產(chǎn)組可收回金額的確定方法?？墒栈亟痤~按照資產(chǎn)組公允價值減去處置費用后的凈額確定的，還應(yīng)當(dāng)披露確定公允價值減去處置費用后的凈額的方法。資產(chǎn)組的公允價值減去處置費用后的凈額不是按照市場價格確定的，應(yīng)當(dāng)披露企業(yè)管理層在確定公允價值減去處置費用后的凈額時所采用的各關(guān)鍵假設(shè)及其依據(jù)。

可收回金額按照資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定的，應(yīng)當(dāng)披露：

企業(yè)管理層預(yù)計未來現(xiàn)金流量的各關(guān)鍵假設(shè)及其依據(jù)；

企業(yè)管理層在確定各關(guān)鍵假設(shè)相關(guān)的價值時，是否與企業(yè)歷史經(jīng)驗或者外部信息來源相一致；

如不一致，應(yīng)當(dāng)說明理由；

估計現(xiàn)值時所采用的折現(xiàn)率。

年報分析中發(fā)現(xiàn)，多數(shù)上市公司采用了預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來確定可收回金額，但是沒有披露預(yù)計未來現(xiàn)金流量的關(guān)鍵假設(shè)（如收入增長率、利潤率等）及其依據(jù)、估計現(xiàn)值時所采用的折現(xiàn)率等關(guān)鍵參數(shù)，使得財務(wù)報表使用者無法判斷其減值測試的結(jié)果是否真實可靠。非經(jīng)常性損益相關(guān)問題

《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》（以下簡稱“解釋性公告1號”），明確了非經(jīng)常性損益的定義、具體項目和披露要求，為非經(jīng)常性損益的界定和信息披露提供了指引。部分上市公司未按規(guī)定識別非經(jīng)常性損益項目，或者未充分披露與非經(jīng)常性損益項目相關(guān)的信息。

1未恰當(dāng)判斷識別非經(jīng)常性損益項目

1未能正確識別與股份支付相關(guān)損益的性質(zhì)

根據(jù)解釋性公告1號的規(guī)定，對于以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日和結(jié)算日對負(fù)債的公允價值重新計量，確認(rèn)為當(dāng)期成本費用，屬于經(jīng)常性損益；在可行權(quán)日之后，企業(yè)需將應(yīng)付職工薪酬的公允價值變動計入當(dāng)期公允價值變動損益，屬于非經(jīng)常性損益。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司未明確區(qū)分在等待期內(nèi)和可行權(quán)日之后的以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付余額，也未披露資產(chǎn)負(fù)債表日相關(guān)公允價值和損益影響，將實際支付的股票增值權(quán)費用超出已計提股權(quán)激勵費用的股份價值全部劃分為經(jīng)常性損益。將合并商譽(yù)減值錯誤列報為非經(jīng)常性損益

并購重組實務(wù)中，標(biāo)的資產(chǎn)的出售方一般會對交易完成后標(biāo)的資產(chǎn)在一定期間的利潤作出承諾。在標(biāo)的資產(chǎn)未按預(yù)期實現(xiàn)承諾利潤時，出售方會以股份或現(xiàn)金方式給予上市公司補(bǔ)償。由于補(bǔ)償僅針對并購重組交易完成后的特定期間，正常經(jīng)營情況下，企業(yè)取得業(yè)績補(bǔ)償款不具有持續(xù)性，根據(jù)解釋性公告第1號的規(guī)定應(yīng)確認(rèn)為非經(jīng)常性損益。同時，因并購重組產(chǎn)生的商譽(yù)，其減值與企業(yè)的其他長期資產(chǎn)（例如固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等）減值性質(zhì)相同，屬于企業(yè)日常經(jīng)營活動產(chǎn)生，應(yīng)作為企業(yè)的經(jīng)常性損益。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司將業(yè)績補(bǔ)償產(chǎn)生的損益列報為非經(jīng)常性損益，并且認(rèn)為商譽(yù)減值與業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)，錯誤地將商譽(yù)減值對損益的影響也列報為非經(jīng)常性損益。

2與非經(jīng)常性損益相關(guān)的披露不充分

根據(jù)解釋性公告1號，對于重大的非經(jīng)常性損益項目應(yīng)當(dāng)增加必要的附注說明，對其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目，以及根據(jù)自身正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的性質(zhì)和特點，將規(guī)定中列舉的非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益的，應(yīng)當(dāng)在附注中單獨做出說明。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司將規(guī)定中列舉的非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益項目，但未在附注中單獨作出說明，使財務(wù)報告使用者無法根據(jù)相關(guān)信息作出恰當(dāng)?shù)呐袛唷€別上市公司對“其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目”未進(jìn)行充分披露，且與財務(wù)報表其他信息可能存在矛盾之處，使投資者很難理解該交易對財務(wù)報表的影響，不符合披露要求。此外，個別上市公司非經(jīng)常性損益披露存在簡單錯誤，其營業(yè)外收入中披露的確認(rèn)為非經(jīng)常性損益的金額與補(bǔ)充資料中“非經(jīng)常性損益”的金額存在重大差異。

所得稅會計處理與信息披露問題

除會計與稅法的計量基礎(chǔ)不同外，遞延所得稅的確認(rèn)與計量還需要考慮資產(chǎn)收益實現(xiàn)方式、未來應(yīng)納稅所得額是否充足等因素的影響。部分上市公司所得稅會計處理存在考慮因素不全面、遞延所得稅資產(chǎn)確認(rèn)不夠謹(jǐn)慎等問題。所得稅調(diào)整信息不規(guī)范、不充分的情況也較為普遍。

1權(quán)益法核算投資遞延所得稅的確認(rèn)未考慮持有意圖

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，對于采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，其賬面價值與計稅基礎(chǔ)產(chǎn)生的暫時性差異是否應(yīng)確認(rèn)相關(guān)的遞延所得稅影響，應(yīng)考慮該項投資的持有意圖：如果企業(yè)擬長期持有該項投資，對于采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資賬面價值與計稅基礎(chǔ)之間的差異一般不確認(rèn)相關(guān)的遞延所得稅影響；在持有意圖由長期持有轉(zhuǎn)變?yōu)閿M近期出售的情況下，因長期股權(quán)投資賬面價值與計稅基礎(chǔ)不同產(chǎn)生的有關(guān)暫時性差異，均應(yīng)確認(rèn)相關(guān)的遞延所得稅影響。年報分析發(fā)現(xiàn)，有的上市公司在未區(qū)分長期持有還是擬轉(zhuǎn)讓或處置意圖的情況下，將采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資賬面價值與計稅基礎(chǔ)之間的差異確認(rèn)了相關(guān)的遞延所得稅影響。

2遞延所得稅資產(chǎn)的確認(rèn)不夠謹(jǐn)慎

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，對于按照稅法規(guī)定可以結(jié)轉(zhuǎn)以后的可抵扣虧損，在預(yù)計可利用可抵扣虧損的未來期間內(nèi)很可能取得足夠應(yīng)納稅所得額的，應(yīng)當(dāng)以很可能取得的應(yīng)納稅所得額為限，確認(rèn)相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司沒有結(jié)合實際經(jīng)營情況合理預(yù)計未來是否很可能取得足夠的應(yīng)納稅所得額，遞延所得稅資產(chǎn)的確認(rèn)不夠謹(jǐn)慎。如有些上市公司經(jīng)營情況并未發(fā)生實質(zhì)性好轉(zhuǎn)，僅由于本年處置股權(quán)等偶發(fā)性交易產(chǎn)生的收益實現(xiàn)了扭虧為盈，而將以前未確認(rèn)相關(guān)所得稅影響的可抵扣虧損于本確認(rèn)了遞延所得稅資產(chǎn)；甚至個別公司連續(xù)發(fā)生虧損，也確認(rèn)了與可抵扣虧損相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)。

3所得稅調(diào)整信息披露不充分

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則和15號文的規(guī)定，對于本期會計利潤和所得稅費用的調(diào)整過程，公司應(yīng)從稅前會計利潤出發(fā)，考慮一系列調(diào)整因素的影響后得出所得稅費用。這些調(diào)整因素包括永久性差異影響、未確認(rèn)遞延所得稅的暫時性差異的影響、集團(tuán)內(nèi)公司不同稅率影響、稅率變動影響等。期末存在未確認(rèn)為遞延所得稅資產(chǎn)的可抵扣暫時性差異和可抵扣虧損的，應(yīng)列示期初余額、期末余額及可抵扣虧損到期等。

年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司未按照上述規(guī)定披露，存在的主要問題有：

未披露本期會計利潤與所得稅費用的調(diào)整過程；

未披露未確認(rèn)為遞延所得稅資產(chǎn)的可抵扣暫時性差異和可抵扣虧損信息；

所得稅調(diào)整過程不符合所得稅費用和會計利潤的內(nèi)在邏輯，背離調(diào)節(jié)項本身的性質(zhì)，如調(diào)節(jié)項“不可抵扣的成本、費用和損失的影響”為負(fù)數(shù)，遞延所得稅資產(chǎn)披露不能勾稽等；

高新技術(shù)企業(yè)證書到期后仍然采用優(yōu)惠稅率計算遞延所得稅，未披露管理層判斷公司能夠繼續(xù)適用優(yōu)惠稅率的依據(jù)。

政府補(bǔ)助相關(guān)問題

與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)平均分配，計入當(dāng)期損益；與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助，應(yīng)根據(jù)相關(guān)費用或損失的情況，相應(yīng)計入損益。企業(yè)對于綜合性項目的政府補(bǔ)助，需要將其分解為與資產(chǎn)相關(guān)的部分和與收益相關(guān)的部分，分別進(jìn)行會計處理，難以區(qū)分的，應(yīng)將政府補(bǔ)助整體歸類為與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司對于同一政府補(bǔ)助項目，以前將該項目收到的款項作為與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助，2016年則將同一項目收到的款項作為與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助，一次性計入當(dāng)期損益，未披露該變動相關(guān)信息。此外，部分公司未按要求披露與政府補(bǔ)助相關(guān)的信息，尤其是政府補(bǔ)助對公司利潤影響的信息披露不充分。

其他信息披露問題

除上述提及的信息披露問題外，部分上市公司在持續(xù)經(jīng)營、分部報告、會計政策等領(lǐng)域存在信息披露不充分問題，甚至個別公司財務(wù)報告在文字表述、附注列示、數(shù)據(jù)計算等方面存在簡單錯誤。

1與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的信息披露不充分

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則以及15號文的規(guī)定，上市公司應(yīng)在充分考慮宏觀政策風(fēng)險、市場經(jīng)營風(fēng)險、公司目前或長期的盈利能力、償債能力、財務(wù)彈性以及公司管理層改變經(jīng)營政策的意向等因素的基礎(chǔ)上，對其自報告期末起至少12個月的持續(xù)經(jīng)營能力予以評估。若評估結(jié)果表明對其持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的，上市公司應(yīng)當(dāng)在財務(wù)報告附注中披露導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素及其擬采取的改善措施。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司未能恰當(dāng)識別對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素，未在財務(wù)報告中披露相關(guān)因素以及擬采取的改善措施。例如個別上市公司經(jīng)營業(yè)績近年來圍繞盈虧平衡點上下波動，且流動資產(chǎn)遠(yuǎn)小于流動負(fù)債，管理層仍然在報告編制基礎(chǔ)中聲明“不存在對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素”。

2分部報告的披露不充分

企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，公司存在多種經(jīng)營或跨地區(qū)經(jīng)營的，應(yīng)當(dāng)確定報告分部，披露分部信息。15號文規(guī)定，上市公司應(yīng)披露報告分部的確定依據(jù)、分部會計政策、報告分部的財務(wù)信息，以及分部財務(wù)信息合計金額與對應(yīng)合并財務(wù)報表項目的調(diào)節(jié)過程；上市公司無報告分部的，應(yīng)說明原因。年報分析發(fā)現(xiàn)，上市公司對分部報告的披露普遍不到位、不充分。個別上市公司在財務(wù)報告中未披露任何分部報告信息，或者簡單披露無報告分部也未說明原因。部分上市公司在董事會報告中披露其主營業(yè)務(wù)覆蓋多個行業(yè)或產(chǎn)品分類，并按類別提供了相關(guān)業(yè)績情況，表明其在經(jīng)營管理方面存在分部，但未在財務(wù)報告中提供單獨的分部報告，也未說明不提供分部信息的原因。

3會計政策披露不充分

上市公司收入確認(rèn)、研究開發(fā)支出資本化等會計政策披露仍存在條文化、原則化，未與公司具體業(yè)務(wù)結(jié)合，主要業(yè)務(wù)披露不完整、業(yè)務(wù)模式表述不清晰等問題。

1未結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營特點披露收入確認(rèn)的會計政策

根據(jù)15號文的相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際生產(chǎn)經(jīng)營特點制定個性化的收入確認(rèn)政策，披露具體收入確認(rèn)時點及計量方法，同類業(yè)務(wù)采用不同經(jīng)營模式在不同時點確認(rèn)收入的，應(yīng)當(dāng)分別披露。年報分析中發(fā)現(xiàn)，部分上市公司未結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營特點披露其收入確認(rèn)政策，未能說明收入確認(rèn)的具體時點。如部分上市公司包含多項差別較大且對公司毛利貢獻(xiàn)重大的業(yè)務(wù)，但公司只披露了其中部分業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)政策；又如，部分上市公司在業(yè)務(wù)和經(jīng)營模式發(fā)生重大變化的情況下，收入確認(rèn)的會計政策仍照搬以前報告，未披露新增業(yè)務(wù)模式的相關(guān)收入確認(rèn)政策。

2研究開發(fā)支出資本化會計政策披露不充分

根據(jù)15號文的規(guī)定，上市公司應(yīng)結(jié)合公司內(nèi)部研究開發(fā)項目特點，披露劃分研究階段和開發(fā)階段的具體標(biāo)準(zhǔn)，以及開發(fā)階段支出資本化的具體條件。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司對研發(fā)支出資本化會計政策的披露照搬會計準(zhǔn)則的原則性規(guī)定，未根據(jù)自身行業(yè)和研發(fā)項目特征進(jìn)行個性化披露，無法讓報表使用者了解公司研發(fā)流程及其主要階段的特點和區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)。此外，個別上市公司盈利能力較弱，而當(dāng)年開發(fā)支出費用化和資本化金額較大，其是否正確劃分對投資者整體理解財務(wù)報表具有較為重大的影響，但該公司并未按照15號文的要求對開發(fā)支出相關(guān)會計政策進(jìn)行披露。

4簡單錯誤

部分上市公司年報在文字表述、附注列示、數(shù)據(jù)計算、數(shù)字勾稽、內(nèi)容關(guān)聯(lián)方面頻繁出現(xiàn)錯誤。例如，附注與報表項目不符，上市公司在投資收益中包含處置子公司相關(guān)的其他綜合收益轉(zhuǎn)入金額，但是在其他綜合收益的變動中無相應(yīng)轉(zhuǎn)出項；在凈負(fù)債和凈虧損的情況下，上市公司簡單套用加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算公式計算出較大的正數(shù)凈資產(chǎn)收益率；上市公司的孫公司吸收合并另一家孫公司，該事項屬于內(nèi)部交易事項不應(yīng)對集團(tuán)現(xiàn)金流量產(chǎn)生影響，但在合并現(xiàn)金流量表中披露有“收到的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金”等。內(nèi)部控制信息披露問題在內(nèi)控信息披露方面，存在內(nèi)部控制評價與審計報告內(nèi)容與格式不規(guī)范、評價結(jié)論與審計意見不適當(dāng)、內(nèi)控缺陷等信息披露不充分，以及內(nèi)控信息與其他信息不一致等問題。

1內(nèi)部控制評價報告和內(nèi)部控制審計報告的主要問題

1內(nèi)部控制評價報告披露格式不規(guī)范

主板上市公司應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》（以下簡稱“21號文”）的要求披露內(nèi)部控制評價報告。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司披露的內(nèi)部控制評價報告不符合21號文規(guī)定的內(nèi)容與格式，例如未披露是否發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷、未分別披露財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制評價結(jié)論、未披露非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等。

2內(nèi)部控制評價報告中評價范圍的披露不符合規(guī)范要求

21號文要求，內(nèi)部控制評價范圍應(yīng)當(dāng)披露納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域，并對評價范圍是否存在重大遺漏形成明確結(jié)論。年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司未披露納入評價范圍的單位占比；個別上市公司將子公司排除在評價范圍之外的理由不恰當(dāng)；部分上市公司披露納入評價范圍單位占比過低且未作說明，部分上市公司披露占比又超過了100%。

3內(nèi)部控制缺陷和整改措施描述不恰當(dāng)

21號文要求，上市公司應(yīng)當(dāng)分別披露報告期內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷的認(rèn)定結(jié)果及缺陷的性質(zhì)、影響、整改情況等內(nèi)容。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司對內(nèi)部控制缺陷的描述僅限于上市公司發(fā)生的相關(guān)事項本身、未能從內(nèi)部控制五要素角度恰當(dāng)分析導(dǎo)致相關(guān)事項發(fā)生的內(nèi)部控制缺陷，相應(yīng)也未能提出或設(shè)計出恰當(dāng)?shù)恼拇胧?，?nèi)部控制缺陷描述和整改措施描述均流于表面。例如，某上市公司對于2015因未定期執(zhí)行資產(chǎn)減值測試、未恰當(dāng)確認(rèn)營業(yè)收入等原因被出具了內(nèi)部控制否定意見，在2016年內(nèi)部控制評價報告中的整改描述僅限于對財務(wù)報表進(jìn)行恰當(dāng)調(diào)整或重述，未充分分析相關(guān)缺陷產(chǎn)生的原因并進(jìn)行恰當(dāng)整改；又如，某上市公司對其2016年發(fā)生的出納盜取公司資金事項，缺陷描述為該事件屬于個人盜取公司資金的犯罪行為，但給公司造成了損失，屬于報告期內(nèi)財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，并未分析可能導(dǎo)致該事項的原因（例如職責(zé)分離等），缺陷整改情況及措施也僅披露為“截至報告基準(zhǔn)日已完成整改”。

4內(nèi)部控制缺陷程度認(rèn)定不恰當(dāng)

年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司對于定性和定量上可能已經(jīng)達(dá)到其內(nèi)部控制重大缺陷標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)缺陷披露不充分，可能存在降格認(rèn)定的情況。例如，某上市公司根據(jù)審計師初審意見更正業(yè)績預(yù)告且金額重大的情況下，上市公司仍將其認(rèn)定為一般缺陷，審計師也僅將其作為強(qiáng)調(diào)事項披露；又如，某上市公司在內(nèi)部控制實施記錄不夠完整、同時內(nèi)審部門不足以對內(nèi)部控制執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查的情況下，上市公司和審計師仍將相關(guān)缺陷作為一般缺陷披露，內(nèi)部控制評價結(jié)論和審計結(jié)論恰當(dāng)性存疑。

5財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制界定不恰當(dāng)

上市公司應(yīng)根據(jù)控制目標(biāo)是否與財務(wù)報告可靠性目標(biāo)相關(guān)，區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，并分別披露評價結(jié)論。年報分析發(fā)現(xiàn)，部分上市公司披露的內(nèi)部控制缺陷涉及財務(wù)審批、賬務(wù)記錄等財務(wù)報告內(nèi)控缺陷，但內(nèi)部控制評價報告和審計報告均將其作為非財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷披露。

6內(nèi)控審計報告強(qiáng)調(diào)事項段使用不規(guī)范、內(nèi)控審計意見不恰當(dāng)

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》及其實施意見，內(nèi)部控制審計報告的強(qiáng)調(diào)事項用于內(nèi)部控制雖不存在重大缺陷但仍有一項或多項重大事項需要提請內(nèi)部控制審計報告使用者注意的情形，該段內(nèi)容不應(yīng)影響對內(nèi)部控制發(fā)表的審計意見。

年報分析發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制審計報告強(qiáng)調(diào)事項段使用不規(guī)范的問題仍較為突出。部分審計報告的強(qiáng)調(diào)事項段內(nèi)容表述不具體，僅說明了上市公司發(fā)生的相關(guān)事項，未明確該事項對上市公司內(nèi)部控制以及內(nèi)部控制審計意見的實際影響。例如，部分審計報告強(qiáng)調(diào)事項段僅披露上市公司被立案稽查，未明確導(dǎo)致被立案稽查的事項是否與財務(wù)報告內(nèi)部控制或非財務(wù)報告內(nèi)部控制相關(guān)，以及對內(nèi)部控制意見的可能影響；個別上市公司的內(nèi)部控制審計報告僅重復(fù)以前強(qiáng)調(diào)事項中披露的違規(guī)擔(dān)保事項，未實際反映出該公司相關(guān)內(nèi)部控制是否已經(jīng)有效整改。部分審計報告強(qiáng)調(diào)事項段所披露的事項可能涉及財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷、審計范圍受限等情形，導(dǎo)致內(nèi)部控制審計意見的恰當(dāng)性存疑。例如，某內(nèi)部控制審計報告強(qiáng)調(diào)事項段披露，上市公司子公司為香港上市公司且年后已出售，因此不將其納入內(nèi)部控制審計范圍，審計師不恰當(dāng)?shù)貙⑸鲜錾鲜泄局匾M成部分排除在內(nèi)控審計范圍之外，可能導(dǎo)致其內(nèi)部控制審計范圍嚴(yán)重受限進(jìn)而不足以支持其無保留內(nèi)部控制審計意見；某內(nèi)部控制審計報告強(qiáng)調(diào)事項段披露該公司存在涉稅刑事案件，上市公司已經(jīng)調(diào)整了案件對各財務(wù)報表的影響。因該事項實際涉及上市公司營業(yè)收入、營業(yè)成本等方面的大額虛假數(shù)據(jù)，因此可能反映出其財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷，內(nèi)部控制審計意見恰當(dāng)性存疑。

2內(nèi)部控制評價報告、內(nèi)部控制審計報告與年報其他信息披露之間存在不一致

1內(nèi)部控制評價報告與內(nèi)部控制審計報告披露不一致

年報分析發(fā)現(xiàn)，個別上市公司因募集資金使用未經(jīng)審批授權(quán)被審計師出具了否定意見的內(nèi)部控制審計報告，但在其內(nèi)部控制評價報告中卻將同一缺陷認(rèn)定為非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷；個別上市公司內(nèi)部控制審計報告強(qiáng)調(diào)事項段披露，該公司子公司因政府補(bǔ)助資金申請違規(guī)被行政處罰，但內(nèi)部控制評價報告中未披露上述事項及相關(guān)缺陷。

2內(nèi)部控制評價報告和內(nèi)部控制審計報告與報告其他信息披露不一致

個別上市公司報告中披露該公司存在高級管理人員因企業(yè)經(jīng)營等問題被立案調(diào)查的情形，但上市公司內(nèi)部控制評價報告中沒有任何披露或說明；個別上市公司在報告及公告中披露，公司因存在被查封、凍結(jié)和扣押的巨額資產(chǎn)且未將相關(guān)事項及時披露的情況，被交易所出具風(fēng)險警示，但公司內(nèi)部控制評價報告和內(nèi)部控制審計報告中均未披露可能存在的內(nèi)部控制缺陷。

針對上述年報審閱中發(fā)現(xiàn)的上市公司執(zhí)行會計準(zhǔn)則、內(nèi)部控制規(guī)范以及財務(wù)信息披露規(guī)則中存在的問題，我們將繼續(xù)做好以下工作：

一是通過發(fā)布本年報會計監(jiān)管報告，向市場傳遞關(guān)于執(zhí)行會計準(zhǔn)則、內(nèi)部控制規(guī)范和財務(wù)信息披露規(guī)則等方面的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，引導(dǎo)上市公司切實提高財務(wù)信息披露質(zhì)量。

二是整理匯總年報審閱中發(fā)現(xiàn)的問題線索，與交易所、有關(guān)證監(jiān)局等一線監(jiān)管部門配合進(jìn)一步了解情況，在此基礎(chǔ)上如認(rèn)定上市公司存在違反會計準(zhǔn)則、內(nèi)部控制規(guī)范或財務(wù)信息披露規(guī)則的，將采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

三是收集整理系統(tǒng)內(nèi)各單位在上市公司財務(wù)報告監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)和遇到的問題，分片區(qū)組織召開財務(wù)信息披露監(jiān)管協(xié)調(diào)會，加強(qiáng)相互溝通交流，針對有爭議的問題形成共識，統(tǒng)一監(jiān)管口徑。四是針對會計準(zhǔn)則具體規(guī)范不明確、實務(wù)中存在爭議的問題，加強(qiáng)調(diào)研，推動財政部制定準(zhǔn)則指引。對于準(zhǔn)則有原則性規(guī)定但執(zhí)行中有爭議的問題，盡快形成監(jiān)管口徑，以監(jiān)管問答等形式對外發(fā)布，用之指導(dǎo)市場實踐。同時注重收集整理案例，以案例指導(dǎo)的形式，提升上市公司理解和運用準(zhǔn)則的能力，促進(jìn)會計專業(yè)判斷意識與能力的提升。v

第四篇：證監(jiān)會有關(guān)IPO會計問題審核提示 2011

證監(jiān)會發(fā)行部審核二處有關(guān)IPO會計問題審核提示 2011-12

一、企業(yè)IPO過程中積極發(fā)揮申報會計師的作用、提高會計師話語權(quán)

1.建立事務(wù)所與證監(jiān)會發(fā)行部的溝通機(jī)制，包括不定期溝通會議、專業(yè)咨詢渠道、參加證監(jiān)會的保薦人培訓(xùn)等，事務(wù)所可不定期向發(fā)行部提供IPO實務(wù)中會計問題與處理建議。2.證監(jiān)會發(fā)行部將對申報IPO項目分類處理，風(fēng)險較大的IPO項目可能提醒事務(wù)所加強(qiáng)內(nèi)部質(zhì)量控制，必要時還將引入其他事務(wù)所（如H股事務(wù)所）的專項復(fù)核制度。

3.申報會計師應(yīng)掌握發(fā)行部最新IPO審核標(biāo)準(zhǔn)與精神（如對目前熱點問題：股份支付、驗資復(fù)核、重大客戶核查等），加強(qiáng)內(nèi)部與外部技術(shù)咨詢，提高IPO申報過程中在會計方面的權(quán)威、話語權(quán)。

4.發(fā)揮事務(wù)所機(jī)構(gòu)作用，事務(wù)所技術(shù)部門和質(zhì)量控制部門應(yīng)加強(qiáng)對證監(jiān)會發(fā)行部有關(guān)重大會計問題審核標(biāo)準(zhǔn)的整理、傳達(dá)和執(zhí)行中質(zhì)量復(fù)核，保證事務(wù)所層面統(tǒng)一執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)要求。

二、目前IPO審核發(fā)行動態(tài)和有關(guān)政策調(diào)整

1.目前主板在審企業(yè)近350家，3月底上報企業(yè)現(xiàn)在可以上會，90家在9月底申報。正常審核時間約在6－8個月?，F(xiàn)在會里沒有積壓。

2.發(fā)行部首發(fā)財務(wù)數(shù)據(jù)有效期改為6個月，即6月底仍可用年報數(shù)據(jù)上報。但預(yù)披露稿財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)在有效期內(nèi)，需要補(bǔ)審一次。

3.招股說明書預(yù)披露時間將提前至初審會，根據(jù)反饋意見回復(fù)修改招股說明書后即預(yù)披露，不再等發(fā)審會前再預(yù)披露。

4.發(fā)行部首發(fā)反饋意見回復(fù)期限改為30天，個別問題因特殊原因不能及時答復(fù)可先答復(fù)其他問題。若時間過長不答復(fù)可能終止審核。

三、發(fā)行部在IPO報表審核中有關(guān)會計問題處理意見

（一）關(guān)于股份支付

會計準(zhǔn)則有明確規(guī)定的，應(yīng)執(zhí)行準(zhǔn)則規(guī)定，主要判斷工作在發(fā)行人和會計師，不進(jìn)行會計處理應(yīng)披露理由及依據(jù)。

申報期內(nèi)股份支付的審核重點在最近一年及一期，對于之前部分難以區(qū)分的雙重身份可以不區(qū)分，執(zhí)行較寬。股份支付形成的費用可計入非經(jīng)常性損益。

總體原則：股份支付的條件是提供服務(wù)并獲得對價。不提供服務(wù)的無關(guān)第三方不涉及股份支付，提供服務(wù)的客戶、咨詢機(jī)構(gòu)等獲得股份也可能涉及股份支付。公允價值與付出成本間差異為相關(guān)費用。

針對IPO實務(wù)，構(gòu)成股份支付的須有兩個必要條件：

1.以換取服務(wù)為目的（強(qiáng)調(diào)：如果不是這個目的，則可不適用）

（1）股份支付不僅包含股權(quán)激勵的情形（如引入董秘、高管并低價給予股份），也包含與客戶、技術(shù)團(tuán)隊之間的購買行為，如發(fā)行人對第三方低價發(fā)行股份，以取得對共同專利技術(shù)的獨家所有權(quán)。

（2）股份支付與約定服務(wù)期沒有必然聯(lián)系，即對以前服務(wù)的獎勵也為股份支付。（3）以下情形可以解釋為不以換取服務(wù)為目的，均不屬于股份支付的范疇：

n 公司實施虛擬股權(quán)計劃，在申報前落定的，或?qū)蓹?quán)進(jìn)行清晰規(guī)范、解決代持的； n 取消境外上市，將相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)回的；

n 繼承、分割、贈與、親屬之間轉(zhuǎn)讓（即使親屬也在公司任職的）； n 資產(chǎn)重組（如收購子公司少數(shù)股東股權(quán)等）或資產(chǎn)整合過程中的補(bǔ)償； n 全體股東的配股等情形。（4）控股股東及其關(guān)聯(lián)股東低價轉(zhuǎn)讓給高管為股份支付，但小股東轉(zhuǎn)讓各高管可以不算。2． 對價（如何確定公允價格可參考金融工具準(zhǔn)則）（2）有活躍市場的，參考活躍市場價格；

（2）無活躍市場的可參考PE價格，在可量化分析調(diào)整因素時可對價格進(jìn)行調(diào)整，不一定非要按PE價格；申報期內(nèi)的外部投資者價格均可參考，但其應(yīng)當(dāng)具有一定的代表性（如股份達(dá)到一定數(shù)量），并可根據(jù)不同的市場狀況進(jìn)行一定的調(diào)整，并披露說明調(diào)整的定量化理由（如08年同期市場平均PE倍數(shù)，09年同期市場平均PE倍數(shù)）。

（3）無PE的應(yīng)采取合理值方法確定，如進(jìn)行評估，估值報告（系會計師的增值服務(wù)，保證獨立性前提下）。

（二）IPO每股收益披露 1.總體原則

整體變更折股以前有限責(zé)任公司階段可不列示，折股后與上市公司保持一致列示基本每股收益，折股當(dāng)年用折股數(shù)為期初股本計算。2．處理方法

（1）有限公司階段不用計算和披露EPS，股份公司設(shè)立后當(dāng)年及以后期間計算和披露EPS。（2）有限整體變更為股份當(dāng)年的期初股本數(shù)按折股時股本計算，即股份公司設(shè)立前不考慮權(quán)重變化。股份公司設(shè)立后執(zhí)行披露規(guī)則9號，考慮權(quán)重變化加權(quán)計算EPS。（3）申報財務(wù)報表中股本欄披露為股本（實收資本）。

案例：2010年2月有限公司注冊資本（實收資本）由3000萬元增資至5000萬元，5月變更設(shè)立股份公司，折合股本1億股，此后不變。則2009年不披露每股收益，股本為實收資本3000萬元；2010年期初股本數(shù)為1億股，此后也為1億股。

（三）關(guān)于申報會計師出具驗資復(fù)核報告的情形

1.申報期間的驗資報告如由非證券從業(yè)資格的事務(wù)所出具的，應(yīng)當(dāng)由申報會計師進(jìn)行驗資復(fù)核。

2.申報期之外的實收資本、股本存在重大違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)由申報會計師進(jìn)行驗資復(fù)核。參考：出資不實的相關(guān)處理原則

（1）用于出資的無形資產(chǎn)目前技術(shù)過時或有關(guān)專利已過期，但報告期末相關(guān)資產(chǎn)已攤銷完畢的，則對發(fā)行不存在影響。如存在大額未攤銷金額，則相關(guān)股東應(yīng)已采取措施消除潛在影響。

（2）公司設(shè)立無驗資報告、但完成了工商注冊的違規(guī)處理：因無驗資報告無法確定股東出資是否繳足，在省級人民政府確認(rèn)前提下，還需要請國家工商局確認(rèn)當(dāng)?shù)毓ど讨鞴軉挝恍姓袨榈男ЯυO(shè)立。

（3）歷史上的出資不規(guī)范，若不涉及重大違法行為、現(xiàn)業(yè)已規(guī)范，對現(xiàn)在沒有重大影響，不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

（4）國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反國有資產(chǎn)相關(guān)管理規(guī)定的，集體企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反集體資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定，都需要在申報前取得省級人民政府確認(rèn)文件。

（5）出資不實的，事后規(guī)范整改，如實信息披露，另外：欠繳出資占注冊資本50%以上的，規(guī)范后運行36個月，占比20%－50%的，規(guī)范后運行12個月。

（6）抽逃出資的，規(guī)范后不構(gòu)成發(fā)行障礙。解決方案：工商出確認(rèn)意見同時提供出資歸還的充分證據(jù)材料。建議規(guī)范后運行36個月。

2（7）技術(shù)出資問題要關(guān)注，是否屬于職務(wù)成果？技術(shù)出資比例不宜過高，需提供技術(shù)出資的評估報告。若用于增資的技術(shù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)，要詳細(xì)核查是否是職務(wù)成果。重點關(guān)注：控股股東、實際控制人手里是否有與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)尚未進(jìn)入發(fā)行人。（8）注冊子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。

（四）對重要客戶、供應(yīng)商及關(guān)聯(lián)方之間的交易真實性核查

1.對重要客戶、供應(yīng)商的盡職調(diào)查/核查責(zé)任為發(fā)行人、保薦人和律師。

2.注冊會計師的責(zé)任是“識別關(guān)聯(lián)方”，判斷關(guān)聯(lián)交易處理適當(dāng)性、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易披露的完整性。

3.注冊會計師審計范圍和核查責(zé)任為合并范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易。合并范圍外的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的核查責(zé)任主要為發(fā)行人和保薦人。對重要客戶、供應(yīng)商的延伸審計不屬于IPO申報財務(wù)報表審計范圍。發(fā)行人根據(jù)證監(jiān)會有關(guān)延伸審計和專項核查要求，可以委托申報會計師執(zhí)行該延伸審計業(yè)務(wù)，并會同保薦人和律師進(jìn)行專項核查。

4.注冊會計師針對重大異常、不合理交易（如期末發(fā)生對新客戶的重大現(xiàn)金交易），應(yīng)當(dāng)予以關(guān)注。應(yīng)提請保薦人和律師去核查是否交易真實性，核查交易方是否為未披露的關(guān)聯(lián)方、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。

（1）例如對經(jīng)銷商模式嚴(yán)重關(guān)注，通過存貨轉(zhuǎn)移方式實現(xiàn)銷售，關(guān)注經(jīng)銷商與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系、發(fā)行人對經(jīng)銷商的控制能力、經(jīng)銷商的盈利能力和采銷規(guī)模、最終銷售情況、異常增加的經(jīng)銷商等。

（2）重要控股子公司的參股股東沒有列為關(guān)聯(lián)方不違背目前中國準(zhǔn)則，但應(yīng)列入重點核查范圍，比照關(guān)聯(lián)方披露該參股股東詳細(xì)情況和交易情況。對于報告期內(nèi)注銷和轉(zhuǎn)讓出去的子公司重點關(guān)注，關(guān)注費用由轉(zhuǎn)讓出去的關(guān)聯(lián)方承擔(dān)。

（3）報告期內(nèi)公司的關(guān)聯(lián)方、已注銷的關(guān)聯(lián)方、已注銷的子公司、客戶與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系、客戶之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，都需要充分披露。

（4）關(guān)聯(lián)方的披露：結(jié)合上市規(guī)則、會計準(zhǔn)則、招股書準(zhǔn)則，按最嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)確定，核心是重大影響。

參考：關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的處理原則（1）信息披露方面，發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露。

（2）中介機(jī)構(gòu)要詳細(xì)核查，核查內(nèi)容包括：非關(guān)聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發(fā)行人的獨立性、完整性等的影響，非關(guān)聯(lián)化后持續(xù)交易情況，非關(guān)聯(lián)化的標(biāo)的是否存在重大違法行為。從常理上講，一個企業(yè)的轉(zhuǎn)讓，程序、定價都會是比較復(fù)雜的，不是一件簡單的事情。

（3）發(fā)行部關(guān)注原關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)交易的商業(yè)合理性、真實性。比如賣給原公司的高管、發(fā)行人的員工，將會高度關(guān)注。

（五）關(guān)于原始財務(wù)報表的認(rèn)定

1.申報期間某期的財務(wù)報表業(yè)經(jīng)審計的，則經(jīng)審計的財務(wù)報表為該期原始財務(wù)報表。如該期用于納稅申報的財務(wù)報表與經(jīng)審計的財務(wù)報表存在不一致的，會計師應(yīng)說明主要差異情況。

2．申報期間某期的財務(wù)報表未經(jīng)審計的，則用于納稅申報的財務(wù)報表為該期原始財務(wù)報表。3．申報期間某期IPO公司的法定財務(wù)報表沒有編制合并財務(wù)報表的，則該期不存在原始合并財務(wù)報表。但注冊會計師應(yīng)當(dāng)按照合并口徑，說明原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表存在的主要差異情況。關(guān)鍵是有關(guān)差異要能夠合理解釋，中間的合并過程要說明。

（六）關(guān)于業(yè)務(wù)合并與業(yè)務(wù)分立 1.關(guān)于業(yè)務(wù)合并與評估調(diào)賬

（1）實務(wù)存在一定期間內(nèi)拆分購買資產(chǎn)、規(guī)避企業(yè)合并及“法律3號意見”的行為。審核中從嚴(yán)要求，業(yè)務(wù)合并參照企業(yè)合并。業(yè)務(wù)如何界定，需要做專業(yè)的判斷，從嚴(yán)把握。n 同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進(jìn)行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調(diào)賬（不能改變歷史成本計量原則），記賬時以評估增值沖減所有者權(quán)益，保證業(yè)績計算的連續(xù)性。

n 非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規(guī)范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴(yán)，并入的業(yè)務(wù)或股權(quán)三項指標(biāo)（總資產(chǎn)、收入、利潤總額）達(dá)到20%－50%的運行一個完整會計、50%－100%運行24個月、100%以上運行36個月。（2）不接受分立、剝離相關(guān)業(yè)務(wù)

2.剝離后兩種業(yè)務(wù)變?yōu)橐环N業(yè)務(wù)（主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化）。剝離沒有標(biāo)準(zhǔn)，操縱空間大（收入、成本可以分，費用不好切分）。

3.法律上可以企業(yè)可以分立，但審核中分立后企業(yè)不能連續(xù)計算業(yè)績，要運行滿3年。

（七）有關(guān)稅收繳納和社保繳納問題

1.關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)重新認(rèn)定期間所得稅稅率確定

（1）根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2011第四號規(guī)定：高新技術(shù)企業(yè)在通過復(fù)審之前，在高新技術(shù)企業(yè)資格有效期內(nèi)，其當(dāng)年企業(yè)所得稅暫按15%預(yù)繳。

（2）對高新技術(shù)企業(yè)復(fù)核期間按15%還是25%的稅率計提企業(yè)所得稅，應(yīng)根據(jù)重新取得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證的可能性確定，如重新取得認(rèn)證的可能性很大，可以按15%的稅率計提所得稅。如果申報企業(yè)作為高新技術(shù)企業(yè)的主要條件已經(jīng)喪失，此時所得稅稅率按照25%列示為宜。這需由發(fā)行人和會計師根據(jù)企業(yè)高新技術(shù)認(rèn)定條件情況判定。

（3）過渡期間應(yīng)用15%稅率的，發(fā)行人應(yīng)進(jìn)行律師專項核查并征詢主管稅務(wù)機(jī)關(guān)意見：高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠不僅要看批文，還要求律師核查企業(yè)是否符合實質(zhì)條件。前期批文已過期新批文尚未取得的，要求發(fā)行人說明，保薦機(jī)構(gòu)、律師調(diào)查，到有權(quán)部門征詢意見，已經(jīng)按優(yōu)惠稅率預(yù)繳，可以很有把握繼續(xù)取得優(yōu)惠的，可按15%稅率報送最近一期報表。2.關(guān)于外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)補(bǔ)交所得稅的會計處理

外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)，因經(jīng)營期限不足10年而需退還已享受的企業(yè)所得稅優(yōu)惠，該補(bǔ)繳稅款應(yīng)在補(bǔ)繳當(dāng)期一次計入損益，并作為非經(jīng)常性損益處理。3.關(guān)于改制過程中的個人所得稅繳納

（1）企業(yè)在改制環(huán)節(jié)因?qū)糍Y產(chǎn)折合為股本，個人股東是否需繳納個人所得稅，怎么繳納，可由稅務(wù)部門決定，目前各地稅務(wù)部門把握不一。現(xiàn)在也有到發(fā)審會前后才繳納的。（2）發(fā)行部把握的基本要求是，如發(fā)生了股份轉(zhuǎn)讓交易的，實際控制人必須繳納，否則應(yīng)取得稅務(wù)部門出具的緩繳文件。這涉及到發(fā)行條件問題，即發(fā)行人的控股股東合法納稅問題。4.社保繳納

（1）發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工個數(shù)、未繳納的人數(shù)及原因、企業(yè)與個人的繳納比例、辦理的起始日期，是否存在需補(bǔ)繳情形。如補(bǔ)繳，補(bǔ)繳的金額與措施，分析對經(jīng)營業(yè)績的影響。

（2）保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)對社保及住房公積金繳納問題應(yīng)進(jìn)行全面核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法及對發(fā)行影響出具意見。符合條件的員工，需全部開戶，對這部分員工不接受自愿放棄繳納的聲明。只有農(nóng)民工可以特別考慮。

（八）其他財務(wù)問題

1.業(yè)績真實性：財務(wù)會計審核的重點是關(guān)注企業(yè)的真實性。財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行縱向比較，以及與同行業(yè)，重點關(guān)注異常項目，特別是毛利率。

2011年總體經(jīng)濟(jì)形勢較為嚴(yán)峻，審核過程中對業(yè)績的關(guān)注肯定比2010要更嚴(yán)格，重點關(guān)注業(yè)績及增長的真實性、合理性、可持續(xù)性，嚴(yán)格防范虛增業(yè)績及利潤調(diào)節(jié)等行為，比如：（1）放寬信用政策，應(yīng)收賬款大幅增長；（2）費用的不合理壓縮等。

2.報告期內(nèi)變更會計政策、會計估計：務(wù)必慎重?？梢哉{(diào)，但調(diào)整后的會計政策、會計估計要比調(diào)之前、比同行業(yè)更為謹(jǐn)慎。折舊、壞賬計提等重要會計政策、估計要進(jìn)行同行業(yè)橫向比較。

3.與聯(lián)營/合營企業(yè)間內(nèi)部交易的抵消：根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，與未納入合并報表范圍按權(quán)益法核算的聯(lián)營企業(yè)、合營企業(yè)存在交易的，應(yīng)按持股比例進(jìn)行抵銷。

4.收入確認(rèn)是否合理、能否反映經(jīng)濟(jì)實質(zhì)：（1）收入確認(rèn)是理解企業(yè)會計政策的基礎(chǔ)。要按業(yè)務(wù)類型（分產(chǎn)品、項目）結(jié)合具體情形說明收入確認(rèn)的方法、時點；（2）審核中關(guān)注利用跨期確認(rèn)平滑業(yè)績的情形，要將申報報表收入情況與報稅務(wù)局、工商局的原始報表進(jìn)行比較分析；（3）技術(shù)服務(wù)收入的確認(rèn)從嚴(yán)審核。完工百分比法要求提供外部證據(jù)，要求申報期間保持一致性。

第五篇：IPO中證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易審核要點

IPO中證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易審核要點

關(guān)聯(lián)交易的審核一直是證監(jiān)會對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票審查的重點，需要強(qiáng)調(diào)的是，關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成對企業(yè)上市的實質(zhì)性障礙，但是必要的規(guī)范是證監(jiān)會重點關(guān)注的。簡而言之，企業(yè)可以存在關(guān)聯(lián)交易，但是必須證明該關(guān)聯(lián)交易的存在是必要的，價格公允的且程序規(guī)范。

一、關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)方

關(guān)聯(lián)交易是關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。

通常構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方的是該企業(yè)的母公司、子公司、與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)、對該企業(yè)實施同一共同控制的投資方、對該企業(yè)實施重大影響的投資方、該企業(yè)的合營企業(yè)、該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)、該企業(yè)的主要投資者個人及其關(guān)系密切的家庭成員、該企業(yè)主要投資者個人，關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。

常見的關(guān)聯(lián)交易包括購買或銷售商品、購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、擔(dān)保、提供資金（貸款或股權(quán)投資）、租賃、代理、研究或開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行清算、關(guān)鍵管理人員薪酬等。

二、關(guān)聯(lián)交易的利與弊

（一）關(guān)聯(lián)交易的優(yōu)勢

雖然證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易審核嚴(yán)格，但是擬IPO的企業(yè)仍然絕大多數(shù)存在關(guān)聯(lián)交易，一方面是因為關(guān)聯(lián)交易存在不構(gòu)成實質(zhì)性障礙，另一方面重要的是關(guān)聯(lián)交易給企業(yè)的快速、穩(wěn)定發(fā)展有促進(jìn)作用。

1、解決信息不對稱。如果企業(yè)選擇和一家陌生的企業(yè)交易，即使做大量的調(diào)研，但是也很難保證選擇的最優(yōu)性，相反可能導(dǎo)致逆向選擇。相比較，關(guān)聯(lián)方互相了解、彼此信任，能保證交易的高效有序進(jìn)行，降低交易成本，增加流動資金的周轉(zhuǎn)率，提高資金的營運效率。

2、加強(qiáng)企業(yè)間合作，形成企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。

3、通過聯(lián)營，可以提高資產(chǎn)盈利能力，在資金緊缺時，可以及時籌集。

（二）關(guān)聯(lián)交易的弊端

雖然關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)有足夠的吸引力，但是證監(jiān)會和企業(yè)的出發(fā)點不同，其首先關(guān)心整個資本市場的穩(wěn)定性，而關(guān)聯(lián)交易的大量存在勢必會造成影響。

1、上市公司獨立運營能力差，進(jìn)而抵御外來風(fēng)險能力薄弱。如上市公司與控股公司之間存在大量交易，上市公司向控股公司銷售產(chǎn)品、提供勞務(wù)，對控股公司依賴性較強(qiáng)，則其市場競爭力相應(yīng)會下降。如果控股公司因自身經(jīng)營問題，陷入低谷，則進(jìn)一步使得上市公司難以正常營運。

2、除此之外，常見的弊端還包括上市公司的控股公司或控股股東向上市公司高價出售原料、低價購買產(chǎn)品；搶占投資項目，挪用上市公司公開募集的資金或無償拖欠上市公司貸款，要求上市公司提供擔(dān)保。如果上市公司存在摘牌風(fēng)險，控股公司則會低價出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，高價收購上市公司產(chǎn)品，進(jìn)而通過注資，保全上市公司的殼，對資本市場健康發(fā)展造成影響。

三、證監(jiān)會審核要點

從關(guān)聯(lián)交易的弊端可以看出，證監(jiān)會對公司管理交易的審核是絕不允許與關(guān)聯(lián)方存在利益輸送的。同時，《上市公司非公開發(fā)行股票細(xì)則》第二條規(guī)定：上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。其目的除了預(yù)防利益輸送的潛在風(fēng)險外，還有一目的是為了促使集團(tuán)公司整體上市，避免上市公司向銀行貸款或股東借款而背負(fù)的巨額利息，進(jìn)而增加融資功能。因此，證監(jiān)會在審核關(guān)聯(lián)交易時，會重點審核以下幾個方面：

（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況

公司應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)方的成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及主營業(yè)務(wù)重點披露。

（二）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

對是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，主要依據(jù)《公司法》216條和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方的披露》進(jìn)行認(rèn)定。

案例：浙江星星瑞金科技股份有限公司。在專項核查意見中，指出“星星集團(tuán)為公司的股東之一，且公司與星星集團(tuán)、星星置業(yè)的的實際控制人均為葉仙玉先生，韓國（株）Melfas Inc.為公司控股子公司浙江星谷觸控科技有 限公司的主要股東之一，因此星星集團(tuán)、星星置業(yè)及韓國（株）Melfas Inc.為公司關(guān)聯(lián)法人”。

（三）內(nèi)容及程序的規(guī)范

證監(jiān)會《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號》規(guī)定：“公司沒有發(fā)生未履行法定程序的關(guān)聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在申報的招股說明書中披露的重大關(guān)聯(lián)交易”。要求公司的關(guān)聯(lián)交易必須提交公司股東大會審議，即決策程序和表決程序不存在瑕疵。另外，擬上市的發(fā)行人必須建立關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度，（四）定價的公允性

定價是否公允是判斷是否存在利益輸送的關(guān)鍵參考因素，證監(jiān)發(fā)[2005]80號文件《中國證監(jiān)會、國資委、財政部、人民銀行、商務(wù)部關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》指出“以股權(quán)分置改革為契機(jī)，推動上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平，切實解決控股股東或?qū)嶋H控制人占用上市公司資金問題，遏制上市公司違規(guī)對外擔(dān)保，禁止利用非公允關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益的行為”，可以看出，證監(jiān)會明確禁止利用非公允關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益的行為。

關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)主要以市場價格為基礎(chǔ)，比較同品種同型號的產(chǎn)品，在同一時期同一地域內(nèi)，關(guān)聯(lián)方的交易價格與非關(guān)聯(lián)方的交易價格是否是相同或相近。除此之外，還要考慮條款是否有失公平，例如結(jié)算期、運輸、倉儲、質(zhì)量檢驗、退換貨，交易方式等合同中常見的條款設(shè)定不合理也可能構(gòu)成非公允關(guān)聯(lián)交易。

（五）關(guān)聯(lián)交易的必要性

在什么條件下，關(guān)聯(lián)交易才具有必要性，決定了是否能通過證監(jiān)會的審核。一般而言，在下列條件下構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的必要性：企業(yè)為了整合優(yōu)質(zhì)資源，降低采購成本、增加銷售收入以及關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔(dān)保等。與之相反，不必要的關(guān)聯(lián)交易主要是與主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的采購、銷售以及資金拆借、與銷售結(jié)構(gòu)不匹配的額外經(jīng)銷渠道等。

（六）關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易是否構(gòu)成對上市公司的影響，主要考慮四個方面：是否存在損害上市公司利益的情形，是否對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果造成重大不利影響，以及是否影響上市公司的獨立性。

（七）除以上六個方面外，證監(jiān)會在《關(guān)于發(fā)布<保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則>》的通知（證監(jiān)發(fā)行字[2006]15號）中，對關(guān)聯(lián)交易如何規(guī)范，做了詳細(xì)的規(guī)定。包括但不限于：

1、是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

2、取得與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的會議資料，判斷是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的批準(zhǔn)程序。

3、定價依據(jù)是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。

4、向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)生的收入占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占發(fā)行人采購總額的比例，分析是否達(dá)到了影響發(fā)行人經(jīng)營獨立性的程度。

5、計算關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項余額分別占發(fā)行人應(yīng)收、應(yīng)付款項余額的比例，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的真實性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項的可收回性。

6、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占發(fā)行人利潤總額的比例是否較高，是否對發(fā)行人業(yè)績的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。

7、調(diào)查關(guān)聯(lián)交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對發(fā)行人財務(wù)狀況的影響。

8、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況。對于缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，與曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方持續(xù)發(fā)生的交易，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易等，應(yīng)當(dāng)予以重點關(guān)注，分析是否為虛構(gòu)的交易、是否實質(zhì)上是關(guān)聯(lián)交易，調(diào)查交易背后是否還有其他安排。

9、分析關(guān)聯(lián)交易的偶發(fā)性和經(jīng)常性。對于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續(xù)進(jìn)行，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實得到履行；對于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，分析對當(dāng)期經(jīng)營成果和主營業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注交易價格、交易目的和實質(zhì)，評價交易對發(fā)行人獨立經(jīng)營能力的影響。

10、參照財政部關(guān)于關(guān)聯(lián)交易會計處理的相關(guān)規(guī)定，核查發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)交易的會計處理是否符合規(guī)定。